天际股份：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于广东天际电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告2022-03-18
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于
广东天际电器股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二二年三月
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
目 录
第一章 声 明 ....................................................... 3
第二章 释 义 ....................................................... 5
第三章 基本假设...................................................... 6
第四章 限制性股票激励计划的主要内容 .................................... 7
一、本激励计划的股票来源............................................. 7
二、拟授予的限制性股票数量 ........................................... 7
三、限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期 ...... 7
四、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法 .......................... 10
五、限制性股票的授予与解除限售条件 ................................... 10
六、限制性股票激励计划的其他内容..................................... 14
第五章 本次独立财务顾问意见 .......................................... 16
一、对股权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见....................... 16
二、天际股份实行股权激励计划可行性的核查意见 .......................... 16
三、激励对象范围和资格的核查意见..................................... 17
四、对股权激励计划的权益授出额度的核查意见 ............................ 18
五、对公司实施股权激励计划的财务意见 ................................. 19
六、股权激励计划对天际股份持续经营能力、股东权益的影响的核查意见......... 21
七、对天际股份是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ............ 22
八、股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见......... 22
九、对公司绩效考核体系和考核管理办法的合理性的意见 ..................... 23
十、其他应当说明的事项 ............................................. 23
第六章 备查文件及备查地点 ............................................ 25
一、备查文件目录 ................................................... 25
二、备查文件地点 ................................................... 25
2
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第一章 声 明
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任广东天际电器股份有
限公司（以下简称“天际股份”或“上市公司”、“公司”）本次限制性股票
激励计划（以下简称“激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务
顾问”），并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规
和规范性文件的有关规定，在天际股份提供有关资料的基础上，发表独立财务
顾问意见，以供天际股份全体股东及有关各方参考。
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由天际股份提供，天际股份已
向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次股权激励的相关信息真实、准确
和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本次股权激励事项进行了尽职调查义务，有充分理由确
信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独
立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市
公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；天际股份及有关各方提供的文件
资料真实、准确、完整；本次限制性股票计划涉及的各方能够诚实守信的按照
激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本次激励计划能得到有权部门的
批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本次激励计划目前执行的会计政策、
会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全
本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立
财务顾问提请广大投资者认真阅读《广东天际电器股份有限公司 2022 年限制性
股票激励计划（草案）》等相关上市公司公开披露的资料。
3
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在对激励计划的可行性、是
否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响
发表专业意见，不构成对天际股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做
出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项 释义内容
天际股份、上市公司、公司、本公司 指 广东天际电器股份有限公司
限制性股票激励计划、本激励计划、
指 广东天际电器股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
本计划、本次股权激励计划
《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于广东天际电器股份
本报告、本独立财务顾问报告 指 有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问
报告》
独立财务顾问、本独立财务顾问 指 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受
限制性股票 指
到限制的公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）董事、
激励对象 指
高级管理人员及核心技术/管理骨干
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司
授予价格 指
股份的价格
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股
限售期 指 票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制
性股票完成登记之日起算
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性
解除限售期 指
股票解除限售并可上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足
解除限售条件 指
的条件
从限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注
有效期 指
销完毕之日止
薪酬委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《自律监管指南第 1 号》 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》
《公司章程》 指 《广东天际电器股份有限公司章程》
《广东天际电器股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施
《公司考核管理办法》 指
考核管理办法》
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元，中华人民共和国法定货币单位
5
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）天际股份提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效
批准，并最终能够如期完成；
（四）实施本次股权激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本
次股权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
6
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第四章 限制性股票激励计划的主要内容
天际股份本次限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬委员会负
责拟定，经第四届董事会第十一次会议审议通过。
一、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民
币 A 股普通股股票。
二、拟授予的限制性股票数量
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 800.00 万股，约占本激励
计划草案公布日公司股本总额 40,215.2567 万股的 1.99%。其中，首次授予限制
性股票 656.00 万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额的 1.63%，占本
激励计划拟授予限制性股票总数的 82.00%；预留授予限制性股票 144.00 万股，
约占本激励计划草案公布日公司股本总额的 0.36%，占本激励计划拟授予限制
性股票总数的 18.00%。
截至本激励计划草案公布日，公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标
的股票总数累计未超过公司股本总额的 10.00%。本激励计划中任何一名激励对
象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额
的 1.00%。
三、限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁
售期
（一）有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
（二）授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内（有获授权益条
件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完
7
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露
不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》《自律监管指
南第 1 号》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后 12 个月
内确认。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予
日必须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前三十日起算；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性
股票获授前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后
一笔减持之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
（三）限售期
激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成日起计。
授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于 12 个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担
保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有
其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。限
售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红
利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或
以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利在代扣代缴个人所得税后
8
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
由激励对象享有，在权益分派时分配到激励对象个人。
（四）解除限售安排
首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自首次授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的
第一个解除限售期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 50%
24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的
第二个解除限售期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 30%
36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的
第三个解除限售期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 20%
48 个月内的最后一个交易日当日止
预留部分的限制性股票解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的
第一个解除限售期 首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 50%
24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的
第二个解除限售期 首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 50%
36 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内因未达到解除限售条件的限制性股票，不得解除限售或
递延至下期解除限售，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相
应尚未解除限售的限制性股票。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的
限制性股票解除限售事宜。
（五）禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证
券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如
下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
9
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行
政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转
让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在
转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定。
四、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
（一）首次授予限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股 14.29 元。
（二）首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格
较高者：
1、本激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每股
14.29 元；
2、本激励计划草案公布前 60 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每
股 13.58 元。
（三）预留部分限制性股票授予价格的确定方法
预留部分限制性股票的授予价格与首次授予限制性股票的授予价格相同。
五、限制性股票的授予与解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若
下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
10
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
1、公司未发生如下任一情形 ：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
11
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未
解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息
之和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除
限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第 2 条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励
计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票
应当由公司以授予价格回购注销。
3、公司层面的业绩考核要求
本激励计划在 2022 年-2024 会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考
核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计
划业绩考核目标如下表所示：
12
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 公司 2022 年营业收入不低于 27 亿元。
公司需满足下列两个条件之一：
1、2023 年营业收入不低于 32 亿元；
第二个解除限售期
2、2022 年-2023 年两年累计营业收入不低
首次授予的限制性股票 于 59 亿元。
公司需满足下列两个条件之一：
1、2024 年营业收入不低于 38 亿元；
第三个解除限售期
2、2022 年-2024 年三年累计营业收入不低
于 97 亿元。
公司需满足下列两个条件之一：
1、2023 年营业收入不低于 32 亿元；
第一个解除限售期
2、2022 年-2023 年两年累计营业收入不低
于 59 亿元。
预留授予的限制性股票
公司需满足下列两个条件之一：
1、2024 年营业收入不低于 38 亿元；
第二个解除限售期
2、2022 年-2024 年三年累计营业收入不低
于 97 亿元。
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。
若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励
对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予
价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。
4、激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象
个人考核评价结果分为“合格”、“不合格”两个等级。
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人评价结果达到“合
格”，则激励对象按照本激励计划规定比例解除限售其考核当年计划解除限售的
全部限制性股票；若激励对象上一年度个人考核结果为“不合格”，则激励对象
对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，激励对象不得解除
限售的限制性股票，由公司以授予价格回购注销。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
（三）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
13
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
公司主要经营锂电材料业务及家电业务。近年来，“双碳政策”推动新能源
汽车市场保持持续高速增长态势，锂电池市场需求随之增长，带动电解液材料
市场需求不断提升。公司作为锂电行业内头部企业，将获得新的市场增长空间。
经过多年的研发投入和技术积累，公司锂电材料业务积累了强大的新产品和前
瞻性技术研发能力，公司在产品质量上取得了行业领先地位。与此同时，公司
在六氟磷酸锂业务上的技术领先优势，能够保证生产工艺及产品品质处于领先
水平。公司拥有优质的客户群，且与公司合作稳定，预计未来随着行业快速发
展，广阔的市场增长空间为公司未来的产能消化提供了保障。公司配备优秀且
经验丰富的管理团队，面对市场形势能够保持高度的灵活反应能力，高效响应
市场对技术的需求，研发出更优质的产品，保障企业长期稳定发展。
为实现公司战略规划、经营目标、保持综合竞争力，本激励计划决定选用
经审计的上市公司营业收入作为公司层面业绩考核指标，该指标能够直接反映
公司的主营业务的经营情况和市场价值的成长性。
根据本激励计划业绩指标的设定，公司 2022 年-2024 年的营业收入分别不
低于 27 亿元、32 亿元、38 亿元；或 2022 年营业收入不低于 27 亿元，2022 年
-2023 年两年累计营业收入不低于 59 亿元，2022 年至 2024 年三年累计营业收
入不低于 97 亿元。该业绩指标的设定是结合了公司现状、未来战略规划以及行
业的发展等因素综合考虑而制定，设定的考核指标对未来发展具有一定挑战性，
该指标一方面有助于提升公司竞争能力以及调动员工的工作积极性，另一方面，
能聚焦公司未来发展战略方向，稳定经营目标的实现。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激
励对象的工作绩效作出较为全面并且准确的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考
核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有一定约束效果，
能够达到本次激励计划的考核目的。
六、限制性股票激励计划的其他内容
14
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
本次激励计划的其他内容详见《广东天际电器股份有限公司 2022 年限制性
股票激励计划（草案）》。
15
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第五章 本次独立财务顾问意见
一、对股权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、天际股份于 2015 年 5 月 28 日在深圳证券交易所上市交易，股票代码
“002759”。公司符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件，不存在以下不
得实施股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承
诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、天际股份 2022 年限制性股票激励计划（草案）所涉及的各要素：激励
对象的确定依据和范围；激励数量、所涉及的标的股票种类、股票来源及激励
数量所占上市公司股本总额的比例；各激励对象获授的权益数量及其占计划授
予总量的比例；获授条件、授予安排、授予价格；有效期、授予日、限售期、
解除限售期、禁售期；激励计划的变更或调整；信息披露；激励计划批准程序、
授予和解除限售的程序等，均符合《管理办法》的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：天际股份本次股权激励计划符合《管理办
法》等相关政策、法规的规定。
二、天际股份实行股权激励计划可行性的核查意见
1、激励计划符合相关政策法规的规定
天际股份聘请的上海君澜律师事务所出具的法律意见书认为：
16
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
“公司符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件；本次激励计划拟订、
审议和公示等程序符合《管理办法》的规定；《股票激励计划（草案）》的内
容符合《管理办法》的规定；本次激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》
的规定；公司已经按照法律、法规及中国证监会、深交所的要求履行了本次激
励计划现阶段应当履行的信息披露义务；公司不存在为激励对象提供财务资助
的安排；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在
违反有关法律、行政法规的情形；董事会本次表决情况符合《管理办法》第三
十四条的规定。
本次激励计划的实施，尚需公司股东大会审议通过，公司还需按照《公司
法》《证券法》《管理办法》及其他相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定履行相应的程序和信息披露义务。”
因此，根据律师意见，天际股份本次股权激励计划符合法律、法规的规定，
在法律上是可行的。
2、股权激励计划在操作程序上具有可行性
股权激励计划规定了明确的批准、授予、解除限售等程序，且这些程序符
合《管理办法》及其他现行法律、法规的有关规定，在操作上是可行的。
经核查，本独立财务顾问认为：天际股份本次股权激励计划符合相关法律、
法规和规范性文件的有关规定，在操作上是可行的。
三、激励对象范围和资格的核查意见
天际股份本次激励计划中的激励对象范围包括公司公告本激励计划时在公
司（含子公司）任职的董事、高级管理人员及核心技术/管理骨干，本激励计划
拟首次授予的激励对象共计 57 人，占公司截至 2021 年 12 月 31 日在册员工总
人数（含子公司）1,249 人的 4.56%。
根据本次激励计划的规定：
1、激励对象由天际股份董事会下设的薪酬委员会拟定名单，并经公司监事
会核实确定；
2、以上激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或
17
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
公司董事会聘任；
3、所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或子公司签署劳动合
同或聘用合同；
4、激励对象不包括公司现任监事、独立董事和单独或合计持有公司 5%以
上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
5、下列人员不得成为激励对象：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：天际股份本次股权激励计划所涉及的激励
对象在范围和资格上均符合《管理办法》等相关法律、法规的规定。
四、对股权激励计划的权益授出额度的核查意见
1、股权激励计划的权益授出总额度情况
本次股权激励计划采取的激励形式为限制性股票，涉及的标的股票来源为向
激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 800.00 万股，约占本激励
计划草案公布日公司股本总额 40,215.2567 万股的 1.99%。其中，首次授予限制
性股票 656.00 万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额的 1.63%，占本
激励计划拟授予限制性股票总数的 82.00%；预留授予限制性股票 144.00 万股，
约占本激励计划草案公布日公司股本总额的 0.36%，占本激励计划拟授予限制性
股票总数的 18.00%。
18
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
截至本激励计划草案公布日，公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的
股票总数累计未超过公司股本总额的 10.00%。
2、股权激励计划的权益授出额度分配
天际股份本次激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励
计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1.00%。符合《管理办法》
的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：天际股份本次股权激励计划的权益授出总
额度及各激励对象获授权益的额度均未超过《管理办法》等相关法律、法规和
规范性文件的规定。
五、对公司实施股权激励计划的财务意见
（一）股权激励计划的会计处理方法
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金
融工具确认和计量》的相关规定，天际股份将按照下列会计处理方法对公司股
权激励计划的成本进行计量和核算：
1、授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认“股本”和“资本公积-股本
溢价 ”；同时，就回购义务确认负债（作收购库存股处理）。
2、限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工
具数量的最佳估计为基础，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期
的解除限售比例将取得员工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益“资
本公积-其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。
3、解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日
前每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票
19
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
未被解除限售而失效或作废，则由公司进行回购注销，并减少所有者权益。
4、限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金
融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价
值－授予价格，其中，限制性股票的公允价值为授予日收盘价。
（二）限制性股票的公允价值测算
1、限制性股票成本费用的测算
公司向激励对象首次授予限制性股票 656.00 万股。按照草案公布前一交易
日的收盘数据预测算限制性股票的公允价值，预计首次授予的权益费用总额为
9,288.96 万元。
2、股权激励计划实施对天际股份财务状况、现金流量和经营业绩的影响
（1）本激励计划对公司合并利润报表的影响
根据《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定
的相关规定，公司根据股权激励计划草案公布日前一交易日的收盘数据预测算
限制性股票的公允价值，按相关规定计算出限制性股票的授予价格，并选择适
当的测算方法对限制性股票的公允价值进行预测算。经测算，公司向激励对象
首次授予限制性股票 656.00 万股，总成本为 9,288.96 万元。该等费用总额作为
公司本次股权激励计划的激励成本将在股权激励计划的实施过程中按照解除限
售比例进行分期确认，且在经营性损益列支。根据会计准则的规定，具体金额
应以“实际授予日”计算的股份公允价值为准。
假设公司 2022 年 4 月授予，且授予的全部激励对象均符合本计划规定的解
除限售条件且在各解除限售期内全部解除限售，则 2022 年-2024 年限制性股票
成本摊销情况如下：
单位：万元
限制性股票摊销成本 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
9,288.96 4,438.06 3,560.77 1,083.71 206.42
20
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
注：1、上述费用为预测成本，实际成本与授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数
量及对可解锁权益工具数量的最佳估计相关；
2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；
4、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑
本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效
期内各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，
由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计
划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
（2）本激励计划对公司现金流的影响
若激励对象全额认购本激励计划首次授予的 656.00 万股限制性股票，则公
司将向激励对象授予 656.00 万股本公司股份，所募集资金为 9,374.24 万元，该
部分资金公司计划全部用于补充公司流动资金。
本次股权激励计划的实施有助于公司业务的快速发展，提高经营效率，从
而提升公司的盈利能力，将使公司有能力承担上述股权激励的成本，不会对公
司业绩造成实质性的影响。
经核查，本独立财务顾问认为：天际股份针对本次激励计划进行的财务测
算符合《管理办法》和《企业会计准则》的相关规定。同时，本独立财务顾问
提示：本次激励计划涉及的总成本是依据模拟的假设条件，在一定假设的基础
上做出的预测算，仅供参考。实际股权激励成本及分摊将在公司定期报告中予
以披露。
六、股权激励计划对天际股份持续经营能力、股东权益的影响的核查意见
公司拟授予的激励对象为公司（含子公司）董事、高级管理人员及核心技
术/管理骨干。这些激励对象对公司未来的业绩起到了至关重要的作用。实施股
权激励计划有利于充分调动激励对象的积极性，吸引和留住优秀人才，更能将
公司管理、核心团队的利益与公司的经营发展、全体股东利益紧密地结合起来，
21
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
对上市公司持续经营能力将产生深远的影响。
经核查，本独立财务顾问认为：天际股份本次股权激励计划的实施将对上
市公司持续经营能力和股东利益产生积极促进作用。
七、对天际股份是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
限制性股票激励计划中明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自筹资
金。”
天际股份出具承诺：“本公司不为本次股权激励计划的激励对象通过本计划
获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担
保。”
经核查，截至本独立财务顾问报告出具之日，天际股份没有为激励对象依
激励计划获取的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷
款提供担保，并对相关事宜出具承诺函。
八、股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见
1、天际股份 2022 年限制性股票激励计划及其制定和实施程序符合《管理办
法》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》《公司章程》等有关法律、法规和
规范性文件的规定。
2、限制性股票授予价格符合相关规定，且未损害股东利益。
3、股权激励计划的业绩条件设定和时间安排对激励对象形成有效激励和约
束。只有当天际股份的营业收入完成考核目标且股票价格上涨时，激励对象才能
获得更多超额利益，因此，股权激励计划的内在机制促使激励对象和股东的利益
取向是一致的，保护了现有股东的利益。
4、天际股份本次股权激励计划权益授出的总额度符合相关规定，本次授出
总额度占公司总股本的 1.99%。激励对象获授的限制性股票解禁后不会对公司股
本扩张产生较大的影响。
经核查，本独立财务顾问认为：天际股份本次股权激励计划不存在明显损
害上市公司及全体股东利益的情形。
22
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
九、对公司绩效考核体系和考核管理办法的合理性的意见
1、本次激励计划的绩效考核体系分析
天际股份在公司合规经营、激励对象个人行为合规、公司业绩指标、个人
绩效考核四个方面做出了详细规定，共同构建了本次激励计划的考核体系：
（1）公司合规经营，不得有《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励
计划的情形；
（2）激励对象个人行为合规，不得有《管理办法》第八条规定的不得成为
激励对象的情形；
（3）天际股份采用“营业收入”指标作为公司业绩考核指标。“营业收入”
作为考核指标能够反映公司主营业务的经营情况和市场价值的成长性。
（4）个人绩效考核必须符合并达到《公司考核管理办法》的相关考评要求。
上述考核体系既客观地考核公司的整体业绩，又全面地评估了激励对象工
作业绩。
2、本次激励计划的绩效考核管理办法设置分析
天际股份董事会为配合公司本次股权激励计划的实施，根据《公司法》《公
司章程》及其他有关法律、法规规定，结合公司实际情况，制订了《公司考核管
理办法》，在一定程度上能够较为客观地对激励对象的个人绩效做出较为准确、
全面的综合评价。此外，《公司考核管理办法》还对考核机构、考核程序、考核
期间和次数、考核结果管理等进行了明确的规定，在考核操作上具有较强的可操
作性。
经核查，本独立财务顾问认为：天际股份设置的股权激励绩效考核体系和
制定的考核管理办法，将公司业绩和个人绩效进行综合评定和考核，绩效考核
体系和考核管理办法是合理的。
十、其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四章所提供的“本次股权激励计划的主要内容”是
23
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
为了便于论证分析，而从《广东天际电器股份有限公司 2022 年限制性股票激励
计划（草案）》中概括出来的，可能与原文在格式及内容存在不完全一致的地方，
请投资者以天际股份公告的原文为准。
2、作为天际股份本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，天
际股份本次股权激励计划的实施尚需天际股份股东大会审议通过。
24
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第六章 备查文件及备查地点
一、备查文件目录
1、《广东天际电器股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》
2、广东天际电器股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议
3、广东天际电器股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十一次会议相
关事项的独立意见
4、广东天际电器股份有限公司第四届监事会第十次会议决议
5、广东天际电器股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对
象名单
6、《广东天际电器股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法》
7、《上海君澜律师事务所关于广东天际电器股份有限公司 2022 年限制性股
票激励计划（草案）之法律意见书》
8、《广东天际电器股份有限公司章程》
9、《广东天际电器股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划自查表》
10、公司对相关事项的承诺
二、备查文件地点
广东天际电器股份有限公司
注册地址：汕头市潮汕路金园工业城 12-12 片区
办公地址：汕头市潮汕路金园工业城 12-12 片区
电话：86-754-88118888
传真：86-754-88116816
联系人：郑文龙
25
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于广东天际电器股
份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》之签章
页）
独立财务顾问：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
2022 年 3 月 17 日
26
