天际股份：关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告2022-05-21
股票代码：002759 股票简称：天际股份 公告编号：2022-051
广东天际电器股份有限公司
关于向2022年限制性股票激励计划
激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、限制性股票首次授予日：2022 年 5 月 20 日
2、限制性股票首次授予数量（调整后）：610.00 万股
3、限制性股票首次授予价格（调整后）：13.91 元/股
广东天际电器股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 5 月 20 日召开第
四届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计
划激励对象首次授予限制性股票的议案》等，董事会认为《广东天际电器股份有
限公司 2022 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）规定的首次授
予条件已成就，董事会根据公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，同意确定
限制性股票首次授予日为 2022 年 5 月 20 日，向符合授予条件的 55 名激励对象
授予 610.00 万股限制性股票。具体情况如下：
一、本次激励计划简述
公司 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本激励计划”）
已经公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
（一）本激励计划涉及的标的股票为公司向激励对象定向发行的本公司人民
币 A 股普通股股票。
（二）本激励计划首次授予限制性股票价格为 14.29 元/股。
（三）本激励计划首次授予的激励对象共计 57 人，包括公司公告本激励计
划时在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员及核心技术/管理骨
干。不含天际股份独立董事、监事、单独或合计持股 5%以上的股东或实际控制
人及其配偶、父母、子女。
（四）本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 800.00 万股，约占
本激励计划草案公布日公司股本总额 40,215.2567 万股的 1.99%。其中，首次授
予限制性股票 656.00 万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额的 1.63%，
占本激励计划拟授予限制性股票总数的 82.00%；预留授予限制性股票 144.00 万
股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额的 0.36%，占本激励计划拟授予限
制性股票总数的 18.00%。
（五）有效期、限售期和解除限售安排
1、本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制
性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
2、本激励计划首次授予的限制性股票在授予日起满 12 个月后分三期解除限
售，每期解除限售的比例分别为 50%、30%、20%；预留的限制性股票在预留授
予部分限制性股票授予日起满 12 个月后分两期解除限售，每期解除限售的比例
分别为 50%、50%。
首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自首次授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的
第一个解除限售期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 50%
24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的
第二个解除限售期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 30%
36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的
第三个解除限售期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 20%
48 个月内的最后一个交易日当日止
预留部分的限制性股票解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的
第一个解除限售期 首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 50%
24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的
第二个解除限售期 50%
首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起
36 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内因未达到解除限售条件的限制性股票，不得解除限售或递
延至下期解除限售，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚
未解除限售的限制性股票。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限
制性股票解除限售事宜。
（六）解除限售的业绩考核要求
1、公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在 2022 年-2024 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考
核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划
业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 公司 2022 年营业收入不低于 27 亿元。
公司需满足下列两个条件之一：
1、2023 年营业收入不低于 32 亿元；
第二个解除限售期
2、2022 年-2023 年两年累计营业收入不低
首次授予的限制性股票 于 59 亿元。
公司需满足下列两个条件之一：
1、2024 年营业收入不低于 38 亿元；
第三个解除限售期
2、2022 年-2024 年三年累计营业收入不低
于 97 亿元。
公司需满足下列两个条件之一：
1、2023 年营业收入不低于 32 亿元；
第一个解除限售期
2、2022 年-2023 年两年累计营业收入不低
于 59 亿元。
预留授予的限制性股票
公司需满足下列两个条件之一：
1、2024 年营业收入不低于 38 亿元；
第二个解除限售期
2、2022 年-2024 年三年累计营业收入不低
于 97 亿元。
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若
各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象
对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格加
上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。
2、个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个
人考核评价结果分为“合格”、“不合格”两个等级。
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人评价结果达到“合
格”，则激励对象按照本激励计划规定比例解除限售其考核当年计划解除限售的
全部限制性股票；若激励对象上一年度个人考核结果为“不合格”，则激励对象对
应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，激励对象不得解除限售
的限制性股票，由公司以授予价格回购注销。
本激励计划具体考核内容依据《广东天际电器股份有限公司 2022 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法》执行。
二、本激励计划已履行的审批程序
（一）2022年3月17日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于<
广东天际电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于<广东天际电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议
案》。独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司第四届监事会第十次会议审议通过了《关于<广东天际电器股份
有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<广东
天际电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
及《关于核查公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。
（二）2022年3月21日至2022年3月31日，公司对《2022年限制性股票激励计
划首次授予激励对象名单》在公司内部进行了公示。公示期满，监事会未收到任
何异议。公司于2022年4月1日披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计
划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2022-034）。
（三）公司就本次激励计划内幕信息知情人及激励对象在本次激励计划草案
公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并于2022年4月9日披露了
《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情
况的自查报告》（公告编号：2022-037）。
（四）2022年4月9日，公司召开了2022年第二次临时股东大会，会议审议通
过了《关于<广东天际电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<广东天际电器股份有限公司2022年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励
相关事宜的议案》。
（五）2022年5月20日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于
调整2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单、授予数量和授予价
格的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的
议案》等，独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
同日，公司第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整2022年限制性
股票激励计划首次授予部分激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》《关于
向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事
会对本次激励计划的调整及授予事项进行了审核，并发表了核查意见。
三、董事会关于授予条件成就的说明
根据本次激励计划的规定，只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授
予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制
性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得
担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为本次激励计划规定的首次授予条件已经成就，确
定首次授予日为2022年5月20日，按13.91元/股的授予价格向符合条件的55名激励
对象首次授予610.00万股限制性股票。
四、本次激励计划首次授予的具体情况
（一）首次授予日：2022年5月20日
（二）首次授予价格（调整后）：13.91元/股
（三）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票
（四）首次授予限制性股票的性质：股权激励限售股
（五）激励人数和授予数量（调整后）：首次授予的激励对象共55人，涉及
限制性股票数量为610.00万股，具体分配情况如下：
获授的限制 占本激励计划 占本激励计划
姓名 职务 性股票数量 授出权益数量 公告日股本总 备注
(万股) 的比例 额比例
董事、副总经
郑文龙 理、董事会秘 30.00 3.75% 0.07%
书
陈俊明 董事 30.00 3.75% 0.07%
杨志轩 财务总监 30.00 3.75% 0.07% 暂缓授予
王地 副总经理 14.00 1.75% 0.03%
核心技术/管理骨干
536.00 67.00% 1.33%
（52 人）
预留 160.00 20.00% 0.40%
合计 800.00 100.00% 1.99%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
均未超过本激励计划公告时公司股本总额的1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所
涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划公告时公司股本总额的10.00%，预留部分未超
过本激励计划拟授予权益数量的20.00%；
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股
东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
3、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入
所致。
五、本次实施的激励计划与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明
（一）因参与本次激励计划的高级管理人员杨志轩先生，在本次授予日 2022
年 5 月 20 日前六个月内存在卖出公司股票行为，根据《公司法》《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称
“《管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件和本次激励计划的有关规定，
董事会决定暂缓授予杨志轩先生限制性股票共计 30.00 万股，待相关授予条件满
足后再履行授予杨志轩先生限制性股票的审议程序。
（二）公司 2022 年限制性股票激励计划拟首次授予的激励对象中，1 名激
励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票、1 名激励对
象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的部分限制性股票，公司本次激励计
划首次授予的激励对象人数由 57 人调整为 55 人，激励对象放弃认购的限制性股
票份额将调整到预留部分。首次授予的限制性股票数量由 656.00 万股调整为
610.00 万股，暂缓授予限制性股票 30.00 万股，预留部分限制性股票数量由 144.00
万股调整为 160.00 万股。
（三）2022年3月22日，公司披露了《2021年年度权益分派实施公告》，以
公司总股本402,152,567股为基数，向全体股东每10股派3.80元人民币现金（含税），
截至本公告披露日，公司已完成2021年年度权益分派事宜。根据《激励计划》的
规定及公司2022年第二次临时股东大会的授权，公司董事会将本次激励计划的首
次授予价格由14.29元/股调整为13.91元/股。
本次调整内容在公司2022年第二次临时股东大会对董事会的授权范围内，无
需提交股东大会审议。
除上述情况外，本次实施的激励计划与股东大会审议通过的激励计划一致，
不存在其他差异。
六、独立董事意见
（一）根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，董事会确定本次激励计
划限制性股票的首次授予日为2022年5月20日，该授予日符合《管理办法》等法
律法规以及本次激励计划关于授予日的相关规定。
（二）因参与本次激励计划的高级管理人员杨志轩先生，在本次授予日2022
年5月20日前六个月内存在卖出公司股票行为，根据《公司法》《证券法》《管
理办法》等相关法律、法规和规范性文件和本次激励计划的相关规定，暂缓授予
杨志轩先生限制性股票共计30.00万股，待相关授予条件满足后公司将再次召开
会议审议杨志轩先生的限制性股票的授予事宜。
除上述人员外，本次激励计划首次授予的激励对象符合《管理办法》等相关
法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，属于本次激励计划规定的激励对
象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（三）公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励
计划规定的授予条件已经成就。
（四）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何财务资助计划或安
排。
（五）公司实施本次激励计划有助于建立、健全长效激励约束机制，实现公
司的可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（六）公司本次向激励对象授予限制性股票的程序合法、合规。
因此，我们一致同意公司本次激励计划限制性股票的首次授予日为2022年5
月20日，并同意向符合条件的55名激励对象授予610.00万股限制性股票。
七、监事会意见
经审核，监事会认为：
（一）因参与本次激励计划的高级管理人员杨志轩先生，在本次授予日 2022
年 5 月 20 日前六个月内存在卖出公司股票行为，根据《证券法》《管理办法》等
有关规定，董事会决定暂缓授予杨志轩先生限制性股票共计 30.00 万股，待相关
授予条件满足后再履行授予杨志轩先生限制性股票的审议程序。
除上述激励对象暂缓授予外，公司确定获授限制性股票的 55 名激励对象均
符合公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划》所确定的激励对
象范围，符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件所规定激励对象的条
件，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（二）公司 2022 年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，董事会
确定的首次授予日符合《管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第
1 号——业务办理》及《激励计划》有关授予日的相关规定，公司和激励对象均
未发生不得授予限制性股票的情形。
监事会同意以 2022 年 5 月 20 日为限制性股票首次授予日，并同意以 13.91
元/股向符合授予条件的 55 名激励对象授予 610.00 万股限制性股票。
八、参与激励计划的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票
情况的说明
经公司自查，公司财务总监杨志轩先生在授予日前 6 个月卖出公司股票系基
于其个人股份减持计划而实施的股票交易，详见公司 2022 年 1 月 5 日披露的《关
于公司高级管理人员减持股份计划实施完成暨减持计划预披露的公告》（公告编
号：2022-002），其减持发生在知悉本激励计划日期前，不存在利用本激励计划
相关内幕信息进行公司股票交易的情形。除上述情况外，参与激励计划的其他董
事、高级管理人员在授予日前 6 个月内不存买卖公司股票的情况。
九、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
参与本次激励计划的激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全
部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取限制性股票提供贷
款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收
法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。
十、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司向激励对象首次授予限制性股票 610.00 万股，按照会计处理方法，测
算授予日限制性股票的公允价值，最终确认授予的权益工具成本总额为 5,734.00
万元，该等成本总额作为公司本股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施
过程中按照解除限售比例进行分期确认。
董事会已确定 2022 年 5 月 20 日向激励对象首次授予限制性股票，公司根据
授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。经测算，2022 年至 2025 年限制性
股票成本摊销情况如下：
单位：万元
限制性股票摊销成本 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
5,734.00 2,397.13 2,436.95 740.64 159.28
注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量
相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果以会计师
事务所出具的年度审计报告为准。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本
激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内
各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此
激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来
的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
十一、法律意见
上海君澜律师事务所律师认为，根据 2022 年第二次临时股东大会对董事会
的授权，截至本法律意见书出具之日，本次授予已取得现阶段必要的批准和授权；
本次调整的原因，调整后的授予价格、人数及数量符合《激励计划》的相关规定，
本次激励计划授予日的确定符合《管理办法》及《激励计划》中关于授予日的相
关规定；公司和授予的激励对象不存在《管理办法》及《激励计划》规定的不能
授予的情形，《激励计划》规定的授予条件已经满足。
十二、财务顾问意见
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为：天际股份本激励计划首次授予相
关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，本激励计划授予日、授予价格、激励
对象及激励份额的确定、本激励计划的调整及授予事项符合《公司法》《证券法》
《管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号-业务办理》等法律
法规和规范性文件及《公司章程》《激励计划》的规定，天际股份不存在不符合
公司 2022 年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
十三、备查文件
1、公司第四届董事会第十三会议决议；
2、公司第四届监事会第十二会议决议；
3、独立董事关于公司第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见
4、《上海君澜律师事务所关于广东天际电器股份有限公司 2022 年限制性股
票激励计划调整及首次授予相关事项之法律意见书》；
5、《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于广东天际电器股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
广东天际电器股份有限公司董事会
2022 年 5 月 21 日
