股票代码：002759             股票简称：天际股份              公告编号：2022-057



                     广东天际电器股份有限公司
                  关于2022年限制性股票激励计划
                         首次授予登记完成的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



    重要提示：
   1、本次授予的限制性股票上市日期：2022 年 5 月 31 日

   2、本次限制性股票首次授予数量：610.00 万股，占公司总股本 40,215.2567 万股的 1.52%

   3、本次限制性股票首次授予价格：13.91 元/股

   4、本次限制性股票首次授予人数：55 人

   5、本次限制性股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票

   6、本次限制性股票授予完成后，公司股权分布符合上市条件，不会导致公司控股股东

及实际控制人发生变化。



    广东天际电器股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月20日召开第
四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十二次会议，会议审议通过了《关于
向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。根据《上
市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——
股权激励》以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的相关规定，公司完
成了2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）所涉及限制性股票
的首次授予登记工作，具体情况公告如下：
    一、本激励计划的决策程序和批准情况
    （一）2022年3月17日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于<
广东天际电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于<广东天际电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议
案》。独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
    同日，公司第四届监事会第十次会议审议通过了《关于<广东天际电器股份
有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<广东
天际电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
及《关于核查公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。
    （二）2022年3月21日至2022年3月31日，公司对《2022年限制性股票激励计
划首次授予激励对象名单》在公司内部进行了公示。公示期满，监事会未收到任
何异议。公司于2022年4月1日披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计
划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2022-034）。
    （三）公司就本次激励计划内幕信息知情人及激励对象在本次激励计划草案
公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并于2022年4月9日披露了
《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情
况的自查报告》（公告编号：2022-037）。
    （四）2022年4月9日，公司召开了2022年第二次临时股东大会，会议审议通
过了《关于<广东天际电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<广东天际电器股份有限公司2022年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励
相关事宜的议案》。
    （五）2022年5月20日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于
调整2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单、授予数量和授予价
格的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的
议案》等，独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
    同日，公司第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整2022年限制性
股票激励计划首次授予部分激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》《关于
向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事
会对本次激励计划的调整及授予事项进行了审核，并发表了核查意见。
    二、限制性股票的首次授予情况
    （一）首次授予日：2022年5月20日
    （二）首次授予数量：610.00万股
    （三）首次授予人数：55人
    （四）首次授予价格：13.91元/股
    （五）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票
    （六）授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下：
                         获授的限制    占本激励计划   占本激励计划
 姓名           职务     性股票数量    授出权益数量   公告日股本总    备注
                           (万股)        的比例         额比例
          董事、副总经
郑文龙    理、董事会秘     30.00          3.75%          0.07%
                 书
陈俊明          董事       30.00          3.75%          0.07%

杨志轩     财务总监        30.00          3.75%          0.07%       暂缓授予

 王地      副总经理        14.00          1.75%          0.03%

  核心技术/管理骨干
                           536.00        67.00%          1.33%
      （52 人）

         预留              160.00        20.00%          0.40%

         合计              800.00        100.00%         1.99%

   注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票

均未超过本激励计划公告时公司股本总额的1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所

涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划公告时公司股本总额的10.00%，预留部分未超

过本激励计划拟授予权益数量的20.00%；

   2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股

东或实际控制人及其配偶、父母、子女；

   3、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入

所致。

    （七）本激励计划的有效期、限售期及解除限售安排
    1、本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制
性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
    2、本激励计划首次授予的限制性股票在授予日起满 12 个月后分三期解除限
售，每期解除限售的比例分别为 50%、30%、20%。
       首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

   解除限售安排                     解除限售期间                   解除限售比例
                    自首次授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的
 第一个解除限售期   首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起       50%
                    24 个月内的最后一个交易日当日止
                    自首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的
 第二个解除限售期   首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起       30%
                    36 个月内的最后一个交易日当日止
                    自首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的
 第三个解除限售期   首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起       20%
                    48 个月内的最后一个交易日当日止

       在上述约定期间内因未达到解除限售条件的限制性股票，不得解除限售或递
延至下期解除限售，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚
未解除限售的限制性股票。

       在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限
制性股票解除限售事宜。
       三、本激励计划的解除限售条件
       解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限
售：
       （一）本公司未发生如下任一情形：
       1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
       2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
       3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
       4、法律法规规定不得实行股权激励的；
       5、中国证监会认定的其他情形。
       公司发生上述第（一）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚
未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利
息之和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除
限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。
    （二）激励对象未发生如下任一情形：
    1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    6、中国证监会认定的其他情形。
    某一激励对象出现上述第（二）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激
励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票
应当由公司以授予价格回购注销。
    （三）公司层面的业绩考核要求：
    本激励计划在 2022 年-2024 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考
核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划
业绩考核目标如下表所示：
              解除限售期                            业绩考核目标
                    第一个解除限售期   公司 2022 年营业收入不低于 27 亿元。
                                       公司需满足下列两个条件之一：
                                       1、2023 年营业收入不低于 32 亿元；
                    第二个解除限售期
                                       2、2022 年-2023 年两年累计营业收入不低
首次授予的限制性
                                       于 59 亿元。
      股票
                                       公司需满足下列两个条件之一：
                                       1、2024 年营业收入不低于 38 亿元；
                    第三个解除限售期
                                       2、2022 年-2024 年三年累计营业收入不低
                                       于 97 亿元。
    解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若
各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象
对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格加
上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。
    （四）激励对象个人层面的绩效考核要求：
    激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个
人考核评价结果分为“合格”、“不合格”两个等级。
    在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人评价结果达到“合
格”，则激励对象按照本激励计划规定比例解除限售其考核当年计划解除限售的
全部限制性股票；若激励对象上一年度个人考核结果为“不合格”，则激励对象
对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，激励对象不得解除限
售的限制性股票，由公司以授予价格回购注销。
    本激励计划具体考核内容依据《广东天际电器股份有限公司 2022 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法》执行。
    四、激励对象名单及获授限制性股票的数量与前次公示情况一致性的说明
    本次首次授予登记完成的激励对象名单及获授限制性股票的数量与公司在
2022 年 5 月 21 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《广东天际
电器股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（授予
日）》一致。
    五、本次授予股份的认购资金的验资情况
    大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 5 月 23 日出具了大华验字
[2022]000295 号《验资报告》，截至 2022 年 5 月 23 日，公司 55 名激励对象以货
币资金缴纳人民币 84,851,000 元，其中新增股本人民币 6,100,000 元，剩余部分
人民币 78,751,000 元计入资本公积。
    截至 2022 年 5 月 23 日，公司由原来注册资本人民币 402,152,567 元变更为
人民币 408,252,567 元。
    六、本次授予限制性股票的登记完成情况
    （一）本次限制性股票首次授予日为 2022 年 5 月 20 日，首次授予股份的上
市日期为 2022 年 5 月 31 日。
    （二）公司股本结构变动情况
                            本次变动前          本次新增股          本次变动后
     股份性质
                     股份数量（股）      比例   份数量（股） 股份数量（股）      比例

一、有限售条件股份 42,150             0.01%     6,100,000    6,142,150        1.50%

二、无限售条件股份 402,110,417        99.99%    0            402,110,417      98.50%

三、股份总数         402,152,567      100.00%   6,100,000    408,252,567      100.00%

    （三）按新股本计算的每股收益调整情况
    本次限制性股票授予登记完成后，按新股本 408,252,567 股摊薄计算，公司
 2021 年度每股收益为 1.8249 元，由此产生的摊薄影响提请各位股东注意。
      七、参与本次授予的董事、高级管理人员在限制性股票授予日前 6 个月买
 卖公司股票情况的说明
      本次限制性股票授予前 6 个月内，参与本激励计划的公司财务总监杨志轩先
 生基于其个人股份减持计划而实施的股票交易，详见公司 2022 年 1 月 5 日披露
 的《关于公司高级管理人员减持股份计划实施完成暨减持计划预披露的公告》 公
 告编号：2022-002），其减持发生在知悉本激励计划日期前，不存在利用本激励
 计划相关内幕信息进行公司股票交易的情形。
      经自查，参与激励计划的其他公司董事、高级管理人员在限制性股票授予前
 6 个月内均不存在买卖公司股票的情况。
      八、本次授予是否导致上市公司不符合上市条件、是否导致公司控制权发
 生变化
      本次限制性股票的授予不会导致公司不符合上市条件。本次限制性股票授予
 登记完成后，公司总股本由 402,152,567 股增加到 408,252,567 股，控股股东持股
 数量为 83,779,180 股，占公司总股本比例由 20.83%变更为 20.52%。本次授予登
 记完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
      九、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
      公司向激励对象首次授予限制性股票 610.00 万股，按照会计处理方法，测
 算授予日限制性股票的公允价值，最终确认授予的权益工具成本总额为 5,734.00
 万元，该等成本总额作为公司本股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施
 过程中按照解除限售比例进行分期确认。
      董事会已确定 2022 年 5 月 20 日向激励对象首次授予限制性股票，公司根据
 授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。经测算，2022 年至 2025 年限制性
 股票成本摊销情况如下：
                                                                      单位：万元

限制性股票摊销成本      2022 年          2023 年         2024 年          2025 年

     5,734.00           2,397.13        2,436.95          740.64          159.28

     注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量

 相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果以会计师
事务所出具的年度审计报告为准。

    本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本
激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内
各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此
激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来
的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

    十、本次授予限制性股票所募集资金的用途

    本次授予限制性股票所筹集的资金将全部用于补充公司流动资金。

    十一、备查文件

    1、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华验字[2022]000295 号《验
资报告》。



    特此公告。




                                        广东天际电器股份有限公司董事会
                                                       2022 年 5 月 30 日