天际股份：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于天际新能源科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划暂缓授予相关事项之独立财务顾问报告-cg202207192022-07-20
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于
天际新能源科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划
暂缓授予相关事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二二年七月
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
目 录
第一章 声 明 ................................................... 3
第二章 释 义 ................................................... 5
第三章 基本假设 ................................................. 6
第四章 本激励计划履行的审批程序 ................................. 7
第五章 本次限制性股票的暂缓授予情况 ............................. 9
一、限制性股票暂缓授予的具体情况 ....................................................................................... 9
二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划存在差异的说明 ....... 9
第六章 本次限制性股票授予条件说明 ...............................11
一、限制性股票授予条件 ......................................................................................................... 11
二、董事会对授予条件成就的情况说明 ................................................................................. 11
第七章 独立财务顾问的核查意见 ...................................13
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上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第一章 声 明
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任天际新能源科技股份
有限公司（原名称为“广东天际电器股份有限公司”，以下简称“天际股份”、
“上市公司”或“公司”）2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计
划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本独立财务
顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的
有关规定，在天际股份提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供
天际股份全体股东及有关各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由天际股份提供，天际股份
已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确
和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确
信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独
立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市
公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；天际股份及有关各方提供的文件
资料真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计
划及相关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不
存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无
重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完
全本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立
财务顾问提请广大投资者认真阅读《广东天际电器股份有限公司 2022 年限制性
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股票激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。
五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对天际
股份的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决
策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
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第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项 释义内容
天际新能源科技股份有限公司，原名称为“广东天际电器股份有
天际股份、上市公司、公司 指
限公司”
限制性股票激励计划、本激励计划 指 《广东天际电器股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划》
《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于天际新能源科技股
本独立财务顾问报告 指 份有限公司 2022 年限制性股票激励计划暂缓授予相关事项之独
立财务顾问报告》
独立财务顾问、本独立财务顾问 指 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受
限制性股票 指
到限制的公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）董事、
激励对象 指
高级管理人员及核心技术/管理骨干
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司
授予价格 指
股份的价格
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股
限售期 指 票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制
性股票完成登记之日起算
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性
解除限售期 指
股票解除限售并可上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足
解除限售条件 指
的条件
从限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注
有效期 指
销完毕之日止
薪酬委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《自律监管指南》 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》
《公司章程》 指 《广东天际电器股份有限公司章程》
《广东天际电器股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施
《公司考核管理办法》 指
考核管理办法》
元 指 人民币元，中华人民共和国法定货币单位
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
二、天际股份提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并
最终能够如期完成；
四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划
的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
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第四章 本激励计划履行的审批程序
（一）2022年3月17日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于<
广东天际电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于<广东天际电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议
案》。独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司第四届监事会第十次会议审议通过了《关于<广东天际电器股份
有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<广东天
际电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及
《关于核查公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。
（二）2022年3月21日至2022年3月31日，公司对《2022年限制性股票激励计
划首次授予激励对象名单》在公司内部进行了公示。公示期满，监事会未收到任
何异议。公司于2022年4月1日披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计
划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
（三）公司就本次激励计划内幕信息知情人及激励对象在本次激励计划草案
公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并于2022年4月9日披露了
《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情
况的自查报告》。
（四）2022年4月9日，公司召开了2022年第二次临时股东大会，会议审议通
过了《关于<广东天际电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<广东天际电器股份有限公司2022年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励
相关事宜的议案》。
（五）2022年5月20日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于
调整2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单、授予数量和授予价
格的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的
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议案》等，独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
同日，公司第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整2022年限制性
股票激励计划首次授予部分激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》《关于
向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事
会对本次激励计划的调整及授予事项进行了审核，并发表了核查意见。
（六）2022年5月30日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次
授予登记完成的公告》。至此，公司完成了2022年限制性股票激励计划限制性股
票的首次授予登记工作，向55名激励对象首次授予610.00万股限制性股票，首次
授予价格为13.91元/股，首次授予的限制性股票于2022年5月31日上市。
（七）2022年7月19日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于
调整2022年限制性股票激励计划暂缓授予部分授予价格的议案》《关于向2022
年限制性股票激励计划暂缓授予激励对象授予限制性股票的议案》等，独立董事
对上述议案发表了同意的独立意见。
同日，公司第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整2022年限制性
股票激励计划暂缓授予部分授予价格的议案》《关于向2022年限制性股票激励计
划暂缓授予激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会对本次激励计划暂缓
授予部分的调整及授予事项进行了审核，并发表了核查意见。
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第五章 本次限制性股票的暂缓授予情况
一、限制性股票暂缓授予的具体情况
（一）授予日：2022年7月19日
（二）授予价格（调整后）：13.91元/股
（三）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票
（四）授予限制性股票的性质：股权激励限售股
（五）激励人数和授予数量：暂缓授予的激励对象共1人，涉及限制性股票
数量为30.00万股，具体分配情况如下：
获授的限制
占本激励计划授出 占暂缓授予日公
姓名 职务 性股票数量
权益数量的比例 司股本总额比例
(万股)
杨志轩 财务总监 30.00 3.75% 0.07%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
均未超过本激励计划公告时公司股本总额的 1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划
所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划公告时公司股本总额的 10.00%，预留部分未
超过本激励计划拟授予权益数量的 20.00%；
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
3、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入
所致。
二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划存在差
异的说明
（一）因参与本次激励计划的高级管理人员杨志轩先生，在首次授予日 2022
年 5 月 20 日前六个月内存在卖出公司股票行为，根据《公司法》《证券法》《管
理办法》等相关法律、法规和规范性文件和本次激励计划的有关规定，董事会
决定暂缓授予杨志轩先生限制性股票共计 30.00 万股，待相关授予条件满足后
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再履行授予杨志轩先生限制性股票的审议程序。
截至公司第四届董事会第十五次会议及第四届监事会第十三次会议做出决
议之日，暂缓授予激励对象杨志轩先生的限购期已届满，并且符合本激励计划中
规定的授予条件。根据2022年第二次临时股东大会的授权，公司董事会决定向暂
缓授予限制性股票的激励对象杨志轩先生授予限制性股票30.00万股，授予日为
2022年7月19日。
（二）2022 年 3 月 22 日，公司披露了《2021 年年度权益分派实施公告》，
以公司总股本 402,152,567 股为基数，向全体股东每 10 股派 3.80 元人民币现金
（含税），截至本独立财务顾问报告出具之日，公司已完成 2021 年年度权益分
派事宜。根据本激励计划的规定及公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，公
司董事会将本次激励计划的暂缓授予价格由 14.29 元/股调整为 13.91 元/股。
除上述情况外，本次实施的激励计划与股东大会审议通过的激励计划一致，
不存在其他差异。
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第六章 本次限制性股票授予条件说明
一、限制性股票授予条件
根据本次激励计划的规定，只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象
授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予
限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、董事会对授予条件成就的情况说明
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董事会经过认真核查，认为本次激励计划暂缓授予的激励对象授予条件已
经成就，确定授予日为2022年7月19日，按13.91元/股的授予价格向符合条件的1
名激励对象授予30.00万股限制性股票。
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第七章 独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为，本激励计划暂缓授予相关事项已取得了必要的批准
与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以
及本激励计划的授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管
指南》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在
不符合本激励计划规定的授予条件的情形。
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（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于天际新能源科
技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划暂缓授予相关事项之独立财务顾问
报告》之签章页）
独立财务顾问：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
2022 年 7 月 19 日
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