证券代码：002759 证券简称：天际股份
天际新能源科技股份有限公司
2021 年度向特定对象发行股票
方案的论证分析报告
二〇二三年二月
天际新能源科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告
天际新能源科技股份有限公司（以下简称“天际股份”或“公司”）是深圳
证券交易所上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，扩大公司经营规模，
进一步提升公司的核心竞争力，公司考虑自身实际状况，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行股票不超
过 122,565,770 股（含本数）；募集资金不超过 211,000.00 万元，用于江苏泰瑞联
腾材料科技有限公司 3 万吨六氟磷酸锂、6,000 吨高纯氟化锂等新型电解质锂盐
及一体化配套项目、补充流动资金。
（本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与《天际新能源科技股份
有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》中相同的含义）
（本论证分析报告的相关内容论证参考了《上市公司证券发行注册管理办法
（征求意见稿）》，倘若本次向特定对象发行股票的相关安排与正式颁布及生效
的《上市公司证券发行注册管理办法》相符，则正式颁布的《上市公司证券发行
注册管理办法》将自动适用于本次向特定对象发行；倘若本次向特定对象发行股
票的相关安排与正式颁布及生效的《上市公司证券发行注册管理办法》存在不相
符之处，公司将根据本次发行进程由董事会依法调整本次发行相关安排并提请
股东大会审议或者由董事会在股东大会授权范围内依法调整本次发行的相关安
排，以使得本次发行符合正式颁布及生效的《上市公司证券发行注册管理办法》）
一、本次发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
1、“双碳政策”推动新能源汽车行业延续高景气，锂电产业进入发展新阶段
新能源汽车行业作为我国重点发展的战略性新兴产业，已由政策补贴所带动
的培育发展阶段，转向以市场需求为基础、技术创新为驱动的持续增长阶段。以
新“双积分政策”为主的多项行业政策持续引导汽车生产企业重视新能源汽车的
开发与生产，提高新能源汽车的产销比例，最终实现提高新能源汽车产销量和扩
大新能源汽车市场容量的目标。而随着“碳达峰、碳中和”政策的出台，改变汽
车产业结构和能源形式成为推动新能源汽车产业发展的又一重要驱动。
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国务院办公厅于 2020 年出台了《新能源汽车产业发展规划（2021-2035 年）》，
提出到 2025 年新能源汽车新车销量达到新车总量的 20%左右，纯电动成为新车
主流，公共领域全面电动化，为我国新能源汽车产业发展提出明确目标。“十四
五”期间，我国新能源汽车产业仍将延续高速发展，2020 年我国新能源汽车渗透
率仅 5.4%，预计 2025 年新能源新车渗透率将超过 25%。根据中汽协数据，我国
新能源汽车销量从 2015 年的 33.1 万辆上升到 2022 年的 688.66 万辆，同比增长
95.6%，年均复合增长率为 54.3%。
2、下游电解液需求旺盛，带动六氟磷酸锂快速发展
近年来，随着新能源汽车市场持续高速增长，锂电池市场需求随之增长，带
动电解液材料市场需求不断提升。根据伊维经济研究院（EV Tank）数据，2022
年，全球范围内中国锂电池电解液出货量占比高达 85.40%，根据 EVTank 发布的
《中国锂离子电池电解液行业发展白皮书（2023 年）》预计到 2025 年全球锂离
子电池电解液需求量将达到 272.6 万吨，2030 年电解液需求量将达到 800 万吨。
六氟磷酸锂是锂离子电池电解质的一种，是锂离子电池电解液的重要组成成
分，主要作用是保证电池在充放电过程中有充足的锂离子实现充放电循环。由于
其溶解度、电化学稳定性、电导率、高低温性能、循环寿命等各项性能指标都比
较均衡，因而得到了广泛的商业应用。尽管目前双氟磺酰亚胺锂等新型锂盐也在
持续研发推进中，但其工艺成熟度、技术难度、生产成本等方面不如六氟磷酸锂。
目前来看六氟磷酸锂仍具有不可替代性，具有广阔的市场空间。
3、六氟磷酸锂扩产周期较长，短期内仍将维持紧平衡
2020 年下半年以来，在市场需求迅速提升的同时，六氟磷酸锂的供给较为
紧张。截至目前，六氟磷酸锂的价格由 2020 年 7 月的 7 万元/吨左右上涨至 2022
年初的 59 万元/吨左右，虽然后续有所回落，但仍保持在 20 万元/吨左右，远高
于 7 万元/吨。虽然市场上多家企业都加快了扩产步伐，但六氟磷酸锂项目投资
强度大、扩产周期长、合成技术难度大，有效产能提升通常需要两年左右时间，
行业进入壁垒较高，短期来看不会明显缓解目前产能紧张的供需格局。后续随着
动力电池头部企业产能持续爬升，电解液需求将不断上行，预计短期内六氟磷酸
锂供需仍维持紧平衡状态。
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4、行业集中度将持续提升，头部企业优势进一步突出
2017 年六氟磷酸锂供给过剩、价格下降引发第一轮行业洗牌，部分中小企
业产能利用率低下，无法达到盈亏平衡，低端落后产能被淘汰，行业集中度逐渐
上升。2018-2020 年，行业集中度基本保持平稳，包括公司在内的行业前三占比
约为 50%。2021 年在下游需求向好的背景下，头部厂商加大了产能扩张力度，
由于头部厂商具有扩张的效率优势和资金优势，预计未来行业集中度将进一步提
升。同时随着整个产业链集中度的提高，上下游厂商的绑定越来越紧密。这种绑
定导致新进入的企业或者小企业不具有这种客户资源优势，在行情出现波动的情
况下盈利能力得不到保证，竞争能力会逐步下降，因此头部企业的优势将进一步
突出。公司作为行业内头部企业，将获得新的市场增长空间。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
1、稳步提高产能，充分满足客户日益旺盛的需求
随着新能源汽车行业蓬勃发展，动力电池企业进入大规模扩产期，带动了上
游电解液材料市场需求快速增长。目前公司主要产品六氟磷酸锂市场面临严重的
供求失衡，产品价格一路走高。为了积极响应国家产业政策，及时满足公司现有
客户和潜在客户的原材料需求，继续巩固公司在六氟磷酸锂行业的领先地位，公
司将通过本次募集资金实现产能的稳步提高，避免未来因产能不足而制约公司业
务发展，失去提升市场占有率的机会。
2、满足上市公司业务发展对流动资金的需求，稳固公司市场地位
根据伊维经济研究院（EV Tank）的统计数据，2021 年公司六氟磷酸锂出货
量位居行业前三。目前全球新能源汽车及相关产业链处于快速发展阶段，在终端
应用市场的强劲推动下，六氟磷酸锂行业景气度持续上升。公司需提前规划业务
发展，把握市场时机，抓住下游应用端带来的窗口机遇，才能提高市场份额，稳
固公司市场地位。近年来，公司业务规模保持良好增长态势，现有六氟磷酸锂产
能 18,160 吨（全资子公司新泰材料六氟磷酸锂产能 8,160 吨，控股子公司江苏泰
际材料科技有限公司六氟磷酸锂产能 10,000 吨）。面对下游客户强劲的市场需求，
公司业务规模扩张、技术研发投入都需要大量的流动资金，同时公司在采购、生
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产、研发以及市场拓展等多个环节中均需要合理统筹安排资金。本次发行将为上
市公司注入资金活力，提升企业核心竞争力、市场应变能力和对下游重要客户的
供应保障能力，符合公司的长远发展战略。
3、优化资本结构，增强可持续发展能力
本次发行募集资金到位后，公司的资产总额与净资产将相应增加，有助于缓
解公司流动资金压力，降低财务风险。随着公司业务规模的进一步扩张，募集资
金能够有效满足公司核心业务增长和战略布局的资金需求，提升公司经营稳定性，
并为可持续发展和长期盈利提供重要保障，实现公司的健康良性发展。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
公司本次发行证券选择的品种系向特定对象发行股票，发行股票的种类为中
国境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、满足本次募集资金投资项目的资金需求
公司主要从事六氟磷酸锂等锂电材料的研发、生产及销售。公司本次发行募
集资金投向全部围绕公司现有主营业务展开，本次募投项目属于公司核心产品的
丰富及产业链上游的延伸，是公司为顺应产业发展趋势、响应下游客户日益扩张
的产品需求而做出的重要战略布局，有利于增强原材料保障能力和盈利能力，满
足下游客户的多样化需求，巩固公司的市场地位，促进公司可持续发展。募投项
目总投资额较高，仅依靠公司自有资金和银行贷款较难满足项目建设的全部资金
需求。因此，为保障募投项目的正常推进，以及公司发展战略落地和业务规模快
速发展的资金需求，公司考虑采取向特定对象发行股票的方式实施本次融资。
2、银行贷款等债务融资方式存在局限性
银行贷款等债务融资方式的融资额度相对有限，且会产生较高的财务成本。
若本次募集资金投资项目完全借助债务融资，一方面将会导致公司的资产负债率
攀升，影响公司稳健的财务结构，加大财务风险；另一方面较高的财务费用将会
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侵蚀公司整体利润水平，降低公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营。
3、向特定对象发行股票是适合公司现阶段选择的融资方式
股权融资具有较好的可规划性和可协调性，符合公司长期发展战略，有利于
公司保持更稳健的资本结构。公司通过向特定对象发行股票的方式募集资金，待
募集资金到位后，公司总资产及净资产规模均会增加，资产负债率有所降低，财
务风险抵御能力增强，为后续稳健经营、稳定发展提供有力保障。未来募集资金
投资项目建成达产后，公司盈利水平将进一步提升，经营业绩的增长可消化股本
扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司股东的利益。
综上所述，公司本次向特定对象发行股票是必要的。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）发行对象选择范围的适当性
本次发行的发行对象不超过 35 名，为符合中国证监会规定的证券投资基金
管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投
资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券
投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资
者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象
的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在通过深交所审核并经中国证监会同
意注册后，按照中国证监会、深交所相关规定及本次发行预案所规定的条件，根
据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对
向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行对象的选择范围符合《上市公司证券发行注册管理办法（征求意见
稿）》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律法规的相关规定，选择范围适
当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次发行的最终发行对象为不超过 35 名符合相关法律法规规定的特定对象，
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均以现金方式并以相同价格认购。本次向特定对象发行股票的发行对象数量符合
《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金
实力。
本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发
行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定
价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量）。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派发现金股利、送股或
资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将按照证券交易所
的相关规则相应调整。
最终发行价格将由董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司通过深交
所审核并经中国证监会同意注册后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法
规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则协商确
定。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次发行定价的方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
已经董事会、股东大会审议通过并将相关公告在交易所网站及中国证监会指定信
息披露媒体上进行披露。本次发行方案尚需获得深圳证券交易所审核批准及中国
证监会同意注册。
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本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的
要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）发行方式合法合规
1、公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票
的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除
外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害公司利益或者投资者合
法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
2、公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不为持有财务性投资，不直接或
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者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
3、公司本次向特定对象发行股票符合《发行监管问答——关于引导规范上
市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定：
（1）上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动
趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的
规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式
募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式
募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%；
对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比
例的，应充分论证其合理性。
（2）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本
次发行前总股本的 30%。
（3）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会
决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资金基本使
用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间
隔原则上不得少于 6 个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发
行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。
（4）上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存
在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人
款项、委托理财等财务性投资的情形。
4、公司不属于一般失信企业和海关失信企业
经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，
不属于一般失信企业和海关失信企业。
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综上所述，公司符合《注册管理办法》等相关规定，且不存在不得发行证券
的情形，发行方式符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
（二）发行程序合法合规
本次向特定对象发行股票方案已经公司于 2021 年 12 月 23 日召开的第四届
董事会第七次会议、2022 年 1 月 10 日召开的 2022 年第一次临时股东大会、2022
年 12 月 15 日召开的第四届董事会第二十次会议、2023 年 1 月 9 日召开的 2023
年第一次临时股东大会、2023 年 2 月 10 日召开的第四届董事会第二十一次会议
审议通过，会议决议以及相关文件均在交易所网站及中国证监会指定信息披露媒
体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
根据有关规定，本次向特定对象发行股票方案尚需深交所审核通过并经中国
证监会同意注册后方可实施。
综上所述，本次向特定对象发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式
具有可行性。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司持续
稳定发展，增强资本实力，优化资本结构，提升盈利能力，符合全体股东的利益。
本次发行方案及相关文件已在中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，保
证全体股东的知情权。
公司已召开 2022 年第一次临时股东大会审议本次发行方案，全体股东对公
司本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次发行股票
相关事项作出决议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投
资者表决情况单独计票。同时，公司股东通过现场或网络表决的方式行使股东权
利。
综合上述，本次发行方案已经公司董事会审慎研究后通过，认为该方案符合
全体股东利益；本次向特定对象发行股票方案及相关文件已履行了相关披露程序，
保障了股东的知情权，同时本次发行方案已在股东大会上接受参会股东的公平表
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决，具备公平性和合理性。
七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况和采取措施
及相关主体的承诺
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《国务院办
公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首
发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等要求，为保障
中小投资者利益，公司结合最新情况就本次向特定对象发行 A 股股票对即期回
报摊薄的影响进行分析，并制定具体的摊薄即期回报的填补措施，具体内容说明
如下：
（一）本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响分析
本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算主
要基于以下假设条件：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展、公司经营环境及证券市场情
况等方面没有发生重大不利变化；
2、假设公司本次向特定对象发行股票于 2023 年 6 月 30 日实施完成，该完
成时间仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影
响，不对实际完成时间构成承诺，最终以中国证监会同意注册后实际发行完成时
间为准；
3、本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过 211,000.00 万元（含本
数），假设募集资金总额按其上限计算，且不考虑发行费用的影响（该募集资金
总额仅为估计值，最终以经中国证监会同意注册并实际发行完成的募集资金总额
为准，不考虑发行费用的影响）；
4、截至本文件公告日，发行人总股本为 408,552,567 股，假设不考虑可能发
生的权益分派及其他因素的影响，本次向特定对象发行股票前总股本数保持不变，
为 408,552,567 股；
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5、本次发行股份数量上限为 122,565,770 股。假设按照本次向特定对象发行
股票数量上限计算，完成发行后，公司总股本将达到 531,118,337 股（该发行数
量仅为估计的上限值，最终由董事会根据股东大会授权根据实际认购情况与本次
发行的保荐机构（主承销商）协商确定）；
6、基于谨慎性原则，未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财
务状况等的影响；
7、假设暂不考虑除本次向特定对象发行股票募集资金和净利润之外的其他
经营或非经营因素对公司资产状况、盈利能力和净资产的影响；
8、假设不考虑现金分红的因素，不考虑已授予限制性股票的回购、解锁及
稀释性影响；
9、公司 2022 年年报尚未披露，根据发行人《2022 年第三季度报告》，公司
2022 年 1-9 月实现归属于上市公司股东的净利润为 54,268.39 万元，扣除非经常
性损益后归属于母公司股东的净利润为 54,335.90 万元，假设 2022 年全年公司合
并报表扣非前及扣非后归属于母公司所有者净利润与此水平持平，2023 年扣非
前及扣非后归属于母公司所有者净利润在此预测基础上按照+20%、0%、-20%的
业绩增幅分别测算。
上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务
指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投
资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担
赔偿责任。
2、对公司主要财务指标的影响分析
基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响情况
如下表：
2022 年度/2022 年 12 2023 年度/2023 年 12 月 31 日
项目
月 31 日（预测） 本次发行前 本次发行后
情景 1：2023 年归母净利润相较 2022 年增长 20%
总股本（股） 402,152,567 408,552,567 531,118,337
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2022 年度/2022 年 12 2023 年度/2023 年 12 月 31 日
项目
月 31 日（预测） 本次发行前 本次发行后
归属于上市公司股东的净
542,683,930.99 651,220,717.19 651,220,717.19
利润（元）
扣除非经常性损益后归属
于上市公司股东的净利润 543,359,030.08 652,030,836.10 652,030,836.10
（元）
基本每股收益（元/股） 1.3494 1.6193 1.4052
扣除非经常性损益后的基
1.3511 1.6214 1.4070
本每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股） 1.3494 1.6193 1.4052
扣除非经常性损益后的稀
1.3511 1.6214 1.4070
释每股收益（元/股）
情景 2：2023 年归母净利润与 2022 年持平
总股本（股） 402,152,567 408,552,567 531,118,337
归属于上市公司股东的净
542,683,930.99 542,683,930.99 542,683,930.99
利润（元）
扣除非经常性损益后归属
于上市公司股东的净利润 543,359,030.08 543,359,030.08 543,359,030.08
（元）
基本每股收益（元/股） 1.3494 1.3494 1.1710
扣除非经常性损益后的基
1.3511 1.3511 1.1725
本每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股） 1.3494 1.3494 1.1710
扣除非经常性损益后的稀
1.3511 1.3511 1.1725
释每股收益（元/股）
情景 3：2023 年归母净利润相较 2022 年下降 20%
总股本（股） 402,152,567 408,552,567 531,118,337
归属于上市公司股东的净
542,683,930.99 434,147,144.79 434,147,144.79
利润（元）
扣除非经常性损益后归属
于上市公司股东的净利润 543,359,030.08 434,687,224.06 434,687,224.06
（元）
基本每股收益（元/股） 1.3494 1.0796 0.9368
扣除非经常性损益后的基
1.3511 1.0809 0.9380
本每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股） 1.3494 1.0796 0.9368
扣除非经常性损益后的稀
1.3511 1.0809 0.9380
释每股收益（元/股）
注 1：每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和
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每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的规定计算；
注 2：本次发行前的基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润/发行前普通股股数；
注 3：本次发行后的基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润/（发行前普通股股数+
本次新增发行股份数×发行月份次月至年末的月份数/12）。
根据上述测算，在完成本次向特定对象发行股票后，预计短期内公司基本每
股收益、稀释每股收益将可能出现一定程度的下降，因此公司短期内即期回报会
出现一定程度摊薄。
（二）本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行股票完成后，公司的股本规模和净资产规模将有较大幅
度增加，由于募集资金投资项目的实施和产生经济效益需要一定的时间，因此短
时间内公司的每股收益和净资产收益率等指标有所下降，即期回报存在被摊薄的
风险。公司特此提醒投资者关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风险。
同时，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对 2022 年及 2023
年扣除非经常性损益前后归属于上市公司普通股股东净利润的假设分析并非公
司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对
公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决
策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
（三）本次向特定对象发行股票的必要性和合理性
本次向特定对象发行股票的必要性和合理性详见《天际新能源科技股份有限
公司 2021 年度向特定对象发行股票预案》（修订稿）“第二节 董事会关于本次
募集资金使用的可行性分析”部分。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事
募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主要业务布局覆盖锂电池重要原材料六氟磷酸锂业务及小家电业务。
公司本次发行募集资金投向围绕公司的锂电池原材料业务展开。江苏泰瑞联腾
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材料科技有限公司 3 万吨六氟磷酸锂、6,000 吨高纯氟化锂等新型电解质锂盐及
一体化配套项目，是公司为顺应产业发展趋势、响应下游客户日益扩张的产品
需求而做出的重要布局，有利于扩大业务规模，巩固公司的市场地位，促进公
司可持续发展。
2、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次发行的募集资金投资项目均经过了详细的论证。公司在人员、技术、市
场等方面都进行了充分的准备，公司具备募集资金投资项目的综合执行能力，具
体详见《天际新能源科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票预案》（修
订稿）“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
考虑到本次向特定对象发行股票对普通股股东即期回报摊薄的影响，为保护
投资者利益，填补本次向特定对象发行股票可能导致的即期回报减少，公司承诺
将采取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提
高未来的回报能力，具体如下：
1、严格执行募集资金管理办法，保证募集资金合理规范使用
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，将存放于董事会指定的专项账户
中，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、配合监管银行和保荐
机构对募集资金使用的检查和监督、定期对募集资金进行内部审计，保证募集资
金得到合理合法、充分有效的利用，合理防范募集资金使用风险。
2、深入实施公司发展战略，进一步巩固公司行业地位
公司本次发行募集资金主要应用于六氟磷酸锂等新型电解质锂盐的生产以
及补充流动资金。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司将通过深入实
施发展战略，加强新业务的经营管理和内部控制，同时快速推进本次募投项目的
实施工作，积极调配资源，统筹合理安排项目的投资建设进度，进一步巩固公司
的市场地位，提升公司核心竞争力，增加公司新的利润增长点，为公司未来一段
时期的发展奠定坚实的基础。
3、进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
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天际新能源科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和
规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保
董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎
的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东
的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员
及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。公司将进一步加强经
营管理和内部控制，全面提升经营管理水平，提升经营和管理效率，控制经营和
管理风险。
4、完善利润分配政策，重视投资者回报
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上
市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》等相关文件规定，公司已制定和完
善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，重视提高现金分红水平，提升对
股东的回报。公司将严格执行《公司章程》和《天际新能源科技股份有限公司未
来三年股东回报规划（2023-2025 年）》中明确的利润分配政策，在公司业务不断
发展的过程中，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。
未来经营结果受多种宏微观因素影响，存在不确定性，公司制定填补回报措
施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此
进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（六）公司相关主体对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采
取填补措施的承诺
1、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的
承诺
为充分保护发行人本次发行股票完成后公司及社会公众投资者的利益，确保
本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司董
事或（及）高级管理人员特出具相关承诺，具体如下：
“（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不采用其他方式损害公司利益；
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（二）本人承诺对职务消费行为进行约束；
（三）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
（四）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补
回报措施的执行情况相挂钩；
（五）如公司未来实施股权激励方案，本人承诺股权激励方案的行权条件
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（六）自本承诺出具日至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足
中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充
承诺；
（七）本人将切实履行前述有关填补即期回报措施及相关承诺，若违反该
等承诺并给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担公司或者投资者的赔
偿责任。”
2、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对公司填补回报措施能够得
到切实履行的相关承诺
为充分保护发行人本次发行股票完成后公司及社会公众投资者的利益，确保
本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，发行人
控股股东、实际控制人及其一致行动人特出具了相关承诺，具体如下：
“（一）本公司/本人承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股
东权利，承诺不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；
（二）自本承诺出具日至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会
做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足
中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出
具补充承诺；
（三）承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本公司/本人
对此做出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公
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司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿
责任。”
八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票方案公平、合理，具备必要性与可
行性，符合相关法律法规的要求。本次向特定对象发行股票方案的实施将有利于
进一步提高上市公司的经营业绩，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
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（本页无正文，为《天际新能源科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股
票方案的论证分析报告》之签章页）
天际新能源科技股份有限公司
董事会
2023 年 2 月 10 日
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