天际股份：北京德恒律师事务所关于天际新能源科技股份有限公司非公开发行股票的补充法律意见（二）2023-03-01
北京德恒律师事务所
关于
天际新能源科技股份有限公司
非公开发行股票的
补充法律意见（二）
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所 关于天际新能源科技股份有限公司
非公开发行股票的补充法律意见（二）
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关于
天际新能源科技股份有限公司
非公开发行股票的
补充法律意见（二）
德恒 02F20211041-00006 号
致：天际新能源科技股份有限公司
根据天际新能源科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“天际股
份”）与本所签订的专项法律服务协议，本所接受发行人的委托，担任发行人
本次非公开发行的专项法律顾问。根据《公司法》《证券法》《管理办法》《实施
细则》《上市规则》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行
证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律法规和中国证监会、
深交所的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，本所就上市公司本次发行相关事宜于 2022 年 9 月 29 日分别出具了《北京
德恒律师事务所关于天际新能源科技股份有限公司非公开发行股票的法律意见》
（以下简称“《法律意见》”）及《北京德恒律师事务所关于天际新能源科技
股份有限公司非公开发行股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报
告》”），于 2022 年 11 月 21 日出具了《北京德恒律师事务所关于天际新能源科
技股份有限公司非公开发行股票的补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律
意见（一）》”）。根据中国证监会于 2023 年 1 月 13 日下发的“222386 号”《中国
证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（以下简称“《二次反馈意
见》”），本所现就相关事项进行核查并出具本《北京德恒律师事务所关于天际新
能源科技股份有限公司非公开发行股票的补充法律意见（二）》（以下简称
“《补充法律意见（二）》”）。
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第一部分 律师声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《补充法
律意见（二）》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《补充法律意
见（二）》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、发行人保证已经向本所经办律师提供了为出具本《补充法律意见
（二）》所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，
并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均分别与正
本或原件一致和相符。
三、本《补充法律意见（二）》是对《律师工作报告》《法律意见》《补充法
律意见（一）》的补充，并构成《律师工作报告》《法律意见》《补充法律意见
（一）》不可分割的一部分。前述《律师工作报告》《法律意见》《补充法律意见
（一）》未被本《补充法律意见（二）》修改或更新的内容仍然有效。
四、除本《补充法律意见（二）》中另有说明，本所及本所经办律师在《律
师工作报告》《法律意见》《补充法律意见（一）》中的声明事项及所使用的简称
仍适用于《补充法律意见（二）》。
五、本《补充法律意见（二）》仅供上市公司本次发行申请之目的使用，未
经本所及本所经办律师书面授权，不得用作任何其它目的。
六、本所目前持有北京市司法局颁发的律师事务所执业许可证，统一社会
信用代码为 31110000400000448M，住所为北京市西城区金融街 19 号富凯大厦
B 座 12 层，负责人为王丽。
七、本《补充法律意见（二）》由王威律师、吴晓霞律师、胡昊天律师共同
签署，前述经办律师的联系地址为上海市东大名路 501 号上海白玉兰广场办公
楼 23 层，联系电话：021-5598 9888，传真：021-5598 9898。
本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
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法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，在发行人提
供的有关文件和相关事实进行充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
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第二部分 《二次反馈意见》问题回复
一、《二次反馈意见》问题 4
4．关于内部控制等。2018 年 12 月至 2020 年 4 月，天际股份通过潮州市
开发区永坚陶瓷制作厂、汕头市新财盈贸易有限公司、潮州市枫溪区家宝陶瓷
制作厂、汕头市金特科技有限公司四家供应商违规向控股股东汕头市天际有限
公司提供财务资助，金额 8,200 万元。控股股东汕头天际、实际控制人吴锡
盾、池锦华曾于 2015 年 3 月作出《关于防范关联方资金占用的承诺》。实际控
制人吴锡盾作为主要责任者之一，申请人对其扣减一个季度绩效工资。财务总
监作为主要责任者之一，愿承担相关责任，保持应有的职业谨慎度。报告期
内，申请人多次被监管部门采取监管措施或纪律处分。请申请人说明：（1）向
潮州市开发区永坚陶瓷制作厂等 4 家供应商支付财务资助款的账务处理情况；
款项支付是否履行了相应审批程序；对于采购额与款项支付不匹配的情况，申
请人财务负责人及审计委员会是否予以审慎关注，是否充分履行了职责；4 家
供应商与申请人是否存在关联关系或其他利益安排，如无该情况，说明通过其
支付财务资助款的合理性；（2）实际控制人吴锡盾防范关联方资金占用承诺情
况，违背承诺应承担的责任；该承诺未能有效防范资金占用的原因，是否已对
承诺修订完善；（3）扣减吴锡盾季度绩效情况，对吴锡盾及财务总监的问责措
施是否与其应承担的责任相匹配，能否有效遏制其再次违规；（4）多次被监管
部门采取监管措施或纪律处分情况下，说明《董事、监事和高级管理人员内部
追责制度》是否完善，相关问责措施是否有效；（5）结合上述情况，说明问责
是否到位，内部控制是否存在重大缺陷，是否存在损害投资者合法权益和社会
公共利益的情形。请保荐机构、申报会计师、律师说明核查依据、过程，并发
表明确核查意见。
回复：
本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅向潮州市开发区
永坚陶瓷制作厂等 4 家供应商进行财务资助的会计凭证；2．查阅借款合同及履
行相关审批程序材料；3．对财务负责人及审计委员会委员进行访谈；4．对实
际控制人和潮州市开发区永坚陶瓷制作厂等 4 家供应商进行访谈；5．查阅潮州
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市开发区永坚陶瓷制作厂等 4 家供应商工商资料；6．查阅实际控制人于 2015
年 3 月和 2023 年 2 月前后两次出具的关于防范关联方资金占用的承诺；7．了
解公司对吴锡盾和财务负责人的问责情况，了解吴锡盾季度绩效的扣减情况；
8．查阅公司修订前后的《董事、监事和高级管理人员内部追责制度》；9．审
阅发行人会计师出具的关于发行人的《审计报告》《内部控制鉴证报告》《控
股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》；10．查阅公司提交广东证监
局的整改报告；11．对发行人高级管理人员进行访谈，了解资金占用的整改措
施，并取得其书面确认，并对公司整改措施的落实情况进行核查。
在审慎核查的基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）向潮州市开发区永坚陶瓷制作厂等 4 家供应商支付财务资助款的账
务处理情况；款项支付是否履行了相应审批程序；对于采购额与款项支付不匹
配的情况，申请人财务负责人及审计委员会是否予以审慎关注，是否充分履行
了职责；4 家供应商与申请人是否存在关联关系或其他利益安排，如无该情
况，说明通过其支付财务资助款的合理性
1．向潮州市开发区永坚陶瓷制作厂等 4 家供应商支付财务资助款的账务处
理情况
2018 年 12 月至 2020 年 4 月，发行人与潮州市开发区永坚陶瓷制作厂等 4
家供应商签订了借款合同，并约定了 8%的利率，相关借款本金及利息记入“其
他应收款”科目核算。发行人与上述 4 家供应商的经营性采购业务往来在“应
付账款”等科目核算。
2．款项支付是否履行了相应审批程序
发行人与潮州市开发区永坚陶瓷制作厂等 4 家供应商签订了借款合同，相
关合同经业务部门经办人-主管业务部门领导-财务部审批，总经理批准；相关
款项经主管业务部门领导-主管会计-财务总监审批，总经理批准后，由出纳付
款。
3．对于采购额与款项支付不匹配的情况，申请人财务负责人及审计委员
会是否予以审慎关注，是否充分履行了职责
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发行人向潮州市开发区永坚陶瓷制作厂等 4 家供应商提供的资金资助系以
借款合同为依据，借款合同约定的借款利率 8%，高于中国人民银行同期基础贷
款利率，并通过“其他应收款”科目核算相应本金和利息，与经营性的采购业
务往来有所区分，因此上述资金金额与公司对其的采购规模无匹配关系。
由于财务负责人审批了相关借款合同，确保该借款合同规定了适当的利
息，并指导财务人员通过“其他应收款”科目核算上述资金本息，因此财务负
责人在当时的条件下，对此借款给予了适当关注，从合同方面保护了公司利
益。
然而，财务负责人的合规风险意识与法律意识不足，未按照相关法律规定
履行勤勉尽责义务，未能有效执行公司资金使用管理方面的内控制度，未能阻
止控股股东通过供应商进行资金占用，系本次事项的主要责任人之一，并受到
了广东证监局和深交所相应的行政监管措施。
由于资金占用系以供应商借款名义进行，因此公司内部审计部门、年审会
计师未能在 2018、2019 年度审计时发现异常并及时向独立董事汇报，且上述资
金往来系通过“其他应收款”科目核算，与公司对供应商的采购规模无匹配关
系，因此独立董事未发现上述借款实际系控股股东占用资金的异常情况。在
2020 年度审计时，由于借款尚未归还、其他应收款账龄较长，由此进一步与控
股股东沟通，控股股东主动承认了资金占用事项，并在 2020 年年度报告披露
（2021 年 4 月 28 日）之前偿还了资金占用本金及利息。
4．4 家供应商与申请人是否存在关联关系或其他利益安排，如无该情况，
说明通过其支付财务资助款的合理性
公司与潮州市开发区永坚陶瓷制作厂等 4 家供应商不存在关联关系或其他
利益安排，控股股东通过上述 4 家供应商进行资金占用系因发行人与 4 家供应
商的采购业务合作时间较长，其中潮州市开发区永坚陶瓷制作厂、潮州市枫溪
区家宝陶瓷制作厂的第一大客户即为发行人，因此 4 家供应商为了维护与发行
人的业务合作关系，同意配合控股股东通过其支付财务资助款。
（二）实际控制人吴锡盾防范关联方资金占用承诺情况，违背承诺应承担
的责任；该承诺未能有效防范资金占用的原因，是否已对承诺修订完善
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1．实际控制人吴锡盾防范关联方资金占用承诺情况，违背承诺应承担的
责任
在公司首次公开发行股票并上市时，实际控制人吴锡盾于 2015 年 3 月 12
日出具了《关于防范关联方资金占用的承诺函》，该承诺函长期有效，具体内容
如下：“1、自本承诺函签署之日起，在本人作为贵司董事长、实际控制人及根
据相关法律、法规、规范性文件被认定为贵司其他形式的关联方期间，本人、
本人控制的其他企业及本人的关联方将不与贵司发生任何非经营性资金往来，
不以任何方式、理由占用贵司任何资产、资金；2、如违反上述承诺，本人愿意
承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给公司造成的所有直接或间接
损失；3、本承诺函自本人签字之日起生效，具有不可撤销的效力。”
根据上述承诺函，实际控制人如违反承诺，则应当承担全部责任，充分赔
偿或补偿由此给公司造成的所有直接或间接损失。实际控制人吴锡盾因违背了
上述承诺，其承担的相关责任如下：
（1）接受了主管部门的行政监管措施，并主持公司积极开展整改工作：
2021 年 6 月 17 日，发行人、吴锡盾、杨志轩被广东证监局采取出具警示函的行
政监管措施；2021 年 11 月 10 日，发行人、控股股东汕头天际、吴锡盾、杨志
轩被深交所通报批评；2021 年 6 月，公司召集全体董事、监事、高管召开专题
会议，会议上实际控制人认识到本次违规占用上市公司资金问题的严重性，坚
决要求公司全方位自查、制定及完善相关制度，从上至下进行大力整改，并作
为本次违规事件的主要责任者之一，愿承担相关责任，杜绝类似事件再次发
生。
（2）向公司赔偿损失：公司与 4 家供应商约定了 8%的借款利率（高于中
国人民银行约定的 1-5 年基础贷款利率 4.75%），截至 2021 年 4 月，前述借款本
金及利息合计 9,293.00 万元已向公司全部归还。
2．该承诺未能有效防范资金占用的原因，是否已对承诺修订完善
该承诺函未能有效防范资金占用的原因，主要系控股股东存在较大的债务
压力，以及对上市公司资金占用问题的性质及严重性意识不到位，在上市公司
存在一定闲置资金的情况下，违反承诺占用了上市公司资金。
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2023 年 2 月，实际控制人吴锡盾和池锦华对《关于防范关联方资金占用的
承诺函》进行了修订并重新出具，具体承诺内容如下：
“1、本人将严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第 8 号——
上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》等
相关法律、法规、规范性文件及公司章程等有关规定，提高守法合规意识。
2、保证公司财务独立，不利用关联交易、资产重组、垫付费用、对外投
资、担保、利润分配和其他方式直接或者间接侵占公司资金、资产，损害公司
及其他股东的利益。资金占用包括但不限于以下方式：
（1）经营性资金占用：通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节的
关联交易产生的超过正常商业信用期的资金占用；
（2）非经营性资金占用：公司为本人或本人控制的企业垫付工资与福利、
保险、广告等费用，有偿或无偿、直接或间接拆借资金，代偿债务，及其他在
没有商品和劳务对价情况下提供使用资金，公司与本人或本人控制的企业互相
代为承担成本和其他支出等。
3、依法行使实际控制人的权利，不滥用实际控制人权利侵占公司的资金、
资产、损害公司及其他股东的利益。
4、如违反上述承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿
由此给公司造成的所有直接或间接损失，并严格按照《董事、监事和高级管理
人员内部追责制度》承担本人应当承担的相应责任。
5、本承诺函自本人签字之日起生效，在本人作为公司董事长/实际控制人
及/或根据相关法律、法规、规范性文件被认定为公司关联方期间，上述承诺持
续有效且具有不可撤销的法律效力。”
（三）扣减吴锡盾季度绩效情况，对吴锡盾及财务总监的问责措施是否与
其应承担的责任相匹配，能否有效遏制其再次违规
1．2020 年度报告审计阶段，控股股东承认了其资金占用事项，作为经济
处罚，扣除了吴锡盾 2021 年一季度的绩效奖金，其基础季度绩效奖金金额为 5
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万元。
2．2021 年 6 月，公司召集全体董事、监事、高级管理人员召开了专题会
议，在专题会上，对实际控制人吴锡盾和财务总监进行了批评教育。
3．为了更好地规范公司财务内控事项，公司于 2022 年 4 月引进了具有丰
富的财务管理经验的副总经理主管财务内控和内部审计部门的工作。
4．同时，控股股东上述资金占用发生的原因系为偿还债务，其已经认识到
自身负债较大、股票质押率较高，其将积极通过合法合规的方式偿还债务。202
2 年以来，控股股东已通过合法合规减持公司股票等方式偿还了部分借款，其
质押融资债务本金已由 2022 年初的 53,204.00 万元下降至 41,449.80 万元。
5．此外，广东证监局和深交所对吴锡盾及财务总监给予了相关行政监管措
施、纪律处分，二人进行了深刻反省，已充分认识到问题的严重性和错误性。
（四）多次被监管部门采取监管措施或纪律处分情况下，说明《董事、监
事和高级管理人员内部追责制度》是否完善，相关问责措施是否有效；
1．多次被监管部门采取监管措施或纪律处分，所涉及的相关违规事项主
要集中在《董事、监事和高级管理人员内部追责制度》制定前
2021 年 4 月 30 日，鉴于公司发生了控股股东资金占用事项，公司积极进行
整改并制定了《董事、监事和高级管理人员内部追责制度》，对违反法律法规、
《公司章程》和公司制度使用资金、对外投资、委托理财、关联交易、资产处
置、对外担保等行为进行追责，并视情节轻重给予责令改正、通报批评、降低
工资、扣罚薪酬、调离岗位、停职、降职、撤职、解除劳动合同等不同程度的
处罚。公司及相关主体多次被监管部门采取监管措施或纪律处分，所涉及的相
关违规事项主要集中在《董事、监事和高级管理人员内部追责制度》制定前，
具体如下：
（1）2021 年 6 月和 2021 年 11 月，发行人、实际控制人吴锡盾、财务负责
人等相关主体因 2018 年 12 月至 2020 年 4 月的控股股东资金占用事项分别受到
了广东证监局和深交所的行政监管措施、纪律处分。
（2）2021 年 12 月和 2022 年 5 月，发行人、财务总监、董事会秘书等相关
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主体因广东证监局于 2021 年 11 月现场检查发现的相关问题分别受到了广东证
监局和深交所的行政监管措施、纪律处分，相关问题主要集中在 2019 至 2020
年度。
（3）2022 年 10 月和 2023 年 2 月，控股股东汕头天际及其一致行动人星嘉
国际因 2020 年 7 月至 2021 年 1 月质押股票被强制平仓导致的违规减持，以及
因 2017 年 6 月至 2021 年 11 月未及时将股份质押信息告知上市公司并配合履行
信息披露义务，分别受到了广东证监局和深交所的行政监管措施、纪律处分。
因此，公司及相关主体虽在《董事、监事和高级管理人员内部追责制度》
制定后多次受到了行政监管措施，但相关违规事项主要集中在该制度制定前。
2．公司进一步修订完善《董事、监事和高级管理人员内部追责制度》
在多次被监管部门采取监管措施或纪律处分情况下，为健全内部约束和责
任追究机制，促进公司董事、监事和高级管理人员恪尽职守，2023 年 2 月 10
日，公司召开第四届董事会第二十一次会议修订了《董事、监事和高级管理人
员内部追责制度》，进一步明确追责范围，细化追责方式和追责程序，部分主要
条款内容如下：
“第五条 追责范围
1．违反证券期货监管相关法律、法规的情形，具体包括：
（1）因违反证券期货相关法律法规，被中国证监会采取行政处罚措施的；
（2）因违反证券期货相关法律法规，被中国证监会采取责令改正、监管谈
话、出具警示函、责令公开说明、责令定期报告、认定为不适当人选、暂不受
理与行政许可有关的文件，以及限制股东权利或责令转让股权等行政监管措施
的；
（3）因违反证券期货相关法律法规，被证监局采取下发监管关注函或监管
建议函等日常监管措施的；
（4）因违反深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的自律规则，被深交
所采取通报批评、公开谴责、公开认定为不适合担任相应职务等纪律处分措施
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的；
（5）因违反深交所的自律规则，被深交所采取下发监管关注函或监管函等
日常监管措施的；
（6）违反证券期货监管相关法律、法规，被依法移送司法机关追究刑事责
任的；
（7）违反证券期货监管相关法律、法规受到有关部门处罚的其他情形，或
公司股东会、董事会、监事会认为应当追责的其他情形。
2．其他情形，具体包括：
（1）董事、监事不履行或不正确履行职责，无故不出席董事会、监事会会
议，不执行股东大会、董事会或监事会决议的；高级管理人员不履行或不正确
履行职责，不执行董事会决议的；
（2）未认真履行职责，管理不到位或不作为，导致工作目标、工作任务不
能完成，影响公司总体工作的；
（3）重大决策事项违反法律、法规、规范性文件的规定或严重违反公司内
部的决策程序，给公司及子公司造成较大或重大经济损失，或由于错误决策导
致公司形象和声誉严重受损；
（4）违反法律法规、《公司章程》和公司制度等规定使用资金、对外投
资、委托理财、关联交易、资产处置、对外担保等；
（5）未认真履行职责或重大疏漏，导致公司资金被违法违规挪用、占用、
侵占；
（6）违反公司内幕信息管理制度，透露、泄露公司内幕信息买卖公司股票
或建议他人买卖的公司股票，或者配合他人操纵公司证券交易价格的；
（7）违反董事、监事、高级管理人持股变动相关制度，违反窗口期规定或
短线交易等；
（8）泄露公司经营、技术、客户信息、工艺配方等相关商业秘密，且造成
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公司较大或重大损失的；
（9）依照《公司章程》及相关制度规定，公司股东大会、董事会、监事会
认为应当追责的其他情形。
前款所述“较大”是指给公司（包括下属子公司）造成直接经济损失单笔
或连续 12 个月内累计超过人民币 100 万元（不包括本数）或违规使用资金、违
法违规挪用、占用及侵占公司资金、对外投资、委托理财、关联交易、资产处
置、对外担保等涉及资金超过人民币 100 万元（不包括本数）；“重大”是指给
公司（包括下属子公司）造成直接经济损失单笔或连续 12 个月内累计超过人民
币 500 万元（包括本数）或违规使用资金、违法违规挪用、占用及侵占公司资
金、对外投资、委托理财、关联交易、资产处置、对外担保等涉及资金超过人
民币 500 万元（包括本数）；无法直接计算经济损失的，由公司监事会评估影响
后果，确定“较大”或“重大”的定性标准。
第六条 追责方式
公司向被追责人追究责任时，可以采用行政追责、经济追责或两者相结合
的方式。追责的方式具体包括：
（1）责令改正并检讨；
（2）公司内部通报批评；
（3）降低工资、扣罚薪酬；
（4）罚款；
（5）调离岗位、停职、降职、撤职；
（6）履行股东大会、董事会、监事会、职工代表大会罢免程序后解除劳动
合同或聘用协议。
公司被中国证监会及其派出机构进行行政处罚、采取行政监管措施或被深
交所公开谴责的，致使公司遭受重大负面影响的，应对负有主要责任的被追责
人应至少采取本条第三至第六项规定的方式追责。
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公司的追责结果应与公司的绩效考核、职务晋升等内部激励约束机制挂
钩，处罚金额由公司监事会视具体情况进行确定。如属于本制度第五条所规定
的“较大”情形，被追责人的罚款金额原则上不低于涉事金额的 5%；如属于本
制度第五条所规定的“重大”情形，被追责人的罚款金额原则上不低于涉事金
额的 10%。
因故意造成经济损失的，被追责人承担全部经济责任；因过失造成经济损
失的，视情节按比例承担经济责任。
第七条 如公司实施股权激励机制，除第五条规定的追责方式外，公司监事
会可对违反本制度规定的相关董事、高级管理人员采取限制或不予股权激励措
施，具体措施由公司监事会视违规情节程度决定。
第八条 有下列情形之一的，应从严或加重处罚：
（1）情节恶劣、后果严重、且事故原因确系个人主观违反相关法律法规或
公司制度因素所致的；
（2）屡教不改且拒不承认错误的；
（3）事故发生后未及时采取补救措施，致使公司的社会信誉或经济损失扩
大的；
（4）造成重大经济损失且无法补救的；
（5）公司董事会、监事会认为其他应当从严或者加重处理的情形的。
第九条 有下列情形之一，可以从轻、减轻或免予追究：
（1）情形轻微，没有造成不良后果和影响的；
（2）非主观因素或存在不可避免的因素的；
（3）董事会、监事会的决议违反法律、行政法规或者《公司章程》，致使
公司遭受重大损失的，但经证明，在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，
该董事、监事可以免除责任；
（4）公司董事会、监事会认为可以从轻、减轻或免予追究的其他情形的。
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第十条 公司监事会作为专门追责机构，负责追责事务。如被追责人是公司
监事，则由其他监事与独立董事共同负责追责事务。
第十一条 公司自查发现董监高责任问题或收到证券监督管理部门或证券交
易所的监管文书之日起 5 个工作日内，应当启动对相关人员的追责程序。
第十二条 公司任何部门和个人均有权向公司董事会、监事会举报追责人不
履行或不正确履行职责的情况。追责举报应当确有依据、事实，不得捏造、诬
陷。”
综上，本所经办律师认为，公司及相关主体受到行政监管措施或纪律处分
的相关违规事项主要集中在《董事、监事和高级管理人员内部追责制度》制定
前，公司在积极整改相关问题的过程中于 2021 年 4 月制定了《董事、监事和高
级管理人员内部追责制度》。2023 年 2 月，为健全内部约束和责任追究机制，
促进公司董事、监事和高级管理人员恪尽职守，公司修订了《董事、监事和高
级管理人员内部追责制度》，进一步明确追责范围，细化准则范围和追责程序，
修订后的制度完善，相关问责措施有效。
（五）结合上述情况，说明问责是否到位，内部控制是否存在重大缺陷，
是否存在损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
如上所述，公司通过召开专题会内部批评教育，扣除绩效奖金，引入新任
副总经理主管财务内控和内部审计部门工作等方式进行整改。2020 年度，因上
述资金占用事项表明公司在资金管理内部控制制度的执行中存在缺陷，发行人
会计师对公司 2020 年的内控报告出具了保留意见的《广东天际电器股份有限公
司内部控制鉴证报告》（大华核字[2021]006824 号）。
上述资金占用事项发生后，公司对该事项反映的问题采取了一系列整改措
施。同时，为保证不再发生此类事项，公司已采取明确内部问责制度、加强管
理制度的完善和执行、强化内部审计工作、进一步发挥董事会审计委员会的职
能、加强定期自律检查、降低控股股东的债务压力等多重保障措施。针对该事
项，2021 年 7 月 15 日，上市公司向广东证监局报送了整改报告。
经过上述整改，上市公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的
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北京德恒律师事务所 关于天际新能源科技股份有限公司
非公开发行股票的补充法律意见（二）
规定和其他内部控制监管要求，自查并编制了《2021 年度内部控制评价报
告》，公司认为相关措施有效执行，保持了有效的财务报告内部控制。发行人会
计师对公司 2021 年的内控报告进行了鉴证，并出具了无保留意见的鉴证报告
（大华核字[2022]001315 号）。发行人会计师认为：公司按照《企业内部控制基
本规范》《企业内部控制评价指引》和其他内部控制监管要求于 2021 年 12 月
31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
综上，本所经办律师认为，控股股东上述资金占用事项已及时进行整改，
公司已采取相关措施，保障此类事项不再发生，相关保障措施有效执行。截至
报告期末，发行人内部控制制度健全，内部控制的有效性不存在重大缺陷，不
存在损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
本《补充法律意见（二）》正本一式伍份，无副本，每份具有同等法律效
力，经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，为签署页）
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北京德恒律师事务所 关于天际新能源科技股份有限公司
非公开发行股票的补充法律意见（二）
（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于天际新能源科技股份有限公司非
公开发行股票的补充法律意见（二）》之签署页）
北京德恒律师事务所（盖章）
负 责 人：______________
王 丽
经办律师：______________
王 威
经办律师：______________
吴晓霞
经办律师：______________
胡昊天
二〇二三年 月 日
