天际新能源科技股份有限公司

                      2022 年度独立董事述职报告



    作为天际新能源科技股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事, 在任职期
间严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》的规定，
忠实、勤勉、独立地履行职责，及时了解公司的生产经营、三会运作情况等。报告
期内，积极出席公司召开的相关会议，认真审议董事会、专门委员会各项议案，并
对公司重大事项发表独立意见及事前认可意见，充分发挥专业优势，为公司科学决
策提供意见和建议，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将
2021 年度履职情况报告如下 ：
    一、出席会议的情况
    2022 年度公司共召开了 13 次董事会会议和 5 次股东大会会议，本人均亲自出
席每次董事会会议，列席了股东大会，没有委托出席、缺席的情形。履职期间本着
勤勉务实、忠实尽责的态度，认真审阅了会议相关资料，积极参与各项议案的讨论，
与公司经营管理层进行了充分的沟通，谨慎行使表决权。2022 年度，对董事会会
议所审议的全部议案投赞成票，没有提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形。
    2022 年度，本人严格按照《公司章程》《独立董事工作制度》及其它相关法
律、法规的有关规定，就公司相关重大事项发表了独立意见，具体如下：
    （一）2022 年 1 月 27 日，公司召开了第四届董事会第九次会议，就审议的相
关议案发表独立意见如下：
    公司本次会计差错更正符合《会计准则第 28 号—会计政策、会计估计变更和
差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号—财务信息的更正及
相关披露》的有关规定，更正后的财务数据及财务报表能够客观公允反映公司相关
财务状况和经营业绩，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
因此，我们同意上述会计差错更正事项。
    （二）2022 年 2 月 21 日，公司召开了第四届董事会第十次会议，就审议的
2021 年年度报告等相关议案发表了事前认可意见和独立意见如下：
    1、聘任年度审计机构的事前认可意见
    大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，具备相关专业素养和
丰富经验，具备足够的独立性、专业胜任能力，能严格依据现行法律法规的相关规
定对公司财务状况进行审计，表现出较高的专业水平，所出具的报告及时、全面、
客观。通过对大华会计师事务所（特殊普通合伙）过往的审计情况及执业质量进行
了核查和评价，提议续聘其为公司 2022 年度审计机构。我们一致同意将该事项提
交公司第四届董事会第十次会议审议。
    2、独立意见
    （1）《关于<2021 年度内部控制评价报告>的议案》的专项意见
    《2021 年度内部控制评价报告》能够全面、客观、真实地反映了公司 2021 年
度内部控制体系建设和运作的实际情况，公司已按照《公司法》《证券法》《深圳
证券交易所上市公司规范运作指引》《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规
范》等相关法律法规和证券监管部门的要求，通过不断完善，建立了较为完善的内
部控制制度，在生产经营、财务管理、业务活动、信息披露等环节能有效执行内部
控制及风险防范。
    因此，我们一致同意公司《2021 年度内部控制评价报告》。
    （2）《关于 2021 年度利润分配预案的议案》的独立意见
    根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发
[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金 分红》（证监会
公告[2013]43 号）、《公司章程》及《未来三年分红回报规划（2020 -2022 年）》
中的相关规定，我们对本次董事会的利润分配预案进行了核查，认为：
    公司 2021 年度利润分配预案符合公司实际情况，符合《公司章程》、公司
《未来三年股东回报规划》（2020-2022 年）及相关法律法规的相关规定，有利于
分享公司发展的经营成果，兼顾了股东的利益，且与公司经营业绩及未来发展相匹
配。因此，同意公司 2021 年度利润分配预案，并同意将该预案提交公司股东大会
审议。
    （3）《关于聘任 2021 年度审计机构的议案》的独立意见
    综合考虑会计师事务所的独立性、专业胜任能力后所决定续聘大华会计师事务
所（特殊普通合伙）担任公司 2022 年年度审计机构。该事项的审议程序符合相关
法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益尤其是中小股
东利益的情形。因此，同意公司续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2022 年度审计机构，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
    （4）《关于公司 2022 年度向银行申请授信额度的议案》的独立意见
    经审阅相关议案，询问公司财务负责人，认真了解公司财务状况及资金需求等
情况，我们认为：2022 年度向银行申请总额不超过 20 亿元的授信额度，符合现阶
段公司日常运营和业务发展的资金需求，有利于公司良性发展，我们同意公司
2022 年度向银行申请授信额度的议案相关事项，并同意提交公司 2021 年度股东大
会审议。
    （5）关于董事、高级管理人员薪酬情况的独立意见
    公司董事、高级管理人员薪酬方案的制订，综合考虑了市场环境、公司经营现
状以及董事、高级管理人员分管工作的完成情况，2021 年度，董事、高级管理人
员薪酬情况是合理的，有利于公司长远发展，不存在损害股东特别是中小股东的利
益。
    （6）关于会计政策变更的独立意见
    公司根据财政部修订发布的企业会计准则的要求，对公司会计政策进行的相应
变更，符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，不存在损害公司及
全体股东特别是中小股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。
       （三）2022 年 3 月 17 日，公司召开了第四届董事会第十一次会议，就审议限制
股票激励计划的相关议案发表独立意见如下：
    1、《关于<广东天际电器股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》的独立意见
    经核查，我们认为：
    （1）《广东天际电器股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本次激励计划”）及其摘要的拟定、审
议流程符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，关
联董事进行了回避表决，公司董事会关于《激励计划（草案）》的表决程序合法、
有效。
    （2）公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股
权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
    （3）本次激励计划所确定的首次授予激励对象均符合《公司法》《证券法》
《管理办法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的资格条件，符合《激
励计划（草案）》规定的激励对象范围。激励对象不存在《管理办法》第八条以及
《激励计划（草案）》规定的不得成为激励对象的情形，其作为本次激励计划激励
对象的主体资格合法、有效。
    （4）《激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《管
理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对激励对象限制性股票的授予安
排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、限售期、解除限售期、
解除限售条件等事项）等未违反有关法律、法规及规范性文件的规定，未损害公司
及全体股东的利益。
    （5）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
    综上，公司实施本次激励计划有利于公司进一步健全激励机制，增强公司管理
团队和核心员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续
发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    因此，我们一致同意公司实施本次激励计划，并同意将《关于<广东天际电器
股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》提交公司股
东大会审议。
    2、《关于<广东天际电器股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》的独立意见
    （1）公司本次激励计划考核指标的设立符合《公司法》《证券法》《管理办
法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定。
    （2）公司本次激励计划考核指标分为公司层面和个人层面绩效考核。综合考
虑了实现的可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。除公司层面的
业绩考核外，公司还设置了严密的个人层面绩效考核体系，能够对激励对象的工作
绩效做出较为准确、全面的综合评价。
    （3）相关议案的审议流程符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法
律、法规的规定，关联董事已回避表决，公司董事会关于相关议案的表决程序合法、
有效。
    综上，本次激励计划的考核体系、考核指标全面、综合、科学、合理，具有可
操作性，能够达到本次激励计划的考核目的，不利于公司的持续发展，不存在损害
公司及全体股东利益的情形。
    因此，我们一致同意本次激励计划设定的考核指标，并同意将《关于<广东天
际电器股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》提交
公司股东大会审议。
    （四）2022 年 4 月 29 日，公司召开了第四届董事会第十二次会议，就审议的
相关议案发表独立意见如下：
    1、关于变更公司名称、经营范围的独立意见
    公司拟对公司名称、经营范围进行变更及相应地修改《公司章程》，系基于公
司经营情况，满足公司未来发展需要，本次变更事项与公司产业规划布局相匹配，
符合《公司法》《证券法》《股票上市规则》等相关法律法规的规定，不存在损害
全体股东，特别是中小股东利益的情形。一致同意将该议案提交公司股东大会审议。
    2、关于计提和发放 2022 年度奖金方案的独立意见
    公司2022年度奖金方案是依据公司所处的行业的盈利水平，结合公司实际经营
情况制定的，可以有效激励员工的工作积极性、主动性，有利于公司的稳定持续发
展、提升公司员工凝聚力及核心竞争力，该方案的审议、决策程序符合相关法律法
规的要求，不存在损害公司及股东利益的情形。我们一致同意2022年度公司奖金计
提及发放方案，并同意将该议案提交股东大会审议。
    3、关于聘任公司高级管理人员的独立意见
    公司提名及聘任高级管理人员的程序规范，符合《公司法》《公司章程》的有
关规定。经核查，林志雄先生的任职符合《上市公司治理准则》《深圳证券交易所
上市规则》和《公司章程》等相关规定，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚
和证券交易所的惩戒，也不存在《公司法》《公司章程》《上市公司规范运作指引》
所规定的不得担任公司高级管理人员的情形。
    我们认为，林志雄先生具备履行相关职责所需的知识和经验，一致同意聘任林
志雄先生为公司副总经理。
    （五）2022 年 5 月 20 日，公司召开了第四届董事会第十三次会议，就审议的
相关议案发表独立意见如下：
    1、《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单、授予
数量和授予价格的议案》的独立意见
    经核查，我们认为：公司董事会对 2022 年限制性股票激励计划（以下简称
“本次激励计划”）首次授予部分激励对象名单、授予数量和授予价格的调整，符
合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称
“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件及《公司章程》《公司 2022 年限
制性股票激励计划》的有关规定，本次调整事项属于公司 2022 年第二次临时股东
大会对公司董事会的授权范围，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东
利益的情形。同意本次首次授予部分激励对象名单、授予数量和授予价格的调整。
    2、《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》
的独立意见
    （1）根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，董事会确定本次激励计划
限制性股票的首次授予日为2022年5月20日，该授予日符合《管理办法》等法律法
规以及本次激励计划关于授予日的相关规定。
    （2）因参与本次激励计划的高级管理人员杨志轩先生，在本次授予日2022年5
月20日前六个月内存在卖出公司股票行为，根据《公司法》《证券法》《管理办法》
等相关法律、法规和规范性文件和本次激励计划的相关规定，董事会决定暂缓授予
杨志轩先生限制性股票共计30.00万股，待相关授予条件满足后公司将再次召开会
议审议杨志轩先生的限制性股票的授予事宜。
    除上述人员外，本次激励计划首次授予的激励对象符合《管理办法》等相关法
律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，属于本次激励计划规定的激励对象范
围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
    （3）公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计
划规定的授予条件已经成就。
    （4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何财务资助计划或安排。
    （5）公司实施本次激励计划有助于建立、健全长效激励约束机制，实现公司
的可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    （6）公司本次向激励对象授予限制性股票的程序合法、合规。
    因此，我们一致同意公司本次激励计划限制性股票的首次授予日为2022年5月
20日，并同意向符合条件的55名激励对象授予610.00万股限制性股票。
    3、《关于公司为全资子公司向银行申请银行授信额度提供担保的议案》的独
立意见
    天际实业本次申请银行授信额度主要用于满足其生产经营的资金需求，符合全
体股东利益。天际实业为公司全资子公司，公司对其经营有充分的风险管控能力，
担保风险可控，不会损害公司和股东利益。本次担保事项的决策程序符合《公司法》
等相关法律、法规及公司《章程》的规定，我们同意本次担保事项。
    4、《关于子公司之间借款暨关联交易的议案》的独立意见
    经审核，公司子公司之间以自有资金相互借款事项审议程序符合相关法律、法
规和《公司章程》的规定。该事项有利于提高资金利用率，且本次借款利率遵循市
场原则，不会损害公司及中小股东的利益。因此，我们同意本次借款事项。
    （六）2022 年 7 月 19 日，公司召开了第四届董事会第十五次会议，就审议的
相关议案发表独立意见如下：
    1、《关于调整2022年限制性股票激励计划暂缓授予部分授予价格的议案》的独
立意见
    经核查，我们认为：公司董事会对 2022 年限制性股票激励计划（以下简称
“本次激励计划”）暂缓授予部分授予价格的调整，符合《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、
法规和规范性文件及《公司章程》《公司 2022 年限制性股票激励计划》的有关规
定，本次调整事项属于公司 2022 年第二次临时股东大会对公司董事会的授权范围，
调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意本次授予价格
的调整。
   2、《关于向2022年限制性股票激励计划暂缓授予激励对象授予限制性股票的
议案》的独立意见
   （1）截至本次会议做出决议之日，公司本次激励计划暂缓授予激励对象的限
购期已届满。本次激励计划暂缓授予的激励对象杨志轩先生符合《管理办法》等法
律、法规及规范性文件所规定的激励对象条件，符合公司本次激励计划确定的激励
对象范围，其作为本次激励计划的激励对象主体资格合法、有效。
   （2）根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，董事会确定的本次激励计
划的暂缓授予日符合《管理办法》等法律法规以及本次激励计划关于授予日的有关
规定。
   （3）公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计
划规定的授予条件已经成就。
   （4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
   （5）公司实施本次激励计划有助于建立、健全长效激励约束机制，实现公司
的可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
   因此，我们一致同意公司以2022年7月19日为授予日，以13.91元/股的授予价
格向杨志轩先生授予30.00万股限制性股票。
   3、《关于使用自有资金购买保本型理财产品的议案》的独立意见
   公司确保资金流动性和安全性，在不影响公司正常经营业务开展的前提下，利
用闲置自有资金用于购买安全性高、流动性好、风险低的理财产品，有利于提高资
金的使用效率，增加公司投资收益，符合公司和全体股东利益。公司已履行本次使
用闲置自有资金购买理财产品事项相应的决策程序，我们同意公司及子公司在董事
会批准的额度和期限内，利用闲置自有资金购买理财产品。
   （七）2022年8月6日，公司召开了第四届董事会第十六次会议，就审议的相关
议案发表独立意见如下：
   公司本次投资建设年产六氟磷酸锂 30000 吨、高纯氟化锂 6000 吨及副产品配
套项目符合公司发展战略，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的利益。我
们一致同意公司与瑞昌市人民政府签署项目合同书，并同意将该议案提交公司股东
大会审议。
       （八）2022 年 12 月 15 日，公司召开了第四届董事会第二十次会议，就审议
的相关议案发表独立意见如下：
    1、《关于延长公司非公开发行股票股东大会有效期及股东大会授权董事会办
理相关事宜有效期的议案》的独立意见
    经核查，我们认为：本次延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期及授权
董事会办理相关事宜有效期事项，符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行
管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规以及规范性文
件的规定，有利保障公司本次非公开发行股票工作持续、有效、顺利的进行，符合
公司和全体股东的利益，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。
    该事项的审议程序符合《公司法》《公司章程》等相关规定，董事会审议、表
决程序合法有效，我们一致同意本次关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有
效期及授权董事会办理相关事宜有效期事项，并同意将该事项提交公司股东大会审
议。
    2、《关于公司为全资子公司向银行申请银行综合授信额度提供担保的议案》
的独立意见
    江苏新泰材料科技有限公司、汕头市天际电器实业有限公司、潮州市天际陶瓷
实业有限公司、广东天际健康电器有限公司本次贷款主要用于满足上述各子公司的
生产经营的资金需求，有利于降低资金使用成本，符合全体股东利益。本次担保事
项的决策程序符合《公司法》《深圳证券交易所自律监管指引第 1 号——主板上市
公司规范运作》等相关法律、法规及公司《章程》的规定，我们同意本次公司为上
述全资子公司提供担保事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
       （九）针对定期报告发表的专项说明和独立意见
       1、《关于 2021 年控股股东及其他关联方占用公司资金及公司对外担保情况
的专项说明和独立意见》
    （1）关于控股股东及其他关联方占用公司资金的情况说明及独立意见
    截至 2021 年 12 月 31 日，未发现公司控股股东以及其他关联方非经营性占用
公司资金的情况，未发现定价失允和利益输送的情况。2021 年度，公司未代控股
股东及其他关联方承担费用，公司控股股东及其他关联方也未代公司承担费用，公
司资产与财务充分独立。
   我们认为，公司与关联方的资金往来能够严格遵守相关法律法规及监管部门的
要求，不存在违法违规的情形。
   （2）关于公司及控股子公司对外担保的情况说明
 报告期内，公司不存在对外担保事项，公司及子公司也不存在为股东、股东的控
股公司及其他关联方等提供担保的情况。
    2、《关于关联方资金占用及对外担保事项的专项说明和独立意见》
   （1）关于控股股东及其他关联方占用公司资金的情况
   经核查， 2022 年 1-6 月，未发现公司控股股东以及其他关联方非经营性占用
公司资金的情况，未发现定价失允和利益输送的情况。公司未代控股股东及其他关
联方承担费用，公司控股股东及其他关联方也未代公司承担费用，公司资产与财务
充分独立。
   我们认为，公司与关联方的资金往来能够严格遵守相关法律法规及监管部门的
要求，不存在违法违规的情形。
   （2）关于公司及控股子公司对外担保的情况说明
   截至 2022 年 6 月 30 日，公司及控股子公司均不存在对外担保的情形，无逾期
的对外担保事项，当期无违规对外担保情况。
   截至 2022 年 6 月 30 日，公司及控股子公司不存在为股东、股东的控股公司及
其关联方等提供担保的情况。


    二、董事会专门委员会的履职情况
    公司董事会下设审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会
四个专门委员会。报告期内，本人作为公司董事会各专门委员会成员，按照相关议
事规则，忠实尽职、积极履行职责。
   本人作为审计委员会召集人，按照《公司章程》、《董事会审计委员会工作规
则》的规定，积极引导公司完善内部控制制度，就公司定期报告、对外投资等重大
事项进行核查。重点关注了年报审计、资产减值等事项，重视解决在审计过程中发
现的有关问题。在日常工作中，每一季度对内审部提交的内部审计情况进行审核，
确保内部审计有效、持续的进行。
    本人作为薪酬与考核委员会成员，能够按照《公司章程》、《董事会薪酬与
考核委员会工作规则》的规定，在报告期内审查公司董事（非独立董事）及高级管
理人员的履行职责情况，负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。
    三、保护投资者权益方面所做的工作
    公司高度重视投资者关系管理，努力构建高效、畅通的信息沟通机制，积极
回应资本市场、投资者疑问，通过交易所互动平台、电话沟通、现场接待等多种方
式与投资者互动；公司通过现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，重大
事项对中小投资者投票单独统计，切实保障中小投资者合法权益。本人将继续严格
按照《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》《独立董事工作制度》等规
定，关注公司的信息披露情况，积极监督公司及时、完整和真实地履行信息披露义
务，保障投资者的知情权。
    四、其他
    1、没有对董事会议案、专门委员会议案的相关事项提出异议；
    2、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
    3、联系方式：俞俊雄电子邮箱 yujunxiong@126.com。
    2023 年，本人将继续秉承谨慎、勤勉的原则，利用自己的专业知识和经验，
为公司发展提供更多有建设性的建议，有效地履行独立董事的职责，更好地维护中
小投资者的合法权益。




                                                       独立董事：俞俊雄
                                                        2023 年 3 月 29 日