北京德恒律师事务所
关于
天际新能源科技股份有限公司
向特定对象发行股票的
补充法律意见（三）
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所 关于天际新能源科技股份有限公司
向特定对象发行股票的补充法律意见（三）
目 录
目 录 ........................................................................................................................................................ 1
第一部分 律师声明事项 ...................................................................................................................... 4
第二部分 《一次反馈意见》问题回复更新 ...................................................................................... 6
一、《一次反馈意见》问题 1 ....................................................................................................... 6
二、《一次反馈意见》问题 2 ..................................................................................................... 15
三、《一次反馈意见》问题 3 ..................................................................................................... 17
四、《一次反馈意见》问题 4 ..................................................................................................... 26
五、《一次反馈意见》问题 5 ..................................................................................................... 32
六、《一次反馈意见》问题 6 ..................................................................................................... 40
七、《一次反馈意见》问题 7 ..................................................................................................... 50
第三部分 《二次反馈意见》问题回复更新 .................................................................................... 54
一、《二次反馈意见》问题 4 ..................................................................................................... 54
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北京德恒律师事务所 关于天际新能源科技股份有限公司
向特定对象发行股票的补充法律意见（三）
北京德恒律师事务所
关于
天际新能源科技股份有限公司
向特定对象发行股票的
补充法律意见（三）
德恒 02F20211041-00011 号
致：天际新能源科技股份有限公司
根据本所与发行人签订的专项法律服务协议，本所接受发行人委托，担任
发行人本次向特定对象发行股票的专项法律顾问。根据《公司法》《证券法》
《管理办法》《上市规则》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——
公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律法规和中国
证监会、深交所的有关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，本所就发行人本次发行于 2022 年 9 月 29 日分别出具了《北京
德恒律师事务所关于天际新能源科技股份有限公司非公开发行股票的法律意
见》及《北京德恒律师事务所关于天际新能源科技股份有限公司非公开发行股
票的律师工作报告》。根据中国证监会于 2022 年 10 月 25 日下发的“222386 号”
《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《一次反馈
意见》”），本所于 2022 年 11 月 21 日出具了《北京德恒律师事务所关于天际新
能源科技股份有限公司非公开发行股票的补充法律意见（一）》（以下简称“《补
充法律意见（一）》”）。根据中国证监会于 2023 年 1 月 13 日下发的“222386 号”
《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（以下简称“《二次反馈
意见》”），本所于 2023 年 2 月 28 日出具了《北京德恒律师事务所关于天际新能
源科技股份有限公司非公开发行股票的补充法律意见（二）》（以下简称“《补充
法律意见（二）》”）。鉴于中国证监会、深交所已发布全面实行股票发行注册制
的主要制度规则，根据相关监管要求，本所对发行人本次发行相关情况进行进
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向特定对象发行股票的补充法律意见（三）
一步查验，于 2023 年 2 月 28 日更新出具《北京德恒律师事务所关于天际新能
源科技股份有限公司向特定对象发行股票的律师工作报告》《北京德恒律师事
务所关于天际新能源科技股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见》（以
下简称“《律师工作报告》《法律意见》”）。
根据发行人披露的 2022 年度报告，本所经办律师对 2022 年 7 月 1 日至本
《补充法律意见（三）》出具日期间（以下简称“补充披露期间”。其中，相关
财务数据自 2022 年 7 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日，以下简称“补充报告期”）
对《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》相关问题回复中需更新的财务
数据及重大变化事实情况进行了补充核查和验证并出具本《补充法律意见
（三）》。
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第一部分 律师声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及《补充法律
意见（三）》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证《补充法律意见
（三）》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、发行人保证已经向本所经办律师提供了为出具本《补充法律意见
（三）》所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，
并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均分别与正
本或原件一致和相符。
三、本《补充法律意见（三）》是对《律师工作报告》《法律意见》《补充法
律意见（一）》《补充法律意见（二）》的补充，并构成《律师工作报告》《法律
意见》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》不可分割的一部分。前述
《律师工作报告》《法律意见》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》未
被本《补充法律意见（三）》修改或更新的内容仍然有效。
四、除本《补充法律意见（三）》中另有说明，本所及本所经办律师在《律
师工作报告》《法律意见》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》中的声
明事项及所使用的简称仍适用于《补充法律意见（三）》。
五、本《补充法律意见（三）》中所称“报告期”是指 2020 年度、2021 年
度、2022 年度，“补充报告期”是指 2022 年 7-12 月。
六、本《补充法律意见（三）》仅供上市公司本次发行申请之目的使用，未
经本所及本所经办律师书面授权，不得用作任何其它目的。
七、本所目前持有北京市司法局颁发的律师事务所执业许可证，统一社会
信用代码为 31110000400000448M，住所为北京市西城区金融街 19 号富凯大厦
B 座 12 层，负责人为王丽。
八、本《补充法律意见（三）》由王威律师、吴晓霞律师、胡昊天律师共同
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签署，前述经办律师的联系地址为上海市东大名路 501 号上海白玉兰广场办公
楼 23 层，联系电话：021-5598 9888，传真：021-5598 9898。
本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，在发行人提
供的有关文件和相关事实进行充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
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第二部分 《一次反馈意见》问题回复更新
一、《一次反馈意见》问题 1
1．根据申报材料，公司控股股东汕头天际合计向信达证券股份有限公司
质押股份 5,054.70 万股，占其所持公司股份比例为 60.33%，占汕头天际和其一
致 行 动 人 星 嘉 国 际 所 持 公 司 股 份 比 例 为 51.61% ， 占 公 司 总 股 本 比 例 为
12.37%。请申请人补充说明，若因公司控股股东、实际控制人资信状况及履约
能力大幅恶化、市场剧烈波动或发生其他不可控事件，导致公司控股股东、实
际控制人的股权被强制平仓或质押状态无法解决，公司将如何规避控制权不稳
定的风险。请保荐机构和申请人律师就上述事项进行核查，并发表明确意见。
回复：
本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅公司关于控股股
东股权质押的相关公告及相关协议；2．查阅中国证券登记结算有限责任公司出
具的《证券质押及司法冻结明细表》《证券持有人名册》；3．查阅控股股东最
近一年的财务报表；4．查阅控股股东的《企业信用报告》、实际控制人的《个
人信用报告》及其签字确认的调查表；5．登录查询中国裁判文书网
（ https://wenshu.court.gov.cn ） 、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（https://www.gsxt.gov.cn）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn）、中国
执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）等网站查询控股股东、实际控制人的
资信情况；6．查阅控股股东及其一致行动人、实际控制人出具的《关于维持上
市公司控制权稳定的承诺函》、新华化工出具的《关于不谋求控制权的承诺》
及《关于不谋求上市公司控制权的补充承诺函》；7．查阅本次发行的预案，董
事会、股东大会议案及决议。
在审慎核查的基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）控股股东股权质押的基本情况
公司控股股东汕头天际合计向信达证券股份有限公司质押股份 5,054.70 万
股，占其所持公司股份比例 60.33%，占汕头天际和其一致行动人星嘉国际所持
公司股份比例 51.61%，占公司总股本比例 12.37%，具体情况如下：
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质押股份
质押融资 质押股份
序 股东名称 质押开始日 质押到期 平仓价 占公司总
金额（万 数量（万
号 及类型 期 日期 （元/股） 股本的比
元） 股）
例（%）
1 2021-08-11 2023-8-10 2,884.33 372.83 11.93 0.91
2 2021-09-02 2023-8-10 10,843.38 1,401.61 11.93 3.43
控股股东-
3 2021-09-13 2023-8-10 5,421.69 700.81 11.93 1.72
汕头天际
4 2021-09-28 2023-8-10 18,795.19 2,429.45 11.93 5.95
5 2021-11-04 2023-8-10 714.00 150.00 7.56 0.37
合计 38,658.59 5,054.70 - 12.37
根据汕头天际（乙方）、吴锡盾和池锦华夫妇（丙方）与中国信达资产管理
股份有限公司上海市分公司（甲方）签署的《合作框架协议》，约定的质权实现
情形包括：
（1）在股票质押式回购业务中，未按期偿付资管计划利息或到期未偿付本
金。
（2）未经甲方书面许可，汕头天际将托管至信达证券的股票质押给第三方
或以其他任何方式进行处置。
（3）如履约保障比例低于平仓线，未按照相关协议在约定时间内进行提前
购回或部分提前购回、补充质押标的证券或采取其它履约保障措施提高履约保
障比例，使履约保障比例不低于预警线的。
（4）债务人或天际股份资产、业务、对外负债等情况发生重大不利变化。
（5）乙方未能按约定完成股票质押或托管。
（6）乙方、丙方未能按约定向甲方支付超额收益（如有）。
（7）未经甲方书面许可，乙方擅自增设股票减持资金收付的银行账户。
（ 8 ） 未 经甲 方 书 面许 可 ， 乙 方擅 自 挂 失或 变 更 甲 方持 有 的 网银 审 批
Ukey。
公司上述股票质押协议均正常履行，不存在违约情形，亦不存在质权人要
求提前偿还本息、提前行使质权的情形。
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（二）控股股东、实际控制人的资信情况、履约能力及公司的股价情况
针对上述债务，控股股东偿债的主要资金来源如下：
（1）控股股东汕头天际账面的货币资金、金融资产、投资性房地产、固定
资产等；（2）实际控制人吴锡盾和池锦华夫妇的个人资产；（3）控股股东汕头
天际及其一致行动人星嘉国际所持上市公司股份带来的收益，如分红所得等；
（4）广东某银行给予控股股东的借款授信。具体情况分别如下：
1．控股股东的资信情况
最近一年，汕头天际的主要财务数据如下：
单位：万元
科目 2022 年 12 月 31 日
总资产 100,016.66
净资产 21,257.97
科目 2022 年度
营业收入 -
净利润 -6,051.77
注：上表数据未经审计。
截至 2022 年 12 月 31 日，上述资产中，除所持上市公司股权对应的长期股
权投资外，还包括货币资金、金融资产、投资性房地产、固定资产等，总计约
1.50 亿元，可用来偿还上述债务。
根据中国人民银行征信中心 2023 年 3 月 21 日出具的《企业信用报告》，汕
头天际信用状况良好，在银行系统记录中未出现贷款逾期的情况，未发生不良
或关注类的负债。此外，根据公开信息查询情况，汕头天际未被列入失信被执
行人名单，不存在未履行法院生效判决的情形。
2．实际控制人的资信情况
实际控制人吴锡盾和池锦华夫妇除持有发行人股份外，还拥有多处房产、
汽车等实物资产，可通过资产处置变现、银行贷款等多种方式进行资金筹措。
根据中国人民银行征信中心 2023 年 3 月 20 日出具的《个人信用报告》，实
际控制人吴锡盾信用状况良好。此外，根据实际控制人签署确认的调查表及公
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开信息查询情况，实际控制人吴锡盾、池锦华未被列入失信被执行人名单，不
存在未履行法院生效判决的情形。
3．控股股东正在与广东某银行协商债务置换展期事宜
近期控股股东正在与广东某银行协商债务置换展期事宜。目前该银行已完
成对控股股东的授信审批，借款额度 3 亿元，借款期限 2 年，借款第一年需至
少偿还债务总额的 10%，第二年偿清剩余债务。因此，控股股东可利用该笔借
款偿还部分向信达证券股份有限公司的股权质押债务，对债务进行置换展期，
则控股股东短期内的偿债压力可有效降低。
4．公司的股价情况及控股股东所持股份的市值情况
最近一年以来（2022 年 1 月 1 日至 2023 年 2 月 28 日），公司的股价变动情
况如下：
数据来源：Wind 资讯
自 2022 年 1 月以来至 2023 年 2 月 28 日，发行人股票收盘价总体在 16.23
元/股至 31.49 元/股之间波动，平均股票交易价格 24.17 元/股，与股权质押平仓
线存在一定的安全空间。
以 2023 年 2 月 28 日为基准日，按照公司基准日前 20 日、60 日、120 日的
平均股票交易价格计算（基准日前 N 个交易日公司股票交易均价=基准日前 N
个交易日公司股票交易总额／基准日前 N 个交易日公司股票交易总量），控股
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股东汕头天际及其一致行动人星嘉国际所持公司股票市值分别为 185,135.68 万
元、179,642.80 万元和 183,037.11 万元，分别为质押融资金额的 4.47 倍、4.33
倍和 4.42 倍，远高于股票质押的融资金额。
综上，如未来公司股价剧烈波动，出现临近股权质押平仓线的情况，如上
文所述，控股股东及实际控制人可通过处置变现自身其他资产、向银行等金融
机构借款融资对债务置换展期、股份投资收益（如分红所得等）等多种方式进
行偿债资金筹措，且目前发行人的股价与平仓线有一定的安全距离，因此质押
股权被强制平仓的可能性较小。
（三）对公司控制权稳定性的分析
1．控股股东汕头天际及其一致行动人星嘉国际具备公司的控制权
（1）公司的股权结构
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券持有人名册》，截至
2022 年 12 月 31 日，公司的前十大股东情况如下：
序号 股东名称 股份数量（股） 持股比例（%）
1 汕头天际 83,779,180 20.51
2 新华化工 44,989,710 11.01
3 星嘉国际 14,161,540 3.47
4 黄锐富 7,700,000 1.88
5 兴创源投资 5,500,904 1.35
6 吴锭平 2,150,000 0.53
7 史连明 1,595,600 0.39
8 陶义锋 1,350,000 0.33
9 朱桂华 1,290,000 0.32
汕头市信达彩印包装材料有限
10 1,255,200 0.31
公司
合计 163,772,134 40.10
如上表所示，公司控股股东汕头天际及其一致行动人星嘉国际合计持有公
司 23.98%股权，新华化工作为第二大股东持有公司 11.01%股权，与汕头天际
及星嘉国际所持股权有一定差距，其余股东股权比例均在 5%以下，因此控股股
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东控制权相对稳定。
（2）公司治理安排
①股东大会治理安排
根据发行人的《公司章程》，股东大会由全体股东组成，是公司的权力机
构。股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由
出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。股东大
会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权
的 2/3 以上通过。
报告期内，发行人共召开股东大会 12 次，历次出席股东的人数及表决权比
例情况如下：
当期末汕头天际
出席股 出席股东表 注
年度 会议届次 及星嘉国际合计 占比
东人数 决权比例
表决权比例
2020 年第一次临时股东大会 6 41.67% 81.26%
2020 年度 2019 年度股东大会 4 41.67% 33.86% 81.26%
2020 年第二次临时股东大会 11 60.76% 55.73%
2021 年第一次临时股东大会 7 45.04% 62.90%
2020 年度股东大会 8 34.94% 81.08%
2021 年度 28.33%
2021 年第二次临时股东大会 15 34.20% 82.84%
2021 年第三次临时股东大会 50 29.30% 96.69%
2022 年第一次临时股东大会 21 40.80% 66.00%
2022 年 1- 2021 年度股东大会 21 40.05% 67.24%
26.93%
6月 2022 年第二次临时股东大会 36 40.30% 66.82%
2022 年第三次临时股东大会 27 40.13% 67.11%
2022 年 7-
2022 年第四次临时股东大会 16 35.61% 23.98% 67.32%
12 月
注：汕头天际及星嘉国际表决权占出席股东表决权的比例
由上表可见，在报告期内的历次股东大会上，公司控股股东汕头天际及其
一致行动人星嘉国际的表决权比例均超过出席股东合计表决权比例的 50%，能
够对股东大会的决策产生决定性影响。
②董事会治理安排
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根据发行人的《公司章程》及《董事会议事规则》，董事会会议应有过半数
的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。针对
对外担保等特殊事项，还需经出席会议 2/3 以上的董事审议同意。
报告期内，发行人董事会由 7 名董事组成，除 3 名独立董事外，公司控股
股东汕头天际及一致行动人星嘉国际提名了 3 名非独立董事，新华化工提名了
1 名非独立董事，因此汕头天际和星嘉国际可以控制非独立董事 2/3 以上的席
位，对董事会的决策具有重大影响。
③管理层治理安排
公司实际控制人吴锡盾为公司创始人，从 1996 年至今一直担任公司及前身
的董事长、总经理，负责公司重大经营方针的制定，主导了公司的战略发展、
市场开拓及产品研发等方向，并主持公司日常经营和管理工作，拥有副总经
理、财务负责人的提名权，对公司的生产经营管理具有控制权。
因此，汕头天际及其一致行动人星嘉国际能够对上市公司的股东大会决
议、董事会决议和日常经营决策产生重大影响，控股股东控制权相对稳定。
2．公司稳定控制权的相关措施
为了维持上市公司控制权稳定性，实际控制人及公司采取的措施如下：
（1）限制单个对象的认购金额
本次发行为保证控股股东、实际控制人不发生变化，在发行过程中，公司
董事会将依据股东大会授权，对参与本次发行的单个认购对象及其关联方（包
括一致行动人）的认购金额上限做出限制，确保公司控股股东和实际控制人不
发生变更。上述方案已经公司第四届董事会第七次会议和 2022 年第一次临时股
东大会审议通过。
（2）控股股东已出具维持上市公司控制权稳定的承诺函
公司控股股东汕头天际、一致行动人星嘉国际、实际控制人吴锡盾、池锦
华已出具《关于维持上市公司控制权稳定的承诺函》，具体如下：
“天际新能源科技股份有限公司（以下简称“天际股份”或“上市公司”）
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实际控制人、控股股东及其一致行动人为维持上市公司控制权稳定，承诺如
下：
一、本公司/本人不主动放弃对天际股份的控制权，并将积极行使包括提名
权、表决权在内的股东权利和董事权利等，努力保持对天际股份股东大会、董
事会及管理层团队的实质影响力。
二、按时偿还质押融资本息，防止质押股份被处置
本公司将所持相应上市公司股份质押给债权人系出于正常的融资需求，未
将股份质押融入资金用于非法用途；相应股份质押不存在较大平仓风险，亦不
会对上市公司的控制权稳定性构成重大影响。
本公司将积极制定合理的还款安排，以来源合法的资金，按时足额偿付融
资本息；如因股权质押融资风险事件导致上市公司控股股东/实际控制人地位受
到影响，则本公司将积极与资金融出方协商，采取所有合法措施（包括但不限
于提前回购、追加保证金或补充担保物等措施）防止所持有的上市公司股份被
处置，以维护上市公司控股股东/实际控制人地位的稳定性。
本承诺自出具之日起 36 个月内有效。”
（3）第二大股东已出具不谋求控制权的承诺
2016 年 6 月，公司第二大股东新华化工已出具《关于不谋求控制权的承
诺》，该承诺函长期有效，具体内容包括：
“1、本次交易完成后，承诺人不会单独或与他人共同谋求天际股份第一大
股东或控股股东地位；除相关法律法规所认定的法定一致行动关系外，承诺人
不会谋求或采取与天际股份其他股东一致行动或通过协议等其他安排，与天际
股份的其他股东共同扩大承诺人所能支配的天际股份表决权的数量；不会与任
何第三方签署可能导致承诺人成为天际股份第一大股东或控股股东的一致行动
协议或其他协议安排。
2、本次交易完成后，承诺人如果向天际股份推荐董事的，则推荐董事的人
数将不超过一名，不会利用股东地位谋求对天际股份董事会的控制权。”
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2016 年 9 月，公司第二大股东新华化工已出具《关于不谋求上市公司控制
权的补充承诺函》，该承诺函中除第三款“放弃 5%表决权”的期限为 60 个月，
其他承诺函内容长期有效，具体内容包括：
“承诺人承诺本次交易完成后，保证不通过所持上市公司股份主动谋求上
市公司的实际控制权，即保证不通过包括但不限于以下方式主动谋求控制权：
1、直接或间接增持上市公司股份、通过承诺人的关联方直接或间接增持上
市公司股份（但上市公司以资本公积金转增股本、送红股等非承诺人单方意愿
形成的被动增持除外）；
2、通过接受委托、征集投票权、协议安排等方式变相获得上市公司表决
权；
3、自本次交易完成后 60 个月内，承诺人将放弃因本次交易取得的天际股
份总股本 5%对应的股份之表决权。（本条“天际股份总股本 5%对应的股份”=
本次交易完成后天际股份总股本×5%，计算尾差不足一股的部分按照一股计
算）；
4、除本次交易方案约定外，在汕头市天际有限公司作为上市公司控股股东
期间，承诺人不会谋求或采取任何措施主动控制上市公司的董事会；
5、如承诺人违反上述承诺扩大上市公司股份表决权影响上市公司控制权
的，承诺人应按上市公司要求予以减持，且减持完成前不得行使该等股份的表
决权。”
（4）密切关注公司股价变动，与质权人保持密切沟通
公司股票价格涨跌受多种因素影响，为进一步维持控制权稳定，针对潜在
的平仓风险，公司将委派专人负责密切关注公司股价动态，对比股权质押平仓
价格，与控股股东、实际控制人及质权人保持密切沟通，提前进行风险预警，
及时采取措施避免质押股权被强制平仓。
据此，公司控股股东、实际控制人已采取相应措施应对质押股份被强制平
仓或质押状态无法解决导致的控制权不稳定的风险。
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向特定对象发行股票的补充法律意见（三）
综上，本所经办律师认为，控股股东上述与信达证券股份有限公司的相关
股权质押协议均正常履行，未发生质权人行使质权的情形；自 2022 年 1 月以来
至本《补充法律意见（三）》出具日，公司股价始终高于上述股权质押平仓线，
且控股股东/实际控制人具备多种偿债资金来源，具备一定的履约能力，质押股
权被强制平仓的可能性较小；公司控股股东、实际控制人为维持控制权稳定采
取了切实可行的措施，以规避质押股份被强制平仓或质押状态无法解决导致公
司控制权不稳定的风险。
二、《一次反馈意见》问题 2
2．根据申报材料，本次募投项目“江苏泰瑞联腾材料科技有限公司 3 万吨
六氟磷酸锂、6,000 吨高纯氟化锂等新型电解质锂盐及一体化配套项目”正在履
行节能评估报告审查程序。请申请人补充说明：（1）相关审批的条件、程序、
进展和预计审批通过时间；（2）是否存在障碍及对募投项目的影响。请保荐机
构和申请人律师就上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅《江苏省固定资
产投资项目节能审查实施办法》（苏发改规发〔2017〕1 号）；2．查阅本次募投
项目申请报告；3．查阅本次募投项目节能报告及江苏省发展改革委出具的节能
报告的审查意见。
在审慎核查的基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）相关审批的条件、程序、进展和预计审批通过时间
1．节能审批的条件
（1）节能审查的负责机关
根据《江苏省固定资产投资项目节能审查实施办法》（苏发改规发〔2017〕
1 号）（以下简称“《节能审查实施办法》”）第九条规定：“年综合能源消费量
5,000 吨标准煤及以上（改扩建项目按照建成投产后年综合能源消费量增量计
算，电力折算系数按当量值，下同）的固定资产投资项目，其节能审查由省级
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向特定对象发行股票的补充法律意见（三）
节能审查机关负责。”
根据《年产六氟磷酸锂 3 万吨、高纯氟化锂 6 千吨、氯化钾水溶液 20%1.7
万吨、固体氟化钙 2.8 万吨及副产品盐酸 20%31.3 万吨、副产品氢氟酸 30%2.3
万吨新建项目节能报告》（以下简称“《募投项目节能报告》”），本募投项目的年
综合能源消费量（当量值）为 25,428.96 吨标准煤。因此，本次发行募投项目的
节能审查由江苏省发展和改革委员会负责。
（2）编制节能报告并申报
根据《节能审查实施办法》第六条规定：“建设单位应当自行编制或者委托
中介机构编制固定资产投资项目节能报告。由中介机构编制项目节能报告的，
建设单位应当对项目节能报告予以书面确认。”
第十四条规定：“建设单位向节能审查机关申请节能审查时，应按相关管理
程序报送项目节能报告和可行性研究报告或申请报告，纸质和电子文档各两
份。”
据此，泰瑞联腾委托江苏智桥通工程咨询有限公司（以下简称“江苏智桥
通”）编制了上述《募投项目节能报告》，并由泰瑞联腾审核予以书面确认。同
时，泰瑞联腾委托河北英科石化工程有限公司出具了《江苏泰瑞联腾材料科技
有限公司年产六氟磷酸锂 30000 吨、高纯氟化锂 6000 吨、氯化钾水溶液 17000
吨（含量 20%）、固体氟化钙 28000 吨及副产品盐酸 313000 吨（含量 20%）、副
产品氢氟酸 23000 吨（含量 30%）新建项目项目申请报告》（以下简称“《募投
项目申请报告》”）。
泰瑞联腾按照相关程序向常熟市发展和改革委员会报送《募投项目节能报
告》《募投项目申请报告》，并由常熟市发展和改革委员会报送苏州市发展和改
革委员会，并最终报送江苏省发展和改革委员会审批。
2．节能审批的程序
根据江苏省《节能审查实施办法》，固定资产投资项目节能审批程序主要包
括如下步骤：
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向特定对象发行股票的补充法律意见（三）
序号 程序 办理时限/预计时间
1 申请
2 受理：当场或者 5 个工作日一次性内告知补正 固定资产投资项目节能审查工作
3 节能审查机关委托第三方机构评审 应当自受理之日起 10 工作日内
完成（委托评审时间不计入审查
受委托的第三方机构应当在 20 工作日内，组织节
4 期限）。
能评审，形成评审意见
5 节能审查机关出具节能审查意见
3．节能审批的进展和预计审批通过时间
根据江苏省发展和改革委员会转苏州市发展和改革委员会并层转常熟市发
展和改革委员会的于 2022 年 10 月 21 日出具的《省发展改革委关于江苏泰瑞联
腾材料科技有限公司年产六氟磷酸锂 3 万吨、高纯氟化锂 6 千吨、氯化钾水溶
液 20%1.7 万吨、固体氟化钙 2.8 万吨及副产品盐酸 20%31.3 万吨、副产品氢氟
酸 30%2.3 万吨新建项目节能报告的审查意见》（苏发改能审[2022]269 号），江
苏省发展和改革委员会原则同意该项目节能报告以及南京工程咨询中心有限公
司出具的评审意见。因此，本次发行募投项目已完成节能审查程序，取得了节
能审查机关同意的审查意见。
（二）是否存在障碍及对募投项目的影响
泰瑞联腾已经取得江苏省发展和改革委员会同意募投项目节能报告的审查
意见，因此，募投项目的节能评估报告审查程序已不存在障碍，不会对募投项
目的实施产生不利影响。
综上，本所经办律师认为，本次发行募投项目的节能审查由江苏省发展和
改革委员会负责，泰瑞联腾按照相关程序向常熟市发展和改革委员会报送《募
投项目节能报告》《募投项目申请报告》，并由常熟市发展和改革委员会报送苏
州市发展和改革委员会，并最终报送江苏省发展和改革委员会审批；本次发行
募投项目已完成节能审查程序，取得了节能审查机关同意的审查意见；募投项
目的节能评估报告审查程序已不存在障碍，不会对募投项目的实施产生不利影
响。
三、《一次反馈意见》问题 3
3．根据申报材料，2018 年 12 月至 2020 年 4 月，控股股东因存在债务压
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向特定对象发行股票的补充法律意见（三）
力，天际股份通过潮州市开发区永坚陶瓷制作厂、汕头市新财盈贸易有限公
司、潮州市枫溪区家宝陶瓷制作厂、汕头市金特科技有限公司四家供应商违规
向控股股东汕头市天际有限公司提供财务资助，金额 8,200 万元。请申请人补
充说明：（1）控股股东占用资金的用途，是否还存在其他逾期债务，侵占上市
公司利益的行为是否还会发生；（2）上述 4 家供应商的基本情况，与申请人、
控股股东、实际控制人及其他关联方之间是否存在关联关系或其他利益安排；
（3）时任董监高是否勤勉尽责，如未勤勉尽责，是否已对其追责；（4）内部
控制制度是否健全，内部控制的有效性是否存在重大缺陷；（5）能否有效保证
公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。请保荐机构和申请人律师就上
述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅公司披露的关于
资金占用的相关公告文件；2．查阅公司及相关主体受到的监管措施或纪律处分
相关文件；3．取得并复核归还上述占用资金及利息的银行单据；4．登录国家
企业信用公示系统（https://www.gsxt.gov.cn）查询 4 家供应商的工商信息，实
地走访上述 4 家供应商了解资金占用发生的原因、占用资金用途、归还情况
等，并对上述 4 家供应商进行函证确认；5．访谈发行人实际控制人，了解资金
占用发生的原因、占用资金用途、归还情况、整改措施及目前的债务情况等，
并取得其书面确认；6．查阅公司提交广东证监局的整改报告，并访谈发行人高
级管理人员，了解资金占用的整改措施，取得其书面确认，并对公司整改措施
的落实情况进行核查；7．审阅发行人会计师出具的关于发行人的《审计报告》
《内部控制鉴证报告》《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》；
8．查询上市公司关于控股股东股权质押的相关公告，审阅控股股东与信达证券
股份有限公司签署的相关质押协议；9．取得并审阅控股股东最近一年的财务报
表；10．取得并查阅控股股东的征信报告/《企业信用报告》；11．取得发行人
报告期内行政处罚对应处罚机关所出具的相应文件，发行人缴纳罚款的凭证，
取得发行人报告期内主要政府部门出具的合规证明，同时对发行人的合法合规
情况进行网络查询；12．查阅公司第四届董事会第二十一次会议决议、《董事、
监事和高级管理人员内部追责制度》等。
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向特定对象发行股票的补充法律意见（三）
在审慎核查的基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）控股股东占用资金的用途，是否还存在其他逾期债务，侵占上市公
司利益的行为是否还会发生
1．控股股东占用资金的用途
控股股东占用申请人资金的用途系用来偿还其自身存量债务。控股股东自
身债务形成的主要原因包括：①2016 年上市公司为收购新泰材料而非公开发行
股份募集资金支付收购现金对价，其中控股股东贷款融资并认购 2.8 亿元；②
2018 年控股股东基于对公司发展前景的信心以及对公司价值的认可，于二级市
场增持上市公司股票，该次增持股票对应资金成本约 2,000 万元；③早期汕头
天际的自身债务累计及前述相关债务累计对应的利息等。
2．是否还存在其他逾期债务
控股股东的债务为信达证券股份有限公司提供的股权质押融资款，质押融
资本金为 38,658.59 万元，具体情况如下：
质押股份占公
质押融资金额 质押股份数量
序号 质押开始日期 质押到期日期 司总股本的比
（万元） （万股）
例（%）
1 2021-08-11 2023-8-10 2,884.33 372.83 0.91
2 2021-09-02 2023-8-10 10,843.38 1,401.61 3.43
3 2021-09-13 2023-8-10 5,421.69 700.81 1.72
4 2021-09-28 2023-8-10 18,795.19 2,429.45 5.95
5 2021-11-04 2023-8-10 714.00 150.00 0.37
合计 38,658.59 5,054.70 12.37
经查询上市公司关于控股股东股权质押的相关公告，审阅控股股东最近一
年的财务报表，审阅控股股东的征信报告/《企业信用报告》，并查阅控股股东
出具的书面说明，控股股东不存在逾期债务。
3．侵占上市公司利益的行为是否还会发生
控股股东上述资金占用事项发生后，公司高度重视，对该事项反映的公司
存在的问题切实进行了整改，为保证不再发生此类事项，发行人主要采取了以
下保障措施：
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向特定对象发行股票的补充法律意见（三）
（1）明确内部问责制度
为进一步完善公司治理结构，健全内部约束和责任追究机制，促进公司董
事、监事和高级管理人员恪尽职守，公司制定实施了《董事、监事和高级管理
人员内部追责制度》，对违反法律法规、《公司章程》和公司制度使用资金、对
外投资、委托理财、关联交易、资产处置、对外担保等行为进行追责，并视情
节轻重给予责令改正、通报批评、降低工资、扣罚薪酬、调离岗位、停职、降
职、撤职、解除劳动合同等不同程度的处罚。
（2）加强管理制度的完善和执行
公司根据《公司章程》《企业内部控制基本规范》及配套指引的要求，进一
步健全企业内部控制制度，完善内部控制的运行程序，制定《财务资助管理制
度》、修订完善《防范控股股东及关联方占用资金专项制度》《董事、监事和高
级管理人员内部追责制度》，《财务资助管理制度》和修订后的《防范控股股东
及关联方占用资金专项制度》已于 2021 年 6 月 23 日经公司第四届董事会第三
次会议审议通过并颁布实施，修订后的《董事、监事和高级管理人员内部追责
制度》已于 2023 年 2 月 10 日经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过并
颁布实施。
公司继续强化资金使用的管理制度。在日常管理中，对大额的资金支出作
严格的甄别，由财务负责人核查业务背景、有关合同协议，并找到具体的业务
经办人员面谈，以及联系交易对方的经办人员核实，对商业合理性进行实质性
判断而非程序性审查，防止关联方资金占用变相出现。属于资金资助情形的按
照《财务资助管理制度》执行，履行审批程序并及时予以披露；董事会审议相
关资金资助议案时，着重审查资金资助对象的背景，尽最大程度防范关联方资
金占用的发生。
进一步加强资金使用审批流程，要求财务部门在日常财务收支过程中严格
审核，并加强与监督部门的沟通机制，多维度防止公司资金被违规使用。财务
总监为公司财务的直接负责人，定期对下属人员及部门进行检查，并及时向董
事会通报控股股东及关联方非经营性资金往来的审查情况，杜绝控股股东及关
联方的非经营性资金占用情况发生。
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向特定对象发行股票的补充法律意见（三）
公司董事会按照权限和职责审议在日常生产经营中开展的关联交易事项，
独立董事加强对关联交易的事前审查并发表意见，严格执行关联交易和资金管
理的有关规定。
（3）强化内部审计工作
公司聘请引进经验丰富的财务管理人才，主抓财务内控及内部审计工作。
完善内部审计部门的职能，制定《内审部工作职责》，加强内审部门对公司内部
控制制度执行情况的监督力度，提高内部审计的有效性；为防止资金占用情况
的发生，公司内审部门将密切关注和跟踪公司大额资金往来的情况，对存在疑
问的资金往来及时向董事会审计委员会汇报，督促公司严格履行相关审批程
序。
公司将不断强化内部控制制度建设，完善相关业务规章制度，对内部控制
制度、审批系统、执行流程等进行全面梳理及整改，全面梳理内控风险点，规
范流程管理，建立风险防范的长效机制。
（4）进一步发挥董事会审计委员会的职能
公司董事会下设审计委员会，审计委员会自设立以来一直按照委员会工作
规则运作，在公司内部审计等方面发挥着积极的作用。公司将继续积极配合审
计委员会工作，加强审计委员会对公司的内部审计的监督机制，进一步提高公
司的合规管理和风险防范能力。
（5）加强定期自律检查
公司及时收集上市公司监管的法律法规，汇编成册，定期组织实际控制
人、公司董事、监事、高级管理人员以及相关人员集中学习，定期向董事会、
监事会汇报学习成果，并按照监管规定进行自律检查。加强与控股股东及关联
方的沟通和协调，进一步强化监督管理，杜绝违规事件的发生。
（6）降低控股股东的债务压力
上述资金占用发生的原因系为偿还控股股东债务。控股股东已经认识到本
身负债较大、股票质押率较高，将积极通过合法合规的方式偿还自身债务。
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向特定对象发行股票的补充法律意见（三）
2022 年以来，控股股东已通过合法合规减持公司股票的方式偿还了部分借款，
其债务本金已由 2022 年初的 53,204.00 万元下降至 38,658.59 万元。此外，控股
股东正在积极与广东某银行协商债务置换展期事宜，如成功置换，则控股股东
短期内的偿债压力可有效降低。
经本所经办律师核查，控股股东上述资金占用事项已整改完毕，公司已采
取明确内部问责制度、加强管理制度的完善和执行、强化内部审计工作、进一
步发挥董事会审计委员会的职能、加强定期自律检查、降低控股股东的债务压
力等保障措施，防止侵占上市公司利益的行为再次发生。
综上，本所经办律师认为，控股股东占用上市公司资金的用途系用来偿还
自身存量债务；控股股东不存在逾期债务；公司已采取一系列保障措施，防止
侵占上市公司利益的行为再次发生。
（二）上述 4 家供应商的基本情况，与申请人、控股股东、实际控制人及
其他关联方之间是否存在关联关系或其他利益安排
根据供应商的工商登记资料，上述 4 家供应商的基本情况如下：
1．潮州市开发区永坚陶瓷制作厂
公司名称 潮州市开发区永坚陶瓷制作厂
统一社会信用代码 91445100MA4X6Y0C85
投资人 林伟平
成立日期 2017-10-09
出资额 10 万元
经营地址 潮州市湘桥区凤新北片工业区站后北路 1 号厂房北侧
加工、制造：陶瓷制品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
经营范围
可开展经营活动）
职位 姓名
主要人员
大股东（100%）/实际控制人 林伟平
股东结构 林伟平（100%）
2．潮州市枫溪区家宝陶瓷制作厂
公司名称 潮州市枫溪区家宝陶瓷制作厂
统一社会信用代码 91445100579679699Y
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投资人 张武雄
成立日期 2011-07-22
出资额 -
经营地址 潮州市火车站区站前西路 6 号
制造、加工：陶瓷。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
经营范围
展经营活动）
职位 姓名
主要人员
大股东（100%）/实际控制人 张武雄
股东结构 张武雄（100%）
3．汕头市新财盈贸易有限公司
公司名称 汕头市新财盈贸易有限公司
统一社会信用代码 9144050766152619X5
法定代表人 蔡少才
成立日期 2007-05-22
注册资本 500 万元
注册地址 汕头市龙湖区金晖庄潮华雅居 15 幢 101 房
金属材料，机电产品，针纺织品，服装辅料，纸及纸制品，塑料原
料，百货的销售；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货
经营范围
物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
职位 姓名
主要人员 经理/执行董事/法定代表人 蔡少才
监事 邱楚卿
股东结构 蔡少才（60%），邱楚卿（40%）
4．汕头市金特科技有限公司
公司名称 汕头市金特科技有限公司
统一社会信用代码 91440500323279210A
法定代表人 郑旭毅
成立日期 2014-11-27
注册资本 100 万元
注册地址 汕头市金平区潮汕路东侧西陇工业厂房 5 号之 4
电子产品的研发；电子计算机软件及网络开发；生产、加工、销售及
网上销售：塑料原料、合成塑料、合成橡胶、塑料制品；销售及网上
经营范围 销售：家用电器、办公用品、计生用品、化妆品、母婴用品、五金交
电、化工原料、化纤产品及辅料、工艺品、建筑材料、装饰材料、电
器机械、普通机械、音响器材、通信器材、日用百货、家具、陶瓷制
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向特定对象发行股票的补充法律意见（三）
品、玻璃制品、环保设备、玩具、鞋类、纸制品、服装、文体用品、
办公设备；食品的销售；设计、制作、发布、代理各类广告；营销策
划；室内外装饰及设计；包装装潢设计；货物进出口，技术进出口。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
职位 姓名
主要人员 经理/执行董事/法定代表人 郑旭毅
监事 郑典国
股东结构 郑旭毅（80%），郑典国（20%）
经本所经办律师网络查询工商信息、实地访谈上述 4 家供应商、访谈发行
人实际控制人，上述 4 家供应商与发行人、控股股东、实际控制人及其他关联
方之间不存在关联关系或其他利益安排。
综上，本所经办律师认为，上述 4 家供应商与发行人、控股股东、实际控
制人及其他关联方之间不存在关联关系或其他利益安排。
（三）时任董监高是否勤勉尽责，如未勤勉尽责，是否已对其追责
上述资金占用事项的起因系控股股东存在债务压力，且对占用上市公司资
金的问题性质及严重性意识不到位，因此公司实际控制人吴锡盾系本次违规事
件的主要责任者之一。同时，公司财务总监杨志轩合规风险意识与法律意识不
足，未按照相关规定履行勤勉尽责义务，未能有效执行公司资金使用管理方面
的内控制度，同样系本次违规事件的主要责任者之一。
由于上述资金占用事项，2021 年 6 月 17 日，发行人、吴锡盾、杨志轩被广
东证监局采取出具警示函的行政监管措施；2021 年 11 月 10 日，发行人、控股
股东汕头天际、吴锡盾、杨志轩被深交所通报批评。
2021 年 6 月，针对该事项，公司召集全体董事、监事、高级管理人员召开
了专题会议。专题会议上，实际控制人吴锡盾认识到本次违规占用上市公司资
金问题严重性，作为本次违规事件的主要责任者之一，愿承担相关责任，接受
公司对其扣减一个季度绩效工资的经济处罚，杜绝类似事件再次发生。财务总
监认识到违规资金占用问题的严重性，作为本次违规事件的主要责任者之一，
愿承担相关责任，保持应有的职业谨慎度，并要求全体财务人员认真学习相关
制度，严格履行职责，杜绝类似事件的再次发生。
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向特定对象发行股票的补充法律意见（三）
同时，公司制定并修订了《董事、监事和高级管理人员内部追责制度》，对
违反法律法规、《公司章程》和公司制度使用资金、对外投资、委托理财、关联
交易、资产处置、对外担保等行为进行追责，并视情节轻重给予责令改正、通
报批评、降低工资、扣罚薪酬、调离岗位、停职、降职、撤职、解除劳动合同
等不同程度的处罚，修订后的《董事、监事和高级管理人员内部追责制度》已
于 2023 年 2 月 10 日经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过。
综上，本所经办律师认为，资金占用事项的主要责任人为实际控制人和财
务总监，公司已对其进行问责。
（四）内部控制制度是否健全，内部控制的有效性是否存在重大缺陷
2020 年度，因上述资金占用事项表明公司在资金管理内部控制制度的执行
中存在缺陷，发行人会计师对公司 2020 年的内控报告出具了保留意见的鉴证报
告（大华核字[2021]006824 号）。
上述资金占用事项发生后，公司对该事项反映的问题采取了一系列整改措
施。同时，为保证不再发生此类事项，公司已采取明确内部问责制度、加强管
理制度的完善和执行、强化内部审计工作、进一步发挥董事会审计委员会的职
能、加强定期自律检查、降低控股股东的债务压力等保障措施。针对该事项，
2021 年 7 月 15 日，上市公司向广东证监局报送了整改报告。
经过上述整改，上市公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的
规定和其他内部控制监管要求，自查并编制了 2021 年《内部控制评价报告》，
相关措施有效执行。发行人会计师对公司 2021 年的内控报告进行了鉴证，并出
具了标准无保留意见的鉴证报告（大华核字[2022]001315 号）。发行人会计师认
为：公司按照《企业内部控制基本规范》《企业内部控制评价指引》和其他内部
控制监管要求于 2021 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有
效的内部控制。发行人会计师审计了公司 2022 年 12 月 31 日的财务报告内部控
制的有效性，并出具了《内部控制审计报告》（大华内字[2023]000157 号），发
行人会计师认为：“天际股份于 2022 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规
范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。”
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因此，控股股东上述资金占用事项已及时进行整改，公司已采取相关措
施，保障此类事项不再发生，相关保障措施有效执行。截至报告期末，发行人
内部控制制度健全，内部控制的有效性不存在重大缺陷。
综上，本所经办律师认为，资金占用事项发生后，公司采取一系列措施对
相关问题进行整改；截至报告期末，发行人内部控制制度健全，内部控制的有
效性不存在重大缺陷。
（五）能否有效保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性
如上文所述，上述资金占用事项发生后，公司采取措施对相关问题进行整
改，进一步加强企业管理、内部控制和法律法规学习。同时，为保证不再发生
此类事项，公司已采取明确内部问责制度、加强管理制度的完善和执行、强化
内部审计工作、进一步发挥董事会审计委员会的职能、加强定期自律检查、降
低控股股东的债务压力等保障措施。经过上述整改，发行人会计师对公司 2021
年的内控报告进行了鉴证，并出具了标准无保留意见的鉴证报告（大华核字
[2022]001315 号），对 2022 年财务报告内部控制进行了审计，并出具了无保留
意见的《内部控制审计报告》（大华内字[2023]000157 号）。因此，截至报告期
末，公司内部控制的有效性不存在重大缺陷，能够有效保证公司运行效率。
报告期内，发行人按照相关法律法规、《公司章程》及公司各项规章制度开
展经营活动，不存在重大违法违规行为。
报告期内各年度，公司年度财务报告由发行人会计师进行审计，发行人会
计师对公司 2020 年度、2021 年度和 2022 年度的财务报告均出具了无保留意见
的《审计报告》。
综上，本所经办律师认为，截至报告期末，发行人内部控制制度健全，内
部控制的有效性不存在重大缺陷，能够有效保证公司运行效率、合法合规和财
务报告的可靠性。
四、《一次反馈意见》问题 4
4．根据申报材料，报告期内，申请人受到多起行政处罚。请申请人补充
披露报告期内受到的行政处罚情况和整改情况，并补充说明上市公司现任董
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向特定对象发行股票的补充法律意见（三）
事、高管最近 36 个月是否受到过证监会行政处罚或最近 12 个月是否受到过交
易所公开谴责；上市公司或其现任董事、高管是否存在因涉嫌犯罪被司法机关
立案侦查或被证监会立案调查的情况。请保荐机构和申请人律师就上述事项进
行核查并发表明确意见。
回复：
本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅发行人报告期内
行政处罚对应处罚机关所出具的相应文件、发行人缴纳罚款的凭证、整改文
件、整改报告及检测报告等；2．查阅发行人报告期内主要政府部门出具的合规
证明及整改复查文件；3．查阅上市公司出具的书面说明，取得公司现任董事、
监事、高级管理人员填写并签署确认的调查表及其提供的无犯罪记录证明；
4．对发行人相关生产负责人、安全生产负责人、合规部门负责人进行访谈；
5 ． 登 录 国 家 企 业 信 用 公 示 系 统 （ https://www.gsxt.gov.cn ）、 国 家 税 务 总 局
（http://www.chinatax.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、
信用中国（https://www.creditchina.gov.cn）、证券期货市场失信记录查询平台
（ https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（https://wenshu.court.gov.cn）、生态环境部（https://www.mee.gov.cn）、应急管
理部（https://www.mem.gov.cn）、百度（https://www.baidu.com）等网站进行查
询等。
在审慎核查的基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）报告期内受到行政处罚情况和整改情况
1．2020 年 5 月，天际股份受到汕头市金平区市场监督管理局处罚
（1）基本情况
2020 年 5 月 13 日，因在 2019 年产品质量监督抽查中，发行人生产的天际
牌电炖锅（规格：DDG-7A 型号；生产日期：190423）抽样检验结果不合格，
汕头市金平区市场监督管理局依据《中华人民共和国产品质量法》第四十九条
和《中华人民共和国行政处罚法》第二十三条的相关规定对发行人出具《行政
处罚决定书》（汕金市监处字（2020）58 号），决定没收违法所得 12,572.5 元，
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向特定对象发行股票的补充法律意见（三）
并处罚款 50,468 元。
（2）整改情况
根据本所经办律师访谈发行人相关生产负责人并核查相关文件，在收到相
关部门的通知后，发行人积极配合市场监督管理部门调查，并采取了如下整改
措施：
①积极对相关产品进行下架
在收到相关部门的通知后，发行人积极向相关经销单位发送《产品质量召
回协调通知单》并将“190423”批次的“DDG-7A”电炖锅产品进行下架、召
回处理。
②对“DDG-7A”电炖锅产品的生产工艺进行优化，产品优化后符合最新
国家生产标准
在收到相关部门的通知后，发行人对“DDG-7A”电炖锅产品设计和生产
工艺进行了优化，使其符合国家相关生产标准，具体包括：在产品原材料来料
控制上，发行人严格按来料检验技术规范执行详尽的物料入库检验程序；在装
配制造上，发行人编制了工艺作业指导书并严格遵照执行，确保产品符合各项
国家标准。
③对其他批次及后续生产的“DDG-7A”电炖锅产品再次进行检测并获得
市场监督管理部门抽检合格报告
2019 年 12 月 10 日，“中认尚动（上海）检测技术有限公司”受市场监督管
理部门委托，对发行人“DDG-7A”电炖锅产品再次检测并认定合格。此外，
发行人委托“威凯检测技术有限公司”及“北京质量技术监督研究院”等检测
机构就其他批次“DDG-7A”电炖锅产品及后续生产的“DDG-7A”电炖锅产品
再次进行检测，均检测认定合格。
除上述整改措施外，发行人主动向市场监督管理部门提供证据材料，并已
于 2020 年 5 月 21 日缴纳了《行政处罚决定书》（汕金市监处字（2020）58 号）
项下的相应罚款。
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向特定对象发行股票的补充法律意见（三）
（3）上述行政处罚不构成重大违法违规
经上述核查，本所经办律师认为发行人上述行政处罚不构成重大违法违规
行为，主要理由如下：
①发行人违法行为轻微、罚款金额较小
在收到相关部门的通知后，发行人积极配合市场监督管理部门调查，第一
时间通知卖场下架同批次产品，如实交代违法事实并主动提供证据材料，汕头
市金平区市场监督管理局依据《广东省市场监督管理局关于行政处罚自由裁量
权的适用规则》第十七条的规定，对发行人给予从轻行政处罚。最终发行人被
处以罚款 50,468 元，罚款金额较小，违法行为轻微。
②相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形
根据《行政处罚决定书》（汕金市监处字（2020）58 号），发行人共生产了
该型号电炖锅 1,628 台，销售了 1,175 台，产品的销售单价为 31 元/台，原材料
购进价款为 20.3 元/台，经营所得 12,572.5 元，货值金额 50,648 元。根据《中
华人民共和国产品质量法》第四十九条规定，发行人上述产品的销售数量较少
且未造成严重后果，上述相应罚款金额较小，并未被吊销营业执照或追究刑事
责任，不属于法律规定的情节严重情形，且罚款金额为公司违法生产、销售产
品的等额货值，处于“货值金额等值以上三倍以下的罚款”的金额下限。
2．2022 年 8 月，新泰材料受到常熟市海虞镇人民政府处罚
（1）基本情况
2022 年 8 月 26 日，常熟市海虞镇人民政府作出“（苏苏常海）应急罚
〔2022〕506 号”《行政处罚决定书（单位）》，因新泰材料：（1）于 2021 年 9 月
21 日进行一次高空作业审批，作业票编号（0000938），在作业前未根据危害风
险制定作业方案和应急处置方案；且（2）在作业前未确认作业单位的作业资
质、作业人员的上岗资格。上述行为违反《江苏省安全生产条例》第二十四条
第一款第（一）项和第（三）项。被常熟市海虞镇人民政府作出责令限期改
正，并罚款 44,000 元的行政处罚。
（2）整改情况
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向特定对象发行股票的补充法律意见（三）
根据本所经办律师访谈新泰材料相关安全生产负责人并核查相关文件，在
发生上述高空作业违规情况后，新泰材料积极进行了自查与整改，具体措施如
下：
①强化登高作业管理及相关主体作业资质核查
在发生上述高空作业违规情况后，新泰材料在《高空作业申请表》及《高
处安全作业证》中将登高作业人员与非登高作业辅助人员在不同栏目进行登记
签署、区分管理，强化了登高作业管理流程。
同时，新泰材料严格审查了登高作业承包商及作业人员资质证书，并将相
关持证人员进行公示，具体包括：新泰材料选用了中国化学工程第六建设公司
作为高空作业承包商，经新泰材料核查其具备化工工程安装的相关业务资质，
其作业人员亦具备包括“高处安装维护拆除作业”在内的相关特种作业资质；
新泰材料对登高作业承包商的施工方案、应急预案、安全作业规程进行了审
查，确认其符合登高作业规范。
②制定相应的作业方案和应急处置方案
在发生上述高空作业违规情况后，新泰材料根据生产区域的相关作业危害
风险制定了相应的作业方案和应急处置方案，该等方案包括但不限于《高处坠
落事故现场应急处置方案》《火灾事故现场应急处置方案》《触电事故现场应急
处置方案》等。
③违规作业情况进行公示、对相关人员进行再教育培训并对责任人员进行
处罚
在发生上述高空作业违规情况后，新泰材料对相关违规情况进行了公示并
及时对相关安全生产作业人员进行再教育及培训，强化了作业人员登高作业的
各类作业规范。
同时，新泰材料安全生产管理委员会亦下发“常新泰（2022）-罚-1 号”
《关于对“9.21 高处作业违章案件”相关责任人员处罚的通知》文件并对相关
责任主体作出处罚，具体包括：新泰材料根据与相应登高作业承包商之间的安
全协议对其违章行为罚款 10,000 元；新泰材料扣除上述高空作业违规事件监护
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向特定对象发行股票的补充法律意见（三）
人、作业负责人及车间负责人月度安全奖。新泰材料亦对以上处罚结果进行了
公示。
针对以上整改情况，常熟市海虞镇人民政府出具了“（苏苏常海）应急复查
〔2022〕814 号”《整改复查意见书》，确认新泰材料已在政府要求的期限内对
上述违规情况进行了整改。
（3）上述行政处罚不构成重大违法违规
根据以上核查，本所经办律师认为发行人上述行政处罚不构成重大违法违
规行为，主要理由如下：
①相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形
根据该行政处罚作出时适用的《江苏省安全生产行政处罚自由裁量实施细
则》的规定，上述行政处罚的处罚档次为“二档”，即“生产经营单位进行危险
作业违反《江苏省安全生产条例》第二十四条第一款任意二种规定的”情况。
裁量幅度为：“责令限期改正，处 4.4 万元以上 7.6 万元以下的罚款；逾期未改
正的，责令停产停业整顿，处 13 万元以上 17 万元以下的罚款，对其直接负责
的主管人员和其他直接责任人员处 2.9 万元以上 4.1 万元以下的罚款。”
因此，新泰材料被处以的罚款 44,000 元系该二档的最低情形。
②常熟市海虞镇人民政府出具了专项合规证明
2022 年 9 月 15 日，常熟市海虞镇人民政府针对上述处罚出具了专项合规证
明，主要内容如下：
“2022 年 8 月 26 日，我部门出具“（苏苏常海）应急罚[2022]506 号”《行
政处罚决定书（单位）》，就该公司高空作业不合规的行为，违反《江苏省安全
生产条例》第二十四条第一款第（一）项和第（三）项的规定，给予罚款 4.4
万元的行政处罚，并责令限期改正。
经我部门调查了解，该公司上述违法行为，不属于重大违法、违规行为，
且已经整改完毕。”
据此，本所经办律师认为，新泰材料被处以的罚款 44,000 元系该二档的最
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低情形，且根据常熟市海虞镇人民政府出具的“（苏苏常海）应急复查〔2022〕
814 号”《整改复查意见书》，新泰材料已在政府要求的期限内对上述违规情况
进行了整改。同时，新泰材料已取得了常熟市海虞镇人民政府针对上述处罚的
专项合规证明，认定上述行为不属于重大违法违规行为。
综上，发行人上述行为不属于重大违法违规行为，对发行人的持续经营不
构成重大不利影响，不构成本次发行的实质障碍。除上述情况外，发行人按照
相关法律法规及《公司章程》的规定开展经营活动，不存在重大违法违规行
为，亦不存在被相关主管机关处罚的情形。
（二）上市公司现任董事、高管最近 36 个月是否受到过证监会行政处罚或
最近 12 个月是否受到过交易所公开谴责；上市公司或其现任董事、高管是否存
在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况
根据发行人现任董事、高级管理人员填写并签署的调查表和当地派出所出
具的无犯罪记录证明，并经检索百度、信用中国、中国证监会、证券期货市场
失信记录查询平台、上海证券交易所、深圳证券交易所、人民法院公告网、中
国执行信息公开网等网站，发行人现任董事、高级管理人员最近 36 个月未受到
过中国证监会行政处罚、最近 12 个月未受到过交易所公开谴责；发行人及其现
任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被中国证监会
立案调查的情况。
综上，本所经办律师认为，发行人受到的 2 起行政处罚事项，该等行政处
罚不属于重大违法违规行为，且发行人已采取相应整改措施，对发行人的持续
经营不构成重大不利影响；发行人现任董事、高级管理人员最近 36 个月未受到
过证监会行政处罚，最近 12 个月亦未受到过交易所的公开谴责，上市公司或其
现任董事、高管不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的
情况。
五、《一次反馈意见》问题 5
5．根据申报材料，募投项目为“江苏泰瑞联腾材料科技有限公司 3 万吨六
氟磷酸锂、6,000 吨高纯氟化锂等新型电解质锂盐及一体化配套项目”。六氟磷
酸锂项目投资需要通过立项、规划、环评、能评、安评、设计、建设、验收等
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环节。请申请人补充说明：（1）募投项目是否取得生产经营所需资质、许可；
（2）申请人目前化学品生产作业是否符合国家相关法律法规的规定；（3）化
学品生产作业质量控制情况，申请人是否曾发生化学品安全事件；（4）有关申
请人化学品安全的媒体报道、诉讼、仲裁事项，是否受到过处罚，是否构成重
大违法行为。请保荐机构和申请人律师就上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．募投项目已经取得的
募投项目备案、不动产权证书、建设用地和工程规划许可证、环评、能评及安
评等证书或批复文件；2．查阅募投项目经营资质相关的法律法规；3．查阅发
行人出具的书面说明；4．查阅新泰材料及泰际材料取得的相关资质证书；
5．查阅发行人及其子公司所在地政府部门出具的合规证明；6．登录百度
（ https://www.baidu.com ） 、 国 家 企 业 信 用 公 示 系 统
（ https://www.gsxt.gov.cn/index.html ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（https://wenshu.court.gov.cn）、及信用中国（https://www.creditchina.gov.cn）等
网站进行查询；7．查阅公司提供的《安全检查管理制度》《应急救援控制程序》
《安全生产责任制》《安全环保奖惩制度》及《安全教育培训制度》等文件；
8．查阅公司提供的培训记录文件及应急演练计划文件。
在审慎核查的基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）募投项目是否取得生产经营所需资质、许可
根据已经取得的募投项目相关证书及批复许可文件，对募投项目相关负责
人进行访谈并经本所经办律师核查，募投项目已经取得的立项、规划、环评、
能评、安评等阶段的证书或批复情况具体如下：
序号 取得的批复、证书类型 审批机关 批复、证书的文号或号码
1 备案：《江苏省投资项目备案证》 苏州市行政审批局 苏州审批备[2021]47号
《不动产权证书》 常熟市自然资源和 苏（2022）常熟市不动产
2
（即土地使用权证书） 规划局 权第8169855号
常熟市自然资源和 地字第320581202200087
3 《建设用地规划许可证》
规划局 号
建字第320581202200550
4 《建设工程规划许可证》 常熟市行政审批局
号
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序号 取得的批复、证书类型 审批机关 批复、证书的文号或号码
建设项目编号：
《建筑工程施工许可证》 常熟市海虞镇人民 3205812205060151
5
（生产辅房（1号、2号仓库）） 政府 施工许可证编号：
320581202209300801
环评批复：《关于江苏泰瑞联腾材
料科技有限公司年产六氟磷酸锂3万
吨、高纯氟化锂6千吨、氯化钾水溶
6 液20%1.7万吨、固体氟化钙2.8万吨 苏州市生态环境局 苏环评审[2022]13号
及副产品盐酸20%31.3万吨、副产品
氢氟酸30%2.3万吨新建项目环境影
响报告书的批复》
能评批复：《省发展改革委关于江
苏泰瑞联腾材料科技有限公司年产
六氟磷酸锂3万吨、高纯氟化锂6千
吨、氯化钾水溶液20%1.7万吨、固 江苏省发展和改革
7 苏发改能审[2022]269号
体氟化钙2.8万吨及副产品盐酸 委员会
20%31.3万吨、副产品氢氟酸30%2.3
万吨新建项目节能报告的审查意
见》
安全条件审查批复：《关于江苏泰
瑞联腾材料科技有限公司年产六氟
磷酸锂3万吨、高纯氟化锂6千吨、
苏应急项条件（危）字
8 氯化钾水溶液20%1.7万吨、固体氟 苏州市应急管理局
[2022]30号
化钙2.8万吨及副产品盐酸20%31.3万
吨、副产品氢氟酸30%2.3万吨新建
项目安全条件审查的批复》
安全设施设计审查批复：《关于江
苏泰瑞联腾材料科技有限公司年产
六氟磷酸锂3万吨、高纯氟化锂6千
吨、氯化钾水溶液20%1.7万吨、 苏州市应急管理 苏应急项设计（危）字
9
固体氟化钙2.8万吨及副产品盐酸 局 （2023）6号
20%31.3万吨、副产品氢氟酸
30%2.3万吨项目安全设施设计审
查的批复》
《建筑工程施工许可证》
建设项目编号：
（门卫二、门卫三、六氟车间一、
常熟市海虞镇人 3205812205060151
10 六氟车间二、氟化盐车间一、辅助
民政府 施工许可证编号：
车间、罐区用房、初期雨水池、雨
320581202303310401
水排放池）
《建筑工程施工许可证》 建设项目编码：
（门卫一、110KV变电站、办公 常熟市海虞镇人 3205812205060151
11
楼、洗桶车间、污水处理区、消防 民政府 施工许可证编号：
水池、事故应急池） 320581202304040201
根据《危险化学品安全管理条例（2013 修订）》《安全生产许可证条例
（2014 修订）》《危险化学品登记管理办法》《中华人民共和国工业产品生产许
可证管理条例实施办法（2022 修订）》等法律法规的规定并经本所经办律师对
募投项目相关负责人进行访谈，就本次募投项目，泰瑞联腾仍需取得以下证书
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或备案：
序 待取得证
相关法律法规 预计取得时间
号 书、备案
危险化学品 《危险化学品登记管理办法》第十条规定，新建的 试生产期间，竣工验
1
登记证 生产企业应当在竣工验收前办理危险化学品登记。 收之前
《安全生产许可证条例（2014修订）》第七条规
安全生产许 定，企业进行生产前，应当依照本条例的规定向安 安全设施竣工验收
2
可证 全生产许可证颁发管理机关申请领取安全生产许可 后，进行生产前
证，并提供本条例第六条规定的相关文件、资料。
《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》
第五条规定，任何企业未取得生产许可证不得生产
列入目录的产品。任何单位和个人不得销售或者在
经营活动中使用未取得生产许可证的列入目录的产
品。
全国工业产 《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例实
安全生产许可证取得
3 品生产许可 施办法（2022修订）》第四十五条规定，企业可以
之后，试生产期间
证 自受理申请之日起试生产申请取证产品。企业试生
产的产品应当经出厂检验合格，并在产品或者其包
装、说明书上标明“试制品”后，方可销售。市场
监管总局或者省级市场监督管理部门作出终止办理
生产许可决定或者不予生产许可决定的，企业从即
日起不得继续试生产该产品。
《危险化学品重大危险源监督管理暂行规定（2015
修正）》第二十三条规定，危险化学品单位在完成 完成重大危险源安全
重大危险源安全评估报告或者安全评价报告后15日 评估报告或者安全评
重大危险源
4 内，应当填写重大危险源备案申请表，连同本规定 价报告后15日内，在
备案
第二十二条规定的重大危险源档案材料（其中第二 试生产期间，竣工验
款第五项规定的文件资料只需提供清单），报送所 收之前
在地县级人民政府安全生产监督管理部门备案。
《非药品类易制毒化学品生产、经营许可办法》第
非药品类易
十八条规定，生产第二类、第三类非药品类易制毒 安全生产许可证取得
制毒化学品
5 化学品的，应当自生产之日起30个工作日内，将生 之后，生产之日起30
生产备案证
产的品种、数量等情况，向所在地的设区的市级人 个工作日内
明
民政府安全生产监督管理部门备案。
泰瑞联腾正在进行募投项目一期建筑工程的施工建设，由上表可知，泰瑞
联腾尚未达到申请或备案上述资质证书的条件，泰瑞联腾将在相应阶段达到申
请或备案上述证书的条件后及时办理完成。
综上，本所经办律师认为，泰瑞联腾已经取得本次募投项目当前阶段应当
取得的立项、规划、环评、能评、安评等证书或批复，目前正在办理安全设施
设计审查及主体工程的建设工程施工许可证书，待募投项目开工建设后，泰瑞
联腾将根据相关法律法规及时办理生产经营所需的相关资质或备案。
（二）申请人目前化学品生产作业是否符合国家相关法律法规的规定
1．发行人化学品生产作业的具体情况
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根据发行人及其子公司的经营范围、最近三年的财务报表或审计报告、业
务合同、公司出具的说明并经本所经办律师核查，发行人及其控股子公司中的
新泰材料和泰际材料存在生产经营化学品的情形。关于新泰材料及泰际材料的
化学品生产作业情况具体如下：
序号 环节 新泰材料 泰际材料
（1）普通化学品：六氟磷酸锂、 （1）普通化学品：二氟磷酸锂、草酸二
生产化 氟硼酸钾、氯化钙、氯化钠等4 氟硼酸锂、双草酸硼酸锂等12种；
1 学品产 种； （2）危险化学品：氟硼酸、氟硅酸、氟
品 （2）危险化学品：盐酸、氟锆酸 锆酸钾、氟化氢钾、无水氟化钾、氢氟
钾等2种 酸、盐酸等7种
（1）普通化学品：硼砂、氯化
钾、碳酸钙（石料）、氧化钙等4 （1）普通化学品：氯化钾、阴、阳离子
使用化
种； 树脂、硼砂等18种；
2 学品原
（2）危险化学品：氟化氢、五氯 （2）危险化学品：氟化锂、五氯化磷、
料
化磷、氟化锂、液氮、氢氧化钾 无水氟化氢等24种
等5种
储存
（构成 综合车间二、氟化氢罐区、综合 氟化盐车间、六氟磷酸锂车间、戊类罐
3 的重大 车间、20-副产品酸罐区、11-副 区、丙类仓库、戊类罐区二、戊类罐区
危险 产品酸罐区 及罐区用房
源）
新泰材料本身不从事运输危险化
泰际材料本身不从事运输危险化学品，
4 运输 学品，委托有资质的第三方运输
委托有资质的第三方运输危险化学品
危险化学品
（1）普通化学品：六氟磷酸锂、氟硼酸
（1）普通化学品：六氟磷酸锂、
销售化 钾、氟锆酸、氟铝酸钾等12种；
氟硼酸钾、氯化钙、氯化钠等4
5 学品产 （2）危险化学品：氟硼酸、氟硅酸、氟
种；
品 锆酸钾、氟化氢钾、无水氟化钾、氢氟
（2）危险化学品：盐酸1种
酸、盐酸等7种
2．发行人取得了必要的危险化学品生产经营资质
根据《危险化学品安全管理条例（2013 修订）》《危险化学品登记管理办
法》《安全生产许可证条例（2014 修订）》《危险化学品重大危险源监督管理暂
行规定（2015 修正）》《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例实施办法
（2022 修订）》等法律法规的规定，新泰材料及泰际材料已经取得了必要的危
险化学品生产经营资质：
序 公司
证书名称 发证机关 证书编号 发证时间 有效期至
号 名称
新泰 危险化学品登 江苏省化学品登
1 320510645 2020.8.19 2023.8.18
材料 记证 记中心
新泰 安全生产许可 江苏省应急管理 （苏）WH 安许证
2 2021.4.8 2024.5.21
材料 证 厅 字〔E00022〕
36
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向特定对象发行股票的补充法律意见（三）
序 公司
证书名称 发证机关 证书编号 发证时间 有效期至
号 名称
新泰 全国工业产品 江苏省市场监督 （苏）XK13-008-0
3 2022.9.14 2027.10.8
材料 生产许可证 管理局 0181
危险化学品重
新泰 常熟市海虞镇人 BA 苏 320581（202
4 大危险源备案 2021.3.16 2024.3.15
材料 民政府 1）001（海虞）
登记表
非药品类易制
新泰 苏州市应急管理 （苏）3S32050000
5 毒化学品生产 2021.5.24 2024.5.21
材料 局 103
备案证明
江苏省化学品登
泰际 危险化学品登 记中心、应急管
6 32052300107 2023.3.3 2026.4.8
材料 记证 理部化学品登记
中心
泰际 安全生产许可 江苏省应急管理 （苏）WH 安许证
7 2023.2.10 2025.7.6
材料 证 厅 字〔E00842〕
泰际 全国工业产品 江苏省市场监管 （苏）XK13-008-0
8 2022.12.7 2027.12.6
材料 生产许可证 局 0253
危险化学品重
泰际 常熟市海虞镇人 BA 苏 320581（202
9 大危险源备案 2022.2.28 2025.2.27
材料 民政府 2）003（海虞）
登记表
非药品类易制
泰际 苏州市应急管理 （苏）3S32050022
10 毒化学品生产 2022.8.2 2025.7.6
材料 局 0800062
备案证明
根据《危险化学品安全管理条例（2013 修订）》第二十九条规定，使用危
险化学品从事生产并且使用量达到规定数量的化工企业（属于危险化学品生产
企业的除外，下同），应当依照本条例的规定取得危险化学品安全使用许可证。
经本所经办律师核查，新泰材料及泰际材料均属于危险化学品生产企业，亦均
已取得安全生产许可证，因此无需另外取得危险化学品安全使用许可证。
根据《危险化学品安全管理条例（2013 修订）》第四十三条规定，从事危
险化学品道路运输、水路运输的，应当取得危险货物道路运输许可、危险货物
水路运输许可，并向工商行政管理部门办理登记手续。经本所经办律师核查，
发行人及其控股子公司名下无从事危险化学品运输的车辆，亦不从事危险化学
品的运输，因此发行人及其控股子公司无需取得危险货物道路运输许可等危险
化学品运输资质。
根据《危险化学品安全管理条例（2013 修订）》第三十三条规定，依法设
立的危险化学品生产企业在其厂区范围内销售本企业生产的危险化学品，不需
要取得危险化学品经营许可。经本所经办律师核查，新泰材料及泰际材料仅在
其厂区范围内销售其生产的危险化学品，因此无需取得危险化学品经营许可。
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向特定对象发行股票的补充法律意见（三）
3．发行人化学品生产作业最近三年不存在行政处罚情形
根据发行人出具的书面说明、新泰材料及泰际材料当地相关政府部门出具
的安全生产等方面的合规证明，并经本所经办律师登录国家企业信用公示系统
（ https://www.gsxt.gov.cn/index.html ） 及 信 用 中 国
（https://www.creditchina.gov.cn）等网站查询，发行人化学品生产作业最近三年
不存在行政处罚情形。
综上，本所经办律师认为，发行人目前化学品生产作业符合国家相关法律
法规的规定。
（三）化学品生产作业质量控制情况，申请人是否曾发生化学品安全事件
1．化学品生产作业质量控制情况
（1）组织保障方面
公司构建了完善的安全生产组织管理体系，新泰材料和泰际材料设立安全
生产委员会（以下简称“安委会”），实行总经理负责制，全面负责公司安全生
产、环境保护及应急管理工作，安委会下设安保部，由安全总监直接领导，贯
彻执行国家安全法律法规及公司安全生产规章制度。
（2）安全管理制度
为了切实落实企业安全生产主体责任，建立事故隐患排查治理的长效机
制，提高应对风险和防范事故的能力，强化各级组织和人员的安全生产责任
制，新泰材料及泰际材料均制定了《安全检查管理制度》《应急救援控制程序》
《安全生产责任制》，通过不同形式安全检查、预防性的安全演练，认真贯彻落
实每个人的安全职责，确保了公司各级安全管理人员和职能部门，尤其是生
产、采购、仓储等重点生产作业环节安全管理人员，在各自的工作范围内对安
全生产和环境保护负责，最终实现公司的安全高效运转。
（3）组织员工安全培训和演练
根据公司提供的培训记录表，公司每年对各部门工作人员组织多次培训，
每次培训设置不同的学习主题，培训结束后对员工进行考核评分，对于考核成
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绩不合格者，组织其再次学习，直至考核通过为止。
根据公司提供的应急演练计划，为了检验模拟事故发生后，公司的应急响
应能力和效率，验证公司各项应急响应功能，同时通过演练检验预案的可行
性、适用性和充分性，公司于每年年初针对不同的事故场景，制定不同的应急
预案及演练计划，每年进行多次现场演练，提高员工应对风险和防范事故的能
力，保障员工的健康和生命，最大限度减少财产损失、环境损害和社会影响。
2．申请人是否曾发生化学品安全事件
根据发行人出具的书面说明、发行人及其子公司所在地相关政府部门出具
的安全生产等方面的合规证明并经本所经办律师网络查询，发行人及其控股子
公司未发生过化学品安全事件。
综上，本所经办律师认为，发行人已从组织保障、安全管理制度、组织员
工安全培训和演练等方面确保化学品生产作业质量，发行人及其控股子公司未
发生过化学品安全事件。
（四）有关申请人化学品安全的媒体报道、诉讼、仲裁事项，是否受到过
处罚，是否构成重大违法行为
1．有关申请人化学品安全的媒体报道、诉讼、仲裁事项
根据发行人出具的书面说明、新泰材料及泰际材料当地相关政府部门出具
的安全生产等方面的合规证明，经本所经办律师登录中国裁判文书网
（https://wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、
信用中国（https://www.creditchina.gov.cn）等网站查询，以及以发行人及控股子
公司的名称结合“危险化学品”及“投诉”“调查”“事故”“处罚”“诉讼”等
作 为 关 键 词 登 录 百 度 （ https://www.baidu.com ） 、 搜 狗
（https://www.sogou.com）、360 搜索（https://www.so.com）及微信搜一搜等搜
索引擎或社交平台查询有关发行人化学品安全的媒体报道、有关发行人化学品
安全的诉讼、仲裁事项，发行人及控股子公司不存在有关危险化学品安全的负
面媒体报道、诉讼及仲裁事项。
2．是否受到过处罚，是否构成重大违法行为
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向特定对象发行股票的补充法律意见（三）
根据发行人出具的书面说明、发行人及其控股子公司当地相关政府部门出
具的安全生产等方面的合规证明，并经本所经办律师登录国家企业信用公示系
统 （ https://www.gsxt.gov.cn/index.html ） 及 信 用 中 国
（https://www.creditchina.gov.cn）等网站查询，发行人的化学品生产企业新泰材
料及泰际材料不存在重大违法行为。
综上，本所经办律师认为，发行人及控股子公司不存在有关危险化学品安
全的负面媒体报道、诉讼及仲裁事项，发行人的化学品生产企业新泰材料及泰
际材料未因化学品生产相关事项受到过处罚，亦未发生构成重大违法的行为。
六、《一次反馈意见》问题 6
6．根据申报材料，2022 年 1-6 月，前五大客户销售占比为 84.03%；前五
大供应商的采购占比为 67.61%。客户和供应商的集中度较高。请申请人补充披
露：（1）对前五大客户的销售产品、销售收入及其占比等情况，客户集中度
较高是否属于行业惯例，是否存在对主要客户的重大依赖；（2）公司前五大
客户开发方式及合作历史，是否存在长期的业务合作协议或特殊利益安排或关
联关系，是否存在随时被取代风险；（3）对前五大供应商的采购产品、采购
成本及其占比等情况，供应商集中度较高是否属于行业惯例，是否存在对主要
供应商的重大依赖；（4）公司前五大供应商开发方式及合作历史，是否存在
长期的业务合作协议或特殊利益安排或关联关系，是否存在随时被断供风险。
请保荐机构和申请人律师就上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅发行人销售收入
明细表、采购明细和定期报告；2．查阅同行业可比上市公司招股说明书和定期
报告；3．查阅发行人与报告期内前五大客户签订的销售合同、前五大供应商签
订的采购合同，并对主要客户、供应商进行走访，了解双方合作情况；4．查询
公开信息核实报告期内前五大客户、前五大供应商与发行人是否存在关联关
系，取得主要客户、供应商出具的关于关联关系情况的说明；5．取得公司出具
的专项说明文件。
在审慎核查的基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
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（一）对前五大客户的销售产品、销售收入及其占比等情况，客户集中度
较高是否属于行业惯例，是否存在对主要客户的重大依赖
1．对前五大客户的销售产品、销售收入及其占比情况
报告期内，发行人前五名客户的销售产品、销售收入及其占比情况如下：
单位：万元
占营业
序
年份 客户名称 销售收入 收入比 销售的主要产品
号
重
六氟磷酸锂、二
1 江苏国泰国际集团股份有限公司 144,679.77 44.18%
氟磷酸锂
2 深圳新宙邦科技股份有限公司 53,143.75 16.23% 六氟磷酸锂
2022 年 3 深圳市比亚迪供应链管理有限公司 34,724.59 10.60% 六氟磷酸锂
度
4 珠海市赛纬电子材料股份有限公司 20,622.30 6.30% 六氟磷酸锂
5 杭州晨光中蓝新材料有限责任公司 10,520.88 3.21% 六氟磷酸锂
合计 263,340.86 80.53% —
1 江苏国泰国际集团股份有限公司 99,886.55 44.34% 六氟磷酸锂
2 深圳市比亚迪供应链管理有限公司 26,012.22 11.55% 六氟磷酸锂
2021 年 3 深圳新宙邦科技股份有限公司 13,734.34 6.10% 六氟磷酸锂
度 4 上海归克贸易商行 13,693.27 6.08% 六氟磷酸锂
5 珠海市赛纬电子材料股份有限公司 8,969.56 3.98% 六氟磷酸锂
合计 162,295.94 72.05% —
1 上海凯路化工有限公司 12,176.80 16.39% 六氟磷酸锂
2 江苏国泰国际集团股份有限公司 7,341.53 9.88% 六氟磷酸锂
3 常熟福瑞德化学品有限公司 3,640.30 4.90% 氟硼酸钾
2020 年 电炖锅（盅）、
度 4 北京京东世纪贸易有限公司 3,575.37 4.81% 空气炸锅等小家
电
5 深圳市比亚迪供应链管理有限公司 3,201.35 4.31% 六氟磷酸锂
合计 29,935.35 40.30% —
注 1：宁德国泰华荣新材料有限公司、张家港市国泰华荣化工新材料有限公司及江苏国泰
超威新材料有限公司为江苏国泰国际集团股份有限公司控制的公司，此处江苏国泰国际集团股
份有限公司为以上公司的合并口径。
注 2：惠州市宙邦化工有限公司、南通新宙邦电子材料有限公司、诺莱特电池材料（苏
州）有限公司、荆门新宙邦新材料有限公司和三明市海斯福化工有限责任公司为深圳新宙邦科
技股份有限公司控制的公司，此处深圳新宙邦科技股份有限公司为深圳新宙邦科技股份有限公
司及其上述子公司的合并口径。
公司向上述客户主要销售六氟磷酸锂和小家电，交易价格为基于市场价格
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基础上协商定价。报告期内，公司前五大客户销售金额占营业收入分别为
40.30%、72.05%和 80.53%，2021 年度及 2022 年度的客户集中度较高。
2．客户集中度较高符合行业惯例，不存在对主要客户的重大依赖
公司自 2021 年开始，客户集中度逐渐提升，且保持较高水平，主要系客户
群体集中度较高的六氟磷酸锂产品收入占比不断提升所致。六氟磷酸锂产品对
应的客户集中度较高符合行业惯例，公司不存在对主要客户的重大依赖。具体
分析如下：
（1）下游电解液行业集中度较高
公司下游为电解液行业，电解液下游动力电池行业属于资本和技术密集型
行业，壁垒较高。动力电池厂商出于对质量和供应量的稳定性考虑，更倾向和
大企业合作，因此电解液行业集中度越来越高。根据 EVTank 统计，2022 年度
电解液前五大企业 CR5（分别为广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称
“天赐材料”）、深圳新宙邦科技股份有限公司（以下简称“新宙邦”）、比亚迪
股份有限公司（以下简称“比亚迪”）、张家港市国泰华荣化工新材料有限公司
（以下简称“国泰华荣”）、香河昆仑新能源材料股份有限公司（以下简称“昆
仑化学”））市场占有率为 73.6%，行业集中度较高。作为六氟磷酸锂行业内为
数不多的头部企业之一，公司产品质量优异、供货及时，受到下游电解液生产
企业的认可，新宙邦、江苏国泰国际集团股份有限公司（以下简称“江苏国
泰”）、比亚迪等多家电解液龙头生产企业将公司作为六氟磷酸锂供应商。公司
客户集中度较高与下游客户市场份额集中具有一致性，符合行业特性。
（2）六氟磷酸锂行业集中度较高，下游电解液企业的前五大供应商相对集
中
如前文所述，动力电池行业上下游产业链联系紧密，其中六氟磷酸锂等电
解质锂盐行业具有投资成本高、产能扩张周期长、合成技术难度大的壁垒，集
中度亦较高。根据 EVTank 数据，2021 年度，全国六氟磷酸锂行业 CR5 占比约
78.74%，根据鑫椤锂电数据统计，2022 年全球六氟磷酸锂行业 CR4 占比约为
68.8%。此外，下游客户向上游六氟磷酸锂供应商采购集中度亦较高，由公告数
据可知，2021 年度，江苏瑞泰新能源材料股份有限公司六氟磷酸锂采购总额为
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18.53 亿元，其中向前两大供应商天际股份及多氟多化工股份有限公司（以下简
称“多氟多”）合计采购金额 15.32 亿元，占比 82.68%；新宙邦六氟磷酸锂采购
总额为 20.13 亿元，其中向包括天际股份、多氟多及延安必康制药股份有限公
司（以下简称“延安必康”）等前四大供应商采购金额合计 16.08 亿元，占比
79.90%；珠海市赛纬电子材料股份有限公司（以下简称“珠海赛纬”）六氟磷酸
锂采购总额 5.37 亿元，其中向天际股份、多氟多、湖北省宏源药业科技股份有
限公司（以下简称“宏源药业”）等前三大供应商合计采购金额 3.79 亿元，占
比 70.45%。
（3）同行业可比上市公司未单独披露六氟磷酸锂业务客户集中度无法与发
行人直接对比
同行业可比上市公司中天赐材料主要外销产品为电解液，其六氟磷酸锂产
品基本自用于生产电解液，由于电解液行业集中度高，2022 年 1-6 月，天赐材
料前五大客户收入占比为 71.58%。其余主要的同行业可比上市公司多氟多及延
安必康主营业务中非六氟磷酸锂业务占比较高，多氟多及延安必康前五大客户
大部分为非六氟磷酸锂客户，且前述公司未披露其向前五大客户销售产品的具
体类型。因此，无法直接获知同行业可比上市公司六氟磷酸锂业务的客户集中
度情况。
目前同行业可比公司中可以获取六氟磷酸锂业务客户集中度情况的仅有宏
源药业，根据宏源药业披露的招股说明书，宏源药业 2021 年六氟磷酸锂前二大
客户收入占其六氟磷酸锂收入的比例为 72.19%，高于天际股份六氟磷酸锂前二
大客户收入占六氟磷酸锂业务收入的比例 68.63%。可见，宏源药业六氟磷酸锂
业务收入的客户集中度同样较高。
因此，单独从六氟磷酸锂业务来看，虽无法直接与其他可比上市公司的客
户集中度进行对比，但由宏源药业的六氟磷酸锂业务客户集中度来看，基本与
发行人相符合。
（4）公司不存在对主要客户的重大依赖
报告期内，公司对第一大客户销售收入占比分别为 16.39%、44.34%和
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44.18%，不存在对单个客户的销售收入超过营业收入 50%的情况。
公司前五大客户销售收入占比较高主要系下游动力电池及电解液行业市场
相对集中以及公司自身战略选择所致。公司凭借自身在产品质量、技术等方面
的优势，与下游客户保持稳定的长期合作关系，且在行业价格高企的情况下愿
意以相对优惠的价格让利予客户，有利于下游客户的成本管理，与客户属于互
惠互利的稳定合作关系。
此外，公司积极拓展国内外其他电解液生产企业和新能源汽车生产企业，
目前已与下游优质客户中化蓝天集团有限公司、昆仑化学等建立了合作关系，
以进一步分散客户集中的风险。
同时，公司从 2022 年开始，同步配套生产电解液添加剂产品、氟化盐系列
产品等，横向布局，丰富了公司锂电材料业务的产品结构；同时，本次募投项
目纵向配套布局了六氟磷酸锂上游原材料高纯氟化锂，有利于公司降低原材料
成本；氟化钙及其他副产品同样丰富了公司的产品结构。
公司产品布局多元化的发展规划，在保障自身原材料供应及满足客户不同
需求的同时，也有利于分散风险，有效应对单一产品供需及价格波动对公司营
业收入规模的影响。
目前，公司产品多元化的战略布局已初见成效。2022 年度除六氟磷酸锂外
的 其 他化工产品总 计 实现收入 11,634.96 万元，占主营 业务 收 入的比例为
3.56%。未来随着公司其他产品销售规模的进一步提高，将有效分散单一产品或
单一客户收入贡献比重过大带来的风险。
综上，公司不存在对主要客户的重大依赖情形。
3．对客户集中度较高的风险提示
针对客户集中风险，保荐机构已在其尽调报告中作出特别风险提示，具体
如下：
“4、客户集中度较高的风险
公司主要客户包括江苏国泰、新宙邦、比亚迪等知名电解液企业。报告期
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内，公司前五大客户的销售收入占当期公司营业收入的比例分别为 40.30%、
72.05%和 80.53%，2021 年度及 2022 年度的客户集中度较高。如果公司主要客
户需求下降、公司与主要客户的合作出现不利变化、新客户拓展不如预期、市
场竞争加剧、产品更新换代或者宏观经济波动导致主要客户减少对公司产品的
采购，同时其他客户未增加其对公司产品的采购，将可能给公司的业务经营及
财务状况产生不利影响。”
（二）公司前五大客户开发方式及合作历史，是否存在长期的业务合作协
议或特殊利益安排或关联关系，是否存在随时被取代风险
1．公司前五大客户的开发方式、合作历史及长期业务合作协议等情况
公司与报告期内前五大客户的合作情况如下：
序
客户名称 开发方式 开始合作年份 是否存在长期业务合作协议
号
在年度采购协议或日常合同基础
1 江苏国泰 客户推荐 2020 年
上，以订单方式具体执行
深圳市比亚
在长期合作协议或日常合同基础
2 迪供应链管 自主开发 2016 年
上，以订单方式具体执行
理有限公司
在年度采购协议或日常合同基础
3 新宙邦 自主开发 2014 年
上，以订单方式具体执行
在年度采购协议或日常合同基础
4 珠海赛纬 自主开发 2014 年
上，以订单方式具体执行
上海归克贸 无长期合作协议，以订单方式具体
5 客户推荐 2017 年
易商行 执行
上海凯路化工有限公司系贸易商，
其采购六氟磷酸锂产品主要供给江
上海凯路化
6 自主开发 2015 年 苏国泰；现发行人与江苏国泰直接
工有限公司
合作，与上海凯路化工有限公司已
无合作
常熟福瑞德
无长期合作协议，以订单方式具体
7 化学品有限 自主开发 2017 年
执行
公司
北京京东世
在合作框架协议基础上，以订单方
8 纪贸易有限 客户推荐 2013 年
式具体执行
公司
杭州晨光中
无长期合作协议，以订单方式具体
9 蓝新材料有 自主开发 2022 年
执行
限责任公司
2．公司与前五大客户是否存在特殊利益安排或关联关系
上海凯路化工有限公司为发行人原股东新昊投资持股 10.1523%的股东黄海
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芳任职监事、黄海芳的配偶杨斌控制的其它企业。出于谨慎性原则，报告期内
2019 年度和 2020 年度，发行人将其认定为关联方。黄海芳持有新昊投资
10.1523%的股权，其本人间接持有发行人的股权比例未超过 5%，则黄海芳及
其配偶控制的上海凯路化工有限公司不属于《深圳证券交易所股票上市规则》
规定的关联方。发行人在 2021 年度报告中不再将上海凯路化工有限公司认定为
公司的关联方。除此之外，报告期内，公司与其它主要客户不存在特殊利益安
排或关联关系。
3．公司不存在随时被取代风险
（1）公司与前五大客户合作历史较长且稳定
报告期内，公司前五大客户相对稳定，且合作时间基本在 5 年以上。通过
多年的紧密合作，公司在研发实力、产品质量、交付时效和售后服务等方面得
到了客户的认可，公司与客户之间已建立起长期稳定的合作关系和信任基础。
（2）行业特点决定了公司与客户之间的合作具有稳定性
六氟磷酸锂等电解质锂盐行业具有投资成本高、产能扩张周期长、合成技
术难度大等壁垒，行业集中度较高。下游电解液企业为了保证原材料的及时供
应，保持产品较高且稳定的品质，会优先选择可以长期、稳定合作的行业内头
部企业。此行业特点决定了公司与客户之间的合作具有稳定性。
（3）公司通过持续提升产品品质，进一步巩固与客户合作的稳定性和持续
性
报告期内，公司六氟磷酸锂产能和产量增长较快，目前已成为我国规模最
大的六氟磷酸锂生产企业之一，同时，在六氟磷酸锂领域的市场占有率也得到
稳步提升。凭借自身较强的技术研发和生产优势，发行人不断提升六氟磷酸锂
产品品质，使得公司产品的市场竞争力不断增强，进而巩固了与客户合作的稳
定性和持续性。
综上所述，公司与前五大客户已建立长期稳定的合作关系，后续合作具备
持续性，不存在随时被取代的风险。
（三）对前五大供应商的采购产品、采购成本及其占比等情况，供应商集
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中度较高是否属于行业惯例，是否存在对主要供应商的重大依赖
1．对前五大供应商的采购产品、采购成本及其占比情况
报告期内，发行人前五名供应商的采购产品、采购成本及其占比情况如
下：
单位：万元
序 占采购总
期间 供应商名称 采购金额 主要采购内容
号 额比重
江西赣锋锂业集团股份有限公
1 75,185.35 30.37% 氟化锂
司
2 江西东鹏新材料有限责任公司 47,388.50 19.14% 氟化锂
百杰瑞（荆门）新材料有限公
2022 年 3 24,135.40 9.75% 氟化锂
司
度
4 宿州汉泰化工有限公司 14,652.49 5.92% 五氯化磷
5 铜山县宏达精细化工厂 8,410.63 3.40% 五氯化磷
合计 169,772.37 68.57% —
1 宿州汉泰化工有限公司 10,807.70 10.85% 五氯化磷
2 江西东鹏新材料有限责任公司 10,420.35 10.46% 氟化锂
3 铜山县宏达精细化工厂 10,153.64 10.20% 五氯化磷
2021 年
百杰瑞（荆门）新材料有限公
度 4 10,003.54 10.05% 氟化锂
司
江西赣锋锂业集团股份有限公
5 7,773.45 7.81% 氟化锂
司
合计 49,158.68 49.37% —
百杰瑞（荆门）新材料有限公
1 4,141.59 9.74% 氟化锂
司
2 江西东鹏新材料有限责任公司 2,630.42 6.19% 氟化锂
2020 年 3 潮州市开发区永坚陶瓷制作厂 1,942.20 4.57% 电器用陶瓷配件
度
4 铜山县宏达精细化工厂 1,794.62 4.22% 五氯化磷
5 常熟市鑫虞化工贸易有限公司 1,654.11 3.89% 无水氟化氢
合计 12,162.94 28.60% —
注 1：新余赣锋锂业有限公司、宜春赣锋锂业有限公司及江西赣锋循环科技有限公司为江
西赣锋锂业集团股份有限公司控制的公司，此处江西赣锋锂业集团股份有限公司为以上公司的
合并口径。
注 2：百杰瑞（荆门）新材料有限公司及湖北百杰瑞新材料股份有限公司为同一集团控制
的公司，此处百杰瑞（荆门）新材料有限公司为以上公司的合并口径。
注 3：铜山县宏达精细化工厂和徐州宏达新能源科技有限公司均为自然人马西刚控制的企
业，此处铜山县宏达精细化工厂为以上主体的合并口径。
报告期内，发行人与前五大供应商合作关系较稳定，发行人不存在向单个
供应商的采购比例超过采购总额 50%或严重依赖少数供应商的情况。报告期
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内，公司与主要供应商不存在特殊利益安排或关联关系。
2．供应商集中度较高符合行业惯例，不存在对主要供应商的重大依赖
报告期内，公司向前五大供应商采购金额占当期采购总额的比例分别为
28.60%、49.37%及 68.57%，2021 年、2022 年供应商集中度较高且逐渐提升，
主要系六氟磷酸锂产品收入不断提升、相应的原材料采购总额逐渐提升所致。
六氟磷酸锂产品对应的供应商集中度较高符合行业惯例，公司不存在对主要供
应商的重大依赖。具体如下：
（1）上游市场集中度较高
报告期内，公司锂电材料业务采购主要原材料为电池级氟化锂、五氯化磷
等，其中电池级氟化锂采购金额占比最大。江西东鹏新材料有限责任公司（以
下简称“东鹏新材”）、江西赣锋锂业集团股份有限公司（以下简称“赣锋锂
业”）、百杰瑞（荆门）新材料有限公司（以下简称“百杰瑞）等为国内主要的
氟化锂生产企业，市场集中度较高。东鹏新材拥有 6,000 吨/年电池级氟化锂产
能；赣锋锂业拥有 11,500 吨/年电池级氟化锂产能。选择上游头部企业作为发行
人的供应商，有利于保障公司原材料的稳定供应。
（2）公司产品对原材料品质要求较高
公司的主要产品对原材料品质有着较高要求，东鹏新材、赣锋锂业、百杰
瑞等作为国内电池级氟化锂的代表性生产企业，其产品品质能够满足公司的生
产需要。与主要供应商形成长期稳定合作关系能够保证公司原材料品质的一贯
稳定性。
（3）大规模集中采购可带来价格等方面的优惠
公司向上游供应商进行大规模集中采购，可获得一定的价格等方面优惠，
进而提升盈利能力。
（4）公司不存在对主要供应商的重大依赖
①公司已与主要供应商保持长期多年的合作关系
报告期内，公司的供应商主要为东鹏新材、赣锋锂业、百杰瑞等上游行业
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的头部代表性企业，并已保持多年的长期稳定合作关系，双方的稳定合作确保
了公司的优良产品品质与稳定原料供应。
②上游行业集中度较高，向行业头部企业采购符合市场化选择
如前所述，公司所属六氟磷酸锂行业的上游行业集中度较高，公司根据市
场化选择进行采购，符合商业逻辑。同时，大规模的集中采购获得的优惠一定
程度上提升了公司的盈利能力。
③动力电池行业上下游已高度市场化，原材料供应存在一定的备选方案
动力电池行业已高度市场化，市场报价较为透明，即使在极端情况中断合
作，公司的原材料供应仍然存在一定的备选方案，除了几家头部企业外，公司
同样向中型供应商进行采购，不存在对主要供应商重大依赖的情形。
综上，发行人与主要供应商的合作具有稳定性和可持续性，对主要供应商
不存在重大依赖。
（四）公司前五大供应商开发方式及合作历史，是否存在长期的业务合作
协议或特殊利益安排或关联关系，是否存在随时被断供风险
1．公司前五大供应商的开发方式、合作历史及长期业务合作协议等情况
公司与报告期内前五大供应商的合作情况如下：
序 开始合 是否存在长期业
供应商名称 开发方式
号 作年份 务合作协议
1 江西赣锋锂业集团股份有限公司 同行推荐 2013 年 否
展会接洽后商务谈判
2 江西东鹏新材料有限责任公司 2013 年 否
确认
3 百杰瑞（荆门）新材料有限公司 同行推荐 2016 年 否
4 宿州汉泰化工有限公司 商务谈判、自主开发 2016 年 否
5 铜山县宏达精细化工厂 商务谈判、自主开发 2017 年 否
在年度采购框架
协议的基础上，
6 潮州市开发区永坚陶瓷制作厂 商务谈判、自主开发 2017 年
以订单方式具体
执行
7 常熟市鑫虞化工贸易有限公司 供应商推荐 2016 年 否
2．公司与前五大供应商不存在特殊利益安排或关联关系
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公司与报告期内前五大供应商之间不存在特殊利益安排或关联关系。
3．公司不存在随时被断供风险
发行人与报告期内的前五大供应商的合作时间较长，通过多年的良好合
作，上游供应商与公司形成了互惠互利的良性循环，与发行人建立了长期稳定
的合作关系。公司与上游供应商的合作过程中，始终保持良好的商业信用，未
发生重大纠纷。公司与主要供应商持续交易，合作延续性较强。
因此，发行人与主要供应商合作稳定，具有可持续性，公司不存在随时被
断供的风险。
综上，本所经办律师认为，发行人客户集中度较高符合行业惯例，不存在
对主要客户重大依赖的情形；发行人与主要前五大客户已建立长期稳定的合作
关系，后续合作具备持续性，不存在随时被取代的风险；发行人与前五大客户
之间的合作形式主要是在年度采购协议或长期合作协议基础上，以订单方式具
体执行；除因出于谨慎性原则将上海凯路化工有限公司认定为发行人 2020 年度
的关联方外，发行人与报告期内其他前五大客户不存在特殊利益安排，亦不存
在关联关系；发行人供应商集中度较高符合行业惯例，不存在对主要供应商重
大依赖的情形；发行人与前五大供应商合作稳定，具有可持续性，公司不存在
随时被断供的风险；发行人与前五大供应商之间的合作主要以日常采购合同进
行；发行人与前五大供应商之间不存在特殊利益安排，亦不存在关联关系。
七、《一次反馈意见》问题 7
7．请申请人补充说明：（1）在报告期内是否具有房地产开发资质；（2）
是否存在房地产开发项目；（3）是否具有房地产业务收入；（4）经营范围是否
包含房地产开发；（5）募集资金是否投向房地产开发项目。请保荐机构和申请
人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅房地产开发相关
法律法规；2．登录中华人民共和国住房和城乡建设部（http://www.mohurd.gov.
cn/）、广东省建设行业数据开放平台（https://data.gdcic.net/Dop/Open/EnterpriseL
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ist.aspx）、江苏省住房和城乡建设厅（http://jsszfhcxjst.jiangsu.gov.cn）及江西省
住房和城乡建设厅（http://www.jxjst.gov.cn）等网站查询公司是否具有房地产企
业资质；3．查阅发行人报告期内的审计报告、收入明细；4．查阅发行人本次
募集资金投资项目的申请报告；5．查阅发行人及控股子公司的营业执照并登录
国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn）查询公司经营范围；
6．核查发行人所取得的不动产登记证书；7．取得发行人出具的说明。
在审慎核查的基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）在报告期内是否具有房地产开发资质
报告期内，发行人的主营业务为锂电材料和小家电产品业务，公司及其控
股子公司均未从事房地产开发业务，因此不具有房地产开发资质。
（二）是否存在房地产开发项目
报告期内，发行人的主营业务为锂电材料和小家电产品业务，发行人及其
控股子公司的经营范围、主营业务均不包括房地产开发业务，亦不具备房地产
开发资质。发行人无房地产开发相关的土地储备、也不存在在建或已建成的房
地产项目，发行人不存在房地产开发项目。
（三）是否具有房地产业务收入
报告期内，发行人营业收入构成情况如下：
单位：万元，%
2022 年度 2021 年度 2020 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业务收入 327,160.57 99.91 224,480.87 99.66 73,434.06 98.86
其中：六氟磷
285,849.01 87.29 183,446.48 81.44 38,116.16 51.31
酸锂
其中：小家电 29,748.98 9.08 36,063.54 16.01 31,685.33 42.65
其他业务收入 301.84 0.09 775.63 0.34 848.92 1.14
合计 327,462.40 100.00 225,256.50 100.00 74,282.98 100.00
报告期内，发行人的营业收入主要包括六氟磷酸锂产品收入、小家电产品
收入以及销售氟硼酸钾等其他化工产品及技术检测服务产生的收入。报告期
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内，发行人不存在房地产业务收入。
（四）经营范围是否包含房地产开发
发行人及其控股子公司的经营范围具体如下：
序 公司 是否包含房
经营范围
号 名称 地产开发
化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含
许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；
专用化学产品销售（不含危险化学品）；合成材料制造（不含
危险化学品）；合成材料销售；生态环境材料制造；生态环境
材料销售；工业酶制剂研发；金属材料销售；新型膜材料销
天际
1 售；石墨烯材料销售；家用电器制造；家用电器销售；家用电 否
股份
器研发；电子元器件制造；电子元器件批发；日用陶瓷制品制
造；日用陶瓷制品销售；塑料制品制造；塑料制品销售；母婴
用品制造；母婴用品销售；日用杂品制造；日用杂品销售；住
房租赁；非居住房地产租赁；货物进出口，技术进出口。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
驰骋 股权投资，产业投资，项目投资，投资咨询。（依法须经批准
2 否
天际 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
研发、生产六氟磷酸锂、氟铝酸钠、氟化盐系列产品（氟硼酸
钾、氟钛酸钾、氟锆酸钾）、盐酸、氯化钙、氯化钠；从事货
新泰
3 物及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的 否
材料
商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
家用电器制造；家用电器销售；母婴用品制造；母婴用品销
售；塑料制品制造；塑料制品销售；日用品销售；日用陶瓷制
天际
4 品制造；厨具卫具及日用杂品零售。（以上项目不涉及外商投 否
健康
资准入特别管理措施）（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
一般项目：家用电器制造；家用电器研发；家用电器销售；电
子元器件制造；电子元器件批发；日用陶瓷制品制造；塑料制
品制造；母婴用品制造；母婴用品销售；日用杂品制造；日用
天际
5 杂品销售；认证咨询；货物进出口。（除依法须经批准的项目 否
电器
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：检验检测
服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
天际 生产、加工、销售：陶瓷制品（仅限办公住所使用）。(依法须
6 否
陶瓷 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
一般项目：新兴能源技术研发；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；合成材料销售；企业管
理；国内贸易代理；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含
江苏
7 许可类信息咨询服务）；新材料技术推广服务；化工产品销售 否
天际
（不含许可类化工产品）；采购代理服务；货物进出口；技术
进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
许可项目：有毒化学品进出口（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目
江西
8 和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目： 否
天际
化工产品生产（不含许可类化工产品），化工产品销售（不含
许可类化工产品），专用化学产品制造（不含危险化学品），
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序 公司 是否包含房
经营范围
号 名称 地产开发
专用化学产品销售（不含危险化学品），合成材料制造（不含
危险化学品），合成材料销售，生态环境材料制造，工业酶制
剂研发，货物进出口，技术进出口（ 除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：危险化学品生产；有毒化学品进出口（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以审批结果为准）一般项目：化工产品生产（不含许可类化
工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学
泰际
9 产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险 否
材料
化学品）；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销
售；生态环境材料制造；工业酶制剂研发；货物进出口；技术
进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
许可项目：有毒化学品进出口（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为
准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
泰瑞 技术转让、技术推广；新材料技术研发；货物进出口；技术进
10 否
联腾 出口；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售
（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学
品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：供应链管理服务；普通货物仓储服务（不含危险化
学品等需许可审批的项目）；国内集装箱货物运输代理；国内
泰瑞
货物运输代理；新兴能源技术研发；新材料技术研发；工程和
联腾
11 技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术 否
供应
交流、技术转让、技术推广；技术推广服务；科技推广和应用
链
服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
由上表可知，发行人及其控股子公司的经营范围不存在包含房地产开发的
情形。
（五）募集资金是否投向房地产开发项目
本次发行募集资金总额不超过 211,000.00 万元（含本数），扣除发行费用
后，本次发行股票募集资金净额将全部投入江苏泰瑞联腾材料科技有限公司 3
万吨六氟磷酸锂、6,000 吨高纯氟化锂等新型电解质锂盐及一体化配套项目及补
充流动资金，不存在投向房地产开发项目的情形。
综上，本所经办律师认为，报告期内，公司及其控股公司不具有房地产开
发资质，不存在房地产开发项目，不存在房地产业务收入，经营范围不包含房
地产开发，募集资金不存在投向房地产开发项目的情形。
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第三部分 《二次反馈意见》问题回复更新
一、《二次反馈意见》问题 4
4．关于内部控制等。2018 年 12 月至 2020 年 4 月，天际股份通过潮州市
开发区永坚陶瓷制作厂、汕头市新财盈贸易有限公司、潮州市枫溪区家宝陶瓷
制作厂、汕头市金特科技有限公司四家供应商违规向控股股东汕头市天际有限
公司提供财务资助，金额 8,200 万元。控股股东汕头天际、实际控制人吴锡
盾、池锦华曾于 2015 年 3 月作出《关于防范关联方资金占用的承诺》。实际控
制人吴锡盾作为主要责任者之一，申请人对其扣减一个季度绩效工资。财务总
监作为主要责任者之一，愿承担相关责任，保持应有的职业谨慎度。报告期
内，申请人多次被监管部门采取监管措施或纪律处分。请申请人说明：（1）向
潮州市开发区永坚陶瓷制作厂等 4 家供应商支付财务资助款的账务处理情况；
款项支付是否履行了相应审批程序；对于采购额与款项支付不匹配的情况，申
请人财务负责人及审计委员会是否予以审慎关注，是否充分履行了职责；4 家
供应商与申请人是否存在关联关系或其他利益安排，如无该情况，说明通过其
支付财务资助款的合理性；（2）实际控制人吴锡盾防范关联方资金占用承诺情
况，违背承诺应承担的责任；该承诺未能有效防范资金占用的原因，是否已对
承诺修订完善；（3）扣减吴锡盾季度绩效情况，对吴锡盾及财务总监的问责措
施是否与其应承担的责任相匹配，能否有效遏制其再次违规；（4）多次被监管
部门采取监管措施或纪律处分情况下，说明《董事、监事和高级管理人员内部
追责制度》是否完善，相关问责措施是否有效；（5）结合上述情况，说明问责
是否到位，内部控制是否存在重大缺陷，是否存在损害投资者合法权益和社会
公共利益的情形。请保荐机构、申报会计师、律师说明核查依据、过程，并发
表明确核查意见。
回复：
本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅向潮州市开发区
永坚陶瓷制作厂等 4 家供应商进行财务资助的会计凭证；2．查阅借款合同及履
行相关审批程序材料；3．对财务负责人及审计委员会委员进行访谈；4．对实
际控制人和潮州市开发区永坚陶瓷制作厂等 4 家供应商进行访谈；5．查阅潮州
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市开发区永坚陶瓷制作厂等 4 家供应商工商资料；6．查阅实际控制人于 2015
年 3 月和 2023 年 2 月前后两次出具的关于防范关联方资金占用的承诺；7．了
解公司对吴锡盾和财务负责人的问责情况，了解吴锡盾季度绩效的扣减情况；
8．查阅公司修订前后的《董事、监事和高级管理人员内部追责制度》；9．审
阅发行人会计师出具的关于发行人的《审计报告》《内部控制鉴证报告》《内
部控制审计报告》《控股股东及其他关联方资金占用情况的 专项说明》；
10．查阅公司提交广东证监局的整改报告；11．对发行人高级管理人员进行访
谈，了解资金占用的整改措施，并取得其书面确认，并对公司整改措施的落实
情况进行核查。
在审慎核查的基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）向潮州市开发区永坚陶瓷制作厂等 4 家供应商支付财务资助款的账
务处理情况；款项支付是否履行了相应审批程序；对于采购额与款项支付不匹
配的情况，申请人财务负责人及审计委员会是否予以审慎关注，是否充分履行
了职责；4 家供应商与申请人是否存在关联关系或其他利益安排，如无该情
况，说明通过其支付财务资助款的合理性
1．向潮州市开发区永坚陶瓷制作厂等 4 家供应商支付财务资助款的账务处
理情况
2018 年 12 月至 2020 年 4 月，发行人与潮州市开发区永坚陶瓷制作厂等 4
家供应商签订了借款合同，并约定了 8%的利率，相关借款本金及利息记入“其
他应收款”科目核算。发行人与上述 4 家供应商的经营性采购业务往来在“应
付账款”等科目核算。
2．款项支付是否履行了相应审批程序
发行人与潮州市开发区永坚陶瓷制作厂等 4 家供应商签订了借款合同，相
关合同经业务部门经办人-主管业务部门领导-财务部审批，总经理批准；相关
款项经主管业务部门领导-主管会计-财务总监审批，总经理批准后，由出纳付
款。
3．对于采购额与款项支付不匹配的情况，申请人财务负责人及审计委员
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会是否予以审慎关注，是否充分履行了职责
发行人向潮州市开发区永坚陶瓷制作厂等 4 家供应商提供的资金资助系以
借款合同为依据，借款合同约定的借款利率 8%，高于中国人民银行同期基础贷
款利率，并通过“其他应收款”科目核算相应本金和利息，与经营性的采购业
务往来有所区分，因此上述资金金额与公司对其的采购规模无匹配关系。
由于财务负责人审批了相关借款合同，确保该借款合同规定了适当的利
息，并指导财务人员通过“其他应收款”科目核算上述资金本息，因此财务负
责人在当时的条件下，对此借款给予了适当关注，从合同方面保护了公司利
益。
然而，财务负责人的合规风险意识与法律意识不足，未按照相关法律规定
履行勤勉尽责义务，未能有效执行公司资金使用管理方面的内控制度，未能阻
止控股股东通过供应商进行资金占用，系本次事项的主要责任人之一，并受到
了广东证监局和深交所相应的行政监管措施。
由于资金占用系以供应商借款名义进行，因此公司内部审计部门、年审会
计师未能在 2018、2019 年度审计时发现异常并及时向独立董事汇报，且上述资
金往来系通过“其他应收款”科目核算，与公司对供应商的采购规模无匹配关
系，因此独立董事未发现上述借款实际系控股股东占用资金的异常情况。在
2020 年度审计时，由于借款尚未归还、其他应收款账龄较长，由此进一步与控
股股东沟通，控股股东主动承认了资金占用事项，并在 2020 年年度报告披露
（2021 年 4 月 28 日）之前偿还了资金占用本金及利息。
4．4 家供应商与申请人是否存在关联关系或其他利益安排，如无该情况，
说明通过其支付财务资助款的合理性
公司与潮州市开发区永坚陶瓷制作厂等 4 家供应商不存在关联关系或其他
利益安排，控股股东通过上述 4 家供应商进行资金占用系因发行人与 4 家供应
商的采购业务合作时间较长，其中潮州市开发区永坚陶瓷制作厂、潮州市枫溪
区家宝陶瓷制作厂的第一大客户即为发行人，因此 4 家供应商为了维护与发行
人的业务合作关系，同意配合控股股东通过其支付财务资助款。
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（二）实际控制人吴锡盾防范关联方资金占用承诺情况，违背承诺应承担
的责任；该承诺未能有效防范资金占用的原因，是否已对承诺修订完善
1．实际控制人吴锡盾防范关联方资金占用承诺情况，违背承诺应承担的
责任
在公司首次公开发行股票并上市时，实际控制人吴锡盾于 2015 年 3 月 12
日出具了《关于防范关联方资金占用的承诺函》，该承诺函长期有效，具体内容
如下：“1、自本承诺函签署之日起，在本人作为贵司董事长、实际控制人及根
据相关法律、法规、规范性文件被认定为贵司其他形式的关联方期间，本人、
本人控制的其他企业及本人的关联方将不与贵司发生任何非经营性资金往来，
不以任何方式、理由占用贵司任何资产、资金；2、如违反上述承诺，本人愿意
承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给公司造成的所有直接或间接
损失；3、本承诺函自本人签字之日起生效，具有不可撤销的效力。”
根据上述承诺函，实际控制人如违反承诺，则应当承担全部责任，充分赔
偿或补偿由此给公司造成的所有直接或间接损失。实际控制人吴锡盾因违背了
上述承诺，其承担的相关责任如下：
（1）接受了主管部门的行政监管措施，并主持公司积极开展整改工作：
2021 年 6 月 17 日，发行人、吴锡盾、杨志轩被广东证监局采取出具警示函的行
政监管措施；2021 年 11 月 10 日，发行人、控股股东汕头天际、吴锡盾、杨志
轩被深交所通报批评；2021 年 6 月，公司召集全体董事、监事、高管召开专题
会议，会议上实际控制人认识到本次违规占用上市公司资金问题的严重性，坚
决要求公司全方位自查、制定及完善相关制度，从上至下进行大力整改，并作
为本次违规事件的主要责任者之一，愿承担相关责任，杜绝类似事件再次发
生。
（2）向公司赔偿损失：公司与 4 家供应商约定了 8%的借款利率（高于中
国人民银行约定的 1-5 年基础贷款利率 4.75%），截至 2021 年 4 月，前述借款本
金及利息合计 9,293.00 万元已向公司全部归还。
2．该承诺未能有效防范资金占用的原因，是否已对承诺修订完善
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该承诺函未能有效防范资金占用的原因，主要系控股股东存在较大的债务
压力，以及对上市公司资金占用问题的性质及严重性意识不到位，在上市公司
存在一定闲置资金的情况下，违反承诺占用了上市公司资金。
2023 年 2 月，实际控制人吴锡盾和池锦华对《关于防范关联方资金占用的
承诺函》进行了修订并重新出具，具体承诺内容如下：
“1、本人将严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第 8 号——
上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》等
相关法律、法规、规范性文件及公司章程等有关规定，提高守法合规意识。
2、保证公司财务独立，不利用关联交易、资产重组、垫付费用、对外投
资、担保、利润分配和其他方式直接或者间接侵占公司资金、资产，损害公司
及其他股东的利益。资金占用包括但不限于以下方式：
（1）经营性资金占用：通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节的
关联交易产生的超过正常商业信用期的资金占用；
（2）非经营性资金占用：公司为本人或本人控制的企业垫付工资与福利、
保险、广告等费用，有偿或无偿、直接或间接拆借资金，代偿债务，及其他在
没有商品和劳务对价情况下提供使用资金，公司与本人或本人控制的企业互相
代为承担成本和其他支出等。
3、依法行使实际控制人的权利，不滥用实际控制人权利侵占公司的资金、
资产、损害公司及其他股东的利益。
4、如违反上述承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿
由此给公司造成的所有直接或间接损失，并严格按照《董事、监事和高级管理
人员内部追责制度》承担本人应当承担的相应责任。
5、本承诺函自本人签字之日起生效，在本人作为公司董事长/实际控制人
及/或根据相关法律、法规、规范性文件被认定为公司关联方期间，上述承诺持
续有效且具有不可撤销的法律效力。”
（三）扣减吴锡盾季度绩效情况，对吴锡盾及财务总监的问责措施是否与
其应承担的责任相匹配，能否有效遏制其再次违规
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1．2020 年度报告审计阶段，控股股东承认了其资金占用事项，作为经济
处罚，扣除了吴锡盾 2021 年一季度的绩效奖金，其基础季度绩效奖金金额为 5
万元。
2．2021 年 6 月，公司召集全体董事、监事、高级管理人员召开了专题会
议，在专题会上，对实际控制人吴锡盾和财务总监进行了批评教育。
3．为了更好地规范公司财务内控事项，公司于 2022 年 4 月引进了具有丰
富的财务管理经验的副总经理主管财务内控和内部审计部门的工作。
4．同时，控股股东上述资金占用发生的原因系为偿还债务，其已经认识到
自身负债较大、股票质押率较高，其将积极通过合法合规的方式偿还债务。202
2 年以来，控股股东已通过合法合规减持公司股票等方式偿还了部分借款，其
质押融资债务本金已由 2022 年初的 53,204.00 万元下降至 38,658.59 万元。
5．此外，广东证监局和深交所对吴锡盾及财务总监给予了相关行政监管措
施、纪律处分，二人进行了深刻反省，已充分认识到问题的严重性和错误性。
（四）多次被监管部门采取监管措施或纪律处分情况下，说明《董事、监
事和高级管理人员内部追责制度》是否完善，相关问责措施是否有效；
1．多次被监管部门采取监管措施或纪律处分，所涉及的相关违规事项主
要集中在《董事、监事和高级管理人员内部追责制度》制定前
2021 年 4 月 30 日，鉴于公司发生了控股股东资金占用事项，公司积极进行
整改并制定了《董事、监事和高级管理人员内部追责制度》，对违反法律法规、
《公司章程》和公司制度使用资金、对外投资、委托理财、关联交易、资产处
置、对外担保等行为进行追责，并视情节轻重给予责令改正、通报批评、降低
工资、扣罚薪酬、调离岗位、停职、降职、撤职、解除劳动合同等不同程度的
处罚。公司及相关主体多次被监管部门采取监管措施或纪律处分，所涉及的相
关违规事项主要集中在《董事、监事和高级管理人员内部追责制度》制定前，
具体如下：
（1）2021 年 6 月和 2021 年 11 月，发行人、实际控制人吴锡盾、财务负责
人等相关主体因 2018 年 12 月至 2020 年 4 月的控股股东资金占用事项分别受到
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了广东证监局和深交所的行政监管措施、纪律处分。
（2）2021 年 12 月和 2022 年 5 月，发行人、财务总监、董事会秘书等相关
主体因广东证监局于 2021 年 11 月现场检查发现的相关问题分别受到了广东证
监局和深交所的行政监管措施、纪律处分，相关问题主要集中在 2019 至 2020
年度。
（3）2022 年 10 月和 2023 年 2 月，控股股东汕头天际及其一致行动人星嘉
国际因 2020 年 7 月至 2021 年 1 月质押股票被强制平仓导致的违规减持，以及
因 2017 年 6 月至 2021 年 11 月未及时将股份质押信息告知上市公司并配合履行
信息披露义务，分别受到了广东证监局和深交所的行政监管措施、纪律处分。
因此，公司及相关主体虽在《董事、监事和高级管理人员内部追责制度》
制定后多次受到了行政监管措施，但相关违规事项主要集中在该制度制定前。
2．公司进一步修订完善《董事、监事和高级管理人员内部追责制度》
在多次被监管部门采取监管措施或纪律处分情况下，为健全内部约束和责
任追究机制，促进公司董事、监事和高级管理人员恪尽职守，2023 年 2 月 10
日，公司召开第四届董事会第二十一次会议修订了《董事、监事和高级管理人
员内部追责制度》，进一步明确追责范围，细化追责方式和追责程序，部分主要
条款内容如下：
“第五条 追责范围
1．违反证券期货监管相关法律、法规的情形，具体包括：
（1）因违反证券期货相关法律法规，被中国证监会采取行政处罚措施的；
（2）因违反证券期货相关法律法规，被中国证监会采取责令改正、监管谈
话、出具警示函、责令公开说明、责令定期报告、认定为不适当人选、暂不受
理与行政许可有关的文件，以及限制股东权利或责令转让股权等行政监管措施
的；
（3）因违反证券期货相关法律法规，被证监局采取下发监管关注函或监管
建议函等日常监管措施的；
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（4）因违反深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的自律规则，被深交
所采取通报批评、公开谴责、公开认定为不适合担任相应职务等纪律处分措施
的；
（5）因违反深交所的自律规则，被深交所采取下发监管关注函或监管函等
日常监管措施的；
（6）违反证券期货监管相关法律、法规，被依法移送司法机关追究刑事责
任的；
（7）违反证券期货监管相关法律、法规受到有关部门处罚的其他情形，或
公司股东会、董事会、监事会认为应当追责的其他情形。
2．其他情形，具体包括：
（1）董事、监事不履行或不正确履行职责，无故不出席董事会、监事会会
议，不执行股东大会、董事会或监事会决议的；高级管理人员不履行或不正确
履行职责，不执行董事会决议的；
（2）未认真履行职责，管理不到位或不作为，导致工作目标、工作任务不
能完成，影响公司总体工作的；
（3）重大决策事项违反法律、法规、规范性文件的规定或严重违反公司内
部的决策程序，给公司及子公司造成较大或重大经济损失，或由于错误决策导
致公司形象和声誉严重受损；
（4）违反法律法规、《公司章程》和公司制度等规定使用资金、对外投
资、委托理财、关联交易、资产处置、对外担保等；
（5）未认真履行职责或重大疏漏，导致公司资金被违法违规挪用、占用、
侵占；
（6）违反公司内幕信息管理制度，透露、泄露公司内幕信息买卖公司股票
或建议他人买卖的公司股票，或者配合他人操纵公司证券交易价格的；
（7）违反董事、监事、高级管理人持股变动相关制度，违反窗口期规定或
短线交易等；
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（8）泄露公司经营、技术、客户信息、工艺配方等相关商业秘密，且造成
公司较大或重大损失的；
（9）依照《公司章程》及相关制度规定，公司股东大会、董事会、监事会
认为应当追责的其他情形。
前款所述“较大”是指给公司（包括下属子公司）造成直接经济损失单笔
或连续 12 个月内累计超过人民币 100 万元（不包括本数）或违规使用资金、违
法违规挪用、占用及侵占公司资金、对外投资、委托理财、关联交易、资产处
置、对外担保等涉及资金超过人民币 100 万元（不包括本数）；“重大”是指给
公司（包括下属子公司）造成直接经济损失单笔或连续 12 个月内累计超过人民
币 500 万元（包括本数）或违规使用资金、违法违规挪用、占用及侵占公司资
金、对外投资、委托理财、关联交易、资产处置、对外担保等涉及资金超过人
民币 500 万元（包括本数）；无法直接计算经济损失的，由公司监事会评估影响
后果，确定“较大”或“重大”的定性标准。
第六条 追责方式
公司向被追责人追究责任时，可以采用行政追责、经济追责或两者相结合
的方式。追责的方式具体包括：
（1）责令改正并检讨；
（2）公司内部通报批评；
（3）降低工资、扣罚薪酬；
（4）罚款；
（5）调离岗位、停职、降职、撤职；
（6）履行股东大会、董事会、监事会、职工代表大会罢免程序后解除劳动
合同或聘用协议。
公司被中国证监会及其派出机构进行行政处罚、采取行政监管措施或被深
交所公开谴责的，致使公司遭受重大负面影响的，应对负有主要责任的被追责
人应至少采取本条第三至第六项规定的方式追责。
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公司的追责结果应与公司的绩效考核、职务晋升等内部激励约束机制挂
钩，处罚金额由公司监事会视具体情况进行确定。如属于本制度第五条所规定
的“较大”情形，被追责人的罚款金额原则上不低于涉事金额的 5%；如属于本
制度第五条所规定的“重大”情形，被追责人的罚款金额原则上不低于涉事金
额的 10%。
因故意造成经济损失的，被追责人承担全部经济责任；因过失造成经济损
失的，视情节按比例承担经济责任。
第七条 如公司实施股权激励机制，除第五条规定的追责方式外，公司监事
会可对违反本制度规定的相关董事、高级管理人员采取限制或不予股权激励措
施，具体措施由公司监事会视违规情节程度决定。
第八条 有下列情形之一的，应从严或加重处罚：
（1）情节恶劣、后果严重、且事故原因确系个人主观违反相关法律法规或
公司制度因素所致的；
（2）屡教不改且拒不承认错误的；
（3）事故发生后未及时采取补救措施，致使公司的社会信誉或经济损失扩
大的；
（4）造成重大经济损失且无法补救的；
（5）公司董事会、监事会认为其他应当从严或者加重处理的情形的。
第九条 有下列情形之一，可以从轻、减轻或免予追究：
（1）情形轻微，没有造成不良后果和影响的；
（2）非主观因素或存在不可避免的因素的；
（3）董事会、监事会的决议违反法律、行政法规或者《公司章程》，致使
公司遭受重大损失的，但经证明，在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，
该董事、监事可以免除责任；
（4）公司董事会、监事会认为可以从轻、减轻或免予追究的其他情形的。
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第十条 公司监事会作为专门追责机构，负责追责事务。如被追责人是公司
监事，则由其他监事与独立董事共同负责追责事务。
第十一条 公司自查发现董监高责任问题或收到证券监督管理部门或证券交
易所的监管文书之日起 5 个工作日内，应当启动对相关人员的追责程序。
第十二条 公司任何部门和个人均有权向公司董事会、监事会举报追责人不
履行或不正确履行职责的情况。追责举报应当确有依据、事实，不得捏造、诬
陷。”
综上，本所经办律师认为，公司及相关主体受到行政监管措施或纪律处分
的相关违规事项主要集中在《董事、监事和高级管理人员内部追责制度》制定
前，公司在积极整改相关问题的过程中于 2021 年 4 月制定了《董事、监事和高
级管理人员内部追责制度》。2023 年 2 月，为健全内部约束和责任追究机制，
促进公司董事、监事和高级管理人员恪尽职守，公司修订了《董事、监事和高
级管理人员内部追责制度》，进一步明确追责范围，细化准则范围和追责程序，
修订后的制度完善，相关问责措施有效。
（五）结合上述情况，说明问责是否到位，内部控制是否存在重大缺陷，
是否存在损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
如上所述，公司通过召开专题会内部批评教育，扣除绩效奖金，引入新任
副总经理主管财务内控和内部审计部门工作等方式进行整改。2020 年度，因上
述资金占用事项表明公司在资金管理内部控制制度的执行中存在缺陷，发行人
会计师对公司 2020 年的内控报告出具了保留意见的《广东天际电器股份有限公
司内部控制鉴证报告》（大华核字[2021]006824 号）。
上述资金占用事项发生后，公司对该事项反映的问题采取了一系列整改措
施。同时，为保证不再发生此类事项，公司已采取明确内部问责制度、加强管
理制度的完善和执行、强化内部审计工作、进一步发挥董事会审计委员会的职
能、加强定期自律检查、降低控股股东的债务压力等多重保障措施。针对该事
项，2021 年 7 月 15 日，上市公司向广东证监局报送了整改报告。
经过上述整改，上市公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的
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规定和其他内部控制监管要求，自查并编制了《2021 年度内部控制评价报
告》，公司认为相关措施有效执行，保持了有效的财务报告内部控制。发行人会
计师对公司 2021 年的内控报告进行了鉴证，并出具了无保留意见的鉴证报告
（大华核字[2022]001315 号）。发行人会计师认为：公司按照《企业内部控制基
本规范》《企业内部控制评价指引》和其他内部控制监管要求于 2021 年 12 月
31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。发行人会计师
审计了公司 2022 年 12 月 31 日的财务报告内部控制的有效性，并出具了《内部
控制审计报告》（大华内字[2023]000157 号），发行人会计师认为：“天际股份于
2022 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面
保持了有效的财务报告内部控制。”
综上，本所经办律师认为，控股股东上述资金占用事项已及时进行整改，
公司已采取相关措施，保障此类事项不再发生，相关保障措施有效执行。截至
报告期末，发行人内部控制制度健全，内部控制的有效性不存在重大缺陷，不
存在损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
本《补充法律意见（三）》正本一式伍份，无副本，每份具有同等法律效
力，经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，为签署页）
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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于天际新能源科技股份有限公司向
特定对象发行股票的补充法律意见（三）》之签署页）
北京德恒律师事务所（盖章）
负 责 人：_______________
王 丽
经办律师：______________
王 威
经办律师：______________
吴晓霞
经办律师：______________
胡昊天
年 月 日
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