深圳市普路通供应链管理股份有限公司                     董事会薪酬与考核委员会工作细则




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                    董事会薪酬与考核委员会工作细则
                     （经2015年10月10日召开的董事会审议通过）




                                      第一章    总则



第一条     为进一步健全公司董事、监事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善

           公司治理结构根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、

           《上市公司治理准则》、《深圳市普路通供应链管理股份有限公司章程》（以

           下简称“《公司章程》”）及其他有关法律法规及规范性文件的规定，公司

           特设立董事会薪酬与考核委员会，并制订本工作细则（下称“本细则”）。



第二条     董事会薪酬与考核委员会是董事会的专门工作机构，主要负责制定董事及高

           级管理人员考核标准，进行考核并提出建议；负责制定、审查董事及高级管

           理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。



                                     第二章 人员组成



第三条     薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名，由董事会选举

           产生。



第四条     薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工

           作。召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。



第五条     薪酬与考核委员会委员任期与董事会任期一致。委员任期届满，可以连选连

           任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由董事


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           会根据本细则规定补足委员人数。



                                     第三章 职责权限



第六条      薪酬与考核委员会的主要职责权限为：

           (一) 根据董事、监事及高级管理人员岗位的主要职责、重要性以及其他同

                  行企业相关岗位的薪酬水平制订薪酬计划或方案；

           (二) 薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体

                  系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

           (三) 审查公司董事、监事及高级管理人员履行职责情况，并对其进行年度

                  绩效考评，形成书面文件，提交董事会或股东大会审议；

           (四) 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

           (五) 董事会授权的其他事宜。



第七条      薪酬与考核委员会对董事会负责。其所提出的公司董事的薪酬计划，须报经

           董事会同意并提交股东大会审议通过后实施；公司高级管理人员的薪酬分配

           方案须报董事会批准后实施。



第八条     薪酬与考核委员会在履行职责的过程中，公司相关部门应给予配合，所需费

           用由公司承担。



                                     第四章 决策程序



第九条     公司相关部门应配合委员会，准备委员会决策前所需的有关文件或资料。包

           括：

           (一) 提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

           (二) 公司董事、监事、高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

           (三) 提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情

                  况；



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           (四) 提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情

                 况；

           (五) 提供按公司业绩拟定公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据；

           (六) 总结监事的工作情况。



第十条      薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

           （一）公司董事和高级管理人员考评程序向薪酬与考核委员会述职和作自我

            评价；

           （二）薪酬与考核委员会按照绩效评价标准和程序，对董事和高级管理人员

            进行绩效评价；

           （三）根据岗位绩效评价结果及酬薪分配政策提出董事及高级管理人员的报

            酬和奖励方式，表决通过，报公司董事会。



                                     第五章 议事规则



第十一条 薪酬与考核委员会根据工作需要，采用定期或者不定期方式召开委员会全体

           会议。经全体委员一致同意亦可随时召开会议，该情况下，董事会秘书负责

           发出薪酬与考核委员会会议通知。



第十二条 薪酬与考核委员会委员应该亲自出席会议，若确实无法出席也可以委托其他

           委员代为出席并行使表决权；召集人缺席的，只能委托独立董事委员主持会

           议。薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席并行使表决权的，应向会

           议主持人提交授权委托书。授权委托书不应迟于会议召开前提交。



第十三条 薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议亦未委托其他委员代为出席会议

           的，视为未出席相关会议。



第十四条 薪酬与考核委员会委员连续两次未出席相关会议的，视为不能适当履行其职

           权，董事会可以撤销其委员职务。



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第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。每一名委员

           有一票的表决权；会议作出的决定，必须经全体委员的过半数通过。



第十六条 薪酬与考核委员会会议的召开，既可以采用现场会议形式，也可以采用通讯

           表决方式。如采用采取通讯表决的方式，则薪酬与考核委员会委员在会议决

           议上签字即视为出席了相关会议并同意会议内容。



第十七条 董事会秘书列席薪酬与考核委员会会议，必要时可以邀请公司其他董事、监

           事及其他高级管理人员列席会议。



第十八条 薪酬与考核委员会委员及列席人员对尚未公开的信息负有保密义务，不得利

           用内幕信息为自己或他人谋取利益。



第十九条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费

           用由公司支付。



第二十条 薪酬与考核委员会会议应有会议记录，出席会议的委员应在记录上签名；会

           议纪录由董事会秘书保存。



第二十一条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事

           会。



第二十二条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循

             有关法律、行政法规、《公司章程》及本细则的规定。



                                     第六章 附 则



第二十三条 在本细则中，“以上”包括本数。



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第二十四条 本细则由董事会审议批准后生效。



第二十五条 本细则未明确事项或者本细则有关规定与国家法律、行政法规等有关规定

             不一致的，按照相关法律、行政法规的规定执行。



第二十六条 本细则的解释权属于公司董事会。



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                                                    2015年10月10日




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