深圳市普路通供应链管理股份有限公司
关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
贵会 153599 号行政许可项目审查反馈意见通知书《深圳市普路通供应链管
理股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》收悉。深圳市普路通供应链
管理股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“普路通”）会同华英证
券有限责任公司（以下简称“保荐机构”或“保荐人”）及相关中介机构，根据
反馈意见的要求，对相关问题进行了逐项落实。现将相关情况回复如下：
（除非文义另有所指，本回复中所使用的词语含义与《华英证券有限责任公
司关于深圳市普路通供应链管理股份有限公司二〇一五年度非公开发行 A 股股
票之尽职调查报告》一致。）
【重点问题 1】
按申报材料、申请人本次拟募集资金补充流动资金不超过 25,000.00 万元。
（1）请申请人根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预
付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流
动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程。
请结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流
动资金的考虑及经济性。
（2）请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月至今，
除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交
易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请
人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情
况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资
产购买的情形。上市重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息
披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
（3）请保荐机构对上述事项进行核实。
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请保荐机构对比本次发行完成后的资产负债率水平与同行业可比上市公司
平均水平，说明偿还银行贷款金额是否与实际需求相符，是否存在通过偿还贷
款变相补流用于其他用途的情形。
请结合上述事项的核查过程及结论，说明本次补流及偿贷金额是否与现有
资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，是否存在变相
通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形，本次发行
是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，是否可能损害上市
公司及中小股东的利益。
回复：
【发行人说明】
一、本次补充流动资金的测算及考虑
（一）本次补充流动资金测算过程
公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过 95,000.00 万元，其中拟补充流
动资金金额为 25,000.00 万元。公司在本次补充流动资金测算过程中，本着谨慎
性与合理性原则，在采用经营性流动资产与流动负债方法对补充流动资金规模进
行测算的同时，公司结合同行业可比上市公司资产负债率平均水平，亦采用资产
负债率方法对公司本次融资规模及补充流动资金规模进行了测算，即以报告期末
同行业可比上市资产负债率平均水平为参考，计算使得公司资产负债率达到同行
业平均水平需募集资金规模及补充流动资金规模。具体测算过程如下：
1、采用经营性流动资产与流动负债方法对补充流动资金的测算过程
（1）重要声明
公司提请投资者注意：以下测算过程中所使用的业务预测数据均为公司基于
历史业务数据及增长率对未来主要业务规模进行的模拟测算，仅作为对公司本次
非公开发行股票补充流动资金规模测算之用，不代表公司对未来业绩的预测，亦
不构成公司对投资者的业绩承诺。
（2）未来三年（2016 年至 2018 年）主营业务收入预测
2013 年至 2015 年，公司主营业务收入规模分别为 440,474.93 万元、313,070.09
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万元和 370,744.66 万元（注：公司 2015 年度财务数据均为公司财务部门测算结
果，非最终审定数据，下同）。具体构成情况如下：
单位：万元
主营业务收入 2015 年 2014 年 2013 年
电子信息类 326,525.45 272,616.21 411,641.59
医疗器械类 44,219.21 40,453.88 28,833.34
合计 370,744.66 313,070.09 440,474.93
2013 年至 2015 年，公司电子信息类业务营业收入分别为 411,641.59 万元、
272,616.21 万元和 326,525.45 万元，2014 年和 2015 年增长率分别为-33.77%和
19.77%；
2013 年至 2015 年，公司医疗器械类业务营业收入分别为 28,833.34 万元、
40,453.88 万元和 44,219.21 万元，2014年和 2015 年增长率分别为 40.30%和 9.31%。
鉴于公司从事供应链管理业务特有的业务模式，公司拟以 2013 年至 2015 年
期间增长率最高值作为相关业务未来收入规模的测算基础，即分别以 19.77%和
40.30%作为 2016 年至 2018 年公司电子信息类业务和医疗器械类业务营业收入的
增长率，具体原因分析如下：
公司作为国内领先的供应链管理企业之一，在供应链管理方案实际执行过程
中，主要业务模式包括交易类业务和服务类业务，两类业务具体盈利模式如下：
①交易类业务：以买断销售形式获取定额收益，按实际销售价格向客户开具
增值税发票并确认收入，在该种业务模式下，公司确认的收入规模与经手货值基
本一致，但毛利率相对较低；
②服务类业务：按经手货值的一定比例向客户收取服务费，仅以收取的服务
费金额向客户开具增值税发票并确认收入，在该种业务模式下，公司确认的收入
规模仅为收取的服务费，其规模远低于经手货值规模，但毛利率较高。
最近三年，公司主营业务收入规模出现一定幅度的波动主要由于上述两类业
务占比变动导致的，而同期公司业务规模及利润规模一直处于快速增长状态。
2013 年至 2015 年，公司经手货值规模分别为 213.43 亿元、379.98 亿元和 438.80
亿元，年均复合增长率达到 43.38%；利润总额分别为 6,119.21 万元、12,487.52
万元和 19,807.47 万元，年均复合增长率达到 79.91%。公司近年来重点开拓及发
展的医疗器械类业务主要采用交易类业务模式，预计未来收入将出现较快增长。
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综上，公司分别以最近三年增长率最高值即 19.77%和 40.30%作为 2016 年
至 2018 年公司电子信息类业务及医疗器械类业务营业收入的增长率，在此基础
上，对公司 2016 至 2018 年主营业务收入规模预测如下：
单位：万元
主营业务收入 2015 年（基期） 2016 年（E） 2017 年（E） 2018 年（E）
电子信息类 326,525.45 391,079.53 468,395.95 560,997.84
医疗器械类 44,219.21 62,039.55 87,041.49 122,119.21
合计 370,744.66 453,119.08 555,437.45 683,117.05
（3）流动资金缺口测算
流动资金占用主要由经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、存货
及经营性应付（应付账款、预收账款及应付票据）构成。假定 2016 年至 2018 年
公司各项流动资产、流动负债占主营业务收入的比例与 2015 年相同。根据各年
度各科目的占用金额，计算得出 2016 年至 2018 年需补充的流动资金金额。
2015 年度公司经营性应收、存货及经营性应付占主营业务收入比重，以及
2016 至 2018 年公司流动资金需求情况预测如下：
单位：万元
2015 年数据 占经手货值 2016 年 2017 年 2018 年
项目
（基期） 比重 预测 预测 预测
主营业务收入 370,744.66 100.00% 453,119.08 555,437.45 683,117.05
应收账款 87,806.15 23.68% 107,315.48 131,548.28 161,787.57
预付账款 6,198.89 1.67% 7,576.20 9,286.97 11,421.79
应收票据 71.66 0.02% 87.58 107.36 132.04
存货 5,789.41 1.56% 7,075.74 8,673.51 10,667.30
经营性流动资产小计① 99,866.11 26.94% 122,055.00 149,616.12 184,008.70
应付账款 54,596.11 14.73% 66,726.62 81,794.10 100,596.28
预收账款 5,692.79 1.54% 6,957.65 8,528.75 10,489.27
应付票据 3,000.00 0.81% 3,666.56 4,494.50 5,527.66
经营性流动负债小计② 63,288.90 17.07% 77,350.83 94,817.34 116,613.21
流动资金占用额①－② 36,577.21 9.87% 44,704.17 54,798.78 67,395.49
需要补充的流动资金额 - - 8,126.96 10,094.60 12,596.71
根据上述测算，2016 年至 2018 年，公司经营活动需补充流动资金规模分别
为 8,126.96 万元、10,094.60 万元和 12,596.71 万元，合计 30,818.28 万元。公司本
次拟通过募集资金补充流动资金的金额为 25,000.00 万元，以解决公司未来发展
所需部分流动资金需求，未超过上述测算的公司未来三年流动资金需求量。
2、采用同行业资产负债率方法对补充流动资金的测算过程
截至报告期末，公司资产负债率（合并口径，下同）为 95.99%，同行业可
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比上市公司资产负债率平均值为 76.49%（详见本部分之“（三）通过股权融资
补充流动资金的考虑及经济性”的相关内容），公司资产负债率水平远高于行业
平均水平。假设本次非公开发行募集资金事项于报告期末完成，且使得公司资产
负债率水平达到行业平均水平，不考虑其他因素，则本次募集资金规模需满足如
下条件：
报告期末公司总负债规模（2,307,783.55 万元）/（报告期末公司总资产规模
（2,404,252.21 万元）+本次募集资金规模）=行业平均资产负债率（76.49%）；
根据上述公式，计算得出本次募集资金规模为 612,852.70 万元，扣除本次募
投项目“增资前海瑞泰开展融资租赁业务”拟使用的 70,000.00 万元，尚可募集
资金规模为 542,852.70 万元，远高于本次拟通过募集资金补充流动资金的金额
25,000.00 万元。
3、测算结论
综合上述测算结果：根据经营性流动资产与流动负债方法测算，2016 年至
2018 年，公司经营活动需补充流动资金规模分别为 8,126.96 万元、10,094.60 万
元和 12,596.71 万元，合计 30,818.28 万元；根据同行业资产负债率方法测算，若
使得公司报告期末资产负债率水平达到行业平均水平，则本次需募集资金规模为
612,852.70 万元，可补充流动资金规模为 542,852.70 万元。上述两种测算方法之
测算结果均高于公司本次拟通过募集资金补充流动资金的金额 25,000.00 万元。
（二）通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性
1、公司资产负债率水平及银行授信情况
报告期内，公司资产负债率水平以及与同行业可比上市公司对比情况如下：
公司 2015.9.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
怡亚通 78.76% 82.13% 79.57% 85.40%
飞马国际 88.10% 95.26% 94.44% 94.03%
瑞茂通 62.61% 72.98% 73.66% 38.54%
行业平均 76.49% 83.46% 82.56% 72.66%
普路通 95.99% 98.20% 97.64% 94.91%
报告期各期末，公司资产负债率分别为 94.91%、97.64%、98.20%和 95.99%，
均高于行业平均水平。2015 年 6 月，公司完成首次公开发行股票并上市，使得
报告期末公司资产负债率水平有所下降，但仍远高于同行业平均水平。
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截至报告期末，公司已获银行授信额度为 191,000 万元，其中已使用
96,727.00 万元，已使用额度占授信总额度比例为 50.64%。考虑报告期末公司负
债总规模高达 2,307,783.55 万元，资产负债率达到 95.99%，远高于同行业平均资
产负债率水平 76.49%，因此进一步通过债权融资空间有限。本次拟通过资本市
场进行多元化融资补充流动资金，有利于优化公司资本结构，提升公司偿债能力，
增强公司抗风险能力。
2、公司本次股权融资补充流动资金的考虑及经济性
公司业务的快速做大做强需要较大规模的流动资金作为保障。公司作为供应
链管理服务提供商，在业务开展过程中，为提供资金流服务，需要以自有资金先
行支付采购产品所涉及的增值税、关税、商品检验费、供应链管理成本（运输、
仓储、订单管理等费用）等一系列税费（在各项税费中，增值税占主要份额）以
及部分货款。
2013 年至 2015 年，公司业务规模快速发展，经手货值分别为 213.43 亿元、
379.98 亿元和 438.80 亿元，年均复合增长率为 43.38%。供应链管理行业作为资
本密集型行业，资金周转需求较大，尤其是公司大力发展的医疗器械类供应链管
理服务领域，单笔业务结算金额相对较大，充足的流动资金是保证公司业务正常
运转和业务规模快速增长的重要基础，虽然利用自身经营积累可以满足一部分的
流动资金需求，但业务规模的快速增长仍形成了较大的营运资金缺口。因此，公
司需要根据业务发展需求及时补充流动资金，来增强资金的安全性和稳定性，为
未来经营和发展提供充足的资金支持。
报告期末，公司资产负债率达到 95.99%，远高于同行业可比上市公司平均
水平，较高的资产负债率水平限制了公司的融资空间，削弱了公司通过常规途径
借款的能力，影响公司经营的安全性。公司通过本次非公开发行募集现金用以补
充流动资金，将使得公司在业务拓展过程中，资本实力得到同步增强，同时可以
优化资产结构，降低资产负债率，增强资产结构的稳定性和抗风险能力，并使公
司向银行等金融机构债务融资的能力提高，公司有机会获得融资成本更低的资
金，从而有助于支持公司经营业务的进一步发展与提升。
综上，公司本次采用股权融资进行补充流动资金是在综合考虑公司业务开展
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过程中对流动资金的实际需求、公司目前的资本结构、公司所在行业情况、公司
经营风险等多种因素的基础上做出的合理规划，通过本次股权融资将有利于优化
公司资本结构，增强公司抗风险能力，符合公司实际经营需求以及公司股东利益
最大化的经营目标，具备较强的合理性与经济性。
二、公司重大投资或资产购买情况及计划
（一）本次非公开发行相关董事会决议日前六个月至今重大投资或资产购
买情况
根据《上市公司信息披露管理办法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》
之相关规定：
“（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以
上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司
最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过一千万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最
近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过一百万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净
资产的 10％以上，且绝对金额超过一千万元；
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％
以上，且绝对金额超过一百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。”
“上市公司发生的交易（上市公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，
上市公司除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上，
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司
最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过五千万元；
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（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最
近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过五百万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净
资产的 50％以上，且绝对金额超过五千万元；
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％
以上，且绝对金额超过五百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。”
截至 2014 年 12 月 31 日，公司经审计总资产为 2,235,784.45 万元，净资产为
40,180.19 万元；2014 年度公司经审计营业收入为 313,257.86 万元，净利润为
10,797.11。
自本次非公开发行相关董事会决议日（即 2015 年 11 月 10 日）前六个月至
今，除本次募集资金拟投资项目以外，公司未曾实施或拟实施符合上述标准的重
大投资或资产购买。
（二）未来三个月公司重大投资或资产购买计划
截至本回复签署日，除本次募集资金拟投资项目以外，公司尚无未来三个月
内拟进行其他符合上述标准的重大投资或资产购买之计划。未来若启动无法预
计、可能出现的重大投资或资产购买事项，公司将依据《上市公司信息披露管理
办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定切实做好信息披露工作，
同时公司将通过自筹形式筹集所需资金。
（三）本次募集资金不存在变相补充流动资金或实施重大投资或资产购买
公司本次募集资金扣除发行费用后将全部用于“增资前海瑞泰开展融资租赁
业务”以及“补充流动资金”，本次募集资金使用计划已经过合理的论证与可行
性分析，符合公司业务的实际开展需要以及公司股东利益最大化目标，自本次非
公开发行相关董事会决议日前六个月以及自本回复出具日起未来三个月，公司均
不存在已实施或计划实施符合《上市公司信息披露管理办法》及《深圳证券交易
所股票上市规则》相关规定的重大投资或资产购买。未来若启动无法预计、可能
出现的重大投资或资产购买事项，公司将依据《上市公司信息披露管理办法》、
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《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定切实做好信息披露工作，同时公司
将通过自筹形式筹集所需资金。
公司已经根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定制定了《募集资
金管理制度》，对募集资金设立专户存储、募集资金的使用、募集资金投资项目
变更、募集资金的管理与监督等方面做出了明确的说明与规定。公司本次非公开
发行募集资金到位后，将存放在募集资金专项账户中，并严格按照《募集资金管
理制度》等相关规定进行使用，并履行必要的信息披露程序。公司不存在变相通
过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。
【保荐机构核查意见】
【核查过程】
查阅发行人招股说明书、历年财务报告及审计报告，与发行人主要管理层进
行沟通、查询行业资料及研究报告，了解发行人商业模式、现有资产情况、业务
开展情况，核查本次股权融资规模与发行人业务及资产规模的匹配性；计算发行
人报告期内的资产负债率水平并估算本次发行人完成后发行人资产负债率水平，
结合同行业可比上市公司情况，了解发行人的债务结构，核查发行人本次股权融
资的合理性与经济性；协助并复核发行人本次非公开发行部分募集资金补充流动
资金测算过程，确认测算数据的谨慎性和合理性；
通过与发行人财务负责人进行沟通，查阅发行人财务明细账及科目余额表，
查阅发行人报告期内三会文件及公开披露文件，核查自本次非公开发行相关董事
会决议日前六个月至今以及未来三个月发行人重大投资、资产购买事项或计划；
通过查阅发行人本次非公开发行预案、募集资金使用的可行性分析报告及相
关公开披露文件，并结合发行人主要业务情况进行分析，核查本次募集资金的主
要用途与合理性以及信息披露的充分性；查阅审议本次非公开发行相关的三会决
议，取得发行人实施本次募集资金投资项目所需要的主要业务资质，核查本次募
资金使用的程序合规性及实施可行性；通过查阅《上市公司证券发行管理办法》
等相关规定，并结合发行人本次募集资金使用计划，核查发行人募集资金使用的
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合规性。
【核查意见】
经核查，保荐机构认为：
发行人本次采用股权融资进行补充流动资金是在综合考虑业务开展过程中
对流动资金的实际需求、目前的资本结构、所在行业情况、经营风险等多种因素
的基础上做出的合理规划，符合发行人实际经营需求以及资本结构调整需求，具
备较强的合理性与经济性；
本次非公开发行相关董事会决议日前六个月，发行人不存在已实施或计划实
施符合《上市公司信息披露管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》相关
规定的重大投资或资产购买事项，根据发行人提供的说明文件，发行人目前尚无
在未来三个月内拟进行其他符合上述标准的重大投资或资产购买之计划；
根据报告期末数据测算，本次非公开发行完成前后，发行人资产负债率水平
均高于同行业可比上市公司平均水平，发行人通过股权融资暨补充流动资金与发
行人现有资产及业务规模相匹配，发行人具备较强的股权融资及资本结构调整之
需求；
发行人本次募集资金在扣除发行费用后将全部用于“增资前海瑞泰开展融资
租赁业务”以及“补充流动资金”，募集资金用途符合国家产业政策和有关环境
保护、土地管理等法律和行政法规的规定，本次募集资金数额未超过项目需要量；
发行人已对本次募集资金使用情况进行了合理的论证与可行性分析，且履行了必
要的审批程序；发行人本次募集资金使用项目不包含持有交易性金融资产和可供
出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不用于直接或间接投资于
以买卖有价证券为主要业务的公司；发行人已建立了募集资金管理制度，募集资
金使用计划不存在变相补充流动资金或实施重大投资或资产购买之情形，本次募
集资金投资项目的实施不影响发行人的独立性；发行人本次非公开发行股票事宜
符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的有关规定。
【重点问题 2】
报告期内申请人医疗器械供应链行业的毛利率分别为 11.62%、11.01%、
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10.23%和 9.12%，呈下降趋势。（1）请申请人说明毛利率下降的原因，并结合
行业竞争情况说明是否会对本次募投项目增资前海瑞泰开展医疗器械融资租赁
业务产生重大不利影响，请提示风险；（2）请申请人说明医疗器械融资租赁业
务与公司主管业务的关联度，该业务是否构成将募集资金借与他人或其他财务
性投资的情形，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第三款的规定。
请保荐机构进行核查。
回复：
【发行人说明】
一、公司医疗器械行业的毛利率下降的原因
报告期内，公司供应链管理业务医疗器械行业毛利率分别为 11.62%、
11.01%、10.23%和 9.12%，逐年下降，主要是由于：公司从事医疗器械行业前期，
主要承接单位价值高及附加值高的业务，随着公司医疗器械业务的发展，同时为
了加强与 GE（通用）、Philips（飞利浦）、Siemens（西门子）和 Varian（瓦里安）
等国际知名医疗器械厂商的全面战略合作关系，逐渐开始为其提供：（1）全线产
品供应链服务，所服务产品不仅包括 CT 机、血透机等高价值的医疗器械，还包
括呼吸机、麻醉机和喉镜等低价值的医疗器械；（2）全区域供应链服务，所服务
区域不仅包括华东和华南等沿海发达地区，还包括西南和西北等国内欠发达地
区。
上述医疗器械客户与公司合作日益紧密，是基于对公司提供医疗器械供应链
管理服务能力的认可，因此公司为了满足上述客户的需求，并加强与其全面战略
合作，在合作业务量增加的情况下，逐渐提供全线产品和全区域等全面的供应链
管理服务，由此导致毛利率逐年下降。
二、公司医疗器械行业毛利率下降不会对开展医疗器械融资租赁业务产生
重大不利影响
（一）医疗器械行业毛利率下降的同时医疗器械业务规模快速增长
报告期内，公司医疗器械行业毛利率下降的原因是为了加强与主要客户的全
面战略合作关系，逐渐提供全线产品和全区域等全面的供应链管理服务，并由此
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促进医疗器械业务规模的快速增长。2014 年度，公司医疗器械类供应链管理业
务经手货值达到约 3.8 亿元，同比增长 73.89%；2015 年度，公司医疗器械类供
应链管理业务经手货值达到约 7.4 亿元，同比增长 92.70%。公司医疗器械供应链
管理业务的快速发展为公司医疗器械融资租赁项目的实施提供了重要的业务与
客户基础。
（二）我国医疗器械行业市场发展空间很大
改革开放以来，中国医疗器械产业的发展令世界瞩目。尤其是进入 21 世纪
以来，产业整体步入高速增长阶段，根据中国医药物资协会医疗器械分会发布的
数据，我国医疗器械行业市场规模从 2001 年的 179 亿元，到 2014 年的 2,556 亿
元，增长 14.28 倍，成为仅次于美国的全球第二大医疗器械市场。
根据中国医药物资协会发布的《2014 中国医疗器械行业发展蓝皮书》，全球
医药和医疗器械的消费比例约为 1：0.7，而欧美日等发达国家已达到 1：1.02，
全球医疗器械市场规模已占据国际医药市场总规模的 42%，并有扩大之势。我国
医疗器械市场总规模 2014 年约为 2,556 亿元，医药市场总规模预计为 13,326 亿
元，医药和医疗器械消费比为 1：0.19，远高于国际水平，由此来看，中国医疗
器械市场仍有很大的发展空间。
（三）医疗器械融资租赁业务市场前景广阔
随着我国对医疗器械，特别是大型医疗器械需求量的上升，促进了医疗器械
融资租赁业务的发展。根据美国 CIT 集团和上海市租赁行业协会联合发布的《融
资租赁：医疗器械销售模式创新的助推器》报告分析：2013 年度，我国医疗器
械市场融资租赁规模达 510 亿元，市场渗透率（年度医疗器械融资租赁规模/年
度医疗器械市场销售规模）达到 24.06%；报告同时指出，国内超过 70%的受访
医疗器械厂商预推销售模式创新，未来将深入了解融资租赁服务，帮助客户缓解
高额设备采购带来的资金支付压力。未来随着我国医疗器械市场的快速发展以及
融资租赁方式的进一步市场渗透，我国医疗器械融资租赁行业发展空间较大。
综上所述，我国医疗器械行业市场前景广阔，尚处于快速发展期，市场竞争
格局尚未完全形成，报告期内，公司医疗器械行业毛利率下降的原因是为了加强
与主要客户的全面战略合作关系，并由此促进医疗器械业务规模的快速增长，为
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公司医疗器械融资租赁项目的实施提供了重要的业务与客户基础，公司医疗器械
行业毛利率下降不会对开展医疗器械融资租赁业务产生重大不利影响。
三、公司医疗器械行业毛利率下降的风险
报告期内，公司供应链管理业务医疗器械行业毛利率分别为 11.62%、
11.01%、10.23%和 9.12%，逐年下降，主要是由于：公司从事医疗器械行业前期，
主要承接单位价值高及附加值高的业务，随着公司医疗器械业务的发展，公司为
了满足 GE（通用）、Philips（飞利浦）、Siemens（西门子）和 Varian（瓦里安）
等主要客户的需求，并加强与其全面战略合作，在合作业务量增加的情况下，逐
渐提供全线产品和全区域等全面的供应链管理服务，由此导致毛利率逐年下降。
随着公司医疗器械业务规模的增长，存在医疗器械行业毛利率进一步下降的风
险。
四、医疗器械融资租赁业务与公司主营业务关联性说明
（一）医疗器械供应链管理业务是公司主营业务的重要组成部分
公司致力于通过提供智慧供应链管理服务，综合运用各种手段和工具，创新
性地为客户提供包括物流、商流、资金流、信息流和工作流在内的供应链改进方
案并协助其执行，为客户提供一体化供应链管理服务，以帮助客户提高其供应链
的运作效率并降低其运作成本。
目前，公司的供应链管理主要服务于电子信息行业和医疗器械行业，其中医
疗器械行业供应链管理服务已成为公司主营业务的重要组成部分。报告期各期，
公司医疗器械类供应链管理业务经手货值、营业收入以及毛利情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年
经手货值 53,903.01 37,560.80 21,614.24 19,065.23
营业收入 28,978.07 40,453.88 28,833.34 29,662.49
毛利 2,641.59 4,139.23 3,173.44 3,448.18
报告内，公司医疗器械供应链管理业务快速发展，目前已成为公司收入及利
润的重要组成部分。
（二）融资租赁业务是公司提供医疗器械类供应链管理之资金流服务的客
观需求
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公司在提供供应链管理服务时，资金流服务是整个供应链管理链条中重要的
一环。在公司过往发展历程中，资金流服务主要内容之一即根据业务需求进行货
物赊销、代垫税费等服务，在电子信息供应链管理中，由于电子信息产品具有“单
件价值小、更新周期快”的特点，通常资金周转速度较快，正常的商业信用账期
基本能够满足客户需求，因此在电子信息供应链管理中，公司为客户主要提供短
期资金支付的解决方案，近年来随着在医疗器械行业供应链服务的深入开展，公
司发现医疗器械尤其是大型、先进医疗器械设备具有“单件价格高、回收期限长、
资金需求大”等特点，对长期资金支付解决方案有着较为强烈的需求，除少数资
本实力雄厚的大型医疗机构外，大部分医疗机构在对医疗设备有着强烈需求的同
时，普遍存在短期集中支付能力不足现象。通过融资租赁方式可以有效帮助医疗
机构解决在改善医疗水平、引进先进医疗设备过程中存在的短期支付能力不足问
题，进而快速提升医疗机构尤其是基层医疗机构的医疗水平，有效解决“看病难”
的问题。
随着公司医疗器械类业务的快速发展，公司现有资金难以满足大型医疗器械
设备的供应链管理服务需求，资金规模一定程度上成为制约公司为大型医疗器械
类客户提供智慧供应链服务尤其是资金流服务的瓶颈，公司现有医疗器械类客户
对公司开展医疗器械融资租赁业务有着客观需求。
（三）公司已积累了医疗器械行业重要的客户基础
公司作为国内领先的供应链管理企业之一，近年来，公司凭借自身的管理优
势成功开拓了医疗器械领域供应链管理服务，医疗器械领域供应链管理业务实现
了快速增长。2013 年至 2015 年，公司医疗器械类业务经手货值分别为 21,614.24
万元、37,560.80 万元和 74,156.78 万元，年均复合增长率为 85.23%。公司医疗器
械供应链管理业务的快速发展为公司医疗器械融资租赁项目的实施提供了重要
的业务与客户基础。公司目前已与包括 GE（通用）、Philips（飞利浦）、Siemens
（西门子）、Varian（瓦里安）在内的国际知名医疗器械厂商，以及部分医疗器
械代理商和医院建立了合作关系。
五、本次募集资金是否符合相关规定的说明
公司本次募集资金在扣除发行费用后将全部用于“增资前海瑞泰开展融资租
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赁业务”以及“补充流动资金”，其中“补充流动资金”均为补充与主营业务相
关的流动资金，公司本次非公开发行募集资金到位后，将存放在募集资金专项账
户中，并严格按照《募集资金管理制度》等相关规定进行使用，并履行必要的信
息披露程序。
公司本次募集资金不用于借与他人或进行其他财务性投资，不存在违反《上
市公司证券发行管理办法》第十条第三款之相关规定的情形。
【保荐机构核查意见】
【核查过程】
通过访谈了发行人高级管理人员，了解发行人医疗器械供应链行业毛利率下
降的原因，了解发行人医疗器械业务规模的发展情况，查阅医疗器械行业、医疗
器械融资租赁业务的相关政策及行业资料；
通过对医疗器械供应链管理业务及融资租赁业务主要负责人进行访谈，了解
发行人开展医疗器械融资租赁业务的背景及与发行人主营业务相关性；查阅发行
人报告期内与主要医疗器械类客户签署的合同并查阅财务数据，核查发行人医疗
器械供应链管理业务开展情况及主要客户情况；查阅行业资料及相关分析报告，
了解医疗器械融资租赁行业发展现状及前景；
通过查阅发行人本次非公开发行预案、募集资金使用的可行性分析报告及相
关决议文件，并结合发行人主要业务情况进行分析，核查本次募集资金的主要用
途及合理性；通过查阅《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，并结合发行
人本次募集资金使用计划，核查发行人募集资金使用的合规性。
【核查意见】
经核查，保荐机构认为：
发行人医疗器械供应链行业毛利率下降的原因符合实际经营情况，不会对其
开展医疗器械融资租赁业务产生重大不利影响，发行人已对相关风险进行了补充
披露；
发行人开展融资租赁业务是公司提供医疗器械类供应链管理之资金流服务
的客观需求，且具备了一定的业务经验与客户基础，与发行人现有主营业务具有
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较高的相关性；
发行人本次募集资金在扣除发行费用后将全部用于“增资前海瑞泰开展融资
租赁业务”以及“补充流动资金”，不用于借与他人或进行其他财务性投资，不
存在违反《上市公司证券发行管理办法》第十条第三款之相关规定的情形。
【重点问题 3】
报告期内申请人开展远期购汇合约业务所产生的收益远高于当期净利润，
（1）请申请人披露该业务的运作模式和盈利模式；（2）结合销售收入变化情况
说明 2014 年度投资收益同比大幅增长的原因，相关风险控制制度是否得到有效
执行，说明近期汇率变动情况对公司组合售汇的影响并提示风险。
请保荐机构进行核查。
回复：
【发行人说明】
一、组合售汇产品的运作模式和盈利模式
（一）公司购买银行提供的组合售汇产品
公司在为客户提供供应链管理服务时，涉及大量境外采购的外汇支付业务，
同时银行也针对需要支付外汇的企业设计了多种外汇支付方案，多家银行一般会
每天分别向公司提供一些通过组合售汇方式付汇方案的可取得预期无风险收益
报价，该报价由银行根据国际外汇市场远期外汇合约交易综合挑选后组合成具有
一定盈利空间的组合售汇方案推出给包括公司在内的具有真实贸易背景并有实
际付汇需求的客户，当公司有付汇需求时，会根据实际付汇需求选择合适的银行
提供的组合售汇产品来完成向境外供应商的外汇支付。公司购买组合售汇产品，
相关预期收益在银行提供组合售汇方案时即已确定，公司仅需要选择预期收益与
公司付汇需求匹配的支付方案，是一种无风险交易。
（二）公司通过购买组合售汇产品付汇的操作流程
组合售汇是通过贸易融资和远期外汇合约的组合运作对外支付外币，因此，
公司购买组合售汇产品必须以具有真实国际贸易的外汇货款支付为前提，以业务
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过程中大量的现金流入以及不同币种的现金流出为基础，并且在购买组合售汇产
品时，需要向银行提供贸易项下对外付汇的必要单据，包括对应的业务合同、委
托单、发票、经海关盖章的报关单核销联等程序性单据、协议，从而与供应链管
理过程中对外付汇业务挂钩，形成一个统一的整体。
组合售汇必须以公司的经营业务、经营模式为基础，只有在公司为客户提供
的供应链管理服务中涉及进出口业务需要对外支付外币货款时，公司才有可能通
过购买银行提供的组合售汇产品对外付汇，以降低支付成本。
公司组合售汇产品主要分为 DF 组合售汇、NDF 组合售汇和 DF+NDF 组合
售汇三类：
1、DF 组合售汇
公司 DF 组合售汇产品具体操作流程如下所示：
2.保证金质押存款
并签订贷款合同 1.支付货款 国内进口
境内银行 普路通
3.签订DF合约
客户
境内
境外
3.签订DF合约
境内银行设在境外 5.支付货款
瑞通国际
4.支付外币贷款
的分支机构或境外 境外供应商
合作银行
6.交割DF还贷款
①国内客户将人民币货款支付给公司，由公司向境外供应商支付外币货款；
②公司将货款作为全额保证金存入境内银行，或按照银行要求购买理财产品
作为保证金，以质押方式向银行申请等额外币贷款，并签订质押合同和贷款合同；
③公司与境内银行或瑞通国际与境内银行（或其设在境外的分支机构）或境
外合作银行签订 DF 有本金交割远期外汇合约，用于锁定到期的美元汇率；
④境内银行通知其设在境外的分支机构或境外合作银行将等额外币贷款支
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付给瑞通国际；
⑤瑞通国际向境外供应商支付货款；
⑥贷款到期日，存入境内银行的全额保证金以 DF 合约价交割本金用以偿还
外币贷款。
DF 组合售汇主要是在人民币升值预期条件下的操作方式。公司在与银行签
订组合售汇合约时，已确定存款利率和贷款利率，并通过 DF 合约确定了外币贷
款到期时的汇率，保证公司可以获得一定的收益。公司存入全额保证金（一般情
况下，为扣除利差和汇差收益后的金额），外币贷款到期时，银行会将存入的全
额保证金以 DF 合约价交割本金用以偿还外币贷款，外币贷款到期时的汇率变化
与公司无关。
2、NDF 组合售汇
公司 NDF 组合售汇产品具体操作流程如下所示：
2.保证金质押存款
并签订贷款合同 1.支付货款 国内进口
境内银行 普路通
客户
境内
境外
3.签订NDF合约
境内银行设在境外 5.支付货款
瑞通国际
4.支付外币贷款
的分支机构或境外 境外供应商
合作银行
6.结算NDF合约损益
①国内客户将人民币货款支付给公司，由公司向境外供应商支付外币货款；
②公司将货款作为全额保证金存入境内银行，或按照银行要求购买理财产品
作为保证金，以质押方式向银行申请等额外币贷款，并签订质押合同和贷款合同；
③瑞通国际与境内银行设在境外的分支机构或境外合作银行签订 NDF 无本
金交割远期外汇合约，用于锁定到期的美元汇率；
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④境内银行通知其设在境外的分支机构或境外合作银行将等额外币贷款支
付给瑞通国际；
⑤瑞通国际向境外供应商支付货款；
⑥贷款到期日，存入境内银行的全额保证金用以偿还外币贷款，同时结算
NDF 无本金交割远期外汇合约损益。
NDF 组合售汇主要是在人民币升值预期条件下的操作方式。公司在与银行
签订组合售汇合约时，已确定存款利率和贷款利率，并通过 NDF 合约避免了外
币汇率波动风险，保证公司可以获得一定的收益。公司存入全额保证金（一般情
况下，为扣除利差和汇差收益后的金额），外币贷款到期时，银行会将存入的保
证金扣除以偿还外币贷款，外币贷款到期时的汇率变化与公司无关。
3、DF+NDF 组合售汇
公司 DF+NDF 组合售汇产品具体操作流程如下所示：
1.签订DF合约
3.支付货款 国内进口
境内银行 4.交割DF合约收到
普路通
外币
客户
境内 5.外币支付瑞通
境外
2.签订NDF合约
境内银行设在境外 6.支付货款
的分支机构或境外
合作银行
7.结算NDF合约损益 瑞通国际 境外供应商
①在实际支付外币货款之前，公司根据货款到期需支付的外币金额，与境内
银行签订一笔到期买入外币的 DF 合约；
②瑞通国际与境内银行设在境外的分支机构或境外合作银行签订金额和到
期日相同、买卖方向相反的 NDF 合约；
③公司收到国内客户的人民币货款；
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④合约到期时，与境内银行按 DF 合约价交割本金，收到外币并支付给瑞通
国际；
⑤瑞通国际向境外供应商支付货款；
⑥瑞通国际与境外银行结算 NDF 无本金交割远期外汇合约损益。
DF+NDF 组合售汇是在人民币贬值预期条件下的操作方式。公司在与银行签
订组合售汇合约时，通过 DF 合约和 NDF 合约确定了合约到期时以较低汇率购
买外币用于支付货款，保证公司可以获得一定的汇差收益。
公司通过上述组合售汇支付外币货款，不存在任何风险，可降低支付成本。
（三）组合售汇产品的会计处理
公司在购买银行提供的组合售汇产品后，即通过外币贷款形式完成了货款支
付，完成了业务合同的付款义务，保证金存款用于偿还到期的外币贷款，汇率的
变化与公司无关。
公司购买银行提供的组合售汇产品时，银行已根据组合售汇合约计算出公司
所得的利差和汇差损益，虽然组合售汇相关收益（利差和汇差损益）在公司直接
体现为外币货款支付成本的降低，但是在组合售汇合约存续期间，相关的保证金
存款和外币贷款还是以公司名义存在，相关远期外汇合约尚未完成交割，根据会
计准则要求，公司会做相应的会计处理：
组合售汇收益在合约签署日即已锁定，但在会计处理时，在不同的会计期间
及时点会对报表的不同科目产生影响。以典型的 NDF 组合售汇为例，具体会计
处理如下：
（1）合约签署日：公司以全额保证金质押，从银行取得外币贷款，由瑞通
国际与贷款银行的境外关联银行签署 NDF 远期外汇合约。
在合约签署日，会计处理涉及的科目如下表列示：
科目类别 具体科目 具体影响
资产类 货币资金 保证金质押使借方余额增加
负债类 短期借款 外币贷款使贷方余额增加
利息收入 保证金存款开始计息
损益类
利息支出 外币贷款开始计息
（2）资产负债表日：组合售汇相关合约在交割日前的存续期内，交易双方
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或多方不会产生现金的流入流出，但会对资产负债表日的会计处理产生影响。
在资产负债表日，会计处理涉及的科目如下表列示：
科目类别 具体科目 具体影响
应收利息 保证金存款自起息日到资产负债表日所产生的利息
资产类 以公允价值计量且其变动 远期外汇合约约定汇率低于资产负债表日即期汇率
计入当期损益的金融资产 所产生的汇差价值
外币贷款自起息日到资产负债表日所产生的外币利
应付利息
息按资产负债表日即期汇率折算所得
负债类 以公允价值计量且其变动 远期外汇合约约定汇率高于资产负债表日即期汇率
计入当期损益的金融负债 所产生的汇差损失
短期借款 外币贷款按资产负债表日即期汇率调整账面价值
保证金存款自起息日到资产负债表日所产生的利息
利息收入
收入
外币贷款自起息日到资产负债表日所产生的外币利
利息支出
息支出按资产负债表日即期汇率折算
损益类
外币贷款由于资产负债表日即期汇率与贷款日即期
汇兑损益
汇率发生变化产生的账面价值差额
远期外汇合约由于约定汇率与资产负债表日即期汇
公允价值变动损益
率存在差异产生浮盈或浮亏
（3）合约交割日：交割日贷款银行释放保证金，结算贷款利息以及存款利
息，由瑞通国际与贷款银行境外关联行对 NDF 远期外汇合约进行损益结算。
在合约交割日，会计处理涉及的科目如下表列示：
科目类别 具体科目 具体影响
保证金释放用于交割日购汇还款，借方余额大幅
货币资金
下降
资产类 以公允价 值 计量且其 变 动
在交割日了结，相关账面价值结转到投资收益
计入当期损益的金融资产
应收利息 在交割日结算，科目余额为零
短期借款 通过购汇偿还，科目余额为零
以公允价 值 计量且其 变 动
负债类 在交割日了结，相关账面价值结转到投资收益
计入当期损益的金融负债
应付利息 在交割日结算，科目余额为零
利息收入 按上一个资产负债表日至交割日的实际天数确认
按上一个资产负债表日至交割日的实际天数确认
利息支出
并根据交割日即期汇率折算
外币贷款由于资产负债表日即期汇率与还款日即
损益类 汇兑损益
期汇率发生变化产生的账面价值差额
按交割日即期汇率与远期外汇合约约定汇率的差
投资收益 额扣除上一个会计期间已经确认的公允价值变动
损益后的金额确认
（四）组合售汇产品取得无风险收益的原因
在不考虑贷款利息的汇兑损益和手续费支出的情况下，上述组合售汇产品的
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收益=人民币保证金×人民币存款利率-外币贷款×外币贷款利率×即期汇率＋
外币贷款×（即期汇率－NDF 合约约定的远期汇率），除人民币保证金规模、外
币保证金规模和即期汇率事先已经确定外，公式中涉及到的人民币存款利率、外
币贷款利率、NDF 合约约定的远期汇率均通过与银行签署外币贷款合同、保证
金质押合同和远期外汇合同进行锁定。因此组合售汇的收益在与银行签订相关交
易协议时即已锁定，不受协议签订后汇率波动的影响，是一种无风险收益。
二、公司 2014 年度投资收益同比大幅增长的原因
（一）公司业务规模不断增加
2012 年至 2014 年，公司经手货值分别为 1,196,492.86 万元、2,134,326.58 万
元和 3,799,845.47 万元，业务规模逐年增长，年均复合增长率为 78.21%。由于公
司业务结构发生调整，2012 年至 2014 年交易类业务的经手货值逐年下降，交易
类业务按实际销售价格计入营业收入，而服务类业务按经手货值的一定比例收取
的服务费计入营业收入，导致营业收入逐年下降。
公司在提供供应链管理资金流服务中利用组合售汇产品和内保外贷等方式
以降低支付成本是涉及进出口业务需要对外支付货款时所常用的方式，通过上述
方式付汇必须以具有真实国际贸易的外汇货款支付为前提，因此通过组合售汇产
品和内保外贷等方式支付货款规模与业务规模呈正向关系。公司投资收益主要来
自于组合售汇产品和内保外贷，公司 2014 年度投资收益同比大幅增长，主要是
由于公司 2014 年业务规模扩大，通过组合售汇产品和内保外贷方等式支付货款
规模增加所致。
（二）组合售汇产品相关收益需组合投资收益等多个会计科目综合分析
公司购买银行提供的组合售汇产品时，银行已根据组合售汇合约计算出公司
所得的利差和汇差损益，虽然组合售汇相关收益（利差和汇差损益）在公司直接
体现为外币货款支付成本的降低，但是在组合售汇合约存续期间，相关的保证金
存款和外币贷款还是以公司名义存在，相关远期外汇合约尚未完成交割，虽然在
购买组合售汇产品时收益即已锁定，但需根据会计准则按期分别确认相关的投资
收益、公允价值变动损益、财务费用（包含利息收入、利息支出和汇兑损益）等
会计科目金额，有别于单一金融资产的财务分析，需将以上科目组合对照分析。
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（三）举例说明组合售汇产品收益获取的过程
公司 2015 年 11 月 12 日需要付汇 16,000,000.00 美元，公司购买银行相关理
财产品作为保证金，并由子公司瑞通国际向建设银行贷款 15,764,353.07 美元用
于付汇，美元一年期贷款利率 1.45835%；获取贷款同时由瑞通国际与香港建设
银行签订一年后到期卖出人民币、买入等额美金的有本金交割远期外汇合约
（DF），以规避汇率变动风险；理财产品保证金为人民币 99,360,000.00 元，理财
产品投资收益率为 4.80%。公司在实现保证金投资收益的同时，会在境外子公司
产生对应的贷款利息支出，与银行签订相关协议中，约定理财产品保证金和到期
收益与未来所需偿还贷款本息完全抵销。相关数据指标列示如下表：
美元贷款日 2015 年 11 月 12 日
合约交割日 2016 年 11 月 10 日
美元贷款本金 USD15,764,353.07
美元一年期贷款利率 1.45835%
美元贷款期限 一年期
2015-11-12 日美元兑人民币即期汇率 6.3628
DF 合约约定美元兑人民币汇率 6.5038
理财产品保证金 RMB99,360,000.00
理财产品收益率 4.80%
实际操作时，各相关损益计算如下：
第一步，公司将货款全额作为在境内银行购买理财产品的保证金，并以理财
产品质押方式向银行申请等额外币贷款。实际产生投资收益为：99,360,000.00
人民币元（理财产品保证金）×4.80%（收益率）=4,703,947.40 人民币元
第二步，瑞通国际与境内银行设在境外的分支机构或境外合作银行签订 DF
本金交割远期外汇合约。实际产生的汇兑损益为：15,764,353.07 美元（贷款金额）
×【6.3628（即期汇率）-6.5038（约定汇率）】=-2,222,773.78 人民币元
第三步，境内银行通知其设在境外的分支机构或境外合作银行将等额外币贷
款支付给瑞通国际。实际产生贷款利息支出为：15764353.07 美元（贷款金额）
×1.45835%（贷款利率）×6.5038（约定汇率）=1,532,600.50 人民币元
第四步，贷款到期日，存入境内银行的理财产品全额保证金用以偿还外币贷
款，同时结算 DF 本金交割远期外汇合约。
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通过上述步骤，总的净收益=投资收益-利息支出-美元贷款汇兑亏损。即：
总的净收益=4,703,947.40-1,532,600.50-2,222,773.78=948,573.12 人民币元
上述步骤可以总结为：总的净收益=投资收益-利息支出+汇兑损益=【（投资
本金×收益率）-（美元贷款金额×贷款利息×约定汇率）】+【美元贷款金额×
（即期汇率-约定汇率）】
通过上述步骤可以看出，影响公司收益的变量在实际操作时已确定，不受协
议签订后汇率波动的影响。
三、组合售汇产品相关内控制度建立和有效执行情况
为规范组合售汇产品操作程序、控制相关风险，公司制定了《金融衍生品交
易业务控制制度》等内控制度，主要内容为：
“第五条 公司所购买的金融衍生品合约以锁定成本、规避风险为主要目的，
公司所购买的金融衍生品合约必须与业务背景的规模、方向、期限相匹配，禁止
任何形式的投机交易。
第七条 严格执行前、中、后台职责和岗位分离原则，决策岗位、执行岗位、
审计岗位、会计管理岗位等不得相互兼任。
第十九条 公司在购买金融衍生品合约时，应当加强监督检查工作，对所购
买的金融衍生品合约的资金规模、资金运用、账务处理、会计核算等方面做出明
确规定，产品操作规模不得超过公司的业务规模，不得购买有风险敞口金融衍生
品，严格按照国家财务会计制度及相关会计准则及时进行相关账务处理，客观、
真实地反映公司所购买的金融衍生品的损益情况。”
报告期内，公司一直严格遵守、有效执行相关内控制度，并且审计机构针对
公司内部控制情况出具了《内部控制鉴证报告》，结论为：公司按照财政部等五
部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2014 年 12 月 31 日在所有
重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
四、人民币汇率波动对公司组合售汇的影响
公司通过银行提供的组合售汇产品支付货款，能够获得一定数量的无风险收
益，其收益在合约签署日即已锁定，且与到期日人民币对外币的实际汇率无关，
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仅与合约签订时的即期汇率、合约远期汇率、人民币存款利率和外币贷款利率相
关联，而与合约到期日的实际汇率无关，无论合约到期时人民币是贬值、波动或
者升值，其总的净收益都是锁定的。因此无论人民币升值、波动或者贬值，只要
存在人民币即期远期汇率差与不同币种存款贷款利率差合计为正的情况，公司就
可以通过购买银行提供的组合售汇产品降低外币货款支付成本。
五、人民币汇率波动导致公司组合售汇收益减少的风险
公司通过购买组合售汇产品进行外币货款支付是公司提供资金流服务时降
低外币货款支付成本、实现整体服务收益的重要手段，是综合服务产生的收入的
重要组成部分，与公司供应链管理业务本身紧密相关。无论人民币升值、波动或
者贬值，只要存在人民币即期远期汇率差与不同币种存款贷款利率差合计为正的
情况，公司就可以通过购买银行提供的组合售汇产品降低外币货款支付成本。
公司通过银行提供的组合售汇产品进行货款结算可取得无风险收益，虽然不
会出现公司组合售汇收益亏损的情况，但由于组合售汇要受人民币即期远期汇差
及不同币种存款贷款利率差影响，若汇差和利差的波动区间较窄可能出现公司组
合售汇收益减少的情况。
【保荐机构核查意见】
【核查过程】
通过访谈了发行人高级管理人员，了解组合售汇产品的运作模式、盈利模式、
会计处理方式及其对相关会计科目的影响；取得发行人审计报告及财务报表，取
得报告期内经手货值等业务规模数据，查阅发行人《金融衍生品交易业务控制制
度》等内控制度并核查实际执行情况，了解人民币汇率波动对发行人组合售汇收
益的影响。
【核查意见】
经核查，保荐机构认为：发行人 2014 年度投资收益同比大幅增长符合其实
际经营情况，为规范组合售汇产品操作程序、控制相关风险，发行人制定了《金
融衍生品交易业务控制制度》等内控制度并得到有效执行，同时，发行人补充披
露了人民币汇率波动导致公司组合售汇收益减少的风险。
25
【重点问题 4】
关于本次募投项目。本次非公开发行募集资金不超过 9.5 亿元，其中 7 亿元
全部用于增资前海瑞泰开展融资租赁业务。请申请人说明：（1）前海瑞泰成立
于 2014 年 10 月，2015 年 1-9 月，营业收入为 2,350,427.35 元，净利润为 1,372,094.42
元。请结合前海瑞泰现有的运营情况补充披露其现有人员、风控能力及管理水
平，是否足以支持业务的扩张；跨行业经营的风险是否已经充分披露；（2）开
展融资租赁业务是否需要取得相关资质及取得情况。
回复：
【发行人说明】
一、公司拟实施医疗器械融资租赁项目的背景及考虑
公司作为国内领先的供应链管理企业之一，近年来，公司凭借自身的管理优
势成功开拓了医疗器械领域供应链管理服务，医疗器械领域供应链管理业务实现
了快速增长。公司目前已与包括 GE（通用）、Philips（飞利浦）、Siemens（西
门子）、Varian（瓦里安）在内的国际知名医疗器械厂商，以及部分医疗器械代
理商和医院建立了合作关系。
公司在提供供应链管理服务时，资金流服务是整个供应链管理链条中重要的
一环。在公司过往发展历程中，资金流服务主要内容之一即根据业务需求进行货
物赊销、代垫税费等服务，在电子信息供应链管理中，由于电子信息产品具有“单
件价值小、更新周期快”的特点，通常资金周转速度较快，正常的商业信用账期
基本能够满足客户需求，因此在电子信息供应链管理中，公司为客户主要提供短
期资金支付的解决方案，近年来随着在医疗器械行业供应链服务的深入开展，公
司发现医疗器械尤其是大型、先进医疗器械设备具有“单件价格高、回收期限长、
资金需求大”等特点，对长期资金支付解决方案有着较为强烈的需求，除少数资
本实力雄厚的大型医疗机构外，大部分医疗机构在对医疗设备有着强烈需求的同
时，普遍存在短期集中支付能力不足现象。通过融资租赁方式可以有效帮助医疗
机构解决在改善医疗水平、引进先进医疗设备过程中存在的短期支付能力不足问
题，进而快速提升医疗机构尤其是基层医疗机构的医疗水平，有效解决“看病难”
的问题。
26
2013 年至 2015 年，公司医疗器械类业务经手货值分别为 21,614.24 万元、
37,560.80 万元和 74,156.78 万元，年均复合增长率为 85.23%。公司医疗器械供应
链管理业务的快速发展为公司医疗器械融资租赁项目的实施提供了重要的业务
与客户基础。随着公司医疗器械类业务的快速发展，公司现有资金难以满足大型
医疗器械设备的供应链管理服务需求，资金规模一定程度上成为制约公司为大型
医疗器械类客户提供智慧供应链服务尤其是资金流服务的瓶颈。
公司基于自身医疗器械行业业务开展经验以及已有的医疗器械行业客户对
融资租赁业务的实际需求，同时考虑医疗器械融资租赁业务未来的行业发展空间
（融资租赁模式目前已成为医疗器械行业的重要销售模式之一，根据美国 CIT
集团和上海市租赁行业协会联合发布的报告：2013 年度，我国医疗器械市场融
资租赁规模达 510 亿元，市场渗透率达到 24.06%；报告同时指出，国内超过 70%
的受访医疗器械厂商预推销售模式创新，未来将深入了解融资租赁服务，帮助客
户缓解高额设备采购带来的资金支付压力），经过充分论证与分析，计划拟通过
非公开发行股票募集资金对前海瑞泰进行增资以开展医疗器械融资租赁业务。
二、前海瑞泰开展业务的主要人员、内控及管理基础
（一）前海瑞泰内部管理结构
前海瑞泰已结合医疗器械融资租赁业务开展需求，建立了较为健全的内部组
织机构，设立了项目评审委员会、租赁业务部、风险管理部、资产管理部等多个
决策组织或职能部门，已基本涵盖了融资租赁业务业务运作的各个主要环节。前
海瑞泰目前内部组织结构图如下：
27
股东会
执行董事 监事
审计委员会
总经理
项 租 风 资 财 综
目 赁 险 产 务 合
评 业 管 管 部 管
审 务 理 理 理
委 部 部 部 部
员
会
前海瑞泰各部门具体职能如下：
职能部门 主要工作职责
负责审核风险管理部提交的项目风险审查报告，对各类融资租赁项目
项目评审委员会
进行最终评审并形成决议报告，明确具体融资租赁方案。
负责医疗器械融资租赁市场的开拓和维护；组织实施企业的市场战略
租赁业务部 规划，制定并完成销售目标；项目尽职调查；市场信息的收集与分析；
销售队伍的建设、培训、考核及日常管理。
负责建立和完善风险控制体系；负责各项目的风险评估，并向项目评
风险管理部 审委员会提交项目风险审查报告；建立和更新客户数据库，为融资租
赁资产质量的监测分析提供参考与指导。
负责租后资产管理，定期对承租人进行巡查，对租后资产的实际运营
资产管理部
情况进行跟踪分析，及时发现风险，控制风险，直至项目期结束。
负责制定财务会计制度，进行会计管理、财务核算，资金调配；根据
年度经营计划完成投融资目标，负责资金成本的控制；编制和执行财
财务部 务预算、财务收支计划、信贷计划，负责成本核算、管理及分析；负
责会计核算凭证填制、审核、日常账务处理，编制报表等；负责企业
的税务筹划，合法纳税。
负责各项行政规章制度的拟定、监督、执行，不断完善行政管理、后
勤服务管理体系；制定符合企业战略发展的人力资源体系的规划；不
综合管理部 断完善职工薪酬福利体系；负责制定人力资源需求和供给计划、培训
计划等并督导执行；负责企业法律事务；负责办公用品管理、维护；
负责档案保管；负责企业文化的宣传与推广。
28
（二）前海瑞泰内部风控体系建设情况
公司为客户提供了包括物流、资金流、商流、信息流和工作流在内的综合性、
一体化供应链管理服务，公司业务的开展对内部控制体系的要求较高，近年来，
随着公司业务规模的快速提升（根据全国海关信息中心公布的数据：公司在 2014
年我国一般贸易进口企业百强榜中排名第 14 名）以及在资本市场的成功上市，
公司已建立了一整套完善有效的风险控制及公司治理体系。
本次募集资金投资项目拟实施主体前海瑞泰已借鉴国内外先进融资租赁公
司经验，针对医疗器械融资租赁业务特点制定了包含“项目申请—项目受理—项
目审查及立项—项目尽职调查—项目审批—合同签订和履行—租后管理”六个阶
段科学严谨的业务审批及执行流程，并按照融资租赁行业监管要求以及上市公司
监管要求制定了包括《财务部租赁项目放款制度》、《风险审查管理办法》、《合
法合规审查管理办法》、《风险管理制度》、《风险预警与处置管理办法》、《机
构职能与岗位设置》、《融资租赁业务指引》、《业务审查管理办法》、《项目
尽职调查操作规程》、《项目评审委员会会议制度》、《融资租赁业务操作流程》、
《租后管理制度》等在内较为完善的风险控制制度。
（三）前海瑞泰主要人员情况
前海瑞泰融资租赁业务系在公司原医疗器械类供应链管理业务基础上进行
的有效拓展，公司设有医疗器械事业部（现有专职人员 9 人），为前海瑞泰业务
的开展提供了必要的管理经验与人才基础。同时为了有效进行医疗器械融资租赁
业务的开展，确保未来募集资金投资项目的有效实施，公司结合融资租赁业务特
点及要求通过外部招聘的方式扩充了部分专业人才，截至本回复签署日，公司在
原有医疗器械事业部人员基础上，新增融资租赁行业专职核心人员 7 人，且公司
目前尚在根据业务开展需要对上述团队做进一步扩充与完善。
公司目前已通过内部培养、外部招聘等多渠道相结合方式有针对性地扩充与
完善了相关专业人才储备，截至本回复签署日公司已基本形成了实施募集资金投
资项目所必需的专业团队。公司目前开展医疗器械融资租赁业务主要核心管理成
员简历如下：
张宇先生，1979 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾先
29
后任 TCL 电脑科技有限公司家用产品营销总监、中国出口人员服务总公司医疗
事业部总经理等职，现任公司医疗器械事业部负责人、前海瑞泰企业负责人。
周志强先生，1981 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾
先后任西门子听力仪器（苏州）有限公司销售代表、飞利浦（中国）投资有限公
司项目主管、拉赫兰顿（中国）融资租赁有限公司区域销售经理等职，现任前海
瑞泰融资租赁业务部负责人。
杜翼先生，1986 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾先
后任中联重科融资租赁（中国）有限公司风控主管、四川海特融资租赁有限公司
风控经理等职，现任前海瑞泰风险管理部及资产管理部负责人。
综上，前海瑞泰目前已建立了较为完善内部管理结构与风险控制体系，并
配备了必要的专业人才团队，前海瑞泰具备了开展医疗器械融资租赁业务的制
度保障与人才基础。未来公司将在上述基础上，根据业务开展的实际需求，进
一步完善人员配置与制度体系建设，确保公司具备开展本次募集资金投资项目
所必须的人才需求及内部风险控制基础。
三、公司跨行业开展融资租赁业务风险
公司融资租赁业务系在公司原医疗器械类供应链管理业务基础上进行的有
效拓展，亦是公司资金流服务的重要组成部分。公司多年的医疗器械类供应链管
理业务经验能够为公司开展医疗器械融资租赁业务提供一定的业务与客户基础，
同时为了业务开展需要，公司目前已建立了较为完善内部管理结构与风险控制体
系，并配备了必要的专业人才团队。但是由于公司并无开展融资租赁业务之经营
与管理经验，本次募集资金投资项目涉及跨行业开展融资租赁业务风险，能否有
效进行业务开展并实现经营目标均具较大的不确定性，提请投资者关注风险。
四、公司开展融资租赁业务相关资质取得情况
前海瑞泰已取得的与开展医疗器械融资租赁业务相关的资质情况如下：
名称 批准文号 许可经营范围 颁发单位 有效期
粤深前外
台港澳侨 融资租赁业务；租赁业务；向国内外
资字证 深圳市人 2044 年 10
投资企业 购买租赁财产；租赁财产的残值处理；
（2014） 民政府 月 15 日
批准证书 租赁交易咨询和担保
0286 号
医疗器械 粤 325263 Ⅲ类：6821 医用电子仪器设备，6822 深圳市市 2020 年 12
30
经营许可 医用光学器具、仪器及内窥镜设备， 场和质量 月 29 日
证 6823 医用超声仪器及有关设备，6824 监督管理
医用激光仪器设备，6828 医用磁共振 委员会
设备，6830 医用 X 射线设备，6832 医
用高能射线设备，6845 体外循环及血
液处理设备，6854 手术室、急救室、
诊疗室设备及器具，6840 临床检验分
析仪器
粤深食药
第二类医 深圳市市
监械经营
疗器械经 全部二类医疗器械（不含体外诊断试 场和质量
备 -
营备案凭 剂） 监督管理
20151116
证 委员会
号
公司已取得开展医疗器械融资租赁业务所必要的经营许可或备案资质，具备
开展医疗器械融资租赁业务的资质条件。
【一般问题 1】
请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的规定履行审议程序和信息披露义务。
请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。
回复：
【发行人说明】
2016 年 1 月 28 日，公司召开第三届董事会第六次会议。会议审议并通过了
《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》、 控股
股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取
填补措施的承诺的议案》和《关于提请召开 2016 年第一次临时股东大会的议案》
等议案。
公司第三届董事会第六次会议决议公告及《关于公司非公开发行股票摊薄即
期回报的风险提示及填补措施的公告》、《控股股东、实际控制人、董事和高级管
理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》已于 2016 年 1
月 29 日在中国证监会指定信息披露媒体披露，并公告《关于召开 2016 年第一次
临时股东大会的通知》，将于 2016 年 2 月 17 日召开股东大会，审议《关于公司
非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》、《控股股东、实际
控制人、董事和高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的
31
承诺的议案》等议案。
公司已在《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的
公告》中进行了披露，具体如下：
一、本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响
（一）财务指标计算主要假设
1、公司 2015 年 1-9 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为
10,577.56 万元，假设 2015 年 10-12 月归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
的净利润为 2015 年前三季度均值，即 3,525.85 万元，则 2015 年归属于上市公司
股东的扣除非经常性损益的净利润为 14,103.42 万元。假设 2016 年归属于上市公
司股东的扣除非经常性损益的净利润分别较 2015 年持平、增长 10%和增长-10%。
2、假设 2016 年 6 月完成本次非公开发行，计算 2016 年发行后每股收益时
考虑本次发行对摊薄的全面影响。
3、假设本次发行价格为 49.01 元/股，发行数量为 1,938.38 万股。
4、假设本次发行募集资金净额为 95,000 万元，暂不考虑发行费用。
5、假设暂不考虑除本次非公开发行募集资金、净利润和利润分配之外的其
他经营或非经营因素对公司资产状况和盈利能力的影响。
上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响，不代表公司对 2016 年盈利情况的观点，亦不代表公司对 2016 年经营情况及
趋势的判断。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行股票对公司的每股收益等主要财
务指标的影响如下：
2016 年
财务指标 2015 年
10% 0% -10%
总股本（万股） 15,065.90 17,004.28 17,004.28 17,004.28
扣除非经常性损益归属于上
14,103.42 15,513.76 14,103.42 12,693.08
市公司股东的净利润（万元）
扣除非经常性损益后基本每
0.94 0.91 0.83 0.75
股收益（元/股）
32
扣除非经常性损益后稀释每
0.94 0.91 0.83 0.75
股收益（元/股）
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行募集资金到位后，公司的股本及净资产均将大幅增长，但由
于募集资金使用至产生效益需要一定周期，公司在发行当年的每股收益存在下降
的可能，即期回报（每股收益等财务指标）存在摊薄的风险，提请投资者注意本
次非公开发行可能摊薄即期回报的风险，理性投资。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
1、我国医疗器械行业市场发展空间巨大
改革开放以来，中国医疗器械产业的发展令世界瞩目。尤其是进入 21 世纪
以来，产业整体步入高速增长阶段，根据中国医药物资协会医疗器械分会发布的
数据，我国医疗器械行业市场规模从 2001 年的 179 亿元，到 2014 年的 2,556 亿
元，增长 14.28 倍，成为仅次于美国的全球第二大医疗器械市场。
根据中国医药物资协会发布的《2014 中国医疗器械行业发展蓝皮书》，全球
医药和医疗器械的消费比例约为 1：0.7，而欧美日等发达国家已达到 1：1.02，
全球医疗器械市场规模已占据国际医药市场总规模的 42%，并有扩大之势。我国
医疗器械市场总规模 2014 年约为 2,556 亿元，医药市场总规模预计为 13,326 亿
元，医药和医疗器械消费比为 1：0.19，远高于国际水平，由此来看，中国医疗
器械市场仍有很大的发展空间。
未来几年，医疗改革的不断深入，我国政府致力于向农村以及城镇居民提供
更安全、便捷以及低廉的公共卫生基础医疗服务。为建立起覆盖全国的医疗网络，
政府将在医疗器械及设施建设领域进行大规模的投入，这将给我国医疗器械市场
带来更大的发展空间。
2、医疗器械融资租赁业务市场前景广阔
随着我国对医疗器械，特别是大型医疗器械需求量的上升，促进了医疗器械
融资租赁业务的发展。根据美国 CIT 集团和上海市租赁行业协会联合发布的《融
资租赁：医疗器械销售模式创新的助推器》报告分析：2013 年度，我国医疗器
械市场融资租赁规模达 510 亿元，市场渗透率（年度医疗器械融资租赁规模/年
33
度医疗器械市场销售规模）达到 24.06%；报告同时指出，国内超过 70%的受访
医疗器械厂商预推销售模式创新，未来将深入了解融资租赁服务，帮助客户缓解
高额设备采购带来的资金支付压力。未来随着我国医疗器械市场的快速发展以及
融资租赁方式的进一步市场渗透，我国医疗器械融资租赁行业发展空间较大。
目前在国家大力推动社会资本进入医疗领域的契机下，融资租赁将在未来几
年内有较好的发展。融资租赁是目前体制下社会资本进入医疗领域的最佳方法之
一，以其灵活、快捷、融资金额大、资金到位快等多方面的优点逐步得到医院的
认可，该模式已经越来越多地在实践中采用。随着国家新医改方案的实施，医疗
器械融资租赁业务市场未来市场前景广阔，发展潜力巨大。
3、国家产业政策支持发展融资租赁业务
为进一步加快融资租赁业发展，更好地发挥融资租赁服务实体经济发展、促
进经济稳定增长和转型升级的作用，国务院于 2015 年 9 月颁布了《关于加快融
资租赁业发展的指导意见》，该文旨在使融资租赁业务规范化、专业化，使融资
租赁业务更好的服务于我国经济。
深圳市金融办、深圳市经贸信息委和深圳市人民政府金融发展服务办公室于
2014 年 1 月联合印发了《关于推进前海湾保税港区开展融资租赁业务的试点意
见》，从市场准入、海关政策、跨境融资政策三大方面提出 8 条试点意见。该文
提出，允许金融租赁公司、外商投资融资租赁公司、内资试点融资租赁公司在前
海湾保税港区设立租赁项目子公司并开展融资租赁业务（含融资性租赁和经营性
租赁），并按一般公司设立流程在市市场监督管理局办理登记注册手续，不设最
低注册资本金限制。
目前，融资租赁已成为国家、地区政府加大扶持力度的项目，对于我国国民
经济发展，及企业发展配套提供了良好的保障。
4、公司医疗器械业务的快速发展对融资租赁业务有着客观需求
近年来，公司大力开拓医疗器械领域供应链管理服务，医疗器械领域供应链
管理业务实现了快速增长。2014 年度，公司医疗器械类供应链管理业务经手货
值达到约 3.8 亿元，同比增长 73.89%；2015 年度，公司医疗器械类供应链管理
业务经手货值达到约 7.4 亿元，同比增长 92.70%。医疗器械行业供应链管理业务
34
的快速增长为公司战略布局医疗器械融资租赁领域提供了坚实的基础。
公司在提供供应链管理服务时，资金流服务是整个供应链管理链条中重要的
一环。目前公司为客户主要提供短期资金支付的解决方案，随着在医疗器械行业
的深入拓展，公司发现医疗器械尤其是大型、先进医疗器械设备具有“单件价格
高、回收期限长、资金需求大”等特点，许多医疗机构普遍存在短期集中支付能
力不足的现象，因此公司越来越多的医疗器械类客户存在对长期资金支付解决方
案的需求。公司于 2014 年在深圳市前海成立了全资子公司前海瑞泰，主要致力
于医疗器械的融资租赁业务。公司凭借近年在医疗器械行业供应链管理积累的经
验及优势，延伸业务链，战略布局医疗器械融资租赁领域，将融资租赁与现有主
营业务相结合，可以满足不同客户的资金支付需求，进而完善公司现有的供应链
管理体系，推动主业与融资租赁业务的进一步发展，以提升公司盈利能力和竞争
优势。
四、公司从事募投项目在人员、市场等方面的储备情况
1、人员储备
前海瑞泰融资租赁业务系在公司原医疗器械类供应链管理业务基础上进行
的有效拓展，公司设有医疗器械事业部，为前海瑞泰业务的开展提供了必要的管
理经验与人才基础。同时为了有效进行医疗器械融资租赁业务的开展，确保未来
募集资金投资项目的有效实施，公司已通过内部培养、外部招聘等多渠道相结合
方式有针对性地扩充与完善相关技术人才储备。
2、市场储备
近年来，公司大力开拓医疗器械领域供应链管理服务，医疗器械领域供应链
管理业务实现了快速增长。2013 年至 2015 年，公司医疗器械类业务经手货值分
别为 21,614.24 万元、37,560.80 万元和 74,156.78 万元，年均复合增长率为 85.23%。
公司医疗器械供应链管理业务的快速发展为公司医疗器械融资租赁项目的实施
提供了重要的业务与客户基础。
公司基于自身医疗器械行业业务开展经验以及已有的医疗器械行业客户对
融资租赁业务的实际需求，同时考虑医疗器械融资租赁业务未来的行业发展空
间，融资租赁模式目前已成为医疗器械行业的重要销售模式之一，未来将深入了
35
解融资租赁服务，帮助客户缓解高额设备采购带来的资金支付压力。
五、应对本次发行摊薄即期回报、提升未来回报采取的措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来
的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效
率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化
投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实
现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：
1、加快募投项目投资进度，争取早日实现预期效益
公司董事会已对本次募投项目的可行性进行了充分论证，募投项目将为公司
培育新的利润增长点，符合公司整体战略发展方向，具有较好的市场前景。根据
募投项目的可行性分析，公司募投项目正常运营后公司收入规模和盈利能力将相
应提高。本次发行的募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资进度，推进募
投项目的完成进度，尽快产生效益回报股东。
2、加强募集资金监管，保证募集资金规范使用
公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳
证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公
司章程》的规定修订了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、
用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。本次非公开发行募集资金到位后，
公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用，定期对募集资金进行内部审计，
配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规
范使用，合理防范募集资金使用风险。
3、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极有
效地回报投资者，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引
（2014 年修订）》的精神，公司不断健全和完善公司的利润分配制度。公司将严
格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结
合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分
36
配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确
保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨
慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股
东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人
员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
5、其他方式
鉴于《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）对资本市场、上市公司、投资者均具有重大意义，
公司承诺未来将根据中国证监会、深圳证券交易所等监管机构出台的具体细则及
要求，并参照上市公司较为通行的惯例，积极落实《国务院办公厅关于进一步加
强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的内容，继续补充、修订、完
善公司投资者权益保护的各项制度并予以实施。
六、公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于非公开发行股
票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）公司的董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回
报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益。
2、承诺对个人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩。
5、承诺如公司拟公布股权激励，其行权条件与公司填补回报措施的执行情
况相挂钩。
37
6、本承诺出具日后至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会作出
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证
监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（二）公司的控股股东、实际控制人陈书智先生根据中国证监会相关规定，
对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”
【保荐机构核查意见】
【核查过程】
通过核查了发行人所预计的即期回报摊薄情况的计算过程、填补即期回报措
施以及公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员出具的承诺、董事会决
议及相关公告文件。
【核查意见】
经核查，保荐机构认为：发行人已按照《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的规定履行审议
程序和信息披露义务。
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（此页无正文，为《深圳市普路通供应链管理股份有限公司关于非公开发行股票
申请文件反馈意见的回复》之签章页）
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