华英证券有限责任公司 关于深圳市普路通供应链管理股份有限公司 首次公开发行股票限售股解禁上市流通的核查意见 华英证券有限责任公司(以下简称“华英证券”或“本保荐机构”)作为深 圳市普路通供应链管理股份有限公司(以下简称“普路通”或“公司”)首次公 开发行股票并上市持续督导的保荐机构,根据《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票 上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交 易所上市公司保荐工作指引》等相关法律、法规及规范性文件,对普路通本次限 售股解禁上市流通的事项进行了核查,具体核查情况如下: 一、公司首次公开发行情况及股本变化情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市普路通供应链管理股份有限公 司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2015]1196 号)核准,普路通首次向社 会公开发行人民币普通股(A 股)18,500,000 股。经深圳证券交易所《关于深圳 市普路通供应链管理股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》(深证上 [2015]305 号)同意,公司股票于 2015 年 6 月 29 日起在深圳证券交易所中小企 业板上市交易,发行上市后公司总股本为 74,000,000 股。 2015 年 9 月 10 日,经公司 2015 年第四次临时股东大会审议通过《关于 2015 年上半年利润分配的议案》,公司以总股本 74,000,000 股为基数,以资本公积金 向全体股东按每 10 股转增 10 股,转增股本后总股本为 148,000,000 股。 2015 年 9 月 29 日,经公司 2015 年第五次临时股东大会审议通过《关于<深 圳市普路通供应链管理股份有限公司限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的 议案》;2015 年 11 月 10 日,经公司第三届董事会第三次会议和第三届监事会第 三次会议审议通过《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司以 24.655 元/股的价格向 38 名激励对象授予限制性股票 2,482,600 股,以 27.23 元/ 股的价格向 2 名激励对象授予限制性股票 176,358 股,限制性股票授予日为 2015 年 11 月 10 日,此次限制性股票授予后总股本为 150,658,958 股。 2016 年 4 月 28 日,公司第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第六次 会议审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》,公司以 34.08 元/ 股的价格,向 6 名激励对象授予限制性股票 60,000 股,授予日为 2016 年 4 月 28 日,此次预留部分限制性股票授予后总股本为 150,718,958 股。 截至本核查意见出具日,公司总股本为 150,718,958 股,其中尚未解除限售 的股份数量为 113,718,958 股,占公司总股本的 75.45%;无限售条件流通股 37,000,000 股,占公司总股本的 24.55%。 二、本次申请解除限售股的股东承诺及履行情况 根据公司《首次公开发行股票招股说明书》、《首次发行股票上市公告书》, 关于本次申请解除股份限售的股东作出的承诺情况如下: 1、持有公司股份的董事、高级管理人员张云、赵野、何帆、邹勇关于股份 流通限制和锁定的承诺 (1)自公司股票上市之日起 12 个月内,不转让或者委托他人管理承诺人直 接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购承诺 人所持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。 (2)在前述股票锁定期满后 2 年内,承诺人转让所持公司股票的,转让价 格不低于发行价。公司股票上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价均 低于发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价,承诺人持有公司股票的 锁定期限自动延长 6 个月。上述期间内,即使承诺人出现职务变更或离职等情形, 承诺人仍将履行相关承诺;如公司有派息、送股、公积金转增股本、配股等情况 的,则承诺人转让股票的价格下限将根据除权除息情况进行相应调整。 (3)除遵守前述锁定期外,承诺人在担任公司董事、监事或高级管理人员 期间,每年转让的公司股份不超过承诺人所持有公司股份总数的 25%。离职后 6 个月内,不转让所持有的公司股份,申报离任 6 个月后的 12 个月内,转让的公 司股份不超过所持有股份总数的 50%。 2、公司其他股东关于股份流通限制和锁定的承诺 公司其他股东浙江浙商创业投资股份有限公司、皖江(芜湖)物流产业投资 基金(有限合伙)、叶晴、北京中瑞国信投资管理中心(有限合伙)承诺: 自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起十二个月内,不转让或 者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份,也不由本公司回购其持有的股份。 3、公司公开发行前持股 5%以上股东的关于持股意向及减持意向的承诺 与本次申请解除股份限售相关、并持公司股份 5%以上的股东:浙江浙商创 业投资股份有限公司、张云、赵野、何帆、皖江(芜湖)物流产业投资基金(有 限合伙)、邹勇的承诺: 根据中国证监会、证券交易所有关法律、法规的相关规定进行减持,并提前 三个交易日公告,但减持时持有公司股份低于 5%以下时除外。如未履行上述承 诺,由此取得收益的,将所取得的收益上缴公司所有;由此给公司或者其他投资 者造成损失的,将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。 截至本核查意见出具日,本次申请解除股份限售的股东严格履行了做出的上 述各项承诺,未发生违反上述承诺的情形;本次申请解除股份限售的股东无后续 追加承诺;本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形, 公司也未对本次解除股份限售的股东存在违规担保的情形。 三、本次限售股份上市流通情况说明 1、本次解除限售股份的上市流通时间为 2016 年 7 月 1 日(星期五)。 2、本次解除限售的股份数量为 64,905,110 股,占公司总股本的 43.06%。 3、本次解除限售股股东数量为 8 名,具体情况如下: 所持限售股份 本次解除限售 序号 股东名称 备注 总数(股) 数量(股) 浙江浙商创业投资股 1 14,062,998 14,062,998 5%以上股东 份有限公司 5%以上股东,公司 2 张云 11,189,858 11,189,858 现任董事、高管 5%以上股东,公司 3 赵野 9,873,302 9,873,302 现任董事、高管 5%以上股东,公司 4 何帆 8,557,606 8,557,606 现任董事 皖江(芜湖)物流产业 5 7,700,000 7,700,000 5%以上股东 投资基金(有限合伙) 6 邹勇 5,924,496 5,924,496 公司现任董事、高管 7 叶晴 4,296,850 4,296,850 北京中瑞国信投资管 8 3,300,000 3,300,000 理中心(有限合伙) 合计 64,905,110 64,905,110 注:邹勇所持股票其中 4,000,000 股为质押状态,该部分股份解除质押后可上市流通, 除此之外,本次解除限售股股东无其他股票质押的情形。 四、保荐机构核查意见 经核查,本保荐机构认为,普路通本次限售股份解除限售的数量、上市流通 时间均符合相关法律法规的要求;本次解除限售股份持有人均严格履行了首次公 开发行是所作的承诺;本次解除限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。 本保荐机构对普路通本次限售股份上市流通申请无异议。 (以下无正文) (本页无正文,为《华英证券有限责任公司关于深圳市普路通供应链管理股 份有限公司首次公开发行股票限售股解禁上市流通的核查意见》之盖章签字页) 保荐代表人:________________ ________________ 钟敏 王韬 华英证券有限责任公司 年 月 日