普路通：北京大成（深圳）律师事务所关于公司限制性股票激励计划授予的限制性股票解锁事项之法律意见书2017-11-09
北京大成（深圳）律师事务所
关于
深圳市普路通供应链管理股份有限公司
限制性股票激励计划授予的限制性股票解锁事项
之
法律意见书
北 京 大 成 (深 圳 )律 师 事 务 所
www.dentons.cn
深圳市福田区深南大道 1006 号国际创新中心 A 栋 3 层、4 层（518026）
3F&4F, Block A, Shenzhen International Innovation Center, No.1006 ,Shennan Boulevard,
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2017 年 11 月
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
公司 指 深圳市普路通供应链管理股份有限公司
《股票激励计划（草
案）》或本计划、本 《深圳市普路通供应链管理股份有限公司限制性股
指
激励计划、股权激励 票激励计划（草案）》
计划
《深圳市普路通供应链管理股份有限公司限制性股
考核办法 指
票股权激励计划实施考核管理办法》
本所 指 北京大成（深圳）律师事务所
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对
限制性股票 指 象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的锁
定
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司高级管
激励对象 指
理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干
公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易
授予日 指
日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（试行）》
备忘录 1 号 指 《股权激励有关事项备忘录 1 号》
备忘录 2 号 指 《股权激励有关事项备忘录 2 号》
备忘录 3 号 指 《股权激励有关事项备忘录 3 号》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元 指 人民币元
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北京大成（深圳）律师事务所
关于深圳市普路通供应链管理股份有限公司
限制性股票激励计划授予的限制性股票解锁事项
之
法律意见书
致：深圳市普路通供应链管理股份有限公司
根据《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会发布的《管理办法》、
备忘录 1 号、备忘录 2 号、备忘录 3 号的相关规定，本所接受深圳市普路通供应
链管理股份有限公司的委托，就公司的限制性股票激励计划第三期预留授予限制
性股票第一个解锁期解锁相关事项（下称“本次解锁”）出具本法律意见书。
本所已经得到公司以下保证：公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所
有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和
文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有
签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本所法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用
原则，进行充分的核查验证，保证本所法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并愿意承担相应的法律责任。
本所同意公司将本法律意见书作为本次解锁相关事项的必备文件，随其他文
件材料一同申报，并依 法 对 所 出 具 的 法 律 意 见 承 担 责 任 。
本法律意见书仅供公司为本次解锁之目的使用，未经本所事先书面同意，不
得用于任何其他用途。
本法律意见书依据中国现行有效的或者公司的行为、有关事实发生或存在时
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有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政
法规、规章和规范性文件的理解而出具。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公
司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、第三期预留授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的相关事项
（一）关于第三期预留授予限制性股票第一个解锁期解锁的批准与授权
1、2015年9月11日，公司第二届董事会第三十三次会议审议并通过了《关于
<深圳市普路通供应链管理股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》，公司第二届监事会第七次会议审议通过了上述议案并对公司本次股权
激励计划的激励、对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划发表了
独立意见。
2、2015年9月29日，公司召开2015年第五次临时股东大会，会议审议通过了
《关于<深圳市普路通供应链管理股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于<深圳市普路通供应链管理股份有限公司限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公
司限制性股票激励计划有关事项的议案》。董事会被授权确定限制性股票授予日、
在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必
须的全部事宜。
3、2015年11月10日，公司第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次
会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激
励对象授予限制性股票的议案》、 关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。
首次授予限制性股票的激励对象共38名，授予限制性股票的总数为2,482,600股，
授予日为2015年11月10日，授予价格为24.655元/股。预留授予限制性股票的激励
对象共2名，授予的限制性股票数量为176,358股，授予日为2015年11月10日，授
予价格为27.23元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资
格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
4、2016年4月29日，公司第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第六次
会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，向符合授权条
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件的6名激励对象授予60,000股预留限制性股票，授予日为2016年4月28日，授予
价格为34.08元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格
确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
5、2016年11月4日，公司第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十次
会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激
励对象授予预留限制性股票的议案》，向符合授予条件的4名激励对象授予80,000
股预留限制性股票，授予日为2016年11月3日，授予价格为13.11元/股。公司独立
董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授
予日符合相关规定。
6、2016 年 12 月 9 日，公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第
十一次会议审议通过了《关于首次授予限制性股票第一个解锁期、预留限制性股
票第一个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于回购注销已不符合激励条件的激励
对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。根据公司《限制性股票激励计划
（草案）》的规定，董事会同意对首次授予的 37 名激励对象及预留授予的 2 名激
励对象在第一个解锁期解锁，首次授予及预留授予可解锁的限制性股票分别为
2,448,549 股、176,315 股。同意回购注销 1 名激励对象已获授但尚未解锁的限制
性股票合计 83,615 股，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
7、2017 年 6 月 16 日，公司第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会
第十四次会议审议通过了《关于第二期预留授予限制性股票第一个解锁期解锁条
件成就的议案》、《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁
的限制性股票的议案》。根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的规定，董事
会同意对预留授予的 6 名激励对象在第一个解锁期解锁，预留授予可解锁的限制
性股票数量为 74,982 股。同意回购注销 4 名激励对象已获授但尚未解锁的限制
性股票合计 190,162 股，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
8、2017 年 11 月 8 日，公司第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会
第十八次会议审议通过了《关于第三期预留授予限制性股票第一个解锁期解锁条
件成就的议案》。根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的规定，董事会同意
对预留授予的 4 名激励对象在第一个解锁期解锁，预留授予可解锁的限制性股票
数量为 40,000 股，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
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基于上述核查，本所律师认为，公司第三期预留授予的限制性股票第一个解
锁期解锁的相关事宜已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和
《股票激励计划（草案）》的相关规定。
（二）第三期预留授予限制性股票解锁条件的成就情况
1、第三期预留授予限制性股票第一个锁定期已届满
根据公司《限制性股票激励计划（草案）》，预留限制性股票自授予之日起
12个月内为锁定期，授予预留限制性股票第一个解锁期为自授予日起12个月后的
首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止，第一个解锁期可解
锁数量占获授限制性股票数量的50%。公司第三期预留限制性股票授予日为2016
年11月3日，第一个锁定期于2017年11月2日届满。
2、预留限制性股票第一个解锁期解锁条件已达成
经本所律师核查公司的公开披露文件、立信会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的《审计报告》（信会师报字[2017]第 ZI10532 号）并经公司说明，第三期预
留授予限制性股票的第一个解锁期解锁条件已达成，具体情况如下所示：
解锁条件 成就情况
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注
册会计师出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告； 公司未发生任一情形，满足解锁条件。
（2）最近一年内因重大违法违规行为被证监
会予以行政处罚；
（3） 中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣
布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国
激励对象未发生任一情形，满足解锁条
证监会予以行政处罚的；
件。
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董
事、高级管理人员情形的；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司规定
的情形。
3、公司层面解锁业绩条件： 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审
（1）预留授予限制性股票第一个解锁期年度 计，公司2016年归属于上市公司股东的扣
绩效考核目标为：以2014年净利润为基数， 除 非 经 常 性 损 益 的 净 利 润 为
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2016年净利润增长率不低于70%。其中“净利 184,322,797.26 元 ， 相 比 2014 年 增 长
润”、“净利润增长率”均以归属于上市公司 71.75%，满足解锁条件。
股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依 公司2016年归属于上市公司股东的净利
据。 润为190,908,388.17元，不低于授予日前
（2）限制性股票锁定期内，归属于上市公司 最近三个会计年度（2013-2015年）的平
股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除 均水平109,885,258.78元；公司2016年归
非经常性损益的净利润均不得低于授予日前 属于上市公司股东的扣除非经常性损益
最近三个会计年度的平均水平且不得为负。 的净利润为184,322,797.26元，不低于授
予日前最近三个会计年度（2013-2015年）
的平均水平99,632,956.17元，满足解锁条
件。
4、激励对象层面考核内容：
根据公司《限制性股票激励计划实施考核管理 4名激励对象2016年度绩效评价标准为
办法》，激励对象按绩效考评评价指标确定申 A，满足解锁条件，可解锁当年计划解锁
请解锁当期限制性股票比例，未能解锁部分由 额度的100%。
公司回购注销。
3、董事会认为公司第三期预留授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件已
经成就，本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划无差异，根据公司 2015
年第五次临时股东大会的授权，同意公司按照股权激励计划的相关规定办理第三
期预留授予限制性股票第一个解锁期的相关解锁事宜。
4、公司独立董事对第三期预留授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就
的事项进行了审查，并认为：
（1）公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》等法律法规规定的实
施股权激励的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中
规定不得解锁的情形；
（2）第三期预留授予限制性股票第一个解锁期解锁激励对象符合解锁资格
条件，可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人考核结果相符，其作为本次
可解锁的激励对象主体资格合法、有效。
（3）公司激励计划对各激励对象获授限制性股票的解锁安排未违反相关法
律法规的规定，未损害公司及全体股东的利益。
综上，同意公司 4 名激励对象在公司激励计划规定的第一个解锁期内解锁。
5、监事会核查后认为，公司 4 名激励对象符合《公司法》等法律法规和《公
司章程》有关任职资格的规定，不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》
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等规定禁止成为激励对象的情形，其在锁定期内的考核结果符合公司激励计划规
定的解锁要求，解锁资格合法、有效，同意公司办理相关解锁事宜。
6、董事会薪酬与考核委员会核查后认为，公司第三期预留授予的限制性股
票第一个解锁期可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》
及公司《限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，激励对象可解锁限制性
股票数量与其在考核年度内个人考核结果相符，且公司业绩指标等其他解锁条件
均已达成，同意公司办理相关解锁事宜。
基于上述核查，本所律师认为，4 名激励对象已经满足公司第三期预留授予
的限制性股票第一个解锁期的解锁条件。
（三）第三期预留限制性股票第一个解锁期可解锁的激励对象及数量
根据公司《限制性股票激励计划（草案）》，预留限制性股票第一个解锁期可
解锁数量占获授限制性股票数量的 50%。本次符合解锁条件的激励对象合计 4
人，解锁的限制性股票数量为 40,000 股，具体如下：
单位：股
获授限制性股票 第一期可解锁 剩余未解锁限制性
姓名 职务
数量 限制性股票数量 股票
管理人员（4人） 80,000 40,000 40,000
合计 80,000 40,000 40,000
（四）综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，4 名激励对
象已经满足公司第三期预留授予限制性股票第一个解锁期的解锁条件。截止至本
法律意见书出具之日，公司已根据《股票激励计划（草案）》的相关规定和要求，
履行了第三期预留授予限制性股票第一个解锁期解锁事宜的相关程序，本次解锁
尚需履行信息披露义务并办理相关手续。
二、结论意见
综上所述，本所律师认为：
公司第三期预留授予限制性股票解锁相关事宜已经获得现阶段必要的批准
和授权，《股票激励计划（草案）》中规定的本次解锁的条件已满足，本次解锁尚
需履行信息披露义务并办理相关手续。
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本法律意见书正本四份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《北京大成（深圳）律师事务所关于深圳市普路通供应链
管理股份有限公司限制性股票激励计划授予的限制性股票解锁事项之法律意见
书》之签字盖章页）
北京大成（深圳）律师事务所 负 责 人：
夏蔚和
经办律师：
余 洁
谷 琛
二 O 一七年 月 日
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