深圳市普路通供应链管理股份有限公司
独立董事关于第三届董事会第三十一次会议相关事项的独
                                   立意见
       根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业
板上市公司规范运作指引》、《独立董事议事规则》等法律、法规和规范性文件
及《公司章程》的有关规定，作为深圳市普路通供应链管理股份有限公司的（以
下简称“公司”）独立董事，本着对公司及公司全体股东负责的原则，基于实
事求是、独立判断的立场，以科学严谨的工作态度，对公司第三届董事会第三
十一次会议相关事项发表如下独立意见：
       一、关于首次授予限制性股票第二个解锁期、第一期预留授予限制性股票
第二个解锁期解锁条件成就的独立意见
    1、公司符合《管理办法》等法律法规规定的实施股权激励的情形，公司
具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定不得解锁的情形；
    2、首次授予限制性股票第二个解锁期、第一期预留授予限制性股票第二
个解锁期的激励对象符合解锁资格条件，可解锁限制性股票数量与其在考核年
度内个人考核结果相符，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。
    3、公司激励计划对各激励对象获授限制性股票的解锁安排未违反相关法
律法规的规定，未损害公司及全体股东的利益。
    综上，同意公司 21 名激励对象在公司激励计划规定的第二个解锁期内解
锁。
       二、关于回购注销首次及第一期预留授予的激励对象已获授但未达到第二
个解锁期解锁条件的限制性股票的独立意见
    根据公司《限制性股票激励计划（草案）》及相关规定，鉴于公司首次授
予限制性股票的 10 名激励对象及第一期预留授予限制性股票的 2 名激励对象
因个人考核不达标而不满足解锁条件，公司拟对上述 12 名激励对象持有的已
获授但未达到第二个解锁期解锁条件的限制性股票合计 1,178,899 股进行回购
注销公司。因公司 2015 年度权益分派的实施，首次授予限制性股票的激励对
象及第一期预留授予限制性股票的激励对象回购价格分别调整为 9.8644 元/
股、10.8946 元/股。
    经核查，公司本次回购注销限制性股票符合《管理办法》和公司《限制性
股票激励计划（草案）》的相关规定，回购程序合法、合规。此次回购注销限
制性股票不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。
    综上，同意公司回购注销该部分限制性股票。
    三、关于回购注销未达到解锁条件的剩余限制性股票暨股权激励计划终止
的独立意见
    经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2017 年归属于上市公司
股东的扣除非经常性损益的净利润为 63,054,039.81 元，较 2014 年度增长
-36.66%，低于《限制性股票激励计划（草案）》规定的“以 2014 年扣除非经常
性损益后净利润为基数，2017 年扣除非经常性损益后的较 2014 年增长不低于
120%”的业绩考核指标条件。因此，根据《限制性股票激励计划（草案）》的
相关规定，公司董事会决定将首次、第一期预留授予限制性股票第三个解锁期
及第二、第三期预留授予限制性股票第二个解锁期涉及的限制性股票进行回购
注销。
    经核查，董事会回购注销未达到解锁条件的剩余限制性股票暨终止股权激
励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司股本结构产生影
响，不会对公司的经营业绩产生重大影响。公司董事会回购注销未达到解锁条
件的剩余限制性股票暨终止股权激励计划的决策程序符合相关法律、法规、《公
司章程》及激励计划的规定。
    综上，同意公司回购注销未达到解锁条件的剩余限制性股票暨终止股权激
励计划。




（以下无正文）
（本页无正文，为深圳市普路通供应链管理股份有限公司独立董事关于第三届董
事会第三十一次会议相关事项发表的独立意见之签字页）


独立董事：




   ____________               ____________             ____________
       董玮                       潘斌                    傅冠强




                                                      2018 年 6 月 8 日