股票代码：002769                股票简称：普路通              公告编号：2018-102 号

                   深圳市普路通供应链管理股份有限公司

                   关于深圳证券交易所问询函回复的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。

    深圳市普路通供应链管理股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“普路通”）

于 2018 年 12 月 5 日收到深圳证券交易所《关于对深圳市普路通供应链管理股份有限公司的

问询函》（中小板问询函【2018】第 848 号），公司就问询函中所列的问题进行自查并向深圳

证券交易所作出书面回复，现将回复内容公告如下：

       1、请说明陈书智与绿色金控是否构成一致行动人，并请你公司律师核查并发表专业意

见。

    回复：根据《上市公司收购管理办法》（2014 年修订）第八十三条规定：本办法所称一

致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市

公司股份表决权数量的行为或者事实。

    在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动

人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：

    （一）投资者之间有股权控制关系；

    （二）投资者受同一主体控制；

    （三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任

董事、监事或者高级管理人员；

    （四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；

    （五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；

    （六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；

    （七）持有投资者 30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；

    （八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；

    （九）持有投资者 30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人

员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其

配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；

    （十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司
股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；

    （十一）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其

他组织持有本公司股份；

    （十二）投资者之间具有其他关联关系。

    除《股份转让协议》及《表决权转让协议》约定外，截至本回复意见出具之日，陈书智

先生与广东省绿色金融投资控股集团有限公司（以下简称“绿色金控”）未就股份转让和表

决权委托存在其他约定、安排，双方之间已在各自的权益变动报告中完整披露有关股份转让

及表决权事项相关安排。

    根据陈书智先生及绿色金控已披露的权益变动报告，陈书智为中国籍自然人；绿色金控

为广州市人民政府控制的企业，其相互之间不存在任何关联关系，也并未签署一致行动协议。

另根据《表决权转让协议》约定的表决权委托期间，陈书智先生不会以增持上市公司股份或

与任何其他第三方实际形成一致行动关系和签订一致行动协议、做出其他安排等任何方式，

成为上市公司的实际控制人或谋求对上市公司的实际控制权或协助任何其他第三方谋求上

市公司的控制权。因此，本次股权转让及表决权委托不存在陈书智先生与绿色金控通过协议、

其他安排等共同谋求上市公司控制权的情形，也不存在《上市公司收购管理办法》第八十三

条第二款规定的一致行动情形。

    律师核查意见

    经核查，律师认为：截至本专项核查意见出具之日，陈书智与绿色金控不存在关联关系，

双方之间不存在按照《收购管理办法》第八十三条规定需认定为一致行动关系的情形。

    2、本次股份转让以及委托表决权的行为是否符合法律法规的规定，陈书智委托表决权

的行为实质是否构成股份转让，是否违反其曾作出的股份限售承诺，并请你公司律师核查

并发表专业意见。

    回复：

    （一）本次股权转让是否符合法律法规的规定

    陈书智先生通过协议转让的方式将其直接持有的公司 20,066,931 股股份（占公司股份总

数的 5.37%）转让给绿色金控；陈书智先生及张云女士将其所持有的深圳市聚智通信息技术

有限公司（以下简称“聚智通”）的 100%股权（聚智通持有公司 19,743,607 股股份，占公
司股份总数的 5.29%）转让给绿色金控。

    陈书智先生直接持有公司 95,466,090 股，占公司总股本比例 25.36%，根据《公司法》

规定，上市公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动

情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。陈书

智先生可转让股份数量为 23,866,523 股。

    根据公司于 2018 年 8 月 7 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于控

股股东、实际控制人及其一致行动人拟减持股份的预披露公告》（公告编号：2018-056 号）

及 2018 年 9 月 28 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于控股股东、实

际控制人及其一致行动人减持股份的进展公告》（公告编号：2018-076 号）。陈书智先生已

通过大宗交易及集中竞价方式减持公司股份 3,799,592 股，剩余可减持股份数为 20,066,931

股。因此，陈书智先生本次拟通过协议转让方式直接转让给绿色金控的股份数为 20,066,931

股，拟转让股份数量未超过其直接持有的普路通股份总数的 25%。

    另根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东

及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》相关规定，经查询中国证监会网站、深圳

证券交易所网站、巨潮资讯网站、全国法院被执行人信息查询系统等互联网公开信息。陈书

智先生不存在上述大股东、董监高不得减持股份的情形。

    基于以上，本次股份转让符合《公司法》、《上市公司收购管理办法》等现行有效之法律

法规有关规定。

    律师核查意见

    经核查，律师认为：本次股份转让方式为协议转让，陈书智、绿色金控已分别及时披露

相关权益变动报告书，符合相关法律法规的规定。

    （二）本次表决权委托是否符合相关法律法规的规定

    陈书智先生与绿色金控就本次股份转让签署正式交易协议同时，签署表决权委托协议，

陈书智先生将其在本次股份转让后所持上市公司剩余的 71,599,567 股股份（占公司股份总数

的 19.18%）所对应的全部表决权以及除收益权、股份转让权财产性权利之外的其他权利委

托给绿色金控行使。该等表决权委托行为不违反相关法律法规的禁止性规定，属于合法有效

的委托行为。
    律师核查意见

    经核查，律师认为：本次表决权委托符合《公司法》、《章程指引》等现有法律法规及《公

司章程》的有关规定。

    （三）本次委托表决权的行为实质是否构成股份转让

    根据《公司法》、《上市公司规范运作指引》、《章程指引》等法律法规及《公司章程》 的

相关规定，除表决权（即依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大

会并行使相应的表决权）外，公司股东还享有股份转让、分红权、剩余财产分配权等财产性

权利。

    根据《表决权委托协议》约定，本次表决权委托中，陈书智先生仅将授权股份的表决权、

提名和提案权、参会权、监督建议权以及除收益权和股份转让权等财产性权利之外的其他权

利无条件且不可撤销的委托绿色金控行使，双方并未约定授权股份的过户登记及相应对价等

股份转让的基本要素，陈书智先生仍为委托表决股份的所有权人，未实质构成股份转让。

    律师核查意见

    经核查，律师认为：本次表决权委托不构成《公司法》等现有法律法规及《公司章程》

规定的上市公司的股份转让。

    （四）是否违反曾作出的股份限售承诺

    陈书智先生曾作出以下承诺：

    1、自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委

托他人管理其直接或间接持有的发行人股份，也不由本公司回购其持有的股份。该承诺已于

2018 年 6 月 29 日届满，并已实际履行完毕。

    2、在前述承诺禁售期过后，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持公司股份总数

的 25%；离职后半年内，不转让其所持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内

通过证券交易所挂牌交易出售公司股份的数量不超过其所持公司股份总数的 50%。本人所

持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公

司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，

本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。上述减持价格和股份锁定承诺不因本人不再
作为公司控股股东、一致行动人或者职务变更、离职而终止。本次股份转让中，陈书智先生

拟转让的股份数量未超过 25%，符合该项承诺。

    3、持有公司股票在 5%以上时，根据中国证监会、证券交易所有关法律、法规的相关

规定进行减持，并提前三个交易日公告。如未履行上述承诺，由此取得收益的，将所取得的

收益上缴发行人所有；由此给发行人或者其他投资者造成损失的，将向发行人或者其他投资

者依法承担赔偿责任。陈书智先生已预先公告，符合该项承诺。

    基于以上，本次股份转让及表决权委托不违反相关主体曾作出的股份限售承诺。

    律师核查意见

    经核查，律师认为：本次表决权委托不构成《公司法》等现有法律法规及《公司章程》

规定的上市公司的股份转让。陈书智现为上市公司董事长，就上述第（2）项所涉董事任职

期内股份限制转让比例的承诺，如上文所述，本次拟通过协议转让方式直接转让给绿色金控

的普路通股份数为 20,066,931 股股份为无限售条件股份，未超过陈书智在本次转让前直接持

有上市公司股份总数的 25%，符合上述第（2）项限售承诺的约定，且第（2）项承诺中并

无不得委托他人行使股份表决权的内容。

    综上所述，本次股份转让及本次表决权委托的行为符合《公司法》、《证券法》、《收购管

理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。陈书智委托表决权的行为不构成股份转让，

不违反其曾作出的股份限售承诺。

    3、你公司认为需说明的其他事项。

    回复：

    本次股权转让是建立在良性合作、优势互补的商业基础之上，各方将充分发挥各自优势，

以规范治理、商业信用提升、净/总资产增长、多元化业务拓展等为共同目标，实现做大做

强上市公司的目的。公司也将借助国有资本的平台与实力，进一步提升市场占有、扩展业务

与资源，将供应链管理服务的经验发挥到更多领域，并为股东创造回报。

                                               深圳市普路通供应链管理股份有限公司

                                                                              董事会

                                                                   2018 年 12 月 7 日