普路通：北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳证券交易所《关于对深圳市普路通供应链管理股份有限公司的关注函》相关事项的法律意见书2022-10-22
北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳证券交易所《关于对深圳市普路通供应链
管理股份有限公司的关注函》相关事项的
法律意见书
二〇二二年十月
法律意见书
广东省深圳市福田区益田路 6003 号荣超中心 A 栋 8-10 层，邮编 518026
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北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳证券交易所《关于对深圳市普路通供应链管理股份有
限公司的关注函》相关事项的
法律意见书
致：深圳市普路通供应链管理股份有限公司
北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市普路通供
应链管理股份有限公司（以下简称“普路通”或“公司”）的委托，就深圳证券
交易所（以下简称“深交所”）于 2022 年 10 月 19 日发出的《关于对深圳市普路
通供应链管理股份有限公司的关注函（公司部关注函[2022]第 380 号）》（以下简
称“《关注函》”）所涉问题出具本法律意见书。
经本所律师就《关注函》中需要律师发表意见的相关事项进行核查，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股
票上市规则》”）、 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公
司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等相关法律、法规和中国证券监督
管理委员会（以下简称“证监会”）有关规范性文件，以及《深圳市普路通供应
链管理股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《深圳市普路通供应链管
理股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）的规定，出
具本法律意见书。
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法律意见书
本所律师在核查过程中已得到公司和相关方的如下保证，即其已提供了本所
律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证
言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料
或原件一致；其所提供的文件、材料和证言等是真实、准确、完整和有效的，无
任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处，并在截止该等文件提供给本所之日至本法律意
见书出具日，未发生任何变化、变更或失效等情况。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1.本法律意见书依据我国现行有效的或者公司的行为、有关事实发生或存在
时适用的法律、行政法规、规章及规范性文件，并基于本所律师对该等规定的理
解而出具。
2.本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于公
司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律师
保证了其真实性、完整性和准确性。
3.对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件。
4.本法律意见书仅就《关注函》涉及问题出具法律意见，不对其他事项发表
意见。
5.本法律意见书仅供公司回复《关注函》之目的使用，未经本所书面许可，
不得用作其他任何目的。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法
律意见如下：
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法律意见书
一、《关注函》问题 1
请说明，你公司董事会会议召开的程序是否符合《公司法》、《公司章程》
的规定，是否保障董事会成员的知情权、参与权。
回复：
（一）公司第五届董事会第六次会议的召开程序符合《公司法》《公司章程》
的规定
1.会议召集方式符合《公司法》《公司章程》的规定
（1）会议召集人符合《公司法》《公司章程》的规定
《公司法》第一百零九条第二款规定：“董事长召集和主持董事会会议，检
查董事会决议的实施情况。副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。”
《公司章程》第一百一十三条规定：“董事长行使下列职权：（一）主持股
东大会和召集、主持董事会会议；”
经本所律师核查，公司第五届董事会第六次会议由董事长张云召集，符合《公
司法》《公司章程》的规定。
（2）会议通知方式符合《公司法》《公司章程》规定
《公司法》第一百一十条第三款规定：“董事会召开临时会议，可以另定召
集董事会的通知方式和通知时限。”
《公司章程》第一百一十七条规定：“董事会召开临时董事会会议的通知方
式和通知时限为：于会议召开 3 日以前发出书面通知；但是遇有紧急事由时，可
以口头、电话等方式随时通知召开会议。”《公司章程》第一百一十八条规定：
“董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）
事由及议题；（四）发出通知的日期。”
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法律意见书
经本所律师核查，公司于 2022 年 10 月 17 日召开第五届董事会第六次会议，
已于 2022 年 10 月 14 日通过发送电子邮件及微信的方式向公司董事、监事、总
经理发送会议通知，会议通知内容包括会议日期和地点、会议期限、事由及议题、
发出通知的日期，会议通知时限、通知方式、通知内容均符合《公司法》《公司
章程》的规定。
2.会议召开方式符合《公司法》《公司章程》的规定
《公司章程》第一百二十一条第二款规定：“董事会临时会议在保障董事充
分表达意见的前提下，可以通过书面方式（包括以专人、邮寄、传真及电子邮件
等方式送达会议资料）、电话会议方式（或借助类似通讯设备）举行而代替召开
现场会议。董事会秘书应在会议结束后作成董事会决议，交参会董事签字。”
经本所律师核查，公司第五届董事会第六次会议于 2022 年 10 月 17 日上午
10：00 通过现场结合通讯表决的方式召开，并审议了《关于拟补选公司部分非
独立董事的议案》《关于拟更换公司部分独立董事的议案》《关于调整公司第五
届董事会各专门委员会成员的议案》《关于拟设立全资子公司的议案》《关于提
请召开 2022 年第二次临时股东大会的议案》五项议案，符合《公司法》《公司
章程》的规定。
3.会议出席董事人数符合《公司法》《公司章程》的规定
《公司法》第一百零八条第一款规定：“股份有限公司设董事会，其成员为
五人至十九人。董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司
职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。”《公司法》第
一百一十一条第一款规定：“董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事
会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。”
《公司章程》第一百零七条规定，“董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，
可以设副董事长。董事会成员中包括 3 名独立董事。”《公司章程》第一百一十
九条第一款规定，“董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，但本章程另有
规定的情形除外。”
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法律意见书
根据公司于 2022 年 7 月 30 日在符合证监会规定条件的媒体上公开披露的
《第五届董事会第四次会议决议公告》《关于公司董事长变更的公告》，在公司
原董事长吴立扬辞职后、公司第五届董事会第六次会议通知之前，公司第五届董
事会董事人数为 8 人。
经本所律师核查，出席公司第五届董事会第六次会议的董事共 5 人，副董事
长汪震东、董事胡仲亮、董事李广伟 3 人请假未出席本次会议。根据广州金控绿
金投资有限公司于 2022 年 10 月 16 日通过邮件方式发送至公司相关人员的告知
函：“因广州市花都区出现新冠疫情，汪震东、胡仲亮、李广伟等董事需支援当
地疫情防控工作，无法现场出席 17 日召开的普路通第五届董事会第六次会议，
且不具备线上参会的条件”以及上述 3 名董事提交的请假单，该等董事已向公司
董事会请假无法出席本次会议。公司过半数董事出席了第五届董事会第六次会议，
符合《公司法》《公司章程》关于董事会出席董事人数的要求。
4.会议决议及会议记录符合《公司法》《公司章程》的规定
《公司法》第一百一十二条第二款规定：“董事会应当对会议所议事项的决
定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。”
《公司章程》第一百二十一条第二款规定：“董事会临时会议在保障董事充
分表达意见的前提下，可以通过书面方式（包括以专人、邮寄、传真及电子邮件
等方式送达会议资料）、电话会议方式（或借助类似通讯设备）举行而代替召开
现场会议。董事会秘书应在会议结束后作成董事会决议，交参会董事签字。”《公
司章程》第一百二十三条规定：“董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记
录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事有权要
求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案
保存，保存期限不少于 10 年。”《公司章程》第一百二十四条规定：“董事会
会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出
席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议
程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应
载明赞成、反对或弃权的票数）。”
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法律意见书
经本所律师核查，公司第五届董事会第六次会议已制作会议决议、会议记录，
相关内容符合《公司法》《公司章程》的规定。
（二）公司第五届董事会第六次会议已保障董事会成员的知情权、参与权
2022 年 10 月 14 日，公司发出第五届董事会第六次会议通知，通知中包含
了本次董事会的会议资料。公司董事会 8 名董事成员中的 5 名董事按时参加了
公司第五届董事会第六次会议，另外请假的 3 名董事汪震东、胡仲亮、李广伟已
签署《确认函》，确认其已于 2022 年 10 月 14 日收到公司第五届董事会第六次
会议通知，并已知悉本次会议拟审议议案及会议议程等事项，因支援广州市花都
区疫情防控工作，无法出席本次会议。
经本所律师核查，公司 8 名董事均已收到公司第五届董事会第六次会议的通
知，知悉会议事项，有权参加董事会，其知情权、参与权未受侵害。
二、《关注函》问题 2
请说明，前述三名董事未出席会议且未委托他人表决的原因，所涉董事人员
是否符合“勤勉尽责”的要求，是否存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——主板上市公司规范运作指引》第 3.3.4 条规定的情形。
回复：
（一）三名董事未出席公司第五届董事会第六次会议且未委托他人表决的
原因
《公司法》第一百一十二条第一款规定：“董事会会议，应由董事本人出席；
董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。”
根据上述规定，董事因故无法出席董事会时，可以委托他人代为行使表决权，也
可以选择不委托表决。
汪震东、胡仲亮、李广伟三名董事均为公司非独立董事，且均由公司大股东
广州金控绿金投资有限公司提名。根据该等董事签署的《确认函》，三人均因支
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法律意见书
援广州市花都区疫情防控工作无法出席公司第五届董事会第六次会议，出于个人
审慎考虑起见，亦未委托公司其他非独立董事代表投票以及表达意见。
（二）三名董事均符合“勤勉尽责”要求，不存在《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作指引》第 3.3.4 条规定的情形
经本所律师核查，2019 年 5 月 20 日，公司召开 2018 年年度股东大会，审
议通过《关于拟更换公司部分非独立董事的议案》，选举胡仲亮为公司第四届董
事会非独立董事；2021 年 12 月 9 日，公司召开 2021 年第四次临时股东大会，
审议通过《关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案》，选举汪震东、胡仲
亮、李广伟为公司第五届董事会非独立董事。
截至本法律意见书出具之日，胡仲亮担任公司董事期间，公司合计召开董事
会 25 次；汪震东、李广伟担任公司董事期间，公司合计召开董事会 6 次。除第
五届董事会第六次会议外，三位董事均出席了任期内的其他董事会并参与了会议
审议和表决。本所律师认为，上述三位董事均已依照《公司法》《公司章程》等
规定履行董事勤勉尽责的义务，不存在连续两次未亲自出席董事会会议的情形，
不存在任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会会议
总次数的二分之一的情形。
三、《关注函》问题 3
你公司《公司章程》第一百二十二条规定：“董事未出席董事会会议，亦未
委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。”请说明，你公司第五届董
事会第六次会议决议的计票方式、表决效力是否符合《公司法》、《公司章程》
的规定，未出席董事是否对本次董事会决议存在争议，纠纷。
回复：
（一）公司第五届董事会第六次会议决议的计票方式、表决效力符合《公司
法》《公司章程》的规定
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法律意见书
《公司法》第一百一十一条规定：“董事会会议应有过半数的董事出席方可
举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实
行一人一票。”
《公司章程》第一百一十九条规定：“董事会会议应有过半数的董事出席方
可举行，但本章程另有规定的情形除外。董事会作出决议，必须经全体董事的过
半数通过，但本章程另有规定的情形除外。董事会决议的表决，实行一人一票。”
经本所律师核查，公司第五届董事会第六次会议审议了《关于拟补选公司部
分非独立董事的议案》《关于拟更换公司部分独立董事的议案》《关于调整公司
第五届董事会各专门委员会成员的议案》《关于拟设立全资子公司的议案》《关
于提请召开 2022 年第二次临时股东大会的议案》共五项议案，出席会议的董事
以一人一票的方式逐项投票表决，每项议案均获得 5 票同意并审议通过，符合
《公司法》《公司章程》的规定。
（二）未出席董事对公司第五届董事会第六次会议决议不存在争议，纠纷
经本所律师核查，公司董事汪震东、胡仲亮、李广伟未出席公司第五届董事
会第六次会议，截至本法律意见书出具之日，三人已签署《确认函》，确认对公
司第五届董事会第六次会议决议无异议，不存在争议，纠纷。
综上所述，根据公司提供的资料并经本所律师对会议召开等事项的核查，本
所律师认为，公司第五届董事会第六次会议的召开程序、计票方式、表决效力符
合《公司法》《公司章程》的规定，已保障董事会成员的知情权、参与权，未出
席董事对本次董事会决议不存在争议，纠纷。三名未出席公司第五届董事会第六
次会议的董事任职期间未违反勤勉尽责的要求，不存在《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作指引》第 3.3.4 条规定的情形。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下为签字盖章页，无正文）
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法律意见书
（本页无正文，为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳证券交易所<关于
对深圳市普路通供应链管理股份有限公司的关注函>相关事项的法律意见书》之
签章页）
北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
赖继红 程 彬
经办律师：
周雨翔
年 月 日
