普路通：第五届董事会第九次会议决议公告2023-03-24
股票代码：002769 股票简称：普路通 公告编号：2023-007 号
深圳市普路通供应链管理股份有限公司
第五届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
会议届次：第五届董事会第九次会议
召开时间：2023 年 3 月 23 日 10:00
召开地点：深圳市普路通供应链管理股份有限公司会议室
召开方式：现场结合通讯表决的方式召开
会议通知和材料发出时间及方式：2023 年 3 月 20 日以电子邮件及微信等方式送达
会议应参加表决的董事人数：9 人，实际参加表决的董事人数：9 人
本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》及相关法律、法规的规定。
二、董事会会议审议情况
经出席本次会议的有表决权董事审议通过如下决议：
（一）审议并通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管
理办法》等相关法律法规、部门规章及规范性文件的规定，董事会经过对公司实际情况及相
关事项进行认真自查论证，认为公司符合现行法律法规、部门规章及规范性文件中关于向特
定对象发行股票的规定，具备向特定对象发行股票的资格。
公司独立董事对该议案予以事前认可并发表了独立意见。
该议案尚须提交股东大会审议。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
（二）审议并通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管
理办法》等相关法律法规、部门规章及规范性文件的规定，并结合公司实际情况，董事会拟
定了本次向特定对象发行股票方案，并对下列事项进行了逐项表决：
1、发行股票的种类及面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
2、发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票的方式，在经深圳证券交易所（以下称“深交所”）
审核通过并获得中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）同意注册的批复文件后，
公司将在有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
3、发行对象及认购方式
本次向特定对象发行的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）符合法律法规规定的特定对
象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机
构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投
资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的
2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次发行的最终发行对象将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，
由公司董事会根据股东大会的授权，根据本次发行申购报价情况，以竞价方式遵照价格优先
等原则与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行
对象有新的规定，公司将按最新的规定对本次发行对象进行调整。
所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股份。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日。
本次向特定对象发行股票的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价
的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总
额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
若公司股票在本次向特定对象发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本
公积转增股本等除权除息事项的，则本次向特定对象发行的发行底价将进行相应调整。调整
方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
上述两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1 为调整后发行底价，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股
送红股或转增股本数。
本次发行的最终发行价格将在公司本次向特定对象发行通过深交所审核并取得中国证
监会同意注册的批复后，根据发行对象的申购报价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则，
由公司董事会在股东大会授权范围内，按照相关规定与保荐机构（主承销商）协商确定，但
不低于前述发行底价。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
5、发行数量
本次向特定对象发行的股票数量不超过 111,995,416 股（含本数），本次发行数量按照
募集资金总额除以发行价格的方式进行确定，且同时不超过本次向特定对象发行前公司总股
本的 30%。
若公司在本次向特定对象发行的定价基准日至发行日期间发生任何派息、送红股、资本
公积金转增股本等除权除息事项或其他原因导致本次发行前公司股本总额发生变更的情形，
则本次发行的股票数量将进行相应调整。
最终发行数量将在公司本次向特定对象发行通过深交所审核并取得中国证监会同意注
册的批复后，在上述范围内，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据具体情况与保荐机
构（主承销商）协商确定。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
6、限售期
本次向特定对象发行的股份，自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
本次发行结束后，发行对象取得的本次向特定对象发行的股份因公司送红股、资本公积
金转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购
的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
7、募集资金用途及数额
本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过 100,000.00 万元，扣除发行费用后的募
集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资 募集资金额
1 工商业储能电站项目 31,008.00 30,970.58
2 分布式光伏电站项目 31,747.50 30,772.41
3 储能电池应用研发项目 13,695.21 13,695.21
4 补充流动资金项目 24,561.80 24,561.80
合计 101,012.51 100,000.00
在本次发行募集资金到位之前，发行人将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投
入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，发行人将根据实际募集资金净
额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的投资项目、优先顺序及各项目的
具体投资额，不足部分由发行人自筹资金解决。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
8、上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深交所上市交易。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
9、本次发行前滚存未分配利润的安排
在本次向特定对象发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前公司滚存未分配利
润由新老股东按照本次发行后的持股比例共享。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
10、本次发行决议的有效期
本次向特定对象发行的股东大会决议有效期自股东大会审议通过之日起 12 个月内有
效。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的发行决议有效期有最新的
规定或监管意见时，公司将按最新规定或监管意见对本次向特定对象发行股票的决议有效期
进行相应调整。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
公司独立董事对该议案予以事前认可并发表了独立意见。
该议案尚须提交股东大会审议。
（三）审议并通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票预案的议案》；
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注
册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合具体情况，就本次向特定对象
发行股票事项编制了《深圳市普路通供应链管理股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A
股股票预案》。
《深圳市普路通供应链管理股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案》请
见公司于 2023 年 3 月 24 日登载在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关内容。
公司独立董事对该议案予以事前认可并发表了独立意见。
该议案尚须提交股东大会审议。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
（四）审议并通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议
案》；
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注
册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合具体情况，就本次向特定对象
发行股票事项编制了《深圳市普路通供应链管理股份有限公司关于 2023 年度向特定对象发
行 A 股股票方案的论证分析报告》。
《深圳市普路通供应链管理股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票的论证分
析报告》请见公司于 2023 年 3 月 24 日登载在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券
报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关内容。
公司独立董事对该议案予以事前认可并发表了独立意见。
该议案尚须提交股东大会审议。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
（五）审议并通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析
报告的议案》；
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注
册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合具体情况，就本次向特定对象
发行股票事项编制了《深圳市普路通供应链管理股份有限公司关于 2023 年度向特定对象发
行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
《深圳市普路通供应链管理股份有限公司关于 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集
资金使用可行性分析报告》请见公司于 2023 年 3 月 24 日登载在《证券时报》、《中国证券
报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关内容。
公司独立董事对该议案予以事前认可并发表了独立意见。
该议案尚须提交股东大会审议。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
（六）审议并通过《关于公司未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划的议案》；
公司致力于自身成长和发展的同时高度重视股东的合理投资回报，根据中国证监会《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司
现金分红》等相关法律法规及规范性文件的相关规定，编制了《深圳市普路通供应链管理股
份有限公司未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划》。
《深圳市普路通供应链管理股份有限公司未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划》
请见公司于 2023 年 3 月 24 日登载在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关内容。
公司独立董事对该议案予以事前认可并发表了独立意见。
该议案尚须提交股东大会审议。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
（七）审议并通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施
和相关主体承诺的议案》；
公司根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国
发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等相关法律、法规和规范性文件的规定，为保
障中小投资者利益，并结合具体情况，就本次向特定对象发行股票事项对普通股股东权益和
即期回报可能造成的影响进行了分析，结合实际情况提出了填补回报措施，相关主体对填补
回报措施出具了相关主体承诺。
《深圳市普路通供应链管理股份有限公司关于 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄
即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》请见公司于 2023 年 3 月 24 日登载在《证券时
报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相
关内容。
公司独立董事对该议案予以事前认可并发表了独立意见。
该议案尚须提交股东大会审议。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
（八）审议并通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》；
根据中国证监会发布的《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的规定，由于公司前次
募集资金到账时间距今已满五个会计年度，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集
资金使用情况的报告，亦无需聘请会计师事务所就前次募集资金使用情况出具鉴证报告，公
司特就此出具《深圳市普路通供应链管理股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况
报告的说明》。
《深圳市普路通供应链管理股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的
说明》请见公司于 2023 年 3 月 24 日登载在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》
及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关内容。
公司独立董事对该议案予以事前认可并发表了独立意见。
该议案尚须提交股东大会审议。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
（九）审议并通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票
相关事项的议案》；
为保证公司 2023 年度向特定对象发行股票工作能够高效、顺利地进行，根据《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会在有关法律、法规及规范性文件规定的范
围内，全权办理本次向特定对象发行股票的有关事宜，请求授予的权限包括但不限于：
1、决定并聘请参与本次发行的中介机构，修改、补充、签署、执行、终止任何与本次
发行有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐/承销协议、中介机构聘用协议、保密协议、
与投资者签署的股份认购协议、募集资金投资项目相关的各项文件、协议及其他相关发行文
件；
2、根据相关法规及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等有关政府部门和监管
机构要求制作、修改、报送本次发行的申报材料、反馈意见回复、承诺函等材料；根据相关
法规、政策变化、市场变化及有关部门对具体方案及相关申请文件、配套文件的要求作出补
充、修订和调整；办理本次发行相关的登记、核准、备案等手续及信息披露事宜；
3、根据证券监管部门的要求，结合市场环境和本公司具体情况制定、调整、修改、补
充和实施本次发行的具体方案，包括但不限于选择发行时机、确定数量、发行价格、发行对
象、募集资金金额、募集资金用途等与本次发行相关的一切事项，但法律、法规、规范性文
件及《公司章程》规定需由股东大会重新表决的事项除外；
4、根据募集资金项目市场变化、实施条件变化等因素，在股东大会决议范围内对募集
资金投资项目具体安排进行调整，包括但不限于根据募集资金投资项目的实际进度及实际募
集资金额，对投资项目的实际投资额和实施进度进行调整；
5、根据本次发行的实际结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
6、办理募集资金专项账户开设等事宜；
7、本次发行完成后，办理本次发行在深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
8、在公司股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜的条件下，董事会根据股东
大会授权范围授权董事长或董事长授权的其他人士具体办理与本次发行有关的事务。
9、法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次发行有关的
其他事项。
上述授权的有效期为自公司股东大会审议通过授权议案之日起 12 个月，若公司在上述
有效期内取得中国证券监督管理委员会对本次发行的批复，则上述授权有效期自动延长至本
次发行实施完成之日。
公司独立董事对该议案予以事前认可并发表了独立意见。
该议案尚须提交股东大会审议。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
（十）审议并通过《关于公司设立 2023 年度向特定对象发行股票募集资金专用账户的
议案》；
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，
募集资金应当存放于经公司董事会批准设立的专项账户集中管理。公司拟设立本次向特定对
象发行股票的募集资金专用账户，该专用账户仅用于存储、管理本次向特定对象发行股票的
募集资金，不得存放非募集资金或用作其他用途。公司将在募集资金到账后，与保荐机构、
募集资金存放银行签署募集资金专户存储三方监管协议，并及时履行信息披露义务。
公司董事会授权董事长或其授权人士具体办理募集资金专用账户的开立、募集资金三方
监管协议签署等相关事项。
公司独立董事对该议案予以事前认可并发表了独立意见。
该议案尚须提交股东大会审议。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
（十一）审议并通过《关于拟更换公司部分非独立董事的议案》；
鉴于公司第五届董事会副董事长汪震东先生、董事李广伟先生因个人工作安排，分别申
请辞去公司副董事长、战略委员会委员职务，公司董事职务。公司董事会根据《公司章程》
的相关规定，同意汪震东先生、李广伟先生的辞职申请，并对汪震东先生、李广伟先生为公
司所做出的贡献表示感谢。
根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，经持有公司 5%以上股份的股东广州金控
绿金投资有限公司、张云女士分别推荐，并经公司董事会提名委员会对候选人任职资格审核
通过后，拟提名候选人如下：
广州金控绿金投资有限公司拟提名宋海纲先生、张云女士拟提名师帅先生为公司第五届
董事会非独立董事候选人。任期自股东大会审议通过后至公司第五届董事会届满之日止。
公司董事会同时声明：兼任公司其他高级管理人员职务的董事人数总计未超过公司董事
总数的二分之一。
《关于拟更换公司部分非独立董事的公告》请见公司于 2023 年 3 月 24 日登载在《证券
时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的
相关内容。
公司独立董事对该议案发表了独立意见。
本议案尚须提交股东大会审议并以累积投票制方式进行表决。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
（十二）审议并通过《关于调整公司第五届董事会战略委员会成员的议案》；
鉴于公司董事会更换部分非独立董事，股东广州金控绿金投资有限公司拟提名宋海纲先
生、股东张云女士拟提名师帅先生为公司第五届董事会非独立董事候选人。为保证董事会专
门委员会正常有序开展工作，公司董事会同意上述候选人在股东大会批准后，调整公司第五
届董事会战略委员会成员（其他委员会成员不变），具体组成如下：
序号 专门委员会名称 召集人 委员
张云女士、赵野先生、胡仲亮先生、倪伟雄先生、
1 战略委员会 张云女士
师帅先生
2 提名委员会 陈玉罡先生 陈玉罡先生、张云女士、陈建华先生
3 薪酬与考核委员会 陈建华先生 陈建华先生、赵野先生、陈玉罡先生
4 审计委员会 傅冠强先生 傅冠强先生、张云女士、陈玉罡先生
上述董事会各专门委员会委员，任期至公司第五届董事会届满之日止。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
（十三）审议并通过《关于提请召开 2023 年第一次临时股东大会的议案》。
公司以现场投票、网络投票相结合的方式于 2023 年 4 月 11 日（星期二）召开公司 2023
年第一次临时股东大会，股权登记日为 2023 年 4 月 6 日（星期四）。
《关于召开 2023 年第一次临时股东大会通知的公告》请见公司于 2023 年 3 月 24 日登
载在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上的相关内容。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
特此公告。
深圳市普路通供应链管理股份有限公司
董事会
2023 年 3 月 23 日
