股票代码：002771           股票简称：真视通             编号：2021-039


                    北京真视通科技股份有限公司

                第四届董事会第十四次会议决议公告
    本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    北京真视通科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十四次
会议于2021年12月3日上午10时30分在北京市朝阳区马甸裕民路12号中国国际科
技会展中心B座11层公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开，本次会议由公
司董事长何小波先生召集并主持，会议通知于2021年11月30日以专人递送、电子
邮件等方式送达给全体董事。应出席董事9人，出席会议董事9人。本次会议的召
集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董
事认真审议，本次会议以记名投票表决方式逐项表决通过了以下决议：

    一、   审议通过《重大信息内部报告制度》的议案，表决结果为同意9票，
反对0票，弃权0票

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    二、   审议通过《内幕信息知情人登记备案制度》的议案，表决结果为同
意9票，反对0票，弃权0票

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    三、   审议通过《印章管理制度》的议案，表决结果为同意8票，反对1票，
弃权0票

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    上述议案，董事马亚先生持反对意见，反对理由：

    1. 因董事长、总经理长期不在北京办公，关于公章使用以纸质审批为准的
规定，不符合公司实际经营需要，严重影响效率，缺乏纸质审批的必要性与合
理性。
     2. 依据交易安排和协议约定，原业务管理团队对 2019—2021 运营负有业绩
承诺指标，并约定隆越控股的决策不能影响上市公司原业务正常运行。由于目
前董事长、总经理长期存在怠于审批情况，故关于董事长/总经理审批公章、合
同专用章等应设置审批时限，否则将严重影响公司经营活动的正常开展。本人
要求限定董事长、总经理审批期限为 2 天，如果超过 2 天，则视为同意，如果
拒绝审批，需与原业务负责人协商，未能协商一致，原业务负责人坚持从事该
项业务的，则由原业务负责人承担不利后果。
     3. 关于印章的保管安排。鉴于新老股东已就印章、证照的保管作出安排，
而且，印章的保管和使用应当围绕公司经营需要，印章属于公司，而不是属于
哪一个股东。我要求设置公章保管专门条款，在过渡期内维持现状。

    四、   审议通过《财务管理制度》的议案，表决结果为同意8票，反对1票，
弃权0票

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    上述议案，董事马亚先生持反对意见，反对理由：

    依据原有约定，原业务团队对 2019 至 2021 负有业绩承诺指标，并约定隆越
控股的公司决策不能影响上市公司原业务正常运行。因董事长、总经理存在长期
怠于审批情况，故关于董事长/总经理审批付款规定应设置审批时限，否则将影
响公司经营活动的正常开展。本人要求限定董事长、总经理审批期限为 2 天，如
果超过 2 天，则视为同意，如果拒绝审批，需与原业务负责人协商，未能协商一
致，原业务负责人维持业务正常运营，直至由原业务负责人承担后果。

    五、   审议通过《货币资金管理制度》的议案，表决结果为同意8票，反对
1票，弃权0票

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    上述议案，董事马亚先生持反对意见，反对理由：

    1. 依据原有约定，原业务团队对 2019 至 2021 负有业绩承诺指标，并约定
隆越控股的公司决策不能影响上市公司原业务正常运行。由于目前董事长、总经
理存在怠于审批情况，故关于董事长/总经理审批付款规定应设置审批时限，否
则将影响公司经营活动的正常开展。本人要求限定董事长、总经理审批期限为 2
天，如果超过 2 天，则视为同意，如果拒绝审批，需与原业务负责人协商，未能
协商一致，原业务负责人维持业务正常运营，则由原业务负责人承担后果。
    2. 《货币资金管理制度》对子公司负责人在经营性采购、税费及工资薪金
支付，以及经营管理费类支付方面，均限定不超过 1 万元的审批权限，超出 1
万元以上的，均需由董事长或总经理审批。公司目前已有 7 家子公司（其中 6
家为全资子公司），且多家子公司经营规模较大，日常经营性采购、管理费、税
费及工资薪金金额均具一定规模，赋予子公司仅仅 1 万元货币资金的审批权，不
能满足实际需要。由董事长或总经理审批的规定，严重影响子公司运行效率，干
扰子公司独立有序经营。
    3. 资金调度，如果涉及关联交易，则与关联交易方有利益关系的董事应当
回避。
    4. 根据《2021 年半年度报告》：“业绩下滑主要原因一方面是由于部分大项
目现场进度延缓，未能按期完成验收，导致营业收入同比有所下降；另一方面计
入当期的政府补贴收入减少，其他收益同比下降较多。”今年业绩下滑系客观原
因所致，与原业务团队无关，董事会以此为由修改货币资金管理模式理由不充分。

    六、   审议通过《聘任公司副总经理》的议案，表决结果为同意7票，反对
1票，弃权1票

    根据总经理提名，董事会聘任问世先生、李勃先生为公司副总经理，任期自
董事会审议通过之日起至公司第四届董事会届满之日止。简历见附件。

    上述议案，董事马亚先生持反对意见，反对理由：

    1. 本次议案拟增加两个副总岗位，改变了原有内部管理机构。根据《公司

章程》的规定，公司内部管理机构的设置必须经过董事会审议，所以应当由董事
会先行决议内部管理机构的设置，本次议案没有涉及该项议题，故应由下次董事
会讨论内部组织机构的设置，再表决相关人选；
    2. 由于董事长等人之前的一系列行为，已经严重影响公司经营稳定，现在
又增加高管人员，将加剧影响公司经营稳定。
    3. 根据协议约定，原有业务由原业务团队管理，如果董事会强行通过本项
议案，该两位高管也不能参与原有业务管理。

   上述议案，独立董事吕天文先生弃权，弃权理由：

    对于拟聘任人员的资格审查，董事会秘书给参会人员宣读了拟聘任人员的简
历。拟聘任人员和真视通当前开展业务没有交集，会上也没有明确拟聘任的副总
经理具体分管哪些业务，出于勤勉尽责和审慎性原则，我出具弃权票。




    备查文件：

    北京真视通科技股份有限公司第四届董事会第十四次会议决议。



    特此公告。




                                     北京真视通科技股份有限公司董事会

                                                        2021年12月3日
附件：

       副总经理简历

       问世先生，1977年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权。本科学历。曾
先后任职于中国建设银行北京分行、建银国际文化产业股权投资基金、华融国际
信托有限责任公司、中国东方资产管理（国际）控股有限公司、中融国际信托有
限公司、中关村青山绿水基金管理有限公司和绿水青山（北京）资产管理有限公
司。

       问世先生未持有公司股份。与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、
公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《公司法》、
《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，未受到中国证监会及
其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。也不存在《深圳证券交易所上市公司
规范运作指引》第3.2.3条所规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情
形。公司已在最高人民法院网查询，该非独立董事候选人不属于失信被执行人。

       李勃先生，1971年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权。本科学历。曾
任职于武警北京市总队。2015年至今任中国法学会法治文化研究会副秘书长。

       李勃先生未持有公司股份。与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、
公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《公司法》、
《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，未受到中国证监会及
其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。也不存在《深圳证券交易所上市公司
规范运作指引》第3.2.3条所规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情
形。公司已在最高人民法院网查询，该非独立董事候选人不属于失信被执行人。