证券代码：002771            证券简称：真视通       公告编码：2021-044

                 北京真视通科技股份有限公司
关于深圳证券交易所关注函（公司部关注函[2021]第 300 号）
                             回复的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    北京真视通科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年8月18日收到
深圳证券交易上市公司管理部《关于对北京真视通科技股份有限公司的关注函》
（公司部关注函[2021]第300号，以下简称“《关注函》”）后高度重视，并对
《关注函》中所列示的问题逐一向相关股东、董事、高管进行核实，现将回复内
容公告如下：


    问题一：请你公司董事马亚及独立董事吕天文进一步说明对上述议案投出
反对票及弃权票的详细原因。
    回复：
    公司收到董事马亚及独立董事吕天文的进一步书面回复说明，具体情况如下：

    一、 董事马亚针对相关议案投出反对票的原因

   本次《印章管理制度》《财务管理制度》《货币资金管理制度》三项制度修订
的主要内容，是将公司中层管理者、子公司、分公司管理者的职权集中到董事长
手中，且相关流程变得冗长和低效，该等修订将会极大影响公司经营效率，造成
管理和经营方面的风险。《信息披露管理制度》的修订，未能与其他相关制度同
步进行，导致制度之间存在矛盾，将会对制度的实施造成实质障碍。

   下面，分别就上述四项制度存在的问题做进一步的说明。

   （一）《印章管理制度》

   1、修订后的《印章管理制度》第十八条规定监事会印章由董事会秘书管理，
违反法律和《公司章程》规定，导致监事会无法独立行使职权，影响公司治理机
制的有效运行【公司注：该等规定已由 2021 年 12 月 3 日公司第四届董事会第
十四次会议予以修订，修订后监事会印章由监事会主席保管，与《监事会议事
规则》等现有管理制度不存在矛盾、冲突的情形】

   根据《中华人民共和国公司法》第五十三条、第五十四条、第一百一十八条
和《公司章程》第一百五十条的规定，监事会是有权对董事及高级管理人员执行
公司职务行为进行监督、对董事、高级管理人员损害公司利益的行为有权要求纠
正、有权依照公司法第一百五十一条的规定对董事、高级管理人员提起诉讼的机
构。如果监事会印章由董事会秘书管理和使用，将严重制约、影响监事会独立行
使职权，不利于公司治理，更违反了公司法关于监事会独立于董事会的相关规定。

   2、修订后的《印章管理制度》第十一条的规定使得公章、公司章的使用审
批流程不符合开展业务的实际需要，会极大影响经营效率，使公司面临风险

   公章、公司章日常使用频繁，且诸多实际业务对公章、公司章加盖的及时性
要求较高。修订后的《印章管理制度》第十一条存在以下问题：

   （1）将审批方式由现行高效的办公 OA 系统审批变更为纸质审批，导致审批
效率低下；

   （2）审批流程由原来的授权部门指定负责人一级审批，改为部门指定负责
人、分管领导、总经理/董事长三级审批，审批层级多，流程冗长。审批决定权
集中于总经理/董事长，导致全部业务均不得不配合总经理/董事长的工作时间，
必然影响工作效率；而且，部分分管领导、总经理/董事长并不常驻公司，客观
上无法及时完成审批或于五个工作日内补齐纸质审批手续；

   （3）审批流程未根据盖章事项的重要性和时间紧迫性对审批权限加以分类。
合理的审批权限设置，有助于公司在效率和风险控制方面找到平衡，而未对审批
权限进行分类设置，一刀切集中于总经理/董事长，将完全打破这种平衡，最终
影响公司业务活动高效开展。

   综上，修订后的制度要求以纸质审批流程为准，且均须总经理/董事长批准，
不仅改变了此前通过 OA 系统审批的做法，更提高了需要审批的级别、附加了多
层审批的安排，不符合实际业务需求，也不具有可操作性，将严重影响公司业务
活动的有序、高效开展。

   （二）《财务管理制度》

   1、本次修改的主要内容是将财务管理权限集中于董事长，增加了相关事项
审批成本，降低经营效率

    本次修改核心是将财务管理权限全部收归董事长，例如：《财务管理制度》
第二条将子公司另行制定财务管理制度由总部审批变更为董事长和总经理审批；
第五条将超预算支出由总经办审批变更为总经办预审并报董事长审批；第十一条
将 200 万元及以上金额的采购付款由总经理审批变更为总经理及董事长审批等。

   2、《财务管理制度》第十三条关于员工因公借款和第十四条报销的审批金额
权限设定过低，不符合目前实际业务管理需求，不具有可操作性

   《财务管理制度》第十三条将员工因公借款的金额作出由 5 万元大幅降低至
1 万元的修订，并提高审批层级至由总经理/董事长审批；第十四条将员工报销
金额压至 1 万元即需总经理/董事长审批的修订。

   根据公司日常经营支出规模，修订后的审批金额设定过低、审批层级过高，
不符合目前实际业务管理需求，也不具有可操作性。

   综上，本次《财务管理制度》修订内容，降低了财务管理水平、增加了管理
成本，与公司实际业务需求不符，将严重制约公司正常开展业务。

   （三）《货币资金管理制度》

   1、《货币资金管理制度》第九条，在经营性采购、税费及工资薪金支付以及
经营管理费用类支付方面，将使得子公司丧失独立审批权

   《货币资金管理制度》第九条，对子公司负责人在经营性采购、税费及工资
薪金支付，以及经营管理费类支付方面，均限定不超过 1 万元的审批权限，超出
1 万元以上的，均需由董事长或总经理审批。

   公司目前已有 7 家子公司（其中 6 家为全资子公司），且部分子公司经营规
模较大，日常经营性采购、管理费、税费及工资薪金金额均具一定规模，赋予子
公司仅仅 1 万元货币资金的审批权，不能满足实际需要。由董事长或总经理审批
的规定，严重影响子公司运行效率，干扰子公司独立有序经营。

   另外，该项规定也与《财务管理制度》第十一条：“1、200 万元及以上金额
的采购付款需经总经理及董事长审批。2、公司授权财务负责人审批 200 万元以
下的采购付款，但 1 万元及以上的售后维修付款还需经公司主管副总经理审批”
的规定矛盾，不具有可执行性。

   2、《货币资金管理制度》第十条不具有执行可行性

   《货币资金管理制度》第十条规定，板块及其所属企业可以在不超越（第九
条）规定的审批权限范围内，制定适用于本单位的资金审批权限的实施细则。

   但如上文所述，子公司日常资金审批权限仅为 1 万元，在此情况下制定所谓
实施细则已经不具实际意义。

   综上，制定《货币资金管理制度》初衷并非优化公司管理体系，只是将公司、
子公司、分公司资金使用权收归董事长及/或总经理，过度挤压子公司资金使用
权，严重制约子公司的业务开展。

   （四）《信息披露管理制度》

   反对修订《信息披露管理制度》，主要在如下两方面：

   1、其内容与公司已有《重大信息内部报告制度》《内幕信息知情人登记管理
制度》存在矛盾。【公司注：公司已于 2021 年 12 月 3 日召开第四届董事会第十
四次会议，审议通过了对《重大信息内部报告制度》和《内幕信息知情人登记
管理制度》的修订，该等修订后上述两项制度中“重大事项”与“内幕信息知
情人”的界定与《信息披露管理制度》不存在矛盾、冲突的情形】

   （1）修订的《信息披露管理制度》对“重大事项”范围进行了修订，与公
司原有《重大信息内部报告制度》“重大事项”范围的认定规则不一致；

   （2）修订的《信息披露管理制度》对“内幕信息知情人”的范围进行了修
订，与公司原有《内幕信息知情人登记管理制度》“内幕信息知情人”范围的认
定规则不一致。

   2、修订该制度的议案征求意见时过于仓促，8 月 14 日 18 点 5 分在总裁办工
作微信群内提出，但要求董事必须在当日 24 点提出修改意见以便发出董事会通
知，短短不足 6 个小时的时间，董事无法进行审慎的审阅。

   综上所述，公司进行制度修订的根本目的应是为了公司合法、合规、有序运
营；上述印章、财务管理、货币资金使用、信息披露管理等制度均涉及公司日常
经营管理及投资者知情权等核心事项，在制度修订之前，理应审慎评估修订的必
要性、合理性，需要在公司各业务线、各部门征集意见，展开调研和讨论。本次
修订并未开展上述工作，并非科学的管理方式。

   公司近两年主营业务并未发生变化，仍为多媒体视讯系统建设与服务业务和
数据中心系统建设与服务业务。现有的管理模式是公司管理团队经过多年的摸索
与实践逐步形成的行之有效的运营方式。

   从公司运营管理角度看，公司一贯执行的印章管理、财务管理以及各项费用
支出等审批流程，在相应节点均设置了控股股东委派的高管进行审批，不存在公
司控股股东管理失控的风险。

   从营业收入角度看，近两年公司业绩略有下滑，2020 年主要是受疫情影响，
2021 年上半年营业收入下降的主要原因是受大项目实施和验收进度不确定性的
影响，虽然业绩略有下滑，但公司经营情况稳定良好，2021 年上半年同期新签
合同和在施项目金额均较上年同期有较大比例增长。

   从期间费用角度看，2020 年上半年受新冠疫情影响，市场活动减少，差旅、
办公等费用直接下降，同时国家也给予社保减免的大力支持，公司整体上费用在
近年同期相比处于较低水平。2021 年公司积极拓展新业务，加大资质建设，业
务规模较上年扩大，各项费用严格按照年度预算持续投入，同时国家恢复社保缴
纳，因此期间费用整体较上年同期有所增加，但基于收入比重的同比下降差异，
所以费用占比相对体现为一定幅度的增长，但整体支出相对业务规模合理可控。

   此外，制度的修订系基于公司现控股股东苏州隆越控股有限公司（以下简称
“隆越控股”）无法按期向创始股东王国红、胡小周、马亚、陈瑞良和吴岚（以
下合称“老股东”）支付股份转让款项、履行整体交易安排，引发相关诉讼的背
景。
   隆越控股成为控股股东以来除投资设立真视通军融科技发展（苏州）有限公
司外未帮助公司开展其他实质业务，且该公司设立至今净利润持续为负。真视通
近两年公司主营业务仍为创始股东所运营管理的多媒体视讯系统建设与服务业
务和数据中心系统建设与服务业务。

   公司目前的印鉴、证照、业务管理状态，系基于隆越控股内部股东控制权争
议期间，隆越控股实际控制人之一何小波（兼任真视通法定代表人）与公司创始
股东共同达成之安排，其目的是维护上市公司的正常运营，避免给中小股民造成
股价动荡影响。而近期隆越控股控制的公司董事会不顾上市公司的经营稳定，执
意发布与事实不符的关于印章失控之公告给公司的日常运营带来障碍。

    二、 独立董事吕天文对相关议案投出弃权票的原因

   1、根据和公司原有工作人员沟通，本次三项内控措施中，上市公司已经原
有两项，所以议案的名称需要修改，不能称为内控制度提案，应改为修正案；

   2、在会议期间，参会人员提到本次议案没有和员工进行逐级沟通，规定和
措施的制定和实施需要与公司的发展相匹配，在没有和公司员工进行直接的沟通
和征求意见的前提下，直接颁布实施，我认为这样做过于草率，不利于企业的发
展，对中小股东有潜在的权益风险；

   3、鉴于这些规定可能潜在会造成公司的发展风险和业绩风险，在独立公正
地履行职责的前提下，我出于审慎性原则，出具弃权票。


    问题二：请你公司核实并说明本次制度制定及修订所履行的内部审议、决
策程序，制度中相关流程及权限的设定是否存在不符合公司目前实际业务管理
需求、不具有可操作性的情形，相关制度是否与目前已有管理制度存在矛盾、
冲突的情形，相关管理制度是否存在违反公司法、公司章程的情形。请律师核
查并发表明确意见。
    回复：
   一、本次制度制定及修订所履行的内部审议、决策程序
   （一）对相关制度进行制定及修订属于董事会的职权范围
   《财务管理制度》《货币资金管理制度》《印章管理制度》等属于公司的基本
管理制度，根据《公司法》第四十六条规定：“董事会对股东会负责，行使下列
职权……（十）制定公司的基本管理制度；（十一）公司章程规定的其他职权。”
第一百零八条第四款规定：“本法第四十六条关于有限责任公司董事会职权的规
定，适用于股份有限公司董事会。”《公司章程》第一百零八条规定：“董事会行
使下列职权……（十）制订公司的基本管理制度……”
    根据《上市公司信息披露管理办法》第三十条第二款规定：“上市公司信息
披露事务管理制度应当经公司董事会审议通过，报注册地证监局和证券交易所备
案。”。
    综上，对《财务管理制度》《货币资金管理制度》《印章管理制度》《信息披
露管理制度》进行制定及修订属于公司董事会的职权范围。
    （二）本次制度制定及修订已履行的内部审议、决策程序
    《财务管理制度》《货币资金管理制度》《印章管理制度》已经公司第四届董
事会第十一次会议审议通过，详见公司于 2021 年 8 月 13 日披露的《第四届董事
会第十一次会议决议公告》（公告编号：2021-023）
    《信息披露管理制度》已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，详见
公司于 2021 年 12 月 4 日披露的《第四届董事会第十二次会议决议公告》（公告
编号：2021-026）
    本次制度制定及修订属于董事会的职权范围，并已经董事会审议通过。本次
制度制定及修订所履行的内部审议、决策程序符合《公司法》《公司章程》的规
定。

       二、制度中相关流程及权限的设定是否存在不符合公司目前实际业务管理
需求、不具有可操作性的情形

       （一）《财务管理制度》、《货币资金管理制度》和《印章管理制度》相关流
程及权限的设定

       1、制度中涉及流程和权限的设定

       《财务管理制度》中关于流程及权限的设定包括：全面预算的编制流程及审
批权限；专项费用预算的审批权限；超预算支出的审批权限；采购付款流程及付
款的审批权限；存货盘点流程及盘亏处理审批权限；借款流程及审批权限；员工
报销费用流程及审批权限；固定资产、低值易耗品和无形资产的采购流程及采购
权限；固定资产和低值易耗品盘点流程及盘亏处理权限；对外开具发票流程；保
函开具流程；应收账款核销流程及审批权限；财务档案借阅及归还流程及审批权
限。

       《货币资金管理制度》中关于流程及权限的设定包括：货币资金使用实行分
级授权批准原则，按不同业务性质设置不同金额的审批权限；办理货币资金业务
必须履行的支付申请、支付审批、支付复核、办理支付流程；库存现金和备用金
的使用权限及流程；银行存款的使用权限及流程等。

       《印章管理制度》中关于流程及权限的设定包括：印章的刻制和启用流程及
审批权限；印章的废止流程和审批权限；公章及公司章的保管权限、使用审批流
程；合同专用章的保管权限、使用审批流程；部门机构章的保管权限、使用审批
流程；业务章、财务专用章、发票专用章、个人印鉴的保管权限和使用审批流程；
印章的外借审批流程。

       2、相关流程及权限的设定不存在不符合公司目前实际业务管理需求、不具
有可操作性的情形

   （1）为了加强公司经营管理，防范经营和财务风险，公司基于审慎和稳健
原则，将相关流程及权限从严设定，该等设定符合目前公司的实际需求，具有可
操作性。修订后的相关制度在审批层级、审批金额等方面采取了更为严格和审慎
的管理，有利于实现对公司费用的有效控制和精细化管理，有助于公司提升经营
水平，保证公司业务稳健运行的作用。

   （2）公司于 2021 年 12 月 3 日召开第四届董事会第十四次会议，对相关的
授权权限等各项制度进行进一步修订，即在总经理或董事长授权的情况下，给予
公司业务管理人员、子公司相关负责人等一定额度的审批权限。该等修订在保持
加强公司管理，防范经营和财务风险的大背景下，给予相关规则更多的弹性空间，
在考虑防范风险的基础上综合考虑了效率的提升。

   （二）《信息披露管理制度》相关流程及权限的设定

       《信息披露管理制度》中关于流程及权限的设定包括：信息披露的管理和职
责权限；定期报告编制、审议、披露流程；临时报告的编制、披露流程；所属子
公司的信息披露流程；信息披露的记录、资料保管权限和流程；信息披露的保密
流程等。

    《信息披露管理制度》中的流程及权限的设定系按照《上市公司信息披露管
理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》的相关要求制定，符合公司目前实际
业务管理需求、具有可操作性。

    三、相关制度是否与目前已有管理制度存在矛盾、冲突的情形

    公司第四届董事会第十一次会议审议通过的《印章管理办法》第十八条规定：
“公司董事会印章、监事会、董事会办公室印章由董事会秘书负责管理和使用。”
2021 年 12 月 3 日，公司第四届董事会第十四次会议对《印章管理办法》进行了
修订，将前述第十八条的内容修改为“公司董事会印章、董事会办公室印章由董
事会秘书负责管理和使用。公司监事会印章由监事会主席负责管理和使用。”《监
事会议事规则》第二条规定：“监事会设监事会办公室，处理监事会日常事务。
监事会主席兼任监事会办公室负责人，保管监事会印章。监事会主席可以要求公
司证券事务代表或者其他人员协助其处理监事会日常事务。”修订后，《印章管理
办法》与包括《监事会议事规则》在内的现有管理制度不存在矛盾、冲突的情形。

    公司原《信息披露管理制度》部分内容与 2020 年 3 月 1 日起施行的《证券
法》及 2021 年 5 月 1 日起施行的《上市公司信息披露管理办法》不一致，因此，
公司第四届董事会第十二次会议对《信息披露管理制度》进行了修订、完善，按
照现行有效的《证券法》和《上市公司信息披露管理办法》的规定对“重大事项”
“内幕信息知情人”等相关条款进行了更新。但公司未同步修订《重大信息内部
报告制度》及《内幕信息知情人登记管理制度》。2021 年 12 月 3 日，公司第四
届董事会第十四次会议对《重大信息内部报告制度》《内幕信息知情人登记管理
制度》进行了修订，更新了“重大事项”“内幕信息”“内幕信息知情人”等相
关条款。修订后，《信息披露管理制度》与包括《重大信息内部报告制度》《内幕
信息知情人登记管理制度》在内的管理制度不存在矛盾、冲突的情形。

    截至本回复出具之日，《财务管理制度》《货币资金管理制度》《印章管理制
度》《信息披露管理制度》与目前已有管理制度不存在矛盾、冲突的情形。
    四、相关管理制度是否存在违反公司法、公司章程的情形

    《财务管理制度》《货币资金管理制度》《印章管理制度》《信息披露管理制
度》系在《公司法》《公司章程》的原则规定之下，对相关事项的具体规定，不
存在违反《公司法》《公司章程》的情形。

    截至本回复出具之日，《财务管理制度》《货币资金管理制度》《印章管理制
度》《信息披露管理制度》不存在违反《公司法》《公司章程》的情形。

    五、律师核查意见

   北京云亭律师事务所律师发表核查意见如下：

   1、本次制度制定及修订属于董事会的职权范围，并已经董事会审议通过。
本次制度制定及修订所履行的内部审议、决策程序符合《公司法》《公司章程》
的规定。

   2、法律法规对于财务、货币资金、印章管理的流程及权限的设定并无具体
规定，律师对该等非法律事项不具备发表意见的专业能力，无法判断《财务管理
制度》《货币资金管理制度》《印章管理制度》中的流程及权限的设定是否符合公
司目前实际业务管理需求、是否具有可操作性。《信息披露管理制度》中的流程
及权限的设定不存在违反《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票
上市规则》的情形。

   3、截至法律意见书出具之日，《财务管理制度》《货币资金管理制度》《印章
管理制度》《信息披露管理制度》与目前已有管理制度不存在矛盾、冲突的情形。

   4、截至法律意见书出具之日，《财务管理制度》《货币资金管理制度》《印章
管理制度》《信息披露管理制度》不存在违反《公司法》《公司章程》的情形。

   详见同日披露的《北京云亭律师事务所关于深圳证券交易所对北京真视通科
技股份有限公司关注函相关事项的法律意见书》。

    马亚董事不同意上述意见，认为仍应由公司原常年法律顾问北京市康达律师
事务所就上述事项发表意见。北京市康达律师事务所于 2021 年 9 月 7 日出具康
达法意字【2021】第 2260 号专项回复认为：
    “本次制度的修订议案均由隆越控股指派董事、高管提出，且未见与公司业
务部门及各子公司商议的工作记录，系将公司股东矛盾延伸至公司内部管理，并
已在一定程度上造成公司内部管理的混乱；各项制度流程与权限的设定由董事会
审议通过，符合《公司法》及《公司章程》的规定，但该等修订已引起公司相关
业务部门的抵触，在公司股东争议未解决前，存在不具有可操作性、不被执行的
风险。”；《印章管理制度》第十八条规定‘监事会印章由董事会秘书管理和使用。’
的规定，存在违反《公司法》中关于监事会职权行使规定的情形。除上述制度的
相关条款外，公司本次修订后的公司相关管理制度不存在违反《公司法》、《公司
章程》中效力性规定的情形。”

   详见同日披露的《北京市康达律师事务所关于深圳证券交易所<关于对北京
真视通科技股份有限公司的关注函>专项回复》（康达法意字【2021】第 2260 号）。
【公司注：公司已与北京市康达律师事务所解除常年法律顾问协议，北京市康
达律师事务所不得再以公司法律顾问名义出具任何法律文件。】【注：经董事马
亚与康达律师事务所核实，康达律师事务所不同意何小波个人单方提出的解除
合同关系，尚未收到何小波起诉康达律师事务所的相关文件，若何小波已对康
达律师事务所提起诉讼，应等待最终司法程序判决。】


    问题三：2019 年 8 月 30 日，王国红、胡小周、马亚、陈瑞良、吴岚将其合

计持有你公司 11.78%的股份转让给苏州隆越控股有限公司（以下简称“隆越控

股”），交易价格为 4.47 亿元，截至目前尚余 1.29 亿元股权转让款未支付。同

时，王国红将其持有你公司 14.59%的股份所对应的表决权全部委托给隆越控股

行使，委托事项有效期至王国红减持完毕其所持有的全部公司股份。交易完成

后，你公司控股股东由王国红、胡小周变更为隆越控股。

   （1）2020 年 9 月 9 日，你公司披露《关于控股股东部分股份被司法冻结的

公告》称，隆越控股持有你公司 9.06%的股份被司法冻结，冻结原因为上述股权

转让款未支付完毕导致的债务纠纷。请结合协议履约及付款安排、股权交割情

况、隆越控股资产状况、债务情况等说明截至目前上述股权转让款支付的具体

进展，是否存在实质性障碍，拟采取的具体解决措施。
    回复：

一、股权转让情况说明

    1、隆越控股与王国红、胡小周等签订公司股权转让协议情况

    2019年8月30日，隆越控股与王国红、胡小周、马亚、陈瑞良和吴岚签署的
《苏州隆越控股有限公司与王国红、胡小周等关于北京真视通科技股份有限公司
之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），协议约定隆越控股拟受让
转让方合计持有的公司11.78%的股份；隆越控股与王国红签署了《苏州隆越控股
有限公司与王国红之表决权委托协议》（以下简称“《表决权委托协议》”），王
国红将其剩余持有的公司14.59%的股份所对应的表决权全部委托给隆越控股行
使，委托事项有效期至王国红减持完毕其所持有的标的公司股份之日止。该《表
决权委托协议》于标的股份过户至隆越控股名下及王国红与胡小周不可撤销地解
除二人于2011年4月8日签订的《一致行动协议》后及时生效。在表决权委托期间，

隆越控股和王国红因本次表决权委托事项构成一致行动关系。

    2、付款安排及实际付款情况

    根据《股权转让协议》第“3、上市公司股份转让价款支付安排”约定：

    （1）本协议生效且通过交易所合规性审查后 3 个工作日内，甲方向乙方支
付标的股份转让价款总额的 20%，即小写：89,486,400 元（大写：捌仟玖佰肆

拾捌万陆仟肆佰元整）。截至目前，该笔股份转让价款已支付完毕。

    （2）标的股份交割完成后 10 个工作日内，甲方向乙方支付标的股份转让
价款总额的 40%，即小写：178,972,800 元（大写：壹亿柒仟捌佰玖拾柒万贰仟

捌佰元整）。截至目前，该笔股份转让价款已支付完毕。

    （3）完成本协议第 4.4 条约定的董事会、监事会改选（以标的公司股东大
会审议通过并公告为准）后 10 个工作日内，甲方向乙方支付标的股份转让价款
总额的 40%，即小写：178,972,800 元（大写：壹亿柒仟捌佰玖拾柒万贰仟捌佰

元整）。截至目前，该笔股份转让价款剩余128,972,800元尚未支付。

    3、股权交割情况

    2019年9月24日，公司收到《证券过户登记确认书》，王国红、胡小周、马亚、
陈瑞良、吴岚已于2019年9月23日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
办理完成过户手续，分别将其持有的10,200,000股、6,690,000股、3,060,000
股、2,730,000股、2,040,000股，合计24,720,000股无限售条件流通股（占公司

股份总数的11.78%）过户给隆越控股。

二、隆越控股资产负债情况

    根据隆越控股提供的材料，隆越控股仅为控股平台，未有其他业务。截止
2021 年 9 月 30 日，隆越控股的资产负债、收入利润（未经审计）情况如下：

                                                              单位：万元
               项目                      2021.9.30/2021 年 1-9 月
              流动资产                                         31,489.78
              长期投资                                         39,845.92
              资产合计                                         71,335.70
              流动负债                                            294.30
              长期负债                                          3,400.00
              负债合计                                          3,694.30
             所有者权益                                        67,641.40
               营业收入                                                0
              净利润                                                -90.78

三、剩余股权转让款未支付的具体原因和具体解决措施

   （一）剩余股权转让款尚未支付的具体原因

   经问询隆越控股，隆越控股回复如下：

   “2019 年 8 月 29 日（即《股权转让协议》签署的前一交易日），真视通收盘
价为 10.46 元/股，而隆越控股向创始股东受让的价格高达 18.10 元/股，溢价比
例高达 73.04%，整体溢价金额约为 1.89 亿元，远高于尚未支付的股权转让尾款。

   隆越控股同意以上述高估值进行控制权交易，系基于创始股东作出的如下陈
述与承诺：

   1、2019 年度、2020 年度和 2021 年度，将加强真视通或/和其子公司的收款
力度降低应收账款金额，并控制存货规模；直至 2021 年度真视通合并报表原业
务存货及应收账款规模控制在人民 5 亿元内；
   2、截至 2021 年 12 月 31 日，真视通合并报表范围内 2019 年度、2020 年度
和 2021 年度原业务累计产生的坏账损失金额不超过人民币 5,000 万元；

   3、真视通执照、印章（公章、合同章、财务专用章等）等均由苏州隆越指
派至真视通的人员进行妥善管理；

   4、王国红先生同意不可撤销地将其所持真视通 14.59%股份所对应的表决权
全权委托给隆越控股，使得隆越控股成为真视通控股股东。

   董事会虽于 2019 年 11 月完成改选，但收款迹象表明 2019 年度上市公司存
货和应收账款预计与承诺函相比将有超过 1 亿元的差额不能收回。而且，创始股
东未按照约定履行股份质押的义务，开展第二阶段的股份减持工作，使得隆越控
股获得上市公司控制权的交易目的存在无法实现的可能性。此外，真视通已多次
催告，要求杜毅、谭伟（二人均由创始股东控制）返还公司印章及证照，但二人
至今未予归还，创始股东亦未履行移交印章及证照的《承诺函》义务。在此情况
下，隆越控股方中止向创始股东的付款。”

   （二）具体解决措施

   经问询隆越控股，隆越控股回复如下：“隆越控股大额应收款未能收回的相
关情形已经消除；另外，隆越控股的股东苏州隆升控股有限公司向隆越控股出具
了承诺函，表示如有需要可向隆越控股随时提供财务资助。目前隆越控股具备支
付剩余股权转让款的能力，且仍继续努力与创始股东积极协商。如双方无法通过
协商解决上述争议，将以最终司法裁判为准。”

   公司将持续关注《股权转让协议》相关争议的进展情况，继续敦促上市公司
股东，依法依规解决债务纠纷，并严格按照法律法规的要求及时履行信息披露义
务。


       （2）请说明上述债务纠纷对表决权委托事项的影响，是否存在因上述债务
纠纷撤销相关表决权委托的可能性及相应的解决方案，你公司是否存在控制权
不稳定的风险，如是，请充分提示风险。

回复：
    经核查，上述债务纠纷目前正在江苏高院二审，该案已于 2021 年 12 月 23
日开庭审理。该案一审原告（王国红、胡小周、马亚、陈瑞良、吴岚）诉求被告
（隆越控股）支付股权转让款及相应违约金，不涉及表决权委托。公司就表决权
委托是否存在撤销等事项向委托人王国红先生进行确认，王国红先生回复：“在
瑞铭及其指定方隆越控股因资金问题不能就《独家委托减持协议》、《交易计划》
【注：《独家委托减持协议》、《交易计划》全文详见同日披露的《关于深圳证券
交易所关注函（公司部关注函[2021]第 305 号）回复的公告》中附件一和附件二】
等相关协议继续履行致使各方合同目的无法实现的情况下，创始股东只能通过司
法程序解决与瑞铭、隆越控股的相关争议，王国红先生有权依法依约撤销表决权
委托收回 14.59%的委托投票权。” 根据《表决权委托协议》，该等表决权委托为
不可撤销委托，截止目前公司未收到相关撤销表决权委托的生效司法裁判文书，
上述债务纠纷目前未对表决权委托事项产生实质影响，隆越控股仍可以依约独立
行使授权股份的表决权。公司目前尚未发生造成控制权变更的风险事项。

    董事马亚就隆越控股对剩余股权转让款未支付的具体原因、具体解决措施
的回复、控制权风险有异议，其认为：

  （一）剩余股权转让款尚未支付的具体原因

   “经与创始股东核实：

   1、《承诺函》及承诺事项既不是《股份转让协议》生效的前提条件，也不是
股份转让价款支付的前提条件，这一事实已经得到《江苏省苏州市中级人民法院
民事判决书》【（2020）苏 05 民初 1009 号】判决的确认，隆越控股继续以此为由
拒绝支付第一阶段交易的股份转让款完全没有任何事实和法律依据。

   《江苏省苏州市中级人民法院民事判决书》【（2020）苏 05 民初 1009 号】法
院认定的基本事实如下：

   “本院认为，王国红、胡小周、马亚、陈瑞良、吴岚与隆越公司之间订立的
《股份转让协议》系双方真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规
定，应认定合法有效，双方应按约履行合同义务。股权转让人王国红、胡小周、
马亚、陈瑞良、吴岚已按约将持有的目标公司真视通公司的 11.78%股权变更登
记至股权受让人隆越公司名下，且完成协议约定的董事会、监事会改选并公告，
即已履行全部合同义务，隆越公司应按约履行相应付款义务。隆越公司于本案审
理中先是认可结欠股权转让价款 128972800 元且该部分款项的支付条件已成就，
此后又以原告未完成《承诺书》业绩为由，主张股权转让价款支付条件未成就。
隆越公司前后陈述矛盾，违背禁止反言的基本诉讼原则，且双方于《承诺书》中
并未约定原告完成业绩系股权转让价款的支付条件，故-隆越公司的该项抗辩意
见缺乏依据，本院不予支持。隆越公司未按约付款，构成违约，应承担相应违约
责任。根据协议约定，未按约定支付转让价款，应当按照当期应付而未付款项的
万分之三每日支付违约金，该违约金计算标准不违反法律规定，本院予以支持。
因此，王国红、胡小周、马亚、陈瑞良、吴岚诉请主张隆越公司支付股权转让价
款 128972800 元及应付款项每日万分之三的逾期付款违约金，具有事实和法律依
据，本院予以支持”。

   2、尽管创始股东向隆越控股作出了业绩承诺，但该等业绩承诺将通过质押
股份、差额补偿等方式予以保障。业绩承诺完成与否，与股权转让款的支付无关。

   3、公司目前的印鉴、证照、业务管理状态，系基于隆越控股内部股东控制
权争议期间，隆越控股实际控制人之一何小波（兼任真视通法定代表人）与公司
创始股东共同达成之安排，其目的是维护上市公司的正常运营，避免给中小股民
造成股价动荡影响。而近期隆越控股控制的公司董事会不顾上市公司的经营稳定，
执意发布与事实不符的关于印章失控之公告给公司的日常运营带来障碍。”

    （二）具体解决措施

    “经与创始股东核实：


    根据何小波先生向创始股东提供的隆越控股以及隆越控股的控股股东苏州
隆升控股有限公司（简称“隆升控股”）的审计报告、备忘录及会议纪要等文件，
隆越控股存在注册资金不到位的情形，如该情形得到更正，隆越控股应当提供具
有公信力的依据。此外，隆越控股股东苏州隆升控股有限公司在对隆越控股出资
不到位的情况下，还因其他股东纠纷将所持隆越控股的 1.46 亿元出资出质给其
股东之一苏州吴中经济技术开发区创业投资引导基金有限公司，至今未能解决。
因此，创始股东认为其不具有支付股权转让款的能力。”
    （三）控制权风险

    “经与创始股东核实：

    创始股东与隆越控股就 19%股份整体交易纠纷不能得到有效解决、双方交易
目的无法实现的情况下，胡小周先生有权依法撤销 2019 年 8 月 24 日向瑞铭出具
《承诺函》【注：《承诺函》全文详见同日披露的《关于深圳证券交易所关注函（公
司部关注函[2021]第 305 号）回复的公告》中附件四】、恢复行使表决权，王国
红先生亦有权依法依约解除《苏州隆越控股有限公司与王国红之表决权委托协
议》。一旦胡小周先生、王国红先生行使权力，则公司控制权将出现变更风险。”

    公司特别提醒广大投资者，注意上述事项所带来的不利影响，敬请广大投资
者理性决策，审慎投资。


    问题四：你公司需说明的其他事项。
    回复：
    公司暂无其他需要说明的事项。




    特此公告。




                                       北京真视通科技股份有限公司董事会


                                                        2021 年 12 月 30 日