法律意见书




                       北京云亭律师事务所

    关于深圳证券交易所对北京真视通科技股份有限公司

                  关注函相关事项的法律意见书

致：北京真视通科技股份有限公司

    北京云亭律师事务所（以下简称“本所”）接受北京真视通科技股份有限公
司（以下简称“真视通”或“公司”）委托，就深圳证券交易所（以下简称“深
交所”） 关于对北京真视通科技股份有限公司的关注函》 公司部关注函〔2021〕
第 403 号）（以下简称《关注函》）涉及的相关法律事项进行核查并出具本法律意
见书。

    本所律师依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《律师事
务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则》《上市公
司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范
性文件以及《北京真视通科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等相
关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本法律
意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，进行充分的核
查验证后，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师作出如下声明和假设：

    1. 公司已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、
副本材料、复印材料或者口头证言。

    2. 公司提供给本所律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，与原件一致和相符。

    3. 对于本所律师出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的
事实，本所律师依赖于有关政府主管部门、公司及其授权代表或者其他中介机构

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出具的证明文件。

    4. 本法律意见书中可能述及会计、审计、评估等非法律专业的事项，该等
事项均非本所律师核查并发表法律意见的范围，均为本所律师在履行一般注意义
务后对有关中介机构出具的审计报告、评估报告、验资报告、鉴证报告或公司提
供文件的引述，相关引述并不意味着本所律师对该等表述、数据和结论的真实性、
准确性、完整性和合法性做出任何明示或默示的承诺和保证。

    5. 本法律意见书仅供公司回复《关注函》之目的使用，未经本所书面同意，
不得用作其他任何目的。

    6. 本所同意将本法律意见书随公司其他信息披露资料一并公告，并愿意承
担相应的法律责任。

    7. 本所同意公司按深交所的要求在其他信息披露资料中部分或全部引用本
法律意见书的内容，但不得因引用上述内容而导致法律上的歧义或曲解。

    基于上述声明和假设，根据有关法律、法规的规定，本所律师出具法律意见
如下：




    《关注函》要求发表法律意见的内容：你公司董事马亚认为该公告披露的
内容严重失实、不准确、不完整，请马亚就上述情况进行详细说明，请你公司
自查上述情况是否属实。请律师核查并发表明确意见。

    一、核查程序
    本所律师采取了包括但不限于如下程序进行核查：

    1. 查阅公司在深交所网站披露的《关于公司印章、证照资料失控的公告》
（公告编码：2021-037）（以下简称《失控公告》）；

    2. 查阅《公司章程》《北京真视通科技股份有限公司信息披露制度》；

    3. 查阅杜毅、谭伟任职情况文件；
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    4. 查阅何小波于 2020 年 4 月 15 日签署的《授权书》；

    5. 查阅公司提供的杜毅于 2021 年 3 月 2 日通过 OA 系统发送的《财务使用
印章登记表》及视频文件；

    6. 查阅公司第四届董事会第十一次会议相关会议资料；

    7. 查阅公司于第四届董事会第十一次会议通过的《北京真视通科技股份有
限公司印章管理制度》（以下简称《印章管理制度》）；

    8. 查阅何小波于 2021 年 11 月 16 日向杜毅、谭伟发送的函件；

    9. 查阅杜毅于 2021 年 11 月 19 日向何小波发送的回函；

    10. 查阅谭伟于 2021 年 11 月 21 日回复何小波的短信截图；

    11. 查阅王国红、胡小周、马亚、陈瑞良、吴岚于 2021 年 11 月 25 日出具
的《告知函》；

    12. 查阅公司董事马亚于 2021 年 11 月 26 日出具的《马亚董事对发布<关于
公司印章、证照资料失控的公告>的异议意见》；

    13. 查阅王国红、胡小周、马亚、陈瑞良、吴岚于 2021 年 11 月 26 日出具
的《二次告知函》；

    14. 查阅独立董事吕天文回复《失控公告》意见的微信及电子邮件；

    15. 查阅公司董事何小波、王小刚、李春友、施亚军、雷雨田及独立董事姚
建林、姚宏伟签署了书面确认意见的《失控公告》文本；

    16. 查询其他上市公司的同类公告；

    17. 对公司法定代表人何小波进行访谈；

    18. 查阅《独家委托减持协议》《独家委托减持协议之补充协议》《交易计划》
《苏州隆越控股有限公司与王国红、胡小周等关于北京真视通科技股份有限公司
之股份转让协议》《苏州隆越控股有限公司与王国红之表决权委托协议》；
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    19. 查阅王国红、胡小周、马亚、陈瑞良、吴岚等人于 2019 年 8 月 24 日向
苏州隆越控股有限公司出具的《承诺函》；

    20. 查阅胡小周于 2019 年 8 月 24 日向苏州瑞铭信息科技有限公司出具的
《承诺函》

    21. 查阅（2020）苏 05 民初 1009 号《民事判决书》；

    22. 查阅公司在深交所网站披露的《关于控股股东之一致行动人部分股份被
司法冻结的公告》（公告编码：2021-027）

    23. 通过公司董事会秘书向公司董事马亚发函核实相关情况，截至本法律意
见书出具之日，公司董事马亚未向本所律师回函确认或提供相关资料；

    24. 查阅公司出具的《声明函》。

    二、核查内容及核查意见

    （一）关于《失控公告》披露信息的真实性、准确性

    1. 公司印章、证照资料原保管情况

   根据公司提供的任职文件和本所律师对公司董事长、法定代表人何小波的访
谈，自 2019 年 12 月至《失控公告》披露之日，杜毅任公司多媒体板块财务负责
人，谭伟任公司多媒体财务管理中心副总经理。

   2020 年 4 月 15 日，公司法定代表人、董事长何小波出具《授权书》，授权公
司多媒体板块财务负责人杜毅保管公司营业执照、公章、法人章、合同专用章、
财务专用章，杜毅依据何小波的授权保管公司的上述相关印章、证照。

   根据杜毅于 2021 年 3 月 2 日通过 OA 系统发送的《财务使用印章登记表》，
谭伟为公司财务专用章保管人。

   2.公司董事会审议通过《印章管理制度》，明确了公司各类印章的保管部门

   2021 年 8 月 12 日，公司召开了第四届董事会第十一次会议，会议以同意 7

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票、反对 1 票、弃权 1 票的表决结果审议通过了《印章管理制度》，该《印章管
理制度》于通过后执行。《印章管理制度》明确了公司各类印章的保管部门及使
用规范。

   3. 公司要求杜毅、谭伟移交印章、证照的情况

   2021 年 11 月 16 日，公司董事长、法定代表人何小波向杜毅、谭伟发函，要
求两人根据公司《印章管理制度》的规定，于 2021 年 11 月 19 日之前，将公章、
财务专用章、法定代表人个人印鉴交由有权保管部门/人员保管，将公司营业执
照正副本交由公司总部办公室指定人员统一保管。

   2021 年 11 月 19 日，杜毅向何小波回函，杜毅在回函中称其收到了何小波要
求移交公司公章、财务专用章、法定代表人个人印鉴、营业执照正副本的通知函
件，但其也收到了公司五位自然人股东王国红、胡小周、马亚、陈瑞良、吴岚（以
下简称“王国红等五位股东”）的来函，王国红等五位股东已获悉何小波的上述
通知，并向其提出明确要求，不同意其将公司上述执照、印章按照何小波的指示
进行移交，而应维持目前现状管理。

   2021 年 11 月 21 日，谭伟短信回复何小波“相关印章不在我这”。

   截至公司披露《失控公告》之日，杜毅、谭伟仍未移交相关印章、证照。

   4. 公司印章、证照已处于失控状态

    根据《中华人民共和国民法典》第六十一条规定：“依照法律或者法人章程
的规定，代表法人从事民事活动的负责人，为法人的法定代表人。法定代表人以
法人名义从事的民事活动，其法律后果由法人承受。”根据《公司章程》第八条
规定：“董事长为公司的法定代表人”。何小波系公司董事长、法定代表人，有
权代表公司。

    2020 年 4 月 15 日，公司法定代表人何小波签署《授权书》，授权杜毅保管
公司的营业执照、公章、法人章、财务专用章，杜毅依何小波的授权保管上述相
关印章、证照，谭伟同杜毅一同保管财务专用章。2021 年 11 月 16 日，公司法
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定代表人何小波以发函的形式通知杜毅、谭伟向公司有权保管部门/人员移交相
关印章、证照，何小波以实际行动撤销了上述授权，杜毅、谭伟继续持有相关印
章、证照已失去权利依据。

    根据公司董事会审议通过的《印章管理制度》，杜毅、谭伟无权保管上述相
关印章、证照。公司董事长、法定代表人何小波发函要求杜毅、谭伟向公司有权
保管部门/人员移交上述相关印章、证照，两人未进行移交，截至公司披露《失
控公告》之日，两人仍未移交，公司已失去对上述相关印章、证照的控制。

    综上，本所律师认为，截至《失控公告》披露之日，公司已失去对上述相关
印章、证照的控制，《失控公告》披露的失控信息真实、准确。

    （二）《失控公告》披露信息的完整性

     1.《失控公告》披露的内容

     经本所律师核查，《失控公告》披露的内容为：公司印章、证照资料失控的
基本情况；公司采取的措施；风险提示及相关说明。

     经查，《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《北
京真视通科技股份有限公司信息披露制度》等相关规定未对《失控公告》应披露
的具体内容进行规定，且未有相关信息披露指引和信息披露公告格式指引。

     经本所律师检索其他上市公司披露的同类信息披露公告：世龙实业（证券
代码：002748）披露的《关于公司印章、证照资料失控的公告》（公告编号：
2021-030）；聚力文化（证券代码：002247）披露的《关于公司及部分子公司印
章、证照资料失控的公告》（公告编号：2019-126）；ST 中昌（证券代码：600242）
披露的《关于公章遗失的公告》（公告编号：临 2021-052）等，公司《失控公告》
披露的内容结构与其他上市公司同类信息披露公告的内容结构基本一致。

     2. 公司印章、证照资料失控的基本情况

   《失控公告》披露了公司印章、证照资料失控的基本情况，本所律师注意到


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公告虽未披露公司董事长、法定代表人何小波曾授权杜毅保管印章、证照资料的
情况，但对《失控公告》信息披露的完整性并不构成实质性影响。

   3. 公司采取的措施

       《失控公告》披露，公司后续将采取包括但不限于民事诉讼等合法合规方式，
追讨或补办公司相关印章、证照等。

       本所律师认为，公司有权利采取合法合规方式追讨或补办公司相关印章、证
照。

       4.风险提示及相关说明

       《深圳证券交易所上市公司信息披露工作考核办法》第十三条规定：“本所
对上市公司信息披露的有效性进行考核，重点关注以下方面：（一）披露的信息
是否有针对性地反映公司情况，充分、及时提示可能出现的不确定性和风险，文
字通俗易懂……”

       本所律师认为，公司作为信息披露义务人，在《失控公告》中作出风险提示，
符合深交所的信息披露要求。

       综上，本所律师认为，《失控公告》虽未披露公司董事长、法定代表人何小
波曾授权杜毅保管印章、证照资料的情况，但对信息披露的完整性不构成实质性
影响。

       （三）董事马亚的异议理由和独立董事吕天文不发表意见的理由

       根据公司提供的资料，董事马亚就披露《失控公告》事宜，先后向公司董事
会提交了三份文件，分别为：公司股东王国红、胡小周、马亚、陈瑞良、吴岚出
具的共计五页的《告知函》和共计十二页的《二次告知函》，董事马亚出具的共
计六页的《马亚董事对发布<关于公司印章、证照资料失控的公告>的异议意见》
（以下简称《异议意见》），以表达反对意见及反对理由。

       独立董事吕天文就《失控公告》披露事宜，以微信及电子邮件形式回复对《失

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控公告》内容不发表意见，并陈述了不发表意见的理由。

       《深圳证券交易所股票上市规则》第 2.2 条规定：“上市公司董事、监事、
高级管理人员应当保证公司所披露的信息真实、准确、完整，不能保证披露的信
息内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。”经核查，
《失控公告》已在首部对董事马亚的反对意见、独立董事的不发表意见做出了声
明，并在“风险提示及相关说明”部分概括披露了反对理由和不发表意见的理由。

       经本所律师核查，《失控公告》概括披露的内容未涵盖王国红等五位股东（包
括董事马亚）反对理由的全部内容，包括：认为披露事项属于独立董事应当发表
独立意见的内容；尚未回复深圳证券交易所〔2021〕第 300 号、〔2021〕第 305
号关注函之前，发布《失控公告》构成重大遗漏；《失控公告》系董事长、法定
代表人何小波利用职务便利谋取私利的行为；《失控公告》风险提示将对公司业
务开展造成严重不利影响等。

       综上，本所律师认为，《失控公告》披露了董事马亚的反对意见及反对理由、
独立董事吕天文不发表意见的理由，符合《深圳证券交易所股票上市规则》的规
定。《失控公告》将王国红等五位股东（包括董事马亚）的反对理由概括披露，
未涵盖全部内容，但对《失控公告》披露的公司印章、证照资料失控信息的真实、
准确、完整不构成实质性影响。

       三、结论意见

       综上所述，本所律师认为，《失控公告》虽未披露公司董事长、法定代表人
何小波曾授权杜毅保管印章、证照资料的情况、未能涵盖王国红等五位股东（包
括董事马亚）反对理由的全部内容，但对信息披露的真实、准确、完整不构成实
质性影响，《失控公告》符合《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股

票上市规则》的相关规定。

       本法律意见书一式贰份，经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生

效。

       （以下无正文）
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（本页无正文，为《北京云亭律师事务所关于深圳证券交易所对北京真视通科技
股份有限公司关注函相关事项的法律意见书》之签署页）




北京云亭律师事务所




负责人：                                     经办律师：
           李舒                                            李巧霞




                                             经办律师：
                                                          魏广林




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