北京市朝阳区新东路首开幸福广场 C 座五层
        5th Floor, Building C,The International Wonderland, Xindong Road, Chaoyang District, Beijing
                      邮编/Zip Code:100027 电话/Tel.:010-50867666 传真/Fax:010-65527227
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                                 北京市康达律师事务所关于

              深圳证券交易所《关于对北京真视通科技股份有限公司

                                   的关注函》专项核查意见


                                                                康达法意字【2021】第 3859 号


        致：北京真视通科技股份有限公司

             北京市康达律师事务所受北京真视通科技股份有限公司（以下简称“真视通”
        或“公司”）聘请，作为公司常年法律顾问，为公司提供法律服务。根据深圳证
        券交易所上市公司管理二部 2021 年 11 月 26 日《关于对北京真视通科技股份有
        限公司的关注函》（公司部关注函【2021】第 403 号）要求，本所律师就相关问
        题进行核查并出具本专项核查意见。

             就本专项核查意见的出具，本所律师特作如下声明：

             本所律师依据本专项核查意见出具日前已经发生或存在的基本事实，依据我
        国现行有效的相关法律、法规和规范性文件，基于对相关资料的核查以及本所律
        师的必要调查、核实，在此基础上发表法律意见。

             本专项核查意见的出具基于以下前提：真视通向本所律师提供的所有文件、
        资料以及有关的口头陈述均是真实、准确、完整、有效的，不存在任何虚假或误
        导性信息；其提供文件的原件及其上面的签字、盖章均是真实的；其中文件资料
        为副本、复印件的，保证与正本或原件相符；签署相关文件的各方已就该等文件

                                                     1
的签署取得所需的授权或履行了必需的批准程序；一切足以影响本专项核查意见
的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、重大遗漏之处。本所律师对于与本
专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门或
其他单位出具的证明文件发表意见。

    本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，截至本专
项核查意见出具之日，对相关事项涉及的事实进行了必要的核查验证，并据此出
具法律意见。

    本专项核查意见仅供真视通上述关注函回复之用，不得用于任何其他目的。

    综上，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
出具专项核查意见如下：

    问题：2021 年 11 月 26 日，你公司披露《关于公司印章、证照资料失控的
公告》称，根据 8 月 12 日董事会审议通过的《印章管理制度》，公司董事长、
法定代表人何小波先生向原保管/持有公司印章、证照的杜毅、谭伟发函，要求
他们于 2021 年 11 月 19 日之前，将包括公章、财务专用章在内的公司印章交由
有权保管部门/人员保管，将证照交由公司总部办公室指定人员统一保管。虽经
多次催促，但截至本公告出具之日，上述公司印章、证照仍未移交至有权保管
部门/人员保管。公司上述印章、证照已处于失控状态。

    我部对此表示关注，请你公司核实并说明如下事项：

    你公司董事马亚认为该公告披露的内容严重失实、不准确、不完整，请马
亚就上述情况进行详细说明，请你公司自查上述情况是否属实。请律师核查并
发表明确意见。

    回复：

    一、对《关于公司印章、证照资料失控的公告》所述内容真实性核查

    2020 年 4 月 15 日，公司法定代表人何小波签署加盖公司公章的《授权书》，
该《授权书》载明“因北京真视通科技股份有限公司的法定代表人已发生变更，
兹授权公司多媒体板块财务负责人杜毅作为本公司的营业执照、公章、法人章、


                                    2
合同专用章、财务专用章的保管人，全权审核现阶段涉及需使用股份公司证照章
办理的相关业务文件，包括行政财税类信息登记，对外的业务合同或各类协议签
订及各类证明等相关事项。被授权人应在授权范围内对股份公司证照章进行妥善
有效的使用保管，确保公司的合法权益不受侵害。本授权书经法定代表人签字后
生效使用”。

    2021 年 8 月 12 日，真视通召开第四届第十一次董事会审议通过了《印章管
理制度》，规定“国内注册独立法人公司章：国内注册独立法人公司章由真视通
总部印章管理部门和子公司印章管理部门统一管理”，“财务专用章、个人印鉴
由申请刻制的真视通总部各一级部门、分支（地区）公司中印章使用部门自行委
派专人保管”。

    2021 年 11 月 16 日，公司董事长、法定代表人何小波向多媒体财务管理中
心及杜毅发出《关于公司营业执照正本、副本移送管理的通知》、《关于法定代
表人个人印鉴章移送管理的通知》、《关于移交公司公章的通知》要求多媒体财
务管理中心、杜毅于 2021 年 11 月 19 日前，将公司公章、营业执照正本、副本
交由公司总部办公室指定人员保管，将法定代表人个人印鉴章交由公司法定代表
人何小波保管；同日，向多媒体财务管理中心、杜毅及谭伟发出《关于公司财务
专用章移送管理的通知》，要求多媒体财务管理中心、杜毅及谭伟于 2021 年 11
月 19 日前将公司财务专用章交由公司财务负责人何小波保管。

    2021 年 12 月 6 日，公司于北京晚报发布《启事》声明，“北京真视通科技
股份有限公司，统一社会信用代码：91110000722672781M，本公司公章、财务专
用章、法定代表人个人印鉴，营业执照正本、副本，均妥善保管并正常使用，特
此声明。”。

    2021 年 12 月 8 日，公司向本所律师出具公司销售第五事业部、销售平台管
理部、市场部、研发部、售后服务中心、合同执行管理部等部门公章使用人、审
核人员出具的《公章使用情况说明》，公司公章使用的具体流程为：“申请使用
人需在公司 OA 系统中提前发起《公章、法人章使用申请单》，经行政部门知会、
部门指定负责人审批后，公司总经理知会、董事长审批，同时相关审核、审批流
程进展知会印章保管人。”；自 2021 年 4 月中旬至今（市场部自 2021 年 2 月下


                                    3
旬起，销售第五事业部自 2021 年 5 月起），公司法定代表人/董事长何小波先生
已几乎不再审批该流程；鉴于上述情况，公司公章的实际使用流程为：“申请使
用人需在公司 OA 系统中提前发起《公章、法人章使用申请单》，经行政部门知
会、部门指定负责人审批后，相关流程进展知会印章保管人后，申请使用人即可
用印。”；“自 2021 年 11 月 27 日公司发布《关于公司印章、证照资料失控的
公告》至今，公章的使用并未因此受到影响，在经过行政部门知会、部门指定负
责人审批，相关流程进展知会印章保管人后，申请使用人即可用印”。

    综上，本所律师认为，杜毅虽未向公司总部办公室、何小波移交公司公章、
营业执照正本/副本、法定代表人个人印鉴章、财务专用章，但根据公司于北京
晚报发布《启事》、公司销售第五事业部、销售平台管理部、市场部、研发部、
售后服务中心、合同执行管理部等部门公章使用人、审核人员出具的《公章使用
情况说明》，在《关于公司印章、证照资料失控的公告》发出前及发出后公司员
工在履行相关审批流程后（除法定代表人/董事长何小波先生审批外）仍可正常
使用公司印章、证照，故公司印章、证照不存在失控之情形。

    （二）对《关于公司印章、证照资料失控的公告》所述内容准确性、完整
性核查

    根据《上市公司信息披露管理办法》（以下简称《信批办法》）第三条、第
七条及第二十二条规定，《关于公司印章、证照资料失控的公告》披露的信息应
当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏；《关于公司印章、证照资料失控的公告》属于信息披露人对“重大事
件”的临时报告，应说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

    根据公司提供的资料并经本所律师核查，《关于公司印章、证照资料失控的
公告》所述事件起因如下：

    2019 年 8 月 30 日，公司原控股股东、实际控制人王国红、胡小周与公司股
东陈瑞良、吴岚、马亚（以下合称“老股东”）与王小刚、何小波共同控制的苏
州隆越控股有限公司（简称“苏州隆越”）签署《股份转让协议》，约定苏州隆
越拟受让转让方合计持有的公司 2,472 万股份，转让对价为 44,743.20 万元，转
让价款分三期支付，最后一期股权转让款应于董事会、监事会改选完成(老股东


                                   4
配合苏州隆越改组公司董事会、监事会，苏州隆越推选 7 名董事、2 名监事)后
10 个工作日内支付。

     2019 年 9 月 24 日，公司发布《关于股东协议转让部分公司股份完成过户登
记暨公司控股股东、实际控制人变更完成的公告》，王国红、胡小周根据《股份
转让协议》约定，已将其持有的公司股份转让给苏州隆越并完成过户登记，公司
控股股东变更为苏州隆越，实际控制人变更为王小刚。

     2019 年 11 月 11 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，根据《股份转
让协议》约定改组董事会、监事会。

     2020 年 4 月 5 日，因苏州隆越拖欠老股东股权转让价款 128,972,800 元及
逾期付款利息，在何小波承诺将主导隆越控股尽快向老股东支付股份转让价款的
前提下，老股东与何小波先生达成一致意见：（1）老股东取得对公司公章的控
制；（2）公司的法定代表人将变更为何小波先生；其三，隆越控股将尽快向我
们支付股份转让价款。

     2020 年 4 月 14 日，公司召开 2019 年年度股东大会，老股东就公司章程第
八条公司法定代表人由总经理担任修改为由董事长担任的议案投出赞成票，同意
公司董事长（何小波先生）为公司法定代表人。

     2020 年 4 月 15 日，何小波向老股东指定的公司员工杜毅，签发由其保管公
司印章、证照的《授权书》。《授权书》载明，“因北京真视通科技股份有限公
司的法定代表人已发生变更，兹授权公司多媒体板块财务负责人杜毅作为本公司
的营业执照、公章、法人章、合同专用章、财务专用章的保管人，全权审核现阶
段涉及需使用股份公司证照章办理的相关业务文件，包括行政财税类信息登记，
对外的业务合同或各类协议签订及各类证明等相关事项。被授权人应在授权范围
内对股份公司证照章进行妥善有效的使用保管，确保公司的合法权益不受侵害。
本授权书经法定代表人签字后生效使用。”。

     2020 年 8 月 12 日，老股东向苏州市中级人民法院提起诉讼，要求苏州隆越
支付拖欠的 128,972,800 元股权转让价款及逾期付款利息。

     2021 年 7 月 23 日，苏州市中级人民法院于作出（2020）苏 05 民初 1009 号
民 事 判 决 ，判 令 隆 越 控 股 应 在 判 决 生 效 之 日 起 十 日 内 支 付 股 权 转 让 价 款
128,972,800 元，并支付逾期付款违约金。

                                             5
    2021 年 8 月 12 日，真视通召开第四届第十一次董事会审议通过了《财务管
理制度》、《货币资金管理制度》和《印章管理制度》，公司董事、老股东马亚，
对上述三个议案投反对票。根据马亚出具的《回复》，（1）“修订后的《印章
管理制度》要求以纸质审批流程为准，且均须总经理/董事长批准，不仅改变了
此前通过 OA 系统审批的做法，更提高了需要审批的级别、附加了多层审批的安
排，不符合实际业务需求，也不具有可操作性，将严重影响公司业务活动的有序、
高效开展。”；（2）“本次《财务管理制度》修订内容，降低了财务管理水平、
增加了管理成本，与公司实际业务需求不符，将严重制约公司正常开展业务。”；
（3）“制定《货币资金管理制度》初衷并非优化公司管理体系，只是将公司、
子公司、分公司资金使用权收归董事长及/或总经理，过度挤压子公司资金使用
权，严重制约子公司的业务开展。”；（4）“上述印章、财务管理、货币资金
使用、信息披露管理等制度均涉及公司日常经营管理及投资者知情权等核心事项，
在制度修订之前，理应审慎评估修订的必要性、合理性，需要在公司各业务线、
各部门征集意见，展开调研和讨论。本次修订并未开展上述工作，并非科学的管
理方式”。

    2021 年 8 月 25 日，隆越控股就（2020）苏 05 民初 1009 号民事判决向江苏
省高级人民法院提出上诉。

    2021 年 11 月 16 日，公司董事长、法定代表人何小波向多媒体财务管理中
心及杜毅发出《关于公司营业执照正本、副本移送管理的通知》、《关于法定代
表人个人印鉴章移送管理的通知》、《关于移交公司公章的通知》要求多媒体财
务管理中心、杜毅于 2021 年 11 月 19 日前，将公司公章、营业执照正本、副本
交由公司总部办公室指定人员保管，将法定代表人个人印鉴章交由公司法定代表
人何小波保管。

    2021 年 11 月 23 日，北京市公安局朝阳分局安贞里派出所出具《报案证明》，
何小波向北京市公安局朝阳分局安贞里派出所报案，称“于 2021 年 11 月 23 日
10 时 30 分在中国科技会展中心 B 座 11 层被侵占，被侵占物品为公司公章、财
务专用章、法定代表人个人印章、营业执照正副本、公司信息披露密钥”。




                                    6
    2021 年 11 月 25 日，北京市公安局朝阳分局安贞里派出所向何小波出具《不
予调查处理告知书》。

    2021 年 11 月 27 日，公司发布《关于公司印章、证照资料失控的公告》。

    综上，本所律师认为，《关于公司印章、证照资料失控的公告》未披露该等
事项发生的背景，过程及现状，不准确、不完整。




    （以下无正文）




                                   7
（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于深圳证券交易所<关于对北京
真视通科技股份有限公司的关注函>专项核查意见》之专用盖章页）




                                         北京市康达律师事务所（公章）




                                                     年   月   日