北京市朝阳区新东路首开幸福广场 C 座五层
                 5th Floor, Building C,The International Wonderland, Xindong Road, Chaoyang District, Beijing
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                                       北京市康达律师事务所关于

               深圳证券交易所《关于对北京真视通科技股份有限公司

                                             的关注函》专项回复


                                                                           康达法意字【2021】第 2260 号


         致：北京真视通科技股份有限公司

              北京市康达律师事务所受北京真视通科技股份有限公司（以下简称“真视通”
         或“公司”）聘请，作为公司常年法律顾问，为公司提供法律服务。根据深圳证
         券交易所 2021 年 8 月 18 日《关于对北京真视通科技股份有限公司的关注函》 公
         司部关注函【2021】第 300 号）要求，本所律师就相关问题进行核查并出具本专
         项回复。

              就本专项回复的出具，本所律师特作如下声明：

              本所律师依据本专项回复出具日前已经发生或存在的基本事实，依据我国现
         行有效的相关法律、法规和规范性文件，基于对相关资料的核查以及本所律师的
         必要调查、核实，基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。

              本专项回复的出具基于以下前提：真视通向本所律师提供的所有文件、资料
         以及有关的口头陈述均是真实、准确、完整、有效的，不存在任何虚假或误导性
         信息；所提供文件的原件及其上面的签字、盖章均是真实的；其中文件资料为副


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本、复印件的，保证与正本或原件相符；签署相关文件的各方已就该等文件的签
署取得所需的授权或履行了必需的批准程序；一切足以影响本专项回复的事实和
文件均已向本所披露，无任何隐瞒、重大遗漏之处。本所律师对于与本专项回复
至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门或其他单位出具
的证明文件发表意见。

    本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，截至本专
项回复出具之日，对相关事项涉及的事实进行了必要的核查验证，并据此出具法
律意见。

    本专项回复仅供真视通上述关注函回复之用，不得用于任何其他目的。

    本所律师基于上述情况，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，现出具专项回复如下：

    问题：请你公司核实并说明本次制度制定及修订所履行的内部审议、决策
程序，制度中相关流程及权限的设定是否存在不符合公司目前实际业务管理需
求、不具有可操作性的情形，相关制度是否与目前已有管理制度存在矛盾、冲
突的情形，相关管理制度是否存在违反公司法、公司章程的情形。请律师核查
并发表明确意见。

    回复：

    （一）本次制度制定及修订所履行的内部审议、决策程序

    根据公司提供的资料并本所律师经核查，2021 年 8 月 12 日，真视通召开第
四届第十一次董事会审议通过了《财务管理制度》、《货币资金管理制度》和《印
章管理制度》，2021 年 8 月 17 日真视通召开第四届第十二次董事会审议通过了
《信息披露管理制度》。

    根据公司董事长、财务总监何小波、总经理王小刚出具的《内部审议和决策
程序说明》，“《财务管理制度》和《货币资金管理制度》由财务总监（因原财
务总监离职，在新的财务负责人到任之前，由公司董事长代为行使公司财务负责
人职责）安排财务副经理修改及草拟形成初稿，经财务总监与总经理研究形成定
稿，董事长同意提交董事会审议；《印章管理制度》由总经理安排办公室修改，

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与董事长研究后形成定稿，董事长同意提交董事会审议；《信息披露管理制度》
由董事长安排董秘办修改，并咨询常年法律顾问后形成定稿，经董事长同意后提
交董事会审议”。

    本所律师注意到，关于《信息披露管理制度》的修订，公司董事会秘书曾委
派证券代表向本所律师咨询，本所律师针对修订后的《信息披露管理制度》第二
十八条对“重大事项”的认定与公司《重大信息内部报告制度》第七条“重大事项”
的认定不一致；修订后的《信息披露管理制度》第六十一条“内幕信息知情人”
认定与公司《内幕信息知情人登记管理制度》第八条“内幕信息知情人”认定不一
致的情况向公司提出的应对相关制度同步修订的意见未被公司接受。

    根据公司董事、副总经理马亚出具的《回复》，“《信息披露管理制度》的
议案征求意见时过于仓促，8 月 14 日 18 点 5 分在总裁办工作微信群内提出，但
要求董事必须在当日 24 点提出修改意见以便发出董事会通知，短短不足 6 个小
时的时间，董事无法进行审慎的审阅”。

    （二）制度中相关流程及权限的设定是否存在不符合公司目前实际业务管
理需求、不具有可操作性的情形

    根据公司董事长、财务总监何小波出具的《回复说明》“2018 年至 2020 年，
公司所处行业整体增速有所放缓，尤其是 2019 年新冠疫情爆发以来，公司的营
业收入持续下滑，期间费用（销售费用、管理费用、财务费用）占营业收入的比
例呈现上升趋势，净利润和净资产收益率也出现了大幅下滑。进入 2021 年，公
司的经营情况并未得到有效改观，营业收入较 2020 年同期下降 7.88%，三项费
用占营业收入的比例达到 15.77%，较 2020 年同期增加 2.07 个百分点，为 2019
年以来的最高值。营业收入的下滑及期间费用的攀升导致公司 2021 年上半年出
现亏损。基于上述公司的经营现状，为避免公司经营继续恶化，实现 2021 年下
半年业绩的扭亏，并为公司后续的发展奠定良好的基础，公司于 2021 年 8 月 13
日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于修订<财务管理制度>的
议案》。修订后的《财务管理制度》较原有的《财务管理制度》在审批层级、审
批金额等方面采取了更为严格和审慎的管理，有利于实现对公司费用的有效控制
和精细化管理，有助于公司提升经营水平”。


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    根据公司总经理王小刚出具的《回复说明》“公司原财务总监辞职后，董事
长代为行使财务负责人职责。2021 年 6 月 25 日，公司总经理任命新的财务副总
协助财务总监进行工作，财务副总到位后未能实质介入公司财务工作，未能上公
司审批流程，董事会召开前一直未能正常履职。管理层有理由怀疑公司财务存在
可能失控的风险。同时，公司公章之前由董事长授权多媒体板块负责人保管，但
董事长和印章管理部门多次督促至今尚未归还，若公司公章使用不善，可能对公
司造成损失。鉴于公司目前有可能存在失控的情况，为维护特定时期公司稳定，
特定时期从严内控，以保护股东及中小投资者利益进行本次制度的修订完善。公
司管理层通过审慎判断及讨论，相关流程及权限设定基本符合目前公司实际业务
管理需求，具备特殊时期稳定公司，保证公司业务顺利运行的作用。公司将根据
实际情况及发展需要，进一步修订完善各制度，特别是流程及权限的完善，以满
足公司业务等实际发展需要”。

    根据公司董事、副总经理马亚出具的《回复》，（1）“修订后的《印章管理
制度》要求以纸质审批流程为准，且均须总经理/董事长批准，不仅改变了此前
通过 OA 系统审批的做法，更提高了需要审批的级别、附加了多层审批的安排，
不符合实际业务需求，也不具有可操作性，将严重影响公司业务活动的有序、高
效开展。”；（2）“本次《财务管理制度》修订内容，降低了财务管理水平、增
加了管理成本，与公司实际业务需求不符，将严重制约公司正常开展业务。”；
（3）“制定《货币资金管理制度》初衷并非优化公司管理体系，只是将公司、子
公司、分公司资金使用权收归董事长及/或总经理，过度挤压子公司资金使用权，
严重制约子公司的业务开展。”；（4）“上述印章、财务管理、货币资金使用、
信息披露管理等制度均涉及公司日常经营管理及投资者知情权等核心事项，在制
度修订之前，理应审慎评估修订的必要性、合理性，需要在公司各业务线、各部
门征集意见，展开调研和讨论。本次修订并未开展上述工作，并非科学的管理方
式”。

    同时，马亚出具的《回复》指出“（1）公司近两年主营业务并未发生变化，
仍为多媒体视讯系统建设与服务业务和数据中心系统建设与服务业务。现有的管
理模式是公司管理团队经过多年的摸索与实践逐步形成的行之有效的运营方式。
（2）从公司运营管理角度看，公司一贯执行的印章管理、财务管理以及各项费

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用支出等审批流程，在相应节点均设置了控股股东委派的高管进行审批，不存在
公司控股股东管理失控的风险。（3）从营业收入角度看，近两年公司业绩略有
下滑，2020 年主要是受疫情影响，2021 年上半年营业收入下降的主要原因是受
大项目实施和验收进度不确定性的影响，虽然业绩略有下滑，但公司经营情况稳
定良好，2021 年上半年同期新签合同和在施项目金额均较上年同期有较大比例
增长。（4）从期间费用角度看，2020 年上半年受新冠疫情影响，市场活动减少，
差旅、办公等费用直接下降，同时国家也给予社保减免的大力支持，公司整体上
费用在近年同期相比处于较低水平。2021 年公司积极拓展新业务，加大资质建
设，业务规模较上年扩大，各项费用严格按照年度预算持续投入，同时国家恢复
社保缴纳，因此期间费用整体较上年同期有所增加，但基于收入比重的同比下降
差异，所以费用占比相对体现为一定幅度的增长，但整体支出相对业务规模合理
可控。”

    关于制度修订的背景，马亚出具的《回复》指出“制度的修订系基于公司现
控股股东苏州隆越控股有限公司（以下简称“隆越控股”）无法按期向创始股东
王国红、胡小周、马亚、陈瑞良和吴岚（以下合称“老股东”）支付股份转让款
项、履行整体交易安排，引发相关诉讼的背景。”；“近两年公司主营业务仍为
创始股东所运营管理的多媒体视讯系统建设与服务业务和数据中心系统建设与
服务业务。在前述背景下，隆越控股拟通过董事会修改公司内部管理制度的方式
干涉公司原有业务及中层管理者的职权，限制了公司的经营活力，该行为影响了
公司的正常经营，对公司稳定、有序的经营造成了干扰”。

    本所律师注意到，公司管理层内部、管理层与业务部门较制度修订内容，存
在较大分歧；根据公司提供的资料及公司董事、高级管理人员出具的回复，未见
制度修订前与公司业务部门及各子公司商议的工作记录。

    综上，本所律师认为，本次制度的修订议案均由隆越控股指派董事、高管提
出，且未见与公司业务部门及各子公司商议的工作记录，系将公司股东矛盾延伸
至公司内部管理，并已在一定程度上造成公司内部管理的混乱；各项制度流程与
权限的设定由董事会审议通过，符合《公司法》及《公司章程》的规定，但该等
修订已引起公司相关业务部门的抵触，在公司股东争议未解决前，存在不具有可


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操作性、不被执行的风险。

    （三）相关制度是否与目前已有管理制度存在矛盾、冲突的情形

    经核查，修订后的《印章管理制度》、《信息披露管理制度》与公司目前已
有管理制度存在矛盾、冲突的情形，具体如下：

    （1）《印章管理制度》第十八条“监事会印章由董事会秘书管理和使用。”
与《监事会议事规则》第二条“监事会主席兼任监事会办公室负责人，保管监事
会印章”存在矛盾、相冲突的情形。

    （2）《信息披露管理制度》第二十八条对“重大事项”的认定与公司《重大
信息内部报告制度》第七条“重大事项”的认定存在矛盾、相冲突的情形；《信息
披露管理制度》第六十一条“内幕信息知情人”认定标准与公司《内幕信息知情人
登记管理制度》第八条“内幕信息知情人” 认定标准存在矛盾、相冲突的情形。

    （四）相关管理制度是否存在违反公司法、公司章程的情形

    经核查，本所律师认为，《印章管理制度》第十八条规定“监事会印章由董
事会秘书管理和使用。”的规定，存在违反《公司法》中关于监事会职权行使规
定的情形。除上述制度的相关条款外，公司本次修订后的公司相关管理制度不存
在违反《公司法》、《公司章程》中效力性规定的情形。




    （以下无正文）




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（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于深圳证券交易所<关于对北京
真视通科技股份有限公司的关注函>专项回复》之专用盖章页）




                                         北京市康达律师事务所（公章）




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