证券代码：002771 证券简称：真视通 公告编码：2021-045
北京真视通科技股份有限公司
关于深圳证券交易所关注函（公司部关注函[2021]第 305 号）
回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京真视通科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年8月20日收到
深圳证券交易上市公司管理部《关于对北京真视通科技股份有限公司的关注函》
（公司部关注函[2021]第305号，以下简称“《关注函》”）后高度重视，并对
《关注函》中所列示的问题逐一向相关股东、董事进行核实，现将回复内容公告
如下：
问题一：公告显示，五位股东曾向隆越控股出具《承诺函》，承诺 2020 年
度公司合并报表原业务存货及应收账款规模控制在人民币 5.5 亿元内。若上述
指标未完成，五位股东将当年度实际规模与承诺规模的差额部分等值的公司股
票无偿质押给隆越控股作为相应款项收回的担保，直至该相应款项收回。请你
公司补充披露上述《承诺函》出具背景、具体时间、具体内容，并自查说明上
述《承诺函》是否属于应披露事项，如是，请说明前期未及时披露原因。
回复：
一、《承诺函》出具背景及时间
2019 年 6 月 21 日，苏州瑞铭信息科技有限公司（以下简称“瑞铭”）与王
国红先生、胡小周先生、吴岚女士、马亚先生、陈瑞良先生等五位创始股东（以
下简称“创始股东”）签署了《独家委托减持协议》、《交易计划》，确定创始股
东向瑞铭推荐方转让其持有的真视通 19%股份（分两个阶段进行，第一阶段转让
11.77%股份，第二阶段转让 7.23%股份）、按照市价减持其持有的真视通 10.9%
股份，最终实现创始股东累计减持真视通 29.9%股份，并由瑞铭推荐方获得真视
通控制权的整体交易安排。
2019 年 8 月 24 日，创始股东与瑞铭签订《独家委托减持协议之补充协议》，
确定第一阶段真视通 11.78%股份转让完成后，于 2020 年 9 月完成第二阶段真视
通 7.22%股份的减持。
2019 年 8 月 24 日，创始股东向苏州隆越控股有限公司（即瑞铭推荐方，以
下简称“隆越控股”或“苏州隆越”）出具了《承诺函》，称隆越控股拟以现金
方式购买创始股东合计持有的真视通 24,720,000 股股份。为了保障交易的顺利
进行及苏州隆越能对真视通后续有效开展生产经营活动，创始股东向隆越控股做
相关陈述、保证及承诺（具体内容详见下文“二、《承诺函》具体内容”）。
同日，公司股东胡小周向瑞铭出具《承诺函》，承诺自《股份转让协议》所
约定的股份完成过户登记之时，至胡小周及王国红、马亚、陈瑞良、吴岚合计减
持其持有的公司股份达到 29.90%时，自愿放弃所持有的公司所有股份（包括公
司送转股产生的股份）对应的表决权，亦不委托任意他方行使表决权。（上述提
及的所有此前未披露文件，详见本公告附件）
2019 年 8 月 30 日，创始股东与隆越控股签订《股份转让协议》，将其持有
的真视通 24,720,000 股股份（占真视通总股本的 11.78%）转让给隆越控股；同
日，王国红先生与隆越控股签订《表决权委托协议》，将其持有的真视通 14.59%
股份的表决权不可撤销的委托给隆越控股行使。（详见公司于 2019 年 8 月 31 日
披露的《关于股东权益变动暨公司控股股东、实际控制人变更的提示性公告》（公
告编号：2019-047））
二、《承诺函》具体内容
《承诺函》具体条款如下：
“截至本承诺函签订日，作为北京真视通科技股份有限公司股东，本承诺人
与苏州隆越控股有限公司于 2019 年 8 月签订了《苏州隆越控股有限公司与王国
红、胡小周等关于北京真视通科技股份有限公司之股份转让协议》，苏州隆越拟
以现金方式购买本承诺人合计持有的真视通 24,720,000 股股份。为了保障交易
的顺利进行及苏州隆越能对真视通后续有效开展生产经营活动，本承诺人向苏州
隆越做如下陈述、保证及承诺：
第一条 承诺函的有效签署
（一）本承诺人为具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人，有权签
订并履行本承诺函。
（二）签订本承诺函不会导致本承诺人违反真视通的章程及本承诺人签订的
任何其他协议、合同或作出的承诺。
（三）签订本承诺函不会导致本承诺人违反有关法律、法规、规章及其他规
范性文件的规定。
第二条 所提供信息真实性、准确性和完整性
（一）本承诺人向苏州隆越和参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为
真实、准确、完整的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料
或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授
权并有效签署该等文件。
（二）本承诺人为本次交易出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第三条 业绩承诺与补偿
（一）本承诺人承诺：2019 年度、2020 年度和 2021 年度，各年度真视通合
并报表范围的原业务（多媒体视讯系统建设与服务业务、数据中心系统建设与服
务业务，下同）的净利润（按照中国企业会计准则编制的且经具有证券、期货相
关业务资格的审计机构审计的合并报表中扣除非经常性损益前后孰低的归属于
母公司所有者的税后净利润，下同）均不低于人民币 1,000 万元。若低于人民币
1,000 万元的，则本承诺人在真视通年报公告后的 30 个自然日内向苏州隆越支
付当年度实际净利润与承诺净利润的差额。
（二）本承诺人承诺：2019 年度、2020 年度和 2021 年度三个会计年度真视
通合并报表原业务累计实现的营业收入不低于人民币 18 亿元，否则本承诺人按
差额部分的 7.27%向苏州隆越进行现金补偿。
（三）本承诺人承诺：2019 年度、2020 年度和 2021 年度，将加强真视通或
/和其子公司的收款力度降低应收账款金额，并控制存货规模；2019 年度真视通
合并报表原业务存货及应收账款总规模比 2018 年度下降 20%，2020 年度真视通
合并报表原业务存货及应收账款规模控制在人民币 5.5 亿元内，2021 年度真视
通合并报表原业务存货及应收账款规模控制在人民 5 亿元内；真视通合并报表原
业务应收账款金额、存货规模的确认，以具有证券、期货相关业务资格的审计机
构按照经审计的账面价值确认为准。若上述指标未完成，本承诺人将与当年度实
际规模与承诺规模的差额部分等值的真视通股票无偿质押给苏州隆越作为相应
款项收回的担保，直至该相应款项收回；若届时本承诺人无等值的真视通股票，
差额部分以本承诺人资产（包括且不限于存单、保单、有价证券及不动产等）向
苏州隆越提供质押或抵押，作为相应款项收回的担保，直至该相应款项收回。若
该相应款项 2023 年 12 月 31 日前仍然未收回的，则由本承诺人以现金方式对苏
州隆越进行补偿。
若真视通或/和其子公司 2019 年度、2020 年度、2021 年度中某一年度当年
新签与原业务相关的合同金额累计超过人民币 7.5 亿元且当年度真视通合并报
表范围内原业务应收账款和存货规模超过上文约定金额的，则该年度差额部分所
对应的抵押或质押及补偿金额由双方另行协商。
（四）本承诺人承诺：截至 2021 年 12 月 31 日，真视通合并报表范围内 2019
年度、2020 年度和 2021 年度原业务累计产生的坏账损失金额不超过人民币 5,000
万元，超过 5,000 万元的部分由本承诺人以现金方式对苏州隆越进行补偿。坏账
损失金额的统计确认口径如下：
按照真视通或/和其子公司原业务合同到期应收款的账龄分析计提坏账：1.
到期应收款账龄在 3 年以内（不包括 3 年）的，由双方根据合同的具体情况分析
确定是否计提坏账；2.到期应收款账龄在 3-4 年（不包括 4 年）的，应收款按照
50%计提坏账；3.到期应收款账龄在 4-5 年（不包括 5 年）的，应收款按照 80%
计提；4.到期应收款账龄在 5 年及以上的，按照 100%计提。
（五）本承诺人承诺：2019 年度、2020 年度和 2021 年度，真视通合并报表
范围内原业务各年度经营性现金流的净值为正数且不低于人民币 2,000 万元。若
上述指标未完成，则本承诺人向苏州隆越支付当年度实际净值与承诺净值的差额。
第四条 业务调整
本承诺人承诺：在本次交易完成后，确保真视通及时启动将其原业务和部分
员工下沉到全资子公司的工作及同意并配合上市公司迁址；2021 年 12 月 31 日
前，若苏州隆越为真视通或/和其子公司原业务资金需求（包括但不限于融资借
款、银行授信等）提供担保的，则本承诺人将按照苏州隆越的要求为其提供的担
保向苏州隆越提供反担保。为完成本承诺函第三条约定的承诺事项，本承诺人承
诺及时将真视通或/和其子公司开展原业务的资金需求计划上报给苏州隆越，经
真视通或/和其子公司履行相应审议程序后最终确认实施。
第五条 真视通核心人员稳定性
（一）本承诺人将确保真视通或/和其子公司现有核心员工的稳定性，保证
该等核心员工在真视通或/和其子公司至少任职至 2021 年 12 月 31 日（2021 年
12 月 31 日之前离职人次总计不得超过 10 人次），但经苏州隆越书面同意其离职
的不计算在离职人次内。
上述核心员工的人员名单，详见本承诺函附件。
（二）本承诺人在真视通或/和其子公司任职期间及离职后 3 年内，未经苏
州隆越书面同意，本承诺人及关系密切的家庭成员不得在中国境内直接或间接从
事与真视通或/和其子公司相同、相似或有竞争关系的业务，也不得直接或间接
在与真视通或/和其子公司有相同、相似或有竞争关系的单位任职、领薪或拥有
权益，不得以真视通或/和其子公司以外的名义为真视通或/和其子公司的客户或
合作伙伴提供服务。上述关系密切的家庭成员包括配偶、年满 18 周岁的子女及
其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的
父母。
第六条 或有负债
（一）本承诺人保证：真视通或/和其子公司自设立至今已取得开展经营所
必需的全部批准、核准、许可、证照、登记、备案、立项审批、环境影响评价、
安全影响评价等；真视通或/和其子公司自设立以来不存在重大违法违规行为，
不存在违反工商、税收、土地、房屋管理、环保、安全生产、质量技术监督、劳
动与社会保障、住房公积金、消防、外汇、海关等主管部门的规定而受到重大处
罚的情形。
（二）本承诺人保证：真视通或/和其子公司自设立以来未发生对生产经营
产生重大不利影响的诉讼、仲裁或行政处罚案件；截至本承诺函签署日，真视通
或/和其子公司无潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
（三）本承诺人保证：截至本承诺函签署日，真视通或/和其子公司未因涉
嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，未受到行
政处罚或者刑事处罚；真视通或/和其子公司不存在被深交所采取监管措施（包
括但不限于通报批评、公开谴责等纪律处分）。
（四）本承诺人保证：截至本承诺函签署日，真视通或/和其子公司不存在
未在中国证监会指定信息披露平台披露之外的尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政
处罚。
（五）本承诺人承诺：在 2019 年 8 月 31 日之前按照法律、法规及规范性文
件的要求补充审议并确认真视通在深交所上市至今未履行内部决策程序的关联
交易，同时积极规范关联交易、解除违规对外担保（如有）、返还占用的资金（如
有）、履行相关信息披露义务及加强内部控制；如因本次交易完成前真视通或/
和其子公司任何内部控制不规范事项（包括但不限于关联交易未经审议及披露、
违规对外提供担保、现有真视通或/和其子公司董监高、实际控制人违规占用真
视通资产及与真视通或/和其子公司存在直接或间接的同业竞争等）导致真视通
不满足本承诺函第八条第（三）款约定的资本运作条件（包括公开增发、配股、
非公开发行股票、重大资产重组（含发行股份购买资产并募集配套资金、重组上
市）、发行公司债券、发行债务融资工具）的，本承诺人还应按照本承诺函第八
条第（三）款的约定承担违约责任。
第七条 其他承诺事项
本承诺人承诺：《股份转让协议》约定的本承诺人拟转让的真视通股份过户
至苏州隆越名下之后，胡小周、马亚、陈瑞良及吴岚均不得将其持有的真视通股
份对应的表决权委托给其他方、不得协助任意他方谋求真视通的控制权。
本承诺人承诺：《股份转让协议》约定的本承诺人拟转让的真视通股份过户
至苏州隆越名下之后，标的公司执照、印章（公章、合同章、财务专用章等）等
均由苏州隆越指派至真视通的人员进行妥善管理。
第八条 其他违约责任
（一）本承诺人承诺：如违反本承诺函第一条且导致本承诺函被撤销或/和
无效的，则本承诺人自愿向苏州隆越支付人民币 8,000 万元违约金。
（二）本承诺人承诺：如违反本承诺函第二条、第四条、第五条、第七条中
的任一条款，则本承诺人自愿向苏州隆越支付人民币 1,000 万元的违约金，最终
违约金数额以违反上述条款的数量累计计算。
（三）本承诺人承诺：除守法合规经营形成的财务业绩因素外，如因真视通
或/和其子公司在本承诺函签署日前的事由（或事件）或本承诺人的原因，导致
真视通不满足《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证
券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《上市公司重大资产重组
管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件规定的
资本运作（包括公开增发、配股、非公开发行股票、重大资产重组（含发行股份
购买资产并募集配套资金、重组上市）、发行公司债券、发行债务融资工具）条
件，则本承诺人自愿向苏州隆越支付人民币 10,000 万元的违约金。
（四）承诺人为王国红、胡小周、马亚、陈瑞良及吴岚的统称，本承诺函履
行过程中，本承诺人中任何一方（即王国红、胡小周、马亚、陈瑞良及吴岚）违
反本承诺函的，则视为本承诺人违反本承诺。
（五）本承诺人保证：按照本承诺函约定，本承诺人应支付给真视通或/和
其子公司或/和苏州隆越的任何款项（包括但不限于违约金、赔偿金、补偿金等），
按《股份转让协议》中本承诺人各主体拟转让的真视通股份数量占本承诺人合计
拟转让的真视通股份数量的比例承担。如本承诺人主体内有任意一方拒绝或迟延
支付，本承诺人主体内的其他任何一方均应就该拒绝或迟延支付的款项对真视通
或/和真视通子公司或/和苏州隆越承担连带清偿责任，即真视通或/和真视通子
公司或/和苏州隆越有权要求本承诺人主体内其他任何一方先行支付该款项。
第九条 本承诺函有效期
本承诺函有效期至 2024 年 12 月 31 日。
第十条 承诺函生效、解除与终止
（一）本承诺函经签署后成立，并在《股份转让协议》约定的本承诺人拟转
让的真视通股份过户至苏州隆越名下之时生效。
（二）本承诺函的任何修改均需得到苏州隆越的书面同意。任何对本承诺函
的修改或补充文件均是本承诺函不可分割的一部分，与本承诺函具有同等效力，
修改或补充文件与本承诺函冲突时，以修改或补充文件为准。
（三）经本承诺人与苏州隆越协商一致，可以以书面形式撤销本承诺函。
（四）本承诺函到期后自动失效。
（五）本承诺人承诺：不因本承诺人在真视通或/和其子公司现有职务、持
股情况的变化等任何事项作为本承诺人不履行、不及时/适当履行本承诺函的抗
辩理由。
……”
三、《承诺函》是否属于应披露事项
根据《承诺函》，隆越控股拟以现金方式购买创始股东合计持有的真视通
24,720,000 股股份，同时，为了保障交易的顺利进行及苏州隆越能对真视通后
续有效开展生产经营活动，创始股东向隆越控股做相关陈述、保证及承诺。
公司认为，《承诺函》在承诺主体、被承诺主体、交易股份数量上均和创始
股东与隆越控股于 2019 年 8 月 30 日签订的《股份转让协议》相对应，《承诺函》
作为《股份转让协议》的必要补充，二者均属于交易的必要内容。因此，根据《上
市公司信息披露管理办法》和公司当时有效的《信息披露管理制度》，该等《承
诺函》应随《股权转让协议》同时披露。
另经核查，公司股东胡小周于 2019 年 8 月 24 日向瑞铭出具《承诺函》（《承
诺函》具体内容见附件 4），该等《承诺函》亦应随《股权转让协议》同时披露。
公司时任董事会未及时履行信息披露义务。对此，公司本届董事会深表歉意，
后续将加强对《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所股票规范运作
指引》等法律法规和规范文件的培训学习、传达及落实，提高信披质量。
董事马亚认为：
“时任董事会当时未披露《承诺函》的原因为，创始股东出具给隆越控股的
《承诺函》以及胡小周出具给瑞铭的《承诺函》，均系依据 2019 年 6 月 21 日创
始股东与瑞铭签署之《独家委托减持协议》、《交易计划》与瑞铭推荐方开展转让
公司 19%股份之一揽子交易安排，在 2019 年 8 月 24 日创始股东与瑞铭签署《独
家委托减持协议之补充协议》时按照议定的基本交易框架而出具，两份《承诺函》
亦一式一份仅由隆越控股和瑞铭分别持有。
前述《承诺函》的签署时间在 2019 年 8 月 30 日与隆越控股就第一阶段 11.78%
股份签署的涉及的《股份转让协议》等相关已经披露的法律文件之前是对整体交
易计划的承诺，不属于《股权转让协议》的附件及补充，也不属于《股权转让协
议》生效的必要条件。其主要内容是创始股东对公司 2019 年至 2021 年净利润、
营业收入、坏账损失金额、应收账款和存货的规模作出的承诺，未完成承诺的主
要后果是创始股东向隆越控股承担现金补偿义务，股份质押仅是承诺未完成时的
一定期间内的担保措施，不会对上市公司经营产生实质影响。”
问题二：2020 年 9 月 9 日，你公司披露《关于控股股东部分股份被司法冻
结的公告》显示，隆越控股持有公司 9.06%的股份被司法冻结，冻结原因为隆越
控股股权转让款未支付完毕导致的债务纠纷。请结合问题 1 及股东持股比例、
董事会成员构成及推荐和提名主体、股东大会表决情况等，说明上述股东纠纷
对你公司生产经营、公司治理及经营决策、控制权稳定性是否产生重大不利影
响，并充分进行风险提示。
回复：
一、 公司股东持股比例、董事会构成和股东大会表决情况
（一） 股东持股比例
截至 2021 年 11 月 30 日，新老股东持股比例如下表：
单位：万股
股东性质 股东名称 持股数量（万股） 持股比例 表决权比例
受让方
隆越控股 2472.00 11.78%
（新控股股东）
28.38%
隆越控股一致
林泽添 420.00 2.00%
行动人
合计 2892.00 13.78% 28.38%
王国红 3062.64 14.60% 0%
胡小周 2007.27 9.57% 0%
转让方 马亚 918.51 4.38% 4.38%
（创始股东） 陈瑞良 819.24 3.91% 3.91%
吴岚 615.60 2.93% 2.93%
合计 7423.26 35.39% 11.22%
（注：1、隆越控股与王国红签署了《苏州隆越控股有限公司与王国红之表
决权委托协议》，王国红将其持有的公司 14.60%的股份所对应的表决权不可撤销
的全部委托给隆越控股行使，委托事项有效期至王国红减持完毕其所持有的标的
公司股份之日止。
2、2021 年 9 月 8 日，上市公司收到隆越控股出具的《关于增持承诺完成的
告知函》，隆越控股指定林泽添于 2021 年 8 月 25 日至 2021 年 9 月 7 日通过集中
竞价方式增持公司股份 200 万股，占公司总股本的 0.95%，截至目前，隆越控股
指定方累计增持公司股份已达 2%，增持承诺已完成。
3、胡小周于 2019 年 8 月 24 日向瑞铭出具《承诺函》，承诺自愿放弃所持有
的标的公司所有股份（包括标的公司送转股产生的股份）对应的表决权，亦不委
托任意他方行使表决权。）
综上，截至目前，隆越控股及其一致行动人林泽添合计持有的上市公司股票
数量为 2892.00 万股，占比为 13.78%，加上王国红 14.60%的投票权委托，则隆
越控股及其一致行动人持有的表决权比例为 28.38%；创始股东合计持有上市公
司股票数量为 7423.26 万股，占比为 35.39%，持有的表决权比例为 11.22%。
（二） 董事会构成
公司目前董事会共九名董事，其中非独立董事 6 位，独立董事 3 位，其成员
构成及推荐情况如下：
董事性质 董事姓名 推荐主体 提名主体
何小波 隆越控股 董事会
王小刚 隆越控股 董事会
马亚 创始股东 董事会
非独立董事
施亚军 隆越控股 董事会
李春友 隆越控股 董事会
雷雨田 隆越控股 董事会
姚建林 隆越控股 董事会
独立董事 姚宏伟 隆越控股 董事会
吕天文 创始股东 董事会
（三） 股东大会表决情况
自 2019 年 8 月控股权变更以来，公司共召开五次股东大会，未出现议案否
决情况，具体投票表决情况如下：
股东 表决 是否
审议议案 股东参会情况 表决结果
大会 结果 回避
1、审议《关于提名公司第四届
董事会非独立董事候选人的议 通过 否
参会股东持有
2019 案》
股份
年第 2、审议《关于提名公司第四届
106,447,224 同意占出席会议 通过 否
一次 董事会独立董事候选人的议案》
股，占公司有 所有股东所持股
临时 3、审议《关于提名公司第四届
表决权股份总 份 100.00％。
股东 监事会股东代表监事候选人的 通过 否
数的比例为
大会 议案》
50.71%。
4、审议《关于变更注册资本及
通过 否
修改公司章程的议案》
1、《关于公司 2019 年度董事会
工作报告的议案》
参会股东持有 通过 否
（公司独立董事将在 2019 年年
2019 股份
度股东大会上述职） 同意占出席本次
年年 95,179,834
2、《关于公司 2019 年度监事会 股东大会有效表
度股 股，占公司有 通过 否
工作报告的议案》 决权股份总数的
东大 表决权股份总
3、《关于公司 2019 年年度报告 比例为 99.94%
会 数的比例为 通过 否
及其摘要的议案》
45.3528%
4、《关于公司 2019 年度财务决
通过 否
算报告的议案》
股东 表决 是否
审议议案 股东参会情况 表决结果
大会 结果 回避
同意占出席本次
5、《关于<未来三年（2019 年
股东大会有效表
—2021 年）股东回报规划>的议 通过 否
决权股份总数的
案》
比例为 99.95%
同意占出席本次
6、《关于公司 2019 年度利润分 股东大会有效表
通过 否
配方案的议案》 决权股份总数的
比例为 99.93%
同意占出席本次
7、《关于公司董事、监事 2019
股东大会有效表
年度薪酬考核情况及 2020 年薪 通过 否
决权股份总数的
酬计划的议案》
比例为 99.93%
8、《关于 2020 年度申请银行综
通过 否
合授信的议案》 同意占出席本次
股东大会有效表
决权股份总数的
9、《关于<2019 年度内部控制 比例为 99.94% 通过 否
自我评价报告>的议案》
同意占出席本次
10、《关于续聘致同会计师事务
股东大会有效表
所（特殊普通合伙）为公司 2020 通过 否
决权股份总数的
年度审计机构的议案》
比例为 99.93%
同意占出席本次
11、《关于回购注销第二期限制
股东大会有效表
性股票激励计划已授予未解锁 通过 否
决权股份总数的
的部分限制性股票的议案》
比例为 99.95%
同意占出席本次
12、《关于变更注册资本及修订 股东大会有效表
通过 否
公司章程议案》 决权股份总数的
比例为 99.94%
关联
股东
参会股东持有
2020 隆越
股份
年第 同意占出席本次 控股
1、《关于公司控股股东延期实 1,657,923
一次 股东大会有效表 及其
施增持计划并变更增持承诺的 股，占公司有 通过
临时 决权股份总数的 一致
议案》 表决权股份总
股东 比例为 83.36% 行动
数的比例为
大会 人王
0.7904%
国红
先生
股东 表决 是否
审议议案 股东参会情况 表决结果
大会 结果 回避
已回
避表
决
参会股东持有
2021
股份
年第 同意占出席本次
1、《关于公司与四川省营山县 64,992,592
一次 股东大会有效表
人民政府签署合作协议并设立 股，占公司有 通过 否
临时 决权股份总数的
产业发展基金的议案》 表决权股份总
股东 比例为 99.98%
数的比例为
大会
30.98%
1、《关于公司 2020 年度董事 同意占出席本次
会工作报告的议案》 股东大会有效表
通过 否
（公司独立董事将在 2020 年 决权股份总数的
年度股东大会上述职） 比例为 99.9992%
2、《关于公司 2020 年度监事
通过 否
会工作报告的议案》
3、《关于公司 2020 年年度报
通过 否
告及其摘要的议案》 同意占出席本次
参会股东持有
4、《关于公司 2020 年度财务 股东大会有效表
2020 股份 通过 否
决算报告的议案》 决权股份总数的
年年 36,593,446
5、《关于公司 2020 年度利润 比例为 100%
度股 股，占公司有 通过 否
分配方案的议案》
东大 表决权股份总
6、《关于 2021 年度申请银行
会 数的比例为 通过 否
综合授信的议案》
17.4450%
同意占出席本次
7、《关于<2020 年度内部控制 股东大会有效表
通过 否
自我评价报告>的议案》 决权股份总数的
比例为 99.9992%
同意占出席本次
8、《关于聘请公司 2021 年度 股东大会有效表
通过 否
审计机构的议案》 决权股份总数的
比例为 100%
二、 股东纠纷对公司是否产生重大不利影响
（一） 生产经营方面
公司包括公章、财务专用章在内的公司印章失控。为减少印章被盗盖而签订
损害公司合法权益的合同和其他法律文书的风险，公司登报公告相关印章、证照
作废并积极补办，该等期间内无法正常签订合同、协议以及出具其他需要加盖印
章的文件，给公司正常的生产经营造成不利影响。
公司已向北京市朝阳区人民法院起诉，要求相关印章、证照非法持有人予以
返还，并登报作废失控的印章、证照，积极补办新的印章、证照。公司将继续积
极采取必要措施，消除上述事项带来的不利影响，进一步依法合规开展公司治理。
（二） 公司治理及经营决策方面
1、公司治理方面
（1）董事会
公司第四届董事会现有 9 名董事，2019 年 11 月董事会换届至今，共召开 14
次董事会，所议事项不存在被否决的情况。未出现董事会无法召开、无法表决情
形。
（2）监事会
公司第四届监事会现有 3 名监事，2019 年 11 月监事会换届至今，共召开 10
次监事会，所议事项不存在被否决的情况。未出现监事会无法召开、无法表决情
形。
（3）股东大会
2019 年 8 月，公司实控人变更至今，共召开 5 次股东大会，其中，2 次年度
股东大会，所议事项不存在被否决的情况，未出现股东大会无法召开、无法表决
情形。
2、经营决策方面
（1）日常管理
公司印章、证照资料失控、作废，已对公司日常管理造成严重不利影响。
（2）财务管理
公司原财务总监施亚军于 2021 年 6 月 25 日辞去财务负责人职务，由公司董
事长何小波代行财务负责人职责。2021 年 8 月 17 日，公司总经理和董事长任命
舒萌为财务管理中心副总经理，协助财务负责人分管资金工作。任命后，人事部
门迟迟不予办理舒萌的入职手续，劳动合同无法签订，财管中心副总经理舒萌至
今未能入职，更无法及时协助财务负责人分管资金工作。
为及时规范上市公司财务管理体系，防范财务风险，公司下一步将依据《财
务管理制度》和《货币资金管理制度》的规定，积极采取相应措施，排除财务工
作障碍。
（三） 控制权稳定性
经核查，股东纠纷目前正在江苏高院二审，该案将于 2021 年 12 月 23 日开
庭审理。该案审理的一审原告（创始股东）诉求系支付股权转让款及相应违约金，
不涉及表决权委托。相关股东尚未对相关表决权委托采取与相关合同不一致的行
动，股东纠纷目前未对表决权委托事项产生实质影响。截至本回复出具之日，公
司尚未出现控制权发生变更的风险。
董事马亚就股东纠纷对公司生产经营、公司治理及经营决策、控制权稳定
性是否产生重大不利影响的问题存在异议，其认为：
1.关于日常管理
在《关于公司印章、证照资料失控的公告》发布之前，公司日常经营管理完
全处于正常状态。因公司原有业务按照 19%整体交易的《交易计划》4.3 条约定
仍由创始股东马亚作为副总裁、吴岚作为风控部门负责人主导经营，而隆越控股
作为股权转让交易之后取得股东资格的控股股东并未开拓新业务。故，公司维持
现有业绩仍以原有业务为主导，并由创始股东代表负责。在公司董事会发布《关
于公司印章、证照资料失控的公告》后，公司原有业务日常经营遭受了极为恶劣
的影响，包括客户、供应商、合作银行、部分招投标项目等，创始股东采取了力
所能及的举措，积极地进行解释说明，竭力维持正常运行。
2.关于财务管理
根据创始股东与隆越控股达成的安排，隆越控股并未引入任何新的业务，公
司目前的业务仍以原有业务为主且由创始股东主导管理。在此前提下，隆越控股
应当继续保持创始股东管理公司的延续性，以更好地促进维持原有业务的正常运
作。在何小波代行财务负责人期间，不存在任何财务管理方面的障碍。故，在公
司原有业务财务管理工作完全正常的情况下，任命财务管理中心副总经理，不仅
增加了管理费用、延长了管理流程，完全没有必要。
3.关于控制权稳定性
创始股东与隆越控股就 19%股份整体交易纠纷不能得到有效解决、双方交易
目的无法实现的情况下，胡小周先生有可能依法撤销 2019 年 8 月 24 日向瑞铭出
具《承诺函》、恢复行使表决权，王国红先生亦存在依法依约解除《苏州隆越控
股有限公司与王国红之表决权委托协议》的可能性。一旦胡小周先生、王国红先
生行使权力，则公司控制权将出现变更风险。
公司特别提醒广大投资者，注意上述情形所带来的不利影响，敬请广大投资
者理性决策，审慎投资。
特此公告。
附件：
1、《独家委托减持协议》
2、《交易计划》
3、《独家委托减持协议之补充协议》
4、胡小周向瑞铭出具的《承诺函》
北京真视通科技股份有限公司董事会
2021 年 12 月 30 日
附件一：《独家委托减持协议》
甲 方 1：胡小周
甲 方 2：王国红
甲 方 3：陈瑞良
甲 方 4：马亚
甲 方 5：吴岚
（以上甲方 1、甲方 2、甲方 3、甲方 4、甲方 5,在本协议中统称为“甲方”）
乙 方：苏州瑞铭信息科技有限公司
协议签署日期：2019 年 6 月 21 日
鉴于：
1、甲方是 A 股上市公司北京真视通科技股份有限公司（真视通，股票代码
002771，以下简称为“上市公司”）的股东，其中甲方 1 持有【26,740,442】股，
占上市公司总股本的 12.74%，甲方 2 持有【40,803,312】股，占上市公司总股
本的 19.44%，甲方 3 持有【10,914,466】股，占上市公司总股本的 5.20%，甲方
4 持有【12,236,796】股，占上市公司总股本的 5.83%，甲方 5 持有【8,185,850】
股，占上市公司总股本的 3.90%，甲方持股占上市公司总股本的 47.11%，合计持
股【98,880，866】股。甲方拟减持其持有的上市公司【29.90%】的股份。甲方
1 和甲方 2 为上市公司实际控制人。甲方 2019 年度能够减持所持上市公司股份
【11.77】%，其中甲方 1 能够减持【3.185】%，甲方 2 能够减持【4.86】%，甲
方 3 能够减持【1.3】%，甲方 4 能够减持【1.45】%，甲方 5 能够减持【0.975】%。
2、乙方在投资并购、资本运作等业务领域具有丰富的专业知识和实战经验。
甲乙各方经友好协商，一致就有关合作事项达成本协议，以资信守：
一、甲方减持上市公司股份的价格要求
1、甲方拟按照上市公司总市值人民币【38】亿元对应的股票价格减持其持
有的上市公司【19%】股份。甲方减持完其所持上市公司【19%】股份，可获得的
税前收入为【7.22】亿元。
2、在减持完上述【19%】股份后，甲方按照市价减持其持有的上市公司【10.90%】
股份，甲方减持该部分股份所获得的税前收入为其按照市价减持所能够获得实际
收入。
二、独家委托
1、除非乙方存在违约情形，否则在本协议第六条约定的有效期内，甲方不
可撤销地独家委托乙方作为其顾问，由乙方为甲方制定交易计划（具体交易计划
以双方签字盖章确认的为准）减持甲方持有的【29.90%】上市公司股份。
2、乙方确保通过实施其制定的交易计划，甲方减持完其持有的【19%】上市
公司股份，可获得的税前收入为【7.22】亿元。
3、甲方确保按照乙方制定的交易计划和步骤进行减持，直至减持完其持有
的上市公司 29.90%的股份。
4、在本协议有效期内，甲方不得再委托其他方对甲方持有的标的股份进行
任何形式的减持、转让或处置，不会与任何其他方直接或间接地进行与标的股份
转让、减持或处置相同或类似的任何形式的协商、谈判、讨论或订立、实施任何
协议、交易、安排等，但如乙方违反本协议约定的情形除外。
三、本协议签署之日起 3 个工作日内，乙方向甲方支付定金人民币【2,000】
万元，该定金乙方支付至甲方指定账户。乙方自行聘请具有证券业务资格的会计
师事务所等第三方机构对上市公司开展财务相关尽职调查工作，同时乙方委派员
工或顾问律师对上市公司开展法律尽职调查。本款所述尽职调查期限自本协议签
署日起【20】个工作日。经尽职调查，如发现上市公司原已经披露或公告内容与
尽调机构出具的报告严重不符或上市公司已经披露或公告的财务报告（不限于财
务报告）等存在虚假或重大遗漏，从而导致本次交易价格明显不合理，则乙方有
权要求甲方于乙方通知后 3 个工作日内全额退还保证金，且本协议终止。同时，
甲方承担乙方聘请第三方机构、顾问律师的费用。若乙方单方面违约解除《独家
委托减持协议》，则 2000 万元定金不予退回。乙方尽职调查结束后，【5】个工作
日内，再向甲方支付定金人民币【6,000】万元。
四、甲方保证：
1、甲方具有完全的民事权利能力和民事行为能力参与、订立及执行本协议，
或具有签署与履行本协议所需的一切必要权利与授权。
2、甲方签署本协议并履行本协议项下的各项义务并不会侵犯任何第三方的
权利，其在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与其承担的其它义
务相冲突，也不会违反任何法律、法规、规章、规范性文件的规定或证券交易所
规则等。
3、甲方保证其持有的标的股份全部合法有效，不存在任何权利瑕疵，均可
依法进行减持。
4、甲方保证及时地向乙方及乙方推荐方披露与本协议约定合作有关信息，
保证向乙方及乙方推荐方披露的信息真实、有效、完整，不存在任何欺瞒、编造、
遗漏或误导。
5、甲方保证能够按照乙方制定的交易计划进行减持，并保证交易计划中所
确认的各时间段应当完成减持的股份全部减持完成，因法律法规修订、证监会规
章和规范性文件修订、证券交易所规则修订导致的除外。
6、上市公司及甲方不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被
证监会立案调查的情形。
7、甲方的陈述以及保证的内容均是真实、完整且无误导性的。本协议一经
签署即对其构成合法、有效、具有约束力的法律文件。
五、减持收入分配
甲乙各方按照如下方式对甲方减持其持有的“上市公司”【19%】股份获得的
收入进行分配：假设甲方减持该部分上市公司股份获得的总收入为 A，乙方应分
得的收入为 B。
当 A 大于【7.22】亿元时，甲方应分得的收入为【7.22】亿元，乙方应分得
的收入为 B=A-【7.22】亿。
当 A 小于【7.22】亿元时，乙方无收入，且需承担补足差额义务。
甲乙各自应承担的税费由各方承担。
六、本协议的有效期为自本协议生效之日起至甲方减持其持有的上市公司股
份达到 29.90%，且甲乙双方义务均履行完毕之日止。
七、违约责任：
1、在本协议有效期内，乙方未违约前提下，甲方的如下行为均视为根本性
违约：
（1）未经乙方书面同意，甲方委托其他方对其持有的股份进行任何形式的
减持（包括因司法强制执行、执行股权质押协议、赠与、可交换债换股、股票权
益互换等减持股份的）、转让或处置。
（2）甲方单方面解除本协议的。
（3）乙方推荐方未取得上市公司控制权前，甲方对其持有的股份进行任何
形式的减持、转让或处置。
（4）甲方违反所作出的承诺或保证的。
甲方违反本款约定的，甲方应承担违约责任。甲方还应向乙方支付违约金，
违约金按如下标准计算，两者以高者为准：（1）甲方双倍向乙方退还定金；（2）
如甲方违约减持股份获得收入大于【18.10】元*X，X 为甲方减持的上市公司股
票数，则甲方应将超过【18.10】元*X 的部分的所有收入支付给乙方。同时，乙
方及/或乙方推荐方无需向甲方支付股份转让差额款。
2、甲方 1、甲方 2、甲方 3、甲方 4、甲方 5 任一方违约的，则视为甲方违
约，因甲方违约而导致甲方应向乙方退还定金、差额款、支付违约金等的，甲方
1、甲方 2、甲方 3、甲方 4、甲方 5 承担连带责任。
3、乙方推荐方未按照交易计划与甲方履行交易的，乙方应承担违约责任，
乙方支付的定金归属甲方。因上市公司原因、甲方原因、法律法规修订、证监会
规章和规范性文件修订、证券交易所规则修订、证监会原因、交易所原因、不可
抗力等导致乙方推荐方未按照交易计划与甲方履行交易的，则乙方不承担违约责
任，即因乙方自身原因导致乙方推荐方未按照交易计划与甲方履行交易的，乙方
才承担违约责任。因保荐机构原因、会计师原因、其他第三方原因导致乙方推荐
方未按照交易计划与甲方履行交易的，则甲乙双方协商解决。
八、保密
甲乙各方及其委派的工作人员，对本协议的内容及在协议履行过程中知悉的
对方的秘密信息应予以保密。除经相对方事先同意，不得向任何本协议外其他方
提供或披露本协议内容及获得的相对方的相关信息与文件。
九、法律适用和争议解决
1、本协议受中华人民共和国法律管辖与解释。
2、凡因本协议所发生的或与之相关的任何争议，应首先由双方友好协商解
决。如自一方提出协商，三十日内双方协商不能解决或一方不愿通过协商解决的，
任何一方均可将该等争议提交原告方住所地有管辖权的人民法院解决。
附件二：《交易计划》
甲方 1：胡小周
甲方 2：王国红
甲方 3：陈瑞良
甲方 4：马亚
甲方 5：吴岚
（以上甲方 1、甲方 2、甲方 3、甲方 4、甲方 5,在本计划中统称为“甲方”）
乙方：苏州瑞铭信息科技有限公司
鉴于甲乙双方已于 2019 年【6】月【21】日签署了《独家委托减持协议》，
现双方确认交易计划如下：
1、总则及准备阶段
1.1 甲方向乙方推荐方转让其持有的上市公司共计【39,879,780】股股票（占
上市公司股份总数的 19%），转让价格以上市公司总估值为 38 亿元计算，即上述
【39,879,780】股上市公司股票的作价为人民币【7.22】亿元。股票交易依照本
交易计划分阶段进行。
1.2 《独家委托减持协议》签署之日起 3 个工作日内，乙方向甲方支付定金
人民币【2,000】万元，该定金乙方支付至甲方指定账户，具体账户信息见《独
家委托减持协议》。
1.3 乙方自行聘请具有证券业务资格的会计师事务所等第三方机构对上市
公司开展财务相关尽职调查工作，同时乙方委派员工或顾问律师对上市公司开展
法律尽职调查。本款所述尽职调查期限自《独家委托减持协议》签署日起【20】
个工作日。
1.4 经尽职调查，如发现上市公司原已经披露或公告内容与尽调机构出具的
报告严重不符或上市公司已经披露或公告的财务报告（不限于财务报告）等存在
虚假或重大遗漏，从而导致本次交易价格明显不合理，则乙方有权要求甲方于乙
方通知后 3 个工作日内全额退还定金，且《独家委托减持协议》终止。同时，甲
方承担乙方聘请第三方机构、顾问律师的费用。若乙方单方面违约解除《独家委
托减持协议》，则 2000 万元定金不予退回。
1.5 乙方尽职调查结束后【5】个工作日内，再向甲方支付定金人民币【6,000】
万元。
1.6 本条所述定金人民币【8,000】万元在第二阶段减持时，乙方推荐方向
甲方支付股份转让款当日，甲方全额退还给乙方。
2、第一阶段减持（甲方减持上市公司【11.77】%的股份）：
2.1 第一阶段减持时，乙方推荐方拥有股份转让交易价格的选择权。
2.2 2019 年 8 月 31 日前，甲方按照乙方减持指令通过协议转让【11.77】%，
即【24,704,474】股上市公司股票给乙方推荐方，交易价格按照市价（股票转让
协议提交深圳证券交易所前一日的二级市场收盘价）进行。
2.3 第一阶段减持时，若乙方推荐方选择按照上市公司总估值为 38 亿元计
算甲方减持 11.77%股份的股份转让款（即在第一阶段减持时乙方推荐方按照人
民币 4.47 亿元受让甲方所持有的上市公司 11.77%的股份），则甲方应同时将其
持有的上市公司 18.13%的股份，即【38,053,706】股（包含第二阶段甲方减持
上市公司 7.23%的股份）对应的全部股东表决权、提名提案权等不可撤销地全权
委托给乙方推荐方。同时甲方保证按照乙方推荐方要求对上市公司董事会进行改
选。在乙方推荐方完成重大资产重组前，上市公司董事会中两名董事由甲方提名
的人选担任，剩余全部董事由乙方推荐方提名的人选担任。在乙方推荐方完成重
大资产重组后，上市公司董事会中一名董事由甲方提名的人选担任，剩余全部董
事由乙方推荐方提名的人选担任。甲方保证乙方推荐方成为上市公司的实际控制
人。
2.4 在完成上述股权交割后，甲方确保促成上市公司及时启动将上市公司原
有业务下沉到全资子公司的工作。
2.5 乙方推荐方未选择按照 2.3 款情形下，第一阶段减持完成后，甲方保证
按照乙方推荐方要求对上市公司董事会进行改选，并确保乙方推荐方推荐的 2
名上市公司非独立董事人选担任董事。
2.6 在第二阶段减持前，甲方启动上市公司重大资产重组、对外投资等运作
的，甲方需征得乙方同意。
2.7 各方同意在 2019 年 8 月 31 日前办理完第一阶段减持股份的交割和股份
转让款的支付。如乙方推荐方未按期与甲方完成交易，则乙方承担违约责任，乙
方支付的定金不再退回。因上市公司原因、甲方原因、法律法规修订、证监会规
章和规范性文件修订、证券交易所规则修订、证监会原因、交易所原因、不可抗
力等导致乙方推荐方未按期与甲方完成交易的，则乙方不承担违约责任，即因乙
方、乙方推荐方自身原因导致乙方推荐方未按期与甲方完成交易的，乙方才承担
违约责任。因保荐机构原因、会计师原因、其他第三方原因导致乙方推荐方与甲
方未能在 2019 年 8 月 31 日前办理完第一阶段减持股份的交割和股份转让款的支
付，甲方与乙方协商解决。
2.8 若乙方推荐方拒绝受让本条约定的上述股份的，则乙方支付的定金归甲
方所有。
2.9 若甲方拒绝向乙方推荐方转让所持上市公司股票的或因甲方原因导致
乙方推荐方无法按计划受让本条约定的股票的，则甲方应向乙方双倍退还定金。
2.10 第一阶段减持完之日起 1 个月内，甲方同意并确保上市公司完成认购
乙方推荐的基金的流程，认缴出资额不低于人民币 1 亿元，实缴出资日期甲乙双
方协商确定，乙方负责资金的筹集。乙方推荐方拒绝受让甲方第二阶段减持股份
的，乙方需在拒绝受让之日起两个月内受让上市公司持有的乙方推荐的基金份额。
3、第二阶段减持（甲方减持上市公司 7.23%的股份）：
3.1 第一阶段减持完成后，2020 年 1 月起，甲方按照乙方指令通过协议转让
或大宗交易方式将其持有的上市公司【7.23】%的股份（即【15,175,306】股）
转让给乙方推荐方，转让价格合计为【7.22 亿元】扣除第一阶段减持时乙方推
荐方已支付给甲方的股份转让款。
3.2 甲方减持本阶段约定的股票的交割及转让款支付完成时间不得晚于 2020
年 3 月 15 日，否则将视为乙方违约，但因上市公司原因、甲方原因、法律法规
修订、证监会规章和规范性文件修订、证券交易所规则修订、证监会原因、交易
所原因、不可抗力等导致乙方推荐方未按期与甲方完成交易的，则乙方不承担违
约责任，即因乙方、乙方推荐方自身原因导致乙方推荐方未按期与甲方完成交易
的，乙方才承担违约责任。因保荐机构原因、会计师原因、其他第三方原因导致
乙方推荐方与甲方未能在 2020 年 3 月 15 日前办理完第二阶段减持股份的交割和
股份转让款的支付，甲方与乙方协商解决。
3.3 乙方同意，甲方按照上述第一阶段、第二阶段的步骤，将其持有的上市
公司【39,879,780】股股票（占上市公司股份总数的 19%）减持完毕时，甲方可
获得税前所得为【 7.22 】亿元。
3.4 乙方推荐方未选择按照 2.3 款情形下，若乙方推荐方拒绝受让本条约定
的上述股份的，则乙方支付的定金归甲方所有。
3.5 乙方推荐方未选择按照 2.3 款情形下，若甲方拒绝按照本条的约定向乙
方推荐方转让所持上市公司股票的、因甲方原因导致乙方推荐方无法按计划受让
本条约定的股票的，则甲方应向乙方双倍退还定金。
3.6 乙方推荐方选择按照 2.3 款情形下，若乙方推荐方拒绝受让本条约定的
上述股份的，则乙方支付的定金归甲方所有，同时溢价差额无需退还，甲方委托
乙方推荐方的 18.13%的股份，即【38,053,706】股对应的全部股东表决权、提
名提案权等撤销委托。
3.7 乙方推荐方选择按照 2.3 款情形下，若甲方拒绝按照本条的约定向乙方
推荐方转让所持上市公司股票的、因甲方原因导致乙方推荐方无法按计划受让本
条约定的股票的，则甲方应向乙方双倍退还定金，同时乙方无需向甲方支付差额
款。同时甲方与乙方推荐方应按照第一阶段减持时股票转让协议提交深圳证券交
易所前一日的二级市场收盘价重新计算该 11.77%股份的股份转让款，且甲方应
将【4.47 亿元】减去按照第一阶段减持时股票转让协议提交深圳证券交易所前
一日的二级市场收盘价重新计算该 11.77%股份的股份转让款后的差额退还至乙
方 指 定 账 户 。 同 时 甲 方 仍 应 当 将 其 持 有 的 上 市 公 司 18.13% 的 股 份 ， 即
【38,053,706】股对应的全部股东表决权、提名提案权等不可撤销地全权委托给
乙方推荐方。
3.8 乙方推荐方未选择按照 2.3 款情形下，甲方第二阶段减持完成时，甲方
保证按照乙方推荐方要求对上市公司董事会进行改选。在乙方推荐方完成重大资
产重组前，上市公司董事会中两名董事由甲方提名的人选担任，剩余全部董事由
乙方推荐方提名的人选担任。在乙方推荐方完成重大资产重组后，上市公司董事
会中一名董事由甲方提名的人选担任，剩余全部董事由乙方推荐方提名的人选担
任。甲方保证乙方推荐方成为上市公司的实际控制人。
3.9 第二阶段的股份减持手续办理完毕完后，甲方按照市价减持其持有的上
市公司【10.90%】股份，在符合法律法规、证监会规章和规范性文件、证券交易
所规则、证监会、交易所要求前提下，由甲方自行决定减持时机，委托乙方执行，
具体方式包括乙方为甲方寻找接盘方通过协议转让或大宗交易转让给接盘方或
是在二级市场通过集中竞价方式减持。
3.10 乙方推荐方未选择按照 2.3 款情形下，第二阶段的股份减持手续办理
完毕后或是乙方推荐方向甲方支付第二阶段减持股份的股份转让款后，甲方应同
时将其持有的上市公司【10.90 】%的股份（即【22,878,400】股）对应的全部
股东表决权、提名提案权等不可撤销地全权委托给乙方推荐方，表决权委托的比
例根据减持情况调整，委托期限至甲方所持上市公司股票【22,878,400】股全部
减持完毕日止。
3.11 按照上述步骤甲方转让股份及表决权委托完成后，甲方确保乙方推荐
方取得上市公司控制权。
3.12 在第二阶段减持完成或是乙方推荐方向甲方支付第二阶段减持股份的
股份转让款后上市公司启动重大资产重组，向上市公司注入优质资产的，甲方需
同意并积极配合。
3.13 如乙方推荐方启动的重大资产重组事项构成借壳，可能导致甲方 1、甲
方 2 持有的上市公司股份将被要求锁定一定期限的，乙方推荐方在启动该项目前，
需征得甲方 1、甲方 2 书面同意。
3.14 在甲方减持所持上市公司股份达到【19】%前，乙方推荐方启动上市公
司重大资产重组的，在不影响甲方股票锁定期限的情况下，甲方需同意并积极推
动。
4、甲方保证事项
4.1 甲方按本计划减持其持有的上市公司股份达到【29.90%】后，余下股份
计划再次减持时，应当提前 30 个交易日通知乙方。
4.2 甲方保证， 2019 年、2020 年和 2021 年，各年度上市公司的原业务净
利润不低于人民币 1000 万元。若低于人民币 1000 万元的，则甲方须在上市公司
年报公告后的 30 个自然日内向乙方或乙方推荐方支付当年度实际净利润与承诺
净利润的差额。
4.3 乙方保证，2019 年、2020 年和 2021 年，乙方推荐方的公司决策不影响
上市公司原业务正常运行，包括但不限于因进行上市公司更名、迁址大幅影响原
业务现金流，或因乙方推荐方决策导致公司受到重大行政处罚、引起重大诉讼等
重大不利影响。若乙方推荐方的公司决策影响上市公司原业务正常运行，若非双
方达成书面谅解，则甲方无需履行上述第 4.2 条的保证。
4.4 甲方保证，2019 年、2020 年和 2021 年将通过加强收款力度降低应收账
款金额，并控制存货规模。2019 年度存货及应收账款总规模比 2018 年下降 20%，
2020 年度存货及应收账款规模控制在 5.5 亿元内、2021 年度控制在 5 亿元内。
若该业绩指标未完成，甲方应将与当年度实际规模与承诺规模的差额部分等值的
上市公司股票无偿质押给乙方或乙方推荐方作为相应款项收回的保证，直至该相
应款项收回。
4.5 甲方承诺 2019 年、2020 年、2021 年，各年度应收账款年度实际坏账率
不超过 5%，超过 5%的部分，由甲方对乙方或乙方推荐方以现金方式进行差额补
偿。
4.6 除上市公司已披露的债务外，上市公司不存在或有负债。若上市公司存
在或有负债的，甲方同意由甲方承担，如果上市公司承担该或有负债的，则上市
公司或乙方有权向甲方追索。
4.7 甲方保证，上市公司控股权发生变更不会导致上市公司的债权人宣布债
务提前到期或要求提供担保或要求提高利息或在其他方面改变债务条件和条款。
4.8 甲方 1 与甲方 2 于签署本交易计划后在原有一致行动人协议到期后及时
解除一致行动人关系。
4.9 甲方同意并配合将上市公司原有业务逐步下沉到新设立的全资子公司。
4.10 第一阶段减持完时，甲方 1、甲方 2 应同时将其合计【6】%的股份质押
给乙方推荐方，质押期限至 2020 年 3 月 15 日。
5、乙方保证事项
5.1 乙方推荐方资金来源合法，并按约定及时支付保证金、股份转让款。
5.2 如乙方推荐方启动的重大资产重组事项构成借壳，可能导致甲方 1、甲
方 2 持有的上市公司股份将被要求锁定一定期限的，乙方推荐方在启动该项目前，
需征得甲方 1、甲方 2 书面同意。
5.3 乙方于 2019 年 7 月 4 日前协调 3000 万元借款给甲方 1 和甲方 2 共同指
定的第三方。乙方向甲方支付的定金达到人民币 8000 万元时，甲方 1 和甲方 2
应及时向乙方协调的出借方归还借款。甲方 1 和甲方 2 对于该笔借款承担连带偿
还责任。
6、本交易计划作为《独家委托减持协议》的附件，与其具有同等法律效力。
本交易计划与《独家委托减持协议》不一致的，以本交易计划为准。
各方一致确认和承诺按照本交易计划进行减持和交易，如需对本计划进行修
改和完善，则新计划由各方另行签字和盖章确认后方可执行。
附件三：《独家委托减持协议之补充协议》
甲 方 1：胡小周
甲 方 2：王国红
甲 方 3：陈瑞良
甲 方 4：马 亚
甲 方 5：吴 岚
（以上甲方 1、甲方 2、甲方 3、甲方 4、甲方 5,在本协议中统称为“甲方”）
乙 方：苏州瑞铭信息科技有限公司
协议签署日期：2019 年 8 月 24 日
鉴于：
1、甲乙双方已于 2019 年【6】月【21】日签署了《独家委托减持协议》及
《交易计划》。
2 、 甲方 3（ 陈瑞 良 ）与 乙方 于 2019 年 7 月 3 日 签订 了合 同编 号 为
【JKHT20190703】的借款合同，基于该借款合同乙方向甲方 3 借款人民币 3000
万元。
现甲乙双方经协商一致就《独家委托减持协议》及《交易计划》的补充达成
如下条款，以资信守：
一、乙方借给甲方 3（陈瑞良）的借款人民币 3000 万元及 15 万元利息，转
为依据《独家委托减持协议》向甲方支付的定金。
二、依据《独家委托减持协议》的约定，乙方需向甲方支付定金人民币 8000
万元，乙方已按照《独家委托减持协议》及《交易计划》的约定向甲方支付定金
人民币 5015 万元（甲方 3 借款期间的利息 15 万元同时转为定金），其中 5000
万元定金乙方已支付至甲方指定账户的如下账户：
1.1 向甲方 3（陈瑞良）指定银行账户支付 3000 万元
1.2 向甲方 4（马亚）指定银行账户支付 2000 万元。
三、本补充协议签署后五个工作日内，乙方向甲方指定的如下账户支付剩余
的 2985 万定金。
四、乙方向甲方支付的前述定金人民币【8,000】万元在第二阶段减持时，
乙方推荐方向甲方支付股份转让款当日，甲方全额退还给乙方，具体操作另行约
定。
五、甲方与乙方推荐方于 2019 年 8 月 31 日前签署股份转让协议，通过协议
转让方式向乙方推荐方转让【11.78】%的股份，即【24,720,000】股。乙方推荐
方按照每股【18.10】元计算甲方减持【24,720,000】股股份的股份转让款。
六、第二阶段减持（甲方减持上市公司 7.22%的股份）：
6.1 第一阶段减持完成后，甲方（胡小周）辞去上市公司董事、高管职务后，
且在符合法律法规、规范性文件关于减持规定的前提下，甲方 1 按照乙方指令一
个月内减持上市公司【2】%的股份。
6.2 2020 年 9 月份，甲方按照乙方指令与乙方推荐方签署股份转让协议，
减持上市公司【5.22】%的股份。
6.3 经甲方与乙方协商可就第二阶段的减持时间进行调整。
七、第一阶段减持完时，甲方 1、甲方 2 应同时将其合计【8】%的股份质押
给乙方，质押期限至 2020 年 8 月 31 日。
八、在符合法律、法规及规范性文件规定的前提下，甲方可以减持其持有的
真视通公司股份，但需提前 30 日书面通知乙方，且应在同等条件下优先选择乙
方推荐方作为股份受让方。
九、本补充协议为《独家委托减持协议》及《交易计划》的重要组成部分，
与其具有同等法律效力。除本补充协议中明确约定的条款之外，《独家委托减持
协议》及《交易计划》的其余条款应完全继续有效。本补充协议与《独家委托减
持协议》及《交易计划》约定不一致的，以本补充协议为准。
附件四：胡小周向瑞铭出具的《承诺函》
致：苏州瑞铭信息科技有限公司
承诺人：胡小周
承诺签署日期：2019 年 8 月 24 日
鉴于：
1. 北京真视通科技股份有限公司是一家在深圳证券交易所上市的股份有限
公司（以下简称“标的公司”），股票简称：真视通，股票代码：002771。截至承
诺 函 签 订 日 ， 标 的 公 司 注 册 资 本 为 20,989.3580 万 元 人 民 币 ， 总 股 本 为
20,989.3580 万股。
2. 本承诺人为具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人，现为标的
公司的股东。
3. 2019 年 8 月，本承诺人及王国红、马亚、陈瑞良、吴岚在内的标的公司
股东与苏州隆越控股有限公司（以下简称“苏州隆越”）签订了《苏州隆越控股
有限公司与王国红、胡小周等关于北京真视通科技股份有限公司之股份转让协议》
（以下简称“《股份转让协议》”），《股份转让协议》中约定苏州隆越以现金方
式购买本承诺人及王国红、马亚、陈瑞良、吴岚合计持有的标的公司 24,720,000
股股份。
基于上述背景且本承诺人拟逐渐退出标的公司的生产经营管理之目的，现自
愿向苏州瑞铭信息科技有限公司（以下简称“苏州瑞铭”）作出以下承诺：
一、签订本承诺函不会导致本承诺人违反标的公司的章程及本承诺人签订
的任何其他协议、合同或作出的承诺，亦不会导致本承诺人违反有关法律、法规、
规章及其他规范性文件的规定。
二、本承诺人承诺：针对标的公司股东大会拟审议的包括但不限于下列事项，
本承诺人自愿放弃所持有的标的公司所有股份（包括标的公司送转股产生的股份）
对应的表决权，亦不委托任意他方行使表决权：
（一）中国大陆法律、法规、规章及规范性文件规定的上市公司资本运作（包
括但不限于公开增发、配股、非公开发行股票、重大资产重组（含发行股份购买
资产并募集配套资金、重大资产购买或出售、重组上市）、发行公司债券/企业债
券、发行债务融资工具、进行资产证券化、进行股权激励/员工持股计划）；
（二）修改公司章程、选举和更换董事或监事、关联交易、对外担保、对外
投资、委托理财、利润分配、变更募集资金用途、股份回购、选聘审计机构。
三、本承诺人同时承诺：不向标的公司要求行使股东大会的召集、召开请求
权、提案权；只要标的公司股东大会拟审议的议案包含上述约定事项，则本承诺
人放弃该次股东大会所有拟审议议案的表决权。
四、本承诺人未履行或未及时履行本承诺函所约定之任一承诺事项的，则须
向苏州瑞铭支付人民币【1000】万元的违约金。
五、本承诺函自《股份转让协议》所约定的股份完成过户登记之时生效，有
效期至本承诺人及王国红、马亚、陈瑞良、吴岚合计减持其持有的“标的公司”
股份达到 29.90%时止。经本承诺人与苏州瑞铭协商一致，可以以书面形式撤销
本承诺函。
六、苏州瑞铭向本承诺人发送本承诺函项下或与本承诺函有关的通知时，应
采用电子邮件、邮寄或专人送达方式。如果通过电子邮件、专人送达，或邮寄方
式送至下列的地址，或寄送至接收人已经提前十日书面告知的其他地址，则应被
视为进行了送达。任何通知，如果采用电子邮件送达的，则电子邮件发送成功即
被视为已经送达；如果采用专人送达的，则签收后即被视为已经送达；如果用邮
寄方式寄出，则在向接收人的地址寄送后三日即被视为已经送达。
七、本承诺人与苏州瑞铭之间产生与本承诺函或与本承诺函有关的争议、诉
求或争论，应首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起 30 日内，仍
未能通过协商解决，任何一方均可依法向苏州瑞铭住所地有管辖权的人民法院提
起诉讼。
八、本承诺函壹式壹份，由苏州瑞铭持有。
