法律意见书


                        北京云亭律师事务所

    关于深圳证券交易所对北京真视通科技股份有限公司

                  关注函相关事项的法律意见书



致：北京真视通科技股份有限公司

    北京云亭律师事务所（以下简称“本所”）接受北京真视通科技股份有限公
司（以下简称“真视通”或“公司”）委托，就深圳证券交易所（以下简称“深
交所”）《关于对北京真视通科技股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2021〕
第 300 号）（以下简称“《关注函》”）涉及的相关法律事项进行核查并出具本法律
意见书。

    本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》《律师事务所证券法律业务执业规则》《上市公司信息披露管理办法》等有关
法律法规、规范性文件以及《北京真视通科技股份有限公司章程》（以下简称《公
司章程》）的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的
精神，对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，
进行充分的核查验证后，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师作出如下声明和假设：

    1. 公司已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、
副本材料、复印材料或者口头证言。

    2. 公司提供给本所律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，与原件一致和相符。

    3. 对于本所律师出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的
事实，本所律师依赖于有关政府主管部门、公司及其授权代表或者其他中介机构


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出具的证明文件。

    4. 本法律意见书中可能述及会计、审计、评估等非法律专业的事项，该等
事项均非本所律师核查并发表法律意见的范围，均为本所律师在履行一般注意义
务后对有关中介机构出具的审计报告、评估报告、验资报告、鉴证报告或公司提
供文件的引述，相关引述并不意味着本所律师对该等表述、数据和结论的真实性、
准确性、完整性和合法性做出任何明示或默示的承诺和保证。

    5. 本法律意见书仅供公司回复《关注函》之目的使用，未经本所书面同意，
不得用作其他任何目的。

    6. 本所同意将本法律意见书随公司其他信息披露资料一并公告，并愿意承
担相应的法律责任。

    7. 本所同意公司按深交所的要求在其他信息披露资料中部分或全部引用本
法律意见书的内容，但不得因引用上述内容而导致法律上的歧义或曲解。

    基于上述声明和假设，根据有关法律、法规的规定，本所律师出具法律意见
如下：




    《关注函》要求发表法律意见的内容：请你公司核实并说明本次制度制定
及修订所履行的内部审议、决策程序，制度中相关流程及权限的设定是否存在
不符合公司目前实际业务管理需求、不具有可操作性的情形，相关制度是否与
目前已有管理制度存在矛盾、冲突的情形，相关管理制度是否存在违反公司法、
公司章程的情形。请律师核查并发表明确意见。

    本所律师采取了包括但不限于如下程序进行核查：

    1. 查阅公司第四届董事会第十一次会议、第十二次会议、第十四次会议相
关会议资料。

    2. 查阅公司第四届董事会第十一次会议审议通过的《北京真视通科技股份
有限公司财务管理制度》（以下简称《财务管理制度》）、《北京真视通科技股份有
限公司货币资金管理制度》（以下简称《货币资金管理制度》）、《北京真视通科技

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股份有限公司印章管理制度》（以下简称《印章管理制度》）。

    3. 查阅公司第四届董事会第十二次会议审议通过的《北京真视通科技股份
有限公司信息披露管理制度》（以下简称《信息披露管理制度》）。

    4. 查阅公司第四届董事会第十四次会议审议通过的《财务管理制度》《货币
资金管理制度》《印章管理制度》、《北京真视通科技股份有限公司重大信息内部
报告制度》（以下简称《重大信息内部报告制度》）、《北京真视通科技股份有限公
司内幕信息知情人登记备案制度》以下简称《内幕信息知情人登记备案制度》。

    5. 查阅公司董事会或股东大会制定并实施的目前已有的主要管理制度，包
括《北京真视通科技股份有限公司公司章程》《北京真视通科技股份有限公司股
东大会议事规则》《北京真视通科技股份有限公司董事会议事规则》《北京真视通
科技股份有限公司监事会议事规则》《北京真视通科技股份有限公司对外投资管
理制度》《北京真视通科技股份有限公司募集资金管理制度》《北京真视通科技股
份有限公司投资者关系管理制度》《北京真视通科技股份有限公司董监高持股及
变动管理制度》《北京真视通科技股份有限公司规范与关联方资金往来的管理制
度》《北京真视通科技股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》《北京
真视通科技股份有限公司股东大会累积投票制实施细则》《北京真视通科技股份
有限公司独立董事工作制度》 北京真视通科技股份有限公司对外担保管理制度》
《北京真视通科技股份有限公司关联交易管理制度》《北京真视通科技股份有限
公司总经理工作细则》《北京真视通科技股份有限公司内部审计制度》《北京真视
通科技股份有限公司董事会秘书工作细则》《北京真视通科技股份有限公司董事
会审计委员会工作细则》《北京真视通科技股份有限公司董事会提名委员会工作
细则》《北京真视通科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》《北京
真视通科技股份有限公司董事会战略委员会工作细则》《北京真视通科技股份有
限公司董事会审计委员会年报工作规程》《北京真视通科技股份有限公司独立董
事年报工作制度》《北京真视通科技股份有限公司定期报告编制管理制度》《北京
真视通科技股份有限公司独立董事现场工作制度》《北京真视通科技股份有限公
司敏感信息排查管理制度》《北京真视通科技股份有限公司社会责任制度》《北京
真视通科技股份有限公司外部信息报送和使用管理制度》等（以下合称“已有管


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理制度”）；

     6. 查阅公司出具的《声明函》。

     在审慎核查的基础上，本所律师出具如下法律意见：

     （一）本次制度制定及修订所履行的内部审议、决策程序

     1．对相关制度进行制定及修订属于董事会的职权范围

     《财务管理制度》《货币资金管理制度》《印章管理制度》等属于公司的基本
管理制度，根据《公司法》第四十六条规定：“董事会对股东会负责，行使下列
职权……（十）制定公司的基本管理制度；（十一）公司章程规定的其他职权。”
第一百零八条第四款规定：“本法第四十六条关于有限责任公司董事会职权的规
定，适用于股份有限公司董事会。”《公司章程》第一百零八条规定：“董事会行
使下列职权……（十）制订公司的基本管理制度……”

     根据《上市公司信息披露管理办法》第三十条第二款规定：“上市公司信息
披露事务管理制度应当经公司董事会审议通过，报注册地证监局和证券交易所备
案。”。

     综上，对《财务管理制度》《货币资金管理制度》《印章管理制度》《信息披
露管理制度》进行制定及修订属于公司董事会的职权范围。

     2．本次制度制定及修订已履行的内部审议、决策程序

     《中华人民共和国公司法》一百一十条第三款规定： 董事会召开临时会议，
可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。”第一百一十一条规定：“董事会会
议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数
通过。”《公司章程》第一百一十七条第二款规定：“召开临时董事会会议，董事
会应当于会议召开 2 日前以专人送出、邮递、传真、电子邮件或本章程规定的其
他方式通知全体董事和监事”。第一百一十九条规定：“董事会会议应有过半数的
董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会审
议担保事项时，必须经出席会议董事的 2/3 以上通过。董事会决议的表决，实行
1 人 1 票”。


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    2021 年 8 月 9 日，公司将第四届董事会第十一次会议的会议通知以专人递
送、电子邮件等方式送达给全体董事。2021 年 8 月 12 日，第四届董事会第十一
次会议在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开，会议应出席董事 9 人，实
际出席董事 9 人，通过记名投票表决方式逐项表决，以同意 7 票、反对 1 票、弃
权 1 票的表决结果分别审议通过了《财务管理制度》《货币资金管理制度》《印章
管理制度》。

    2021 年 8 月 14 日，公司将第四届董事会第十二次会议的会议通知以专人递
送、电子邮件等方式送达给全体董事。2021 年 8 月 17 日，第四届董事会第十二
次会议在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开，会议应出席董事 9 人，实
际出席董事 9 人，通过记名投票表决方式以同意 8 票、反对 1 票、弃权 0 票的表
决结果审议通过了《关于修订<信息披露管理制度>的议案》。

    本所律师认为，本次制度制定及修订属于董事会的职权范围，并已经董事会
审议通过。本次制度制定及修订所履行的内部审议、决策程序符合《公司法》《公
司章程》的规定。

    （二）制度中相关流程及权限的设定是否存在不符合公司目前实际业务管
理需求、不具有可操作性的情形

    1. 本所律师查阅了公司第四届董事会第十一次会议审议通过的《财务管理
制度》《货币资金管理制度》《印章管理制度》。

    《财务管理制度》中关于流程及权限的设定包括：全面预算的编制流程及审
批权限；专项费用预算的审批权限；超预算支出的审批权限；采购付款流程及付
款的审批权限；存货盘点流程及盘亏处理审批权限；借款流程及审批权限；员工
报销费用流程及审批权限；固定资产、低值易耗品和无形资产的采购流程及采购
权限；固定资产和低值易耗品盘点流程及盘亏处理权限；对外开具发票流程；保
函开具流程；应收账款核销流程及审批权限；财务档案借阅及归还流程及审批权
限等。

    《货币资金管理制度》中关于流程及权限的设定包括：货币资金使用实行分
级授权批准原则，按不同业务性质设置不同金额的审批权限；办理货币资金业务


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必须履行的支付申请、支付审批、支付复核、办理支付流程；库存现金和备用金
的使用权限及流程；银行存款的使用权限及流程等。

    《印章管理制度》中关于流程及权限的设定包括：印章的刻制和启用流程及
审批权限；印章的废止流程和审批权限；公章及公司章的保管权限、使用审批流
程；合同专用章的保管权限、使用审批流程；部门机构章的保管权限、使用审批
流程；业务章、财务专用章、发票专用章、个人印鉴的保管权限和使用审批流程；
印章的外借审批流程等。

    本所律师认为，法律法规对于财务、货币资金、印章管理的流程及权限的设
定并无具体规定，本所律师对该等非法律事项不具备发表意见的专业能力，无法
判断《财务管理制度》《货币资金管理制度》《印章管理制度》中的流程及权限的
设定是否符合公司目前实际业务管理需求、是否具有可操作性。

    2、本所律师查阅了公司第四届董事会第十二次会议审议通过的《信息披露
管理制度》。

    《信息披露管理制度》中关于流程及权限的设定包括：信息披露的管理和职
责权限；定期报告编制、审议、披露流程；临时报告的编制、披露流程；所属子
公司的信息披露流程；信息披露的记录、资料保管权限和流程；信息披露的保密
流程等。

    本所律师认为，《信息披露管理制度》中的流程及权限的设定不存在违反《上
市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》的情形。

    （三）相关制度是否与目前已有管理制度存在矛盾、冲突的情形

    本所律师查阅了公司第四届董事会第十一次会议审议通过的《财务管理制度》
《货币资金管理制度》《印章管理制度》、公司第四届董事会第十二次会议审议通
过的《信息披露管理制度》，并对比公司已有管理制度的相关内容，前述相关制
度与公司已有管理制度主要适用情形、侧重领域不同，但部分内容存在重合。

    公司第四届董事会第十一次会议审议通过的《印章管理办法》第十八条规定：
“公司董事会印章、监事会、董事会办公室印章由董事会秘书负责管理和使用。”


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《监事会议事规则》第二条规定：“监事会主席兼任监事会办公室负责人，保管
监事会印章。” 相关制度对监事会印章的保管职责的规定不一致。2021 年 12 月
3 日，公司第四届董事会第十四次会议对《印章管理办法》进行了修订，将前述
第十八条的内容修改为“公司董事会印章、董事会办公室印章由董事会秘书负责
管理和使用。公司监事会印章由监事会主席负责管理和使用。”修订后，《印章管
理办法》与包括《监事会议事规则》在内的现有管理制度不存在矛盾、冲突的情
形。

       公司原《信息披露管理制度》部分内容与 2020 年 3 月 1 日起施行的《证券
法》及 2021 年 5 月 1 日起施行的《上市公司信息披露管理办法》不一致，因此，
公司第四届董事会第十二次会议对《信息披露管理制度》进行了修订、完善，按
照现行有效的《证券法》和《上市公司信息披露管理办法》的规定对“重大事项”
“内幕信息知情人”等相关条款进行了更新。但公司未同步修订《重大信息内部
报告制度》及《内幕信息知情人登记管理制度》。2021 年 12 月 3 日，公司第四
届董事会第十四次会议对《重大信息内部报告制度》《内幕信息知情人登记管理
制度》进行了修订，更新了“重大事项”“内幕信息”“内幕信息知情人”等相
关条款。修订后，《信息披露管理制度》与包括《重大信息内部报告制度》《内幕
信息知情人登记管理制度》在内的管理制度不存在矛盾、冲突的情形。

       本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，《财务管理制度》《货币资金管
理制度》 印章管理制度》 信息披露管理制度》与目前已有管理制度不存在矛盾、
冲突的情形。

       （四）相关管理制度是否存在违反公司法、公司章程的情形

       经本所律师核查，《财务管理制度》《货币资金管理制度》《印章管理制度》
《信息披露管理制度》系在《公司法》《公司章程》的原则规定之下，对相关事
项的具体规定，不存在违反《公司法》《公司章程》的情形。

       本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，《财务管理制度》《货币资金管
理制度》《印章管理制度》《信息披露管理制度》不存在违反《公司法》《公司章
程》的情形。


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       （五）结论意见

       综上所述，本所律师认为：

       1. 本次制度制定及修订属于董事会的职权范围，并已经董事会审议通过。
本次制度制定及修订所履行的内部审议、决策程序符合《公司法》《公司章程》
的规定。

       2. 法律法规对于财务、货币资金、印章管理的流程及权限的设定并无具体
规定，本所律师对该等非法律事项不具备发表意见的专业能力，无法判断《财务
管理制度》《货币资金管理制度》《印章管理制度》中的流程及权限的设定是否符
合公司目前实际业务管理需求、是否具有可操作性。《信息披露管理制度》中的
流程及权限的设定不存在违反《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所
股票上市规则》的情形。

       3. 截至本法律意见书出具之日，《财务管理制度》《货币资金管理制度》《印
章管理制度》《信息披露管理制度》与目前已有管理制度不存在矛盾、冲突的情
形。

       4. 截至本法律意见书出具之日，《财务管理制度》《货币资金管理制度》《印
章管理制度》《信息披露管理制度》不存在违反《公司法》《公司章程》的情形。

       本法律意见书一式贰份，经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生

效。

       （以下无正文）




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（本页无正文，为《北京云亭律师事务所关于深圳证券交易所对北京真视通科技
股份有限公司关注函相关事项的法律意见书》之签署页）




北京云亭律师事务所




负责人：                                     经办律师：
           李舒                                            李巧霞




                                             经办律师：
                                                          魏广林




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