西南证券股份有限公司关于北京真视通科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
西南证券股份有限公司
关于北京真视通科技股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问：西南证券股份有限公司
二〇二二年四月
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西南证券股份有限公司关于北京真视通科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
声 明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管
理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告
书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告
书》及相关法律、法规的规定，西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”
或“本财务顾问”）本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实
信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息
披露义务人出具的《详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见。
为使相关各方恰当地理解和使用本核查意见，本财务顾问特作出以下声明：
1、本财务顾问与本次收购所有当事方均无任何利益关系，就《详式权益变
动报告书》所发表的核查意见是完全独立进行的。
2、本核查意见所依据的文件、材料由信息披露义务人提供。信息披露义务
人已作出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、
及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、
完整性和合法性负责。
3、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《详
式权益变动报告书》进行了核查，确信内容与格式符合规定，并保证所发表的专
业意见与信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异；在与委托人接触后
到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制
度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
4、本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问核查
意见中列载的信息和对本财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
5、本财务顾问就本次权益变动所出具的专业意见已提交本财务顾问内核机
构审查，并获得通过；在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施
及内部防火墙制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
6、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各
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方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何
投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
7、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读信息披露义务人出具的详式权益变
动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
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西南证券股份有限公司关于北京真视通科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
目 录
声 明.............................................................................................................................. 2
目 录.............................................................................................................................. 4
释 义.............................................................................................................................. 5
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查................................ 8
二、对信息披露义务人基本情况的核查.................................................................... 8
三、对本次权益变动的目的及批准程序的核查...................................................... 18
四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查.................................................. 19
五、对信息披露义务人收购资金来源的核查.......................................................... 24
六、对信息披露义务人对上市公司后续计划的核查.............................................. 25
七、对本次权益变动对上市公司的影响的核查...................................................... 27
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查.................................. 31
九、对信息披露义务人前 6 个月内买卖上市交易股份的情况的核查.................. 31
十、对信息披露义务人的财务资料的核查.............................................................. 32
十一、对上市公司原控股股东、实际控制人及其一致行动人和关联方的核查.. 32
十二、财务顾问关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请
第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见.................................. 32
十三、对其他重大事项的核查.................................................................................. 33
十四、财务顾问意见.................................................................................................. 33
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释 义
在本核查意见中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
上市公司/真视通 指 北京真视通科技股份有限公司
西南证券股份有限公司关于北京真视通科技股份有限公司
核查意见 指
详式权益变动报告书之核查意见
详式权益变动报告 北京真视通科技股份有限公司详式权益变动报告书
信息披露义务人 1 指 王国红
信息披露义务人 2 指 王小刚
信息披露义务人 3 指 苏州隆越
苏州隆越 指 苏州隆越控股有限公司
苏州隆升 指 苏州隆升控股有限公司
苏州辰隆 指 苏州辰隆控股集团有限公司
南充谕睿 指 南充谕睿农业有限公司
苏州瑞铭 指 苏州瑞铭信息科技有限公司
5 名创始股东 指 王国红、胡小周、马亚、陈瑞良、吴岚
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本次权益变动是指上市公司控股股东由苏州隆越变更为王
国红和苏州隆越，实际控制人由王小刚和何小波变更为王
国红和王小刚，具体包括执行法院裁定、解除表决权委托、
解除原一致行动关系和构建新的一致行动关系四项变动，
具体变动方式如下：
1、执行法院裁定：苏州隆越与王国红、胡小周、马亚、陈
瑞良、吴岚签署《和解协议》及《<和解协议>之补充协议》，
并向江苏省高级人民法院申请调解和执行裁定。根据中国
证券登记结算有限责任公司过户通知，苏州隆越持有的真
视通 13,800,000 股股份已于 2022 年 4 月 8 日通过司法强制
执行划转至马亚账户，占上市公司总股本的 6.58%。根据《民
事调解书》及苏州隆越与王国红、胡小周、马亚、陈瑞良、
吴岚签署的《和解协议》，马亚需向苏州隆越支付对价
21,127.80 万元。股票过户后，苏州隆越持有上市公司比例
下降为 5.21%。
2、解除表决权委托：王国红与苏州隆越签署《表决权委托
协议之解除协议》，约定自协议生效之日起王国红不再受到
2019 年 8 月 30 日签署的《表决权委托协议》任何条款的约
束与限制，王国红持有的上市公司 30,626,396 股股份的所
本次权益变动 指
有股东权利均将由王国红完全自行行使。《表决权委托协议
之解除协议》自《和解协议及补充协议》约定的 1,380 万股
股份过户至马亚名下起生效。解除表决权委托后，王国红
持有的上市公司表决权比例将增加至 14.60%。
3、解除原一致行动关系：王小刚与何小波、苏州辰隆、南
充谕睿签署《一致行动人协议之解除协议》，同意终止关于
上市公司的一致行动关系，终止 2020 年 1 月 17 日签署的
《原一致行动人协议》。《一致行动人协议之解除协议》自
《和解协议及补充协议》约定的 1,380 万股股份过户至马亚
名下起生效。解除原一致行动关系后，何小波不再是上市
公司实际控制人。
4、形成一致行动关系：王国红与王小刚、苏州隆越签署《一
致行动人协议》，同意就共同控制上市公司形成一致行动关
系，在上市公司股东大会中采取一致行动；苏州隆越确认
自协议生效起与林泽添解除一致行动关系。《一致行动人协
议》自签署之日起成立，自《原一致行动人协议》被相关
方解除之日起生效，有效期为三年。一致行动关系形成后，
王国红与苏州隆越共计持有上市公司合计 19.81%股权，王
国红和王小刚成为上市公司实际控制人。
江苏省高级人民法院出具的《民事调解书》（（2021）苏民
民事调解书 指
终 2206 号）
中国证券登记结算有限责任公司于 2022 年 4 月 11 日出具
的 《 证 券 过 户登 记 确 认书》。 苏 州 隆越 持 有 的真 视 通
过户通知 指
13,800,000 股股份已于 2022 年 4 月 8 日强制执行划转至马
亚账户
王小刚、何小波、苏州隆越与王国红、胡小周、马亚、陈
控制权变更框架协议 指 瑞良、吴岚于 2022 年 2 月 15 日签署的《北京真视通科技
股份有限公司控制权变更之框架协议》
苏州隆越与王国红、胡小周、马亚、陈瑞良、吴岚于 2022
和解协议 指
年 2 月 15 日签署的《和解协议》
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苏州隆越与王国红、胡小周、马亚、陈瑞良、吴岚于 2022
和解协议之补充协议 指
年 2 月 15 日签署的《<和解协议>之补充协议》
苏州隆越与王国红、胡小周、马亚、陈瑞良、吴岚于 2022
和解协议及补充协议 指 年 2 月 15 日签署的《和解协议》《<和解协议>之补充协议》
合称
苏州隆越与王国红于 2022 年 4 月 8 日签署的《表决权委托
解除表决权委托协议 指
协议之解除协议》
一致行动人协议之解 王小刚、何小波、苏州辰隆、南充谕睿于 2022 年 4 月 8 日
指
除协议 签署的《一致行动人协议之解除协议》
王国红与王小刚、苏州隆越于 2022 年 4 月 8 日签署的《一
一致行动人协议 指
致行动人协议》
苏州瑞铭与胡小周于 2022 年 4 月 8 日签署的《关于<承诺
撤销放弃表决权协议 指
函>之撤销协议》
苏州瑞铭与王国红、胡小周、马亚、陈瑞良、吴岚于 2022
解除委托减持协议 指 年 4 月 8 日签署的《关于<独家委托减持协议><交易计划><
独家委托减持协议之补充协议>之解除协议》
苏州隆越与王国红、胡小周、马亚、陈瑞良、吴岚于 2022
撤销承诺协议 指
年 4 月 8 日签署的《关于<承诺函>之撤销协议》
苏州隆越与南充谕睿、马亚于 2022 年 2 月 15 日签署《债
债权转让协议 指
权转让协议》
苏州瑞铭、苏州隆越与王国红、胡小周、马亚、陈瑞良、
债务抵销协议 指
吴岚于 2022 年 4 月 8 日签署的《债务抵销协议》
王小刚、何小波、苏州辰隆、南充谕睿于 2020 年 1 月 17
原一致行动人协议 指
日签署的《一致行动人协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—
《格式准则第 15 号》 指
权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—
《格式准则第 16 号》 指
上市公司收购报告书》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于
四舍五入造成的。
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一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程
序，对信息披露义务人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了尽职
调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查。
本财务顾问在履行上述程序后认为：信息披露义务人制作的《详式权益变动
报告书》符合《证券法》《收购办法》《格式准则 15 号》《格式准则 16 号》等法
律、法规和规章对上市公司权益变动信息披露的要求，《详式权益变动报告书》
所披露的内容真实、准确、完整。
二、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人主体资格的核查
经核查，本次信息披露义务人为王国红、王小刚、苏州隆越，基本情况如下：
1、王国红
姓名 王国红 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
是否取得其他国家或
身份证号码 1101071968******** 否
地区居留权
住所 北京市石景山区八大处*号*楼*单元*号
通讯地址 北京市朝阳区马甸裕民路 12 号中国国际科技会展中心 B 座 11 层
2、王小刚
姓名 王小刚 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
是否取得其他国家或
身份证号码 1322021980******** 否
地区居留权
住所 上海市普陀区怒江北路*弄*号*室
通讯地址 北京市朝阳区马甸裕民路 12 号中国国际科技会展中心 B 座 11 层
3、苏州隆越
公司名称 苏州隆越控股有限公司
公司类型 有限责任公司
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统一社会信用号码 91320506MA1YXE34XU
住所 苏州市吴中区郭巷街道吴淞江大道 111 号 1 幢 12 层
注册资本 73,000 万元
法定代表人 王凯
成立日期 2019 年 8 月 16 日
经营期限 无固定期限
实业投资；企业管理咨询；市场营销策划；研发、生产、销
售：机械设备配件、电子设备、仪器仪表、轨道交通设备及
经营范围
配件；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
通讯地址 苏州市吴中区东方大道 988 号 12 楼
通讯方式 0512-65686158
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，本财务顾问认为，信息披露义务
人王国红、王小刚为自然人，苏州隆越为依法设立并持续经营的法人，不存在根
据法律、法规、规范性文件及公司章程规定的应当终止或解散的情形。信息披露
义务人不存在负有到期未清偿的且处于持续状态的数额较大的债务的情形；最近
三年无重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；最近三年无严重的证券市场失信
行为；也不存在法律、行政法规以及中国证监会认定的不得收购上市公司的情形。
截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定不得收
购上市公司的情形，具备本次权益变动的主体资格。
（二）对信息披露义务人最近 5 年内职业及职务的核查
1、王国红
经核查，王国红最近五年内的职业及职务情况如下：
起止时间 单位 职务 注册地 主营业务 产权关系
多媒体视讯系统建
2000.5-2019. 北京真视通科技 总经理、 设与服务业务、数 持有
北京市
11 股份有限公司 副董事长 据中心系统建设与 14.60%
服务业务
多媒体视讯系统建
北京真视通科技 设与服务业务、数 持有
2019.11 至今 顾问 北京市
股份有限公司 据中心系统建设与 14.60%
服务业务
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2、王小刚
经核查，王小刚最近五年内的主要职业及职务情况如下：
起止时间 单位 职务 注册地 主营业务 产权关系
苏州荻溪网络信
2012.12 至
息投资管理有限 董事长 苏州市 投资管理 持股 30%
今
公司
激光照明产 通过苏州隆
超视界激光科技
2016.9 至今 董事长 苏州市 品研发、生 升持股
(苏州)有限公司
产及销售 10.71%
多媒体视讯
系统建设与
2019.11 至 北京真视通科技 总经理、副董 服务业务、 通过苏州隆
北京市
今 股份有限公司 事长、董事 数据中心系 越间接持股
统建设与服
务业务
真视通军融科技
执行董事兼总 真视通军民 通过苏州隆
2021.6 至今 发展（苏州）有 苏州市
经理 融合业务 越间接持股
限公司
信息披露义务人苏州隆越为法人，不涉及披露最近 5 年内职业及职务情况。
根据信息披露义务人提供的说明并经核查，本财务顾问认为，信息披露义务
人在《详式权益变动报告书》中已充分披露信息披露义务人最近 5 年内职业及职
务情况。
（三）对信息披露义务人股权控制关系的核查
信息披露义务人王国红、王小刚为自然人，不涉及披露股权控制关系。信息
披露义务人苏州隆越的股权控制关系如下：
1、股权控制关系
苏州隆越股权控制关系如下图所示：
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注：王小刚与王凯系兄弟关系。
截至本核查意见出具日，苏州隆越的控股股东为苏州隆升控股有限公司（以
下简称“苏州隆升”）。2020 年 1 月 17 日王小刚、何小波、苏州辰隆、南充谕睿
签署《原一致行动人协议》，约定王小刚和何小波为一致行动人，王小刚和何小
波分别通过苏州辰隆和南充谕睿共同持有苏州隆升 95%的股权，王小刚和何小波
为苏州隆升实际控制人。
本次权益变动中，王小刚、何小波、苏州辰隆、南充谕睿签署《一致行动人
协议之解除协议》，同意终止关于上市公司的一致行动关系。该《一致行动人协
议之解除协议》自以下条件满足之日起生效： 和解协议及补充协议》约定的 1,380
万股股份过户至马亚名下。截至本核查意见出具日，《一致行动人协议之解除协
议》已生效，苏州隆越的控股股东仍为苏州隆升，实际控制人由王小刚、何小波
变更为王小刚。
2、控股股东及实际控制人基本情况
（1）控股股东基本情况
截至详式权益变动报告签署之日，苏州隆升持有信息披露义务人 80%股权，
为信息披露义务人的控股股东，基本情况如下：
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公司名称 苏州隆升控股有限公司
公司类型 有限责任公司
统一社会信用号码 91320506MA1YEYER9H
苏州吴中经济开发区郭巷街道东方大道 988 号（江苏吴中大
住所
厦）1 幢 1207 室
注册资本 60000 万元
法定代表人 王凯
成立日期 2019 年 5 月 23 日
经营期限 无固定期限
医药实业投资、房产实业投资、文化实业投资、创业投资。
经营范围 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
（2）信息披露义务人实际控制人基本情况
王小刚的基本情况详见本核查意见“二、对信息披露义务人基本情况的核查”
之“（一）对信息披露义务人主体资格的核查”之“2、王小刚”。
3、最近两年内控股股东和实际控制人变动情况
根据苏州隆越提供的资料并经核查，苏州隆越于 2019 年 8 月 16 日设立，自
设立之初，控股股东为苏州隆升，实际控制人为王小刚。
2020 年 1 月 17 日王小刚、何小波、苏州辰隆、南充谕睿签署《原一致行动
人协议》，约定王小刚和何小波为一致行动人，分别通过苏州辰隆和南充谕睿共
同持有苏州隆升 95%的股权。协议生效后，苏州隆越的控股股东不变，仍为苏州
隆升，实际控制人变更为王小刚和何小波。
本次权益变动中，王小刚、何小波、苏州辰隆、南充谕睿签署《一致行动人
协议之解除协议》，同意终止关于上市公司的一致行动关系。该《一致行动人协
议之解除协议》自以下条件满足之日起生效： 和解协议及补充协议》约定的 1,380
万股股份过户至马亚名下。截至本核查意见出具日，《一致行动人协议之解除协
议》已生效，苏州隆越的控股股东仍为苏州隆升，实际控制人由王小刚、何小波
变更为王小刚。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人苏州隆越在《详式权益变动报告
书》中已充分披露控股股东及实际控制人基本情况及最近两年内的变化情况。
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（四）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核
心业务情况的核查
截至详式权益变动报告书签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制
人控制的核心企业及核心业务情况如下：
1、王国红
截至详式权益变动报告签署日，除持有上市公司股份外，王国红对外投资企
业如下，均未构成控制。
序号 公司名称 成立时间 注册资本（万元） 持股比例 主营业务
非证券业务的股
镇江厚益校友基金
1 2017/2/15 15,150.00 19.80% 权投资、投资管
二期(有限合伙)
理、咨询。
深圳锐取信息技术 多媒体录播产品
2 2003/1/7 3,750.00 10.84%
股份有限公司 和技术服务
2、王小刚
截至详式权益变动报告签署日，除间接持有上市公司股份外，王小刚对外投
资主要企业如下：
注册资本 主营业务/经
序号 公司名称 成立时间 持股比例
（万元） 营范围
王小刚持股
苏州奥骋管理咨询有
1 2015/8/5 250 99%，王凯持股 管理咨询
限公司
1%
王小刚持股
60.89%，王凯持
苏州辰隆控股集团有 实业投资、销
2 2019/3/14 40,000 股 0.62%，通过
限公司 售
苏州奥聘持有
38.50%
王小刚持股
苏州利生源资产管理
3 2017/1/11 10,000 74%，王凯持股 资产管理
有限公司
1%
苏州荻溪网络信息投
4 2012/12/18 1,000 持股 30% 投资管理
资管理有限公司
苏州荻溪二号创业投
5 2015/1/5 7,000 持股 50% 投资管理
资中心(有限合伙)
苏州华亚智能科技股 精密金属结
6 1998/12/21 8,000 持股 2.06%
份有限公司 构件制造
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截至详式权益变动报告签署日，王小刚控制及关联的其他核心企业未从事任
何与上市公司相同、相似的业务，与上市公司不存在同业竞争的情况。
3、苏州隆越及其控股股东、实际控制人
（1）苏州隆越控制的核心企业和核心业务情况
截至详式权益变动报告签署日，除持有上市公司股份外，苏州隆越对外投资
企业如下，未构成控制。
序号 公司名称 成立时间 注册资本（万元） 持股比例 主营业务
辰隆万物供应链管
销售乙二醇等基
1 理（江苏）股份有 2012/7/24 1,285.72 2.75%
础化工原料
限公司
（2）控股股东控制的核心企业和核心业务情况
截至详式权益变动报告签署日，苏州隆越之控股股东苏州隆升对外投资的其
他核心企业基本情况如下:
注册资本（万 主营业务/经
序号 公司名称 成立时间 持股比例
元） 营范围
思脉（上海）资产管
1 2012/10/15 1,000 9% 投资管理
理有限公司
苏州隆越控股有限公
2 2019/8/16 73,000 80% 投资管理
司
激光照明产
超视界激光科技(苏
3 2016/3/11 933.33 10.71% 品研发、生产
州)有限公司
及销售
截至详式权益变动报告签署日，苏州隆升控制的其他核心企业未从事任何与
上市公司相同、相似的业务，与上市公司不存在同业竞争的情况。
（3）实际控制人控制的核心企业和核心业务情况
苏州隆越实际控制人王小刚控制的核心企业和核心业务情况详见本核查意
见“二、对信息披露义务人基本情况的核查”之“（四）对信息披露义务人及其
控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况的核查”之“2、王小刚”。
截至详式权益变动报告签署日，王小刚控制的其他核心企业未从事任何与上
市公司相同、相似的业务，与上市公司不存在同业竞争的情况。
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西南证券股份有限公司关于北京真视通科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人在《详式权益变动报告书》中已
充分披露信息披露义务人及控股股东、实际控制人控制的核心企业及核心业务情
况。截至本核查意见出具日，信息披露义务人及控股股东、实际控制人控制的其
他核心企业未从事任何与上市公司相同、相似的业务，与上市公司不存在同业竞
争的情况。
（五）对信息披露义务人的主营业务及最近三年财务状况的核查
信息披露义务人王国红、王小刚不涉及披露主营业务及最近三年财务状况。
信息披露义务人苏州隆越成立于 2019 年 8 月 16 日，主营业务为投资管理。
自设立以来苏州隆越的单体报表财务简要状况如下：
单位：万元
项目 2021.12.31/2021 年度 2020.12.31/2020 年度 2019.12.31/2019 年度
总资产 71,377.88 71,223.55 56,499.65
净资产 67,352.98 67,732.18 51,493.19
营业收入 - - -
净利润 -379.20 -461.01 -206.81
净资产收益率 -0.56% -0.68% -0.40%
资产负债率 5.64% 4.90% 8.86%
注：净资产收益率=净利润/期末净资产；资产负债率=总负债/总资产
经核查，截至详式权益变动报告签署日，信息披露义务人苏州隆越设立不满
3 年，所从事的主要业务符合法律、行政法规及其章程的规定，财务状况正常。
截至核查意见出具日，实际控制人王小刚为自然人，不涉及披露财务信息。
（六）信息披露义务人董事、监事及高级管理人员基本情况
截至详式权益变动报告签署日，苏州隆越董事、监事及高级管理人员基本情
况如下：
是否取得其
序号 姓名 职务 身份证号码 国籍 长期居住地 他国家或地
区居留权
执行董事、
1 王凯 1305821991******** 中国 江苏苏州 否
总经理
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2 王小刚 监事 1322021980******** 中国 江苏苏州 否
根据信息披露义务人苏州隆越出具的说明并经核查，本财务顾问认为，截至
详式权益变动报告签署之日，上述人员最近五年不存在受过行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁的情形。
（七）对信息披露义务人诚信状况的核查
1、王国红
王国红最近五年内涉及的重大诉讼情况如下：
1、2021 年 7 月 20 日，苏州隆越向江苏省苏州市中级人民法院起诉王国红、
胡小周、马亚、陈瑞良、吴岚股权转让纠纷（案号：（2021）苏 05 民初 1484 号），
要求王国红、胡小周、马亚、陈瑞良、吴岚按照《承诺函》将真视通应收账款承
诺差额等值的真视通股票无偿质押给苏州隆越，涉诉股票价值为 183,450,072.27
元。截至详式权益变动报告签署日，案件尚在审理中。
2、2021 年 7 月 30 日，江苏省苏州市中级人民法院判决王国红、胡小周、
马亚、陈瑞良、吴岚起诉苏州隆越股权转让纠纷（案号：（2020）苏 05 民初 1009
号）原告诉讼请求成立，判决被告苏州隆越向原告支付股权转让价款 128,972,800
元及逾期付款违约金。苏州隆越因不服一审判决，于 2021 年 8 月 25 日向江苏省
高级人民法院起诉王国红、胡小周、马亚、陈瑞良、吴岚股权转让纠纷（案号：
（2021）苏民终 2206 号），要求撤销（2020）苏 05 民初 1009 号民事判决，发回
重申或依法改判驳回原审原告的诉讼请求。2022 年 2 月 24 日，江苏省高级人民
法院出具《民事调解书》（（2021）苏民终 2206 号），该案件审理完毕。
3、2021 年 12 月，王国红、胡小周、马亚、陈瑞良、吴岚向北京市第三中
级人民法院起诉苏州瑞铭信息科技有限公司、苏州隆越控股有限公司股权转让纠
纷案（案号：（2021）京 03 民初 2491 号），请求真视通 7.22%股份转让的交易终
止履行，涉诉金额为 274,568,000.00 元。截至详式权益变动报告签署日，案件尚
在审理中。
截至本核查意见出具日，前述诉讼事项中第 2 项已审理完毕。本次交易中苏
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州隆越与王国红、胡小周、马亚、陈瑞良、吴岚签署《关于<承诺函>之撤销协
议》《和解协议》，苏州瑞铭信息科技有限公司与王国红、胡小周、马亚、陈瑞良、
吴岚签署《关于<独家委托减持协议><交易计划><独家委托减持协议之补充协议>
之解除协议》，各方约定自协议生效后，对第 1 项（2021）苏 05 民初 1484 号诉
讼及第 3 项（2021）京 03 民初 2491 号诉讼申请撤诉。
王国红最近 5 年收到的证券市场相关监管措施如下：
2022 年 2 月 25 日，中国证券监督管理委员会北京监管局出具《关于对苏州
隆越控股有限公司、北京真视通科技股份有限公司、王国红、胡小周、马亚、陈
瑞良、吴岚采取出具警示函监管措施的决定》（﹝2022﹞39 号），对苏州隆越控
股有限公司、北京真视通科技股份有限公司、王国红、胡小周、马亚、陈瑞良、
吴岚采取出具警示函的行政监管措施,并记入证券期货市场诚信档案。
除上述情况外，截至本核查意见出具日，王国红未受到其他与证券市场相关
的行政处罚、刑事处罚或者有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁情况，
不是失信被执行人，未被列入涉金融严重失信人名单，不是海关失信企业及其法
定代表人（负责人）、董事、监事、高级管理人员。
2、王小刚
2021 年 12 月 10 日，中国证监会北京监管局出具《关于对北京真视通科技
股份有限公司、何小波、王小刚、李春友采取监管谈话行政监管措施的决定》，
王小刚被中国证监会北京监管局采取监管谈话的行政监管措施，要求就公司公章、
证照是否失控等相关公司治理及内控问题进行说明。2022 年 1 月 21 日，真视通
披露关于公司印章、证照资料恢复正常使用的公告。
截至本核查意见出具日，王小刚未受到其他与证券市场相关的行政处罚、刑
事处罚或者有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁情况，不是失信被执行
人，未被列入涉金融严重失信人名单，不是海关失信企业及其法定代表人（负责
人）、董事、监事、高级管理人员。
3、苏州隆越
截至详式权益变动报告签署日，除与王国红共同涉及的诉讼情况及监管措施
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外，苏州隆越不涉及其他重大诉讼情况。截至本核查意见出具日，苏州隆越未受
到其他与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者有涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼和仲裁情况，不是失信被执行人，未被列入涉金融严重失信人名单，不
是海关失信企业及其法定代表人（负责人）、董事、监事、高级管理人员。
根据信息披露义务人签署的协议并经核查，本财务顾问认为，信息披露义务
人已充分披露最近 5 年内受到的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。王国红、苏州隆越涉
及的诉讼纠纷已通过协议约定具体的撤诉或和解措施，相关协议生效且各方完成
撤诉和和解后，不会对本次权益变动造成不利影响。截至本核查意见出具日，信
息披露义务人未受到限制其成为上市公司收购方的与证券市场相关的行政处罚、
刑事处罚或者有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁情况。信息披露义务
人不是失信被执行人，未被列入涉金融严重失信人名单，不是海关失信企业及其
法定代表人（负责人）、董事、监事、高级管理人员。
（八）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上
市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况的核查
经核查，截至核查意见出具日，除持有上市公司股份外，信息披露义务人及
其控股股东、实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达
到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
三、对本次权益变动的目的及批准程序的核查
（一）对信息披露义务人权益变动的目的的核查
信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目
的进行了陈述：本次权益变动的目的为友好解决创始股东与苏州隆越之间的争议
纠纷，通过系列协议安排达成王国红和王小刚共同控制上市公司的目的，利用各
方在企业经营管理和资本运作上各自的资源和优势，保障真视通稳定经营、可持
续发展，提高上市公司的经营、决策效率，维护上市公司中小股东利益。
本财务顾问就收购目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查，本财
务顾问认为，信息披露义务人本次权益变动的目的明确、理由充分，未有与现行
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法律、法规的要求相违背的情形，与信息披露义务人既定战略相符。
（二）未来 12 个月内继续增加其在上市公司拥有或处置其已有权益的计划
信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对未来 12 个月内不
排除将结合证券市场变化情况增加其在上市公司中拥有权益的股份；若发生相关
权益变动事项，将严格按照相关规定履行信息披露义务。
本次权益变动后，信息披露义务人王国红、苏州隆越将成为上市公司共同控
股股东，王国红、苏州隆越承诺本次权益变动完成后 18 个月内不会通过任何形
式向第三方转让其持有的上市公司股份。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人在未来 12 个月内不排除进一步
增持上市公司股份的可能。信息披露义务人王国红、苏州隆越已承诺本次权益变
动完成后 18 个月内不会通过任何形式向第三方转让其持有的上市公司股份。
（三）权益变动履行的相关程序
2022 年 2 月 15 日，苏州隆越临时股东会审议同意签署《关于北京真视通科
技股份有限公司控制权变更之框架协议》《和解协议》《<和解协议>之补充协议》
《债权转让协议》《一致行动人协议》《表决权委托协议之解除协议》《关于<承诺
函>之撤销协议》《债务抵消协议》。
2022 年 3 月 2 日，上市公司收到江苏省高级人民法院于 2022 年 2 月 24 日
出具的《民事调解书》（（2021）苏民终 2206 号）。
2022 年 4 月 11 日，上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《证
券过户登记确认书》。苏州隆越持有的 1,380 万股股份于 2022 年 4 月 8 日通过强
制执行法院裁定过户至马亚名下。
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动履行了必要的批准程序。
四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查
（一）本次权益变动具体情况
经核查，本次权益变动是指上市公司控股股东由苏州隆越变更为王国红和苏
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州隆越，实际控制人由王小刚和何小波变更为王国红和王小刚，具体包括执行法
院裁定、解除表决权委托、解除原一致行动关系和构建新的一致行动关系 4 项权
益变动，具体变动情况如下：
1、执行法院裁定：苏州隆越与王国红、胡小周、马亚、陈瑞良、吴岚签署
和解协议及补充协议，并向江苏省高级人民法院申请调解和执行裁定。根据中国
证券登记结算有限责任公司过户通知，苏州隆越持有的真视通 13,800,000 股股份
已于 2022 年 4 月 8 日通过司法强制执行划转至马亚账户，占上市公司总股本的
6.58%。根据《民事调解书》及 2022 年 2 月 24 日苏州隆越与王国红、胡小周、
马亚、陈瑞良、吴岚签署的《和解协议》，马亚需向苏州隆越支付对价 21,127.80
万元。股票过户后，苏州隆越持有上市公司比例下降为 5.21%。
2、解除表决权委托：王国红与苏州隆越签署《表决权委托协议之解除协议》，
约定自协议生效之日起王国红不再受到 2019 年 8 月 30 日签署的《表决权委托协
议》任何条款的约束与限制，王国红持有的上市公司 30,626,396 股所有股东权利
均将由王国红完全自行行使。《表决权委托协议之解除协议》自《和解协议及补
充协议》约定的 1,380 万股股份过户至马亚名下起生效。解除表决权委托后，王
国红持有的上市公司表决权比例增加至 14.60%。
3、解除原一致行动关系：王小刚与何小波、苏州辰隆、南充谕睿签署《一
致行动人协议之解除协议》，同意终止关于上市公司的一致行动关系，终止 2020
年 1 月 17 日签署的《原一致行动人协议》。《一致行动人协议之解除协议》自《和
解协议及补充协议》约定的 1,380 万股股份过户至马亚名下起生效。解除原一致
行动关系后，何小波不再是上市公司实际控制人。
4、形成一致行动关系：王国红与王小刚、苏州隆越签署《一致行动人协议》，
同意就共同控制上市公司形成一致行动关系，在上市公司股东大会中采取一致行
动。苏州隆越在《一致行动人协议》中确认自协议生效起与林泽添解除一致行动
关系。《一致行动人协议》自签署之日起成立，自《原一致行动人协议》被相关
方解除之日起生效，有效期为三年。一致行动关系形成后，王国红与苏州隆越共
计持有上市公司合计 19.81%股权，王国红和王小刚成为上市公司实际控制人。
经核查，本财务顾问认为本次权益变动的方式符合法律法规的规定。
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（二）本次权益变动前后上市公司股权控制结构变化情况
本次权益变动前，上市公司控股股东为苏州隆越，实际控制人为王小刚、何
小波。本次权益变动完成后，上市公司共同控股股东为王国红、苏州隆越，实际
控制人为王国红、王小刚。
1、本次权益变动前上市公司股权控制结构
本次权益变动前上市公司股权结构如下：
本次权益变动前
序号 股东 表决权占总股
持股数量 持股比例 表决权股数
本比例
1 王国红 30,626,396 14.60% - 0.00%
苏州隆越控
2 24,720,000 11.78% 55,346,396 26.39%
股有限公司
3 胡小周（注） 20,072,710 9.57% - 0.00%
4 马亚 9,185,064 4.38% 9,185,064 4.38%
5 陈瑞良 8,192,444 3.91% 8,192,444 3.91%
6 吴岚 6,156,032 2.93% 6,156,032 2.93%
7 林泽添 4,200,010 2.00% 4,200,010 2.00%
注：2019 年 8 月 24 日，胡小周向苏州瑞铭信息科技有限公司出具《承诺函》，约定胡
小周自愿放弃所持有的上市公司股份（包括送转股产生的股份）对应的表决权，亦不委托任
意他方行使表决权，故本次权益变动前胡小周的有表决权的持股数量为 0 股。
本次权益变动前，苏州隆越和王国红、林泽添为一致 行动人，合计持有
59,546,406 股，持股比例合计为 28.39%，其中苏州隆越持股 24,720,000 股，持股
比例为 11.78%，拥有表决权股数为 55,346,396 股，拥有表决权占总股本比例为
26.39%；王国红持股 30,626,396 股，持股比例为 14.60%，拥有表决权股数为 0
股；林泽添持有且拥有表决权的股数为 4,200,010 股，持股比例为 2.00%。苏州
隆越为上市公司控股股东。
本次权益变动前，苏州隆越的股东王小刚与何小波、苏州辰隆、南充谕睿为
一致行动人，王小刚和何小波为上市公司实际控制人。
2、本次权益变动后上市公司股权控制结构
本次权益变动后上市公司股权结构如下：
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本次权益变动后
序号 股东 表决权占总股
持股数量 持股比例 表决权股数
本比例
1 王国红 30,626,396 14.60% 30,626,396 14.60%
苏州隆越控
2 10,920,000 5.21% 10,920,000 5.21%
股有限公司
3 胡小周（注） 20,072,710 9.57% 20,072,710 9.57%
4 马亚 22,985,064 10.96% 22,985,064 10.96%
5 陈瑞良 8,192,444 3.91% 8,192,444 3.91%
6 吴岚 6,156,032 2.93% 6,156,032 2.93%
7 林泽添 4,200,010 2.00% 4,200,010 2.00%
注：2022 年 4 月 8 日，胡小周与苏州瑞铭信息科技有限公司签署《关于<承诺函>之撤
销协议》，约定 2019 年 8 月 24 日胡小周《承诺函》撤销，胡小周有权完全自主行使所持真
视通股份对应的包括表决权在内的各项股东权利，不受包括苏州瑞铭、苏州隆越在内的各主
体的任何制约或限制。本次权益变动后，胡小周持有且具有表决权的股数为 20,072,710 股，
持股比例为 9.57%。
本次权益变动中苏州隆越和林泽添解除一致行动人关系，王小刚与何小波、
苏州辰隆、南充谕睿解除一致行动人关系，苏州隆越因执行法院裁定持股数量减
少 13,800,000 股。
本次权益变动后，王国红、王小刚和苏州隆越为一致 行动人，合计持有
41,546,396 股，持股比例合计为 19.81%。其中苏州隆越持有并拥有表决权的股数
为 10,920,000 股， 持 股比 例为 5.21%； 王 国红 持有 并 拥有 表决 权 的股 数 为
30,626,396 股，持股比例为 14.60%。根据《一致行动协议》约定，王国红、苏州
隆越和王小刚在真视通股东大会（包括但不限于公司章程规定的股东会决议事项）
的召集、召开和表决中保持一致，如未能达成一致意见，任何一方不得行使表决
权，如行使则表决无效。王国红与苏州隆越、王小刚在《一致行动协议》中约定
“协议签署后，未经三方书面确认，任何一方均不得再与签署本协议之外的其他
人签订与本协议内容相同、近似的协议或合同”。
根据王国红、苏州隆越的合计持股比例及《一致行动协议》约定的表决机制，
本次权益变动后，王国红、苏州隆越将成为上市公司共同控股股东，王国红和王
小刚将成为上市公司共同控制人。
截至详式权益变动报告签署日，马亚已出具《关于本人股权相关事项的确认
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函》，马亚获得的苏州隆越 1,380 万股股份及其本人原先持有的 918.5064 万股的
股东权利（包括但不限于分红权、表决权等）全部由其本人真实持有，未与真视
通其他股东存在一致行动关系，所持股权不存在代持、结构化安排。胡小周、吴
岚出具《不构成一致行动关系的确认函》，确认本人与马亚不构成一致行动关系。
综上，马亚、胡小周、吴岚不构成一致行动关系，且马亚与王国红或苏州隆越不
构成一致行动关系。
经核查，本财务顾问认为本次权益变动后的股权结构符合法律法规的规定。
根据王国红、苏州隆越的合计持股比例及《一致行动协议》约定的表决机制及马
亚、胡小周及吴岚出具的确认函，本次权益变动后，王国红、苏州隆越将成为上
市公司共同控股股东，王国红和王小刚将成为上市公司共同控制人。
（三）对本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况的核查
1、信息披露义务人持有的上市公司股份权利限制情况
（1）质押情况
截至详式权益变动报告签署日，苏州隆越股份质押情况如下：
质权人 质押数量（股） 质押起始日 质押到期日
中国工商银行股份有
9,000,000 2020/4/20 2026/10/25
限公司苏州吴中支行
（2）司法冻结情况
2021 年 7 月，苏州隆越向江苏省苏州市中级人民法院起诉王国红、胡小周、
马亚、陈瑞良、吴岚股权转让纠纷（案号：（2021）苏 05 民初 1484 号），截至目
前，案件尚在审理中。王国红持有的真视通 1,900.00 万股无限售流通股因前述诉
讼事项自 2021 年 8 月 10 日起处于司法冻结中。
根据 2021 年 7 月 30 日《江苏省苏州市中级人民法院民事判决书》（案号：
（2020）苏 05 民初 1009 号），江苏省苏州市中级人民法院判决被告苏州隆越应
支付原告股权转让款 128,972,800 元及逾期付款违约金。苏州隆越持有的 1,900
万股因前述诉讼事项自 2020 年 9 月 7 日起处于司法冻结中。截至本核查意见出
具日，苏州隆越仍处于司法冻结的股份数为 900 万股。
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除上述情况，信息披露义务人持有的股份不存在其他权利受限情况。
经核查，除上述情况，信息披露义务人持有的股份不存在其他权利受限情况。
2、解除司法冻结的相关约定
（1）关于解除王国红司法冻结股份的约定
根据 2022 年 4 月 8 日苏州隆越与王国红、胡小周、马亚、陈瑞良、吴岚签
署《关于<承诺函>之撤销协议》，各方同意对于苏州隆越基于该《承诺函》向苏
州 市 中 级人 民 法院 提 起要 求 王国 红 、胡 小 周、 马 亚 、陈 瑞 良、 吴 岚将 价 值
183,450,072.27 元真视通股票质押给苏州隆越之诉讼案件（案号：（2021）苏 05
民初 1484 号）并在该案件项下通过财产保全措施冻结王国红所持真视通 1,900
万股股票之事项，苏州隆越应于协议生效之日起十日内向苏州市中级人民法院提
交撤诉申请。在协议生效之日起十日内，苏州隆越向苏州市中级人民法院申请解
除对王国红持有的上市公司 1,900 万股股票的司法冻结。
（2）关于苏州隆越司法冻结股份的情况
根据《民事调解书》及 2022 年 2 月 24 日苏州隆越与王国红、胡小周、马亚、
陈瑞良、吴岚签署的《和解协议》（协议内容详见《详式权益变动报告书》“第四
节 权益变动方式”之“四、与控制权变更相关其他协议安排”之“（二）和解协
议及相关安排”之“1、和解协议”），王国红、胡小周、马亚、陈瑞良、吴岚在
生效民事调解书出具后一个工作日内向苏州市中级人民法院申请解除对苏州隆
越持有的真视通 1,900 万股股份的司法冻结，苏州隆越将真视通 380 万股股份从
信用账户转入普通账户。
截至本核查意见出具日，苏州隆越持有的 1,380 万股股份已通过执行法院裁
定过户给马亚。苏州隆越仍处于司法冻结的股份数为 900 万股。
五、对信息披露义务人收购资金来源的核查
本次权益变动中信息披露义务人不涉及支付交易对价。根据中国证券登记结
算有限责任公司过户通知，苏州隆越持有的真视通 13,800,000 股股份已于 2022
年 4 月 8 日通过司法强制执行划转至马亚账户，占上市公司总股本的 6.58%。根
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据《民事调解书》及 2022 年 2 月 24 日苏州隆越与王国红、胡小周、马亚、陈瑞
良、吴岚签署的《和解协议》，马亚需向苏州隆越支付对价 21,127.80 万元。根据
马亚出具的《关于资金来源的说明》，马亚本次资金全部来源于自有资金或自筹
资金，资金来源合法合规，具备履行相关承诺的能力，不存在收购资金直接或间
接来源于上市公司及其关联方的情形，亦不存在通过与上市公司的资产置换或者
其他交易取得资金的情形。
截至本核查意见出具日，马亚已支付对价共计 5,000 万元。
经核查，本财务顾问认为，本次信息披露义务人不涉及支付交易对价。本次
股份承接方马亚收购资金全部来源于自有资金或自筹资金，不存在收购资金直接
或间接来源于上市公司及其关联方的情形，亦不存在通过与上市公司的资产置换
或者其他交易取得资金的情形。
六、对信息披露义务人对上市公司后续计划的核查
（一）未来 12 个月内改变或调整上市公司主营业务的计划
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内改
变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划。若后续根据上
市公司实际情况需要进行上述调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之
要求，履行相应的法定程序和义务。
（二）未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、
合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内对
上市公司及其子公司的资产和业务进行重大出售、合并、与他人合资或合作的计
划，暂无对上市公司拟购买或置换资产的重组计划，但不排除为优化企业资产结
构和业务结构、有利于上市公司和全体股东利益，进行业务整合的可能。若信息
披露义务人未来拟对上市公司进行业务整合，届时将严格按照相关法律法规等要
求履行信息披露义务。
（三）对上市公司董事、监事和高级管理人员的调整计划
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经核查，根据王国红、王小刚及苏州隆越签署的《一致行动人协议》，依照
法律、法规、规范性文件及上市公司《公司章程》的规定经履行相应审议决策程
序后可以对上市公司部分董事会成员、监事会成员、高级管理人员等进行改选或
更换：
上市公司保持 9 名董事会成员，王国红推荐 7 名符合深交所上市公司董事任
职资格的人员担任上市公司董事；王小刚或苏州隆越推荐 2 名符合深交所上市公
司董事任职资格的人员担任上市公司董事。
上市公司保持 3 名监事会成员，王国红推荐 1 名符合深交所上市公司监事任
职资格的人员担任上市公司非职工代表监事；王小刚或苏州隆越推荐 1 名符合深
交所上市公司监事任职资格的人员担任上市公司非职工代表监事。
在相关人士符合深交所任职资格的前提下，王国红应当促使上市公司董事会
聘任王小刚或苏州隆越推荐的 2 名董事分别担任上市公司总经理、副总经理，聘
任王小刚推荐的人士担任上市公司证券事务代表。
本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据相关法律法规及上市公司章程
行使股东权利，上市公司董事、监事和高级管理人员的更换将严格按照相关法律
法规及公司章程的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（四）对上市公司《公司章程》进行修改的计划
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人尚无对上市公司章程的明
确修改计划。
本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据上市公司实际情况或因监管法
规要求，如果需要进行相应调整的，将严格按照相关法律法规的规定，履行相关
批准程序和信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用作出重大调整的计划
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人尚无对现有的员工聘用计
划做重大变动的计划。
本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据实际情况，若上市公司需要进
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行相应调整的，将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（六）上市公司分红政策的重大变化
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无对上市公司分红政策
进行调整或者作出其他重大安排的计划。
本次权益变动完成后，信息披露义务人若根据实际情况或因监管法规要求进
行分红政策调整，将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履
行信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无对上市公司的业务和
组织机构有重大影响的计划。
本次权益变动完成后，信息披露义务人如根据上市公司章程所规定的程序，
按照实际经营管理的需要对业务和组织结构进行调整，将严格按照相关法律法规
的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
七、对本次权益变动对上市公司的影响的核查
（一）对上市公司独立性的影响
根据信息披露义务人出具的承诺并经核查，本财务顾问认为：本次权益变动
对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。本次权益变动完成后，
上市公司将仍然具备独立经营能力，拥有独立的采购、生产、销售体系，拥有独
立的知识产权，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、人员、生产经营、
财务等独立或完整。
为进一步确保本次权益变动完成后上市公司的独立运作，信息披露义务人王
国红、王小刚及苏州隆越作出承诺如下：
“1、保证上市公司人员独立
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管
理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本人/本公司及本人/本公司控制
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的企业担任除董事、监事以外的职务；
（2）保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本人/本公司及本人/本公司控
制的企业之间完全独立；
（3）保证向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合
法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
2、保证上市公司资产独立完整
（1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产；
（2）保证上市公司不存在资金、资产被本人/本公司及本人/本公司控制的企
业占用的情形；
（3）保证上市公司的住所独立于本人/本公司及本人/本公司控制的企业。
3、保证上市公司财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范
独立的财务会计制度；
（2）保证上市公司独立在银行开户，不与本人/本公司及本人/本公司控制的
企业共用银行账户；
（3）保证上市公司的财务人员不在本人/本公司及本人/本公司关联企业兼职；
（4）保证上市公司依法独立纳税；
（5）保证上市公司能够独立作出财务决策，本人/本公司及本人/本公司控制
的企业不干预上市公司的资金使用。
4、保证上市公司机构独立
（1）保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依
照法律、法规和公司章程行使职权。
5、保证上市公司业务独立
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（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具
有面向市场独立自主持续经营的能力；
（2）保证本人/本公司除通过行使股东权利以外，不对上市公司的业务活动
进行干预；
（3）保证本人/本公司及本人/本公司控制的企业避免从事与上市公司具有实
质性竞争的业务；
（4）保证尽量减少、避免本人/本公司及本人/本公司控制的企业与上市公司
的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公
允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件和公司章程的规定履行
法定程序及信息披露义务。
上述承诺于本人作为上市公司实际控制人期间/本公司为上市公司实际控制
人一致行动人期间持续有效，如在此期间，出现因本人/本公司违反上述承诺而
导致上市公司利益受到损害的情况，本人/本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动不会对上市公司的独立性产生重大
不利影响。
（二）对上市公司同业竞争的影响
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动前，信息披露义务人及关联方经营
的业务与上市公司之间不存在实质性同业竞争关系。
本次权益变动后，信息披露义务人不主动寻求直接或间接经营任何与上市公
司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务。为避免与上市公司产生同业竞争，
信息披露义务人王国红、王小刚及苏州隆越出具了承诺函：
“1、截至本承诺函出具日，本人/本公司及本人/本公司控制的企业与上市公
司之间不存在同业竞争事宜
2、本次权益变动完成后，在本人作为上市公司实际控制人期间/本公司为上
市公司实际控制人一致行动人期间，本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业
（如有）不会从事任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争的业
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务；
3、本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业（如有）保证严格遵守法律、
法规以及上市公司内部管理制度的相关规定，保证不会利用股东地位牟取不正当
利益或从事有损上市公司及其中小股东利益的行为；
4、上述承诺在本人作为上市公司实际控制人期间/本公司为上市公司实际控
制人一致行动人期间持续有效，若本人/本公司违反上述承诺给上市公司造成损
失的，本人/本公司将赔偿上市公司由此遭受的损失。”
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人与上市公司不存在同业竞争。同
时为避免与上市公司未来可能发生的同业竞争，信息披露义务人出具了避免同业
竞争的承诺函，该承诺的履行将有利于避免上市公司与信息披露义务人之间的同
业竞争问题。
（三）对上市公司关联交易的影响
根据信息披露义务人出具的承诺并经核查，本财务顾问认为：本次权益变动
前，信息披露义务人与上市公司之间不存在重大关联交易。本次权益变动前，信
息披露义务人及其关联方与上市公司之间不存在关联交易。本次权益变动完成后，
为减少和规范关联交易，信息披露义务人王国红、王小刚及苏州隆越出具了规范
关联交易的承诺函，承诺内容如下：
“本次权益变动完成后，本人/本公司及本人/本公司控制的企业或关联企业
与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，
保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范
性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司
及其他股东的合法权益。
本人/本公司及本人/本公司控制的企业或关联企业和上市公司就相互间关联
事务及交易所作出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益，在市场同等
竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。
上述承诺在本人作为上市公司实际控制人期间/本公司为上市公司实际控制
人一致行动人期间持续有效，若违反上述承诺，本人/本公司将对前述行为给上
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市公司造成的损失承担赔偿责任。”
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人出具关于规范与上市公司关联交
易的承诺函，上述承诺的履行将有利于规范信息披露义务人与上市公司之间的关
联交易情况。
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查
（一）与上市公司及其子公司之间的交易情况
经核查，本财务顾问认为：在本核查意见出具日前 24 个月内，信息披露义
务人王国红、王小刚、苏州隆越及苏州隆越的董事、监事、高级管理人员不存在
与上市公司及其子公司发生合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近一期
经审计的合并财务报表净资产 5%以上的资产交易。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
经核查，本财务顾问认为：根据中国证券登记结算有限责任公司过户通知，
苏州隆越持有的真视通 13,800,000 股股份已于 2022 年 4 月 8 日通过司法强制执
行划转至马亚账户。除上述情形外，在本核查意见出具日前 24 个月内，信息披
露义务人王国红、王小刚、苏州隆越及苏州隆越的董事、监事、高级管理人员与
上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币 5 万元以
上的交易。
（三）拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、
监事、高级管理人员进行补偿或者其它任何类似安排。
（四）上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排
经核查，本财务顾问认为：在本核查意见出具日前 24 个月内，除已在《详
式权益变动报告书》中披露的协议及承诺内容外，信息披露义务人王国红、王小
刚、苏州隆越及苏州隆越的董事、监事、高级管理人员不存在其他未披露的对上
市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
九、对信息披露义务人前 6 个月内买卖上市交易股份的情况的核查
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（一）信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票的情况
信息披露义务人王国红、王小刚、苏州隆越在详式权益变动报告书签署日前
6 个月内不存在买卖上市公司股票的行为。
2022 年 4 月 8 日，苏州隆越持有的 1,380 万股股份通过执行法院裁定过户至
马亚名下。
经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见出具日前 6 个月内，除苏州隆越
向马亚过户 1,380 万股上市公司股份外，信息披露义务人及其一致行动人不存在
其他买卖上市公司股票的行为。
（二）相关董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公
司股票的情况
经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见出具日前 6 个月内，信息披露义
务人王国红、王小刚、苏州隆越及苏州隆越的董事、监事、高级管理人员、其他
知情人员及上述人员直系亲属不存在买卖上市公司股票的行为。
十、对信息披露义务人的财务资料的核查
本次信息披露义务人王国红、王小刚为自然人，不涉及财务报表。截至本核
查意见出具日，苏州隆越的实际控制人为王小刚，不涉及财务报表。
本次信息披露义务人苏州隆越设立于 2019 年 8 月 16 日，经查阅自设立至今
的单体财务报表（未经审计），本财务顾问认为：信息披露义务人已在《详式权
益变动报告书》中披露了其财务报表的未审财务数据。
十一、对上市公司原控股股东、实际控制人及其一致行动人和关联方的核
查
截至本核查意见出具日，上市公司原控股股东苏州隆越、原实际控制人王小
刚、何小波其一致行动人和关联方不存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市
公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形。
十二、财务顾问关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务
中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见
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本次权益变动中，本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的情况，本
次权益变动符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业
风险防控的意见》的要求。
十三、对其他重大事项的核查
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定
的情形，能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件；截至本核查意见
出具日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披
露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信
息；信息披露义务人承诺详式权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
十四、财务顾问意见
西南证券担任信息披露义务人本次权益变动的财务顾问。本财务顾问按照行
业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，依照《公司法》
《证券法》《收购办法》等有关法律、法规的要求，对本次权益变动的相关情况
和资料进行审慎核查和验证后认为：本次权益变动符合相关法律、法规的相关规
定，《详式权益变动报告书》的编制符合法律、法规和中国证监会及深交所的相
关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于北京真视通科技股份有限公
司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：_____________ _____________
江亮君 楼航冲
财务顾问协办人：_____________
陈秋实
法定代表人：____________
吴 坚
西南证券股份有限公司
2022 年 4 月 日
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