证券代码：002771 证券简称：真视通 公告编号：2022-007
北京真视通科技股份有限公司
关于相关股东签署协议暨控股股东、实际控制人发生变更
的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次权益变动由执行法院裁定、解除表决权委托、解除原一致行动关系
和形成新的一致行动关系四部分构成：
（1）苏州隆越与王国红、胡小周、马亚、陈瑞良、吴岚签署《和解协议》
及《<和解协议>之补充协议》，并向江苏省高级人民法院申请调解和执行裁定。
根据中 国证券 登记 结算有 限责 任公司 过户 通知， 苏州 隆越持 有的 真视通
13,800,000 股股份已于 2022 年 4 月 8 日通过司法强制执行划转至马亚账户，占
上市公司总股本的 6.58%。根据《民事调解书》及苏州隆越与王国红、胡小周、
马 亚 、 陈 瑞 良 、 吴 岚 签 署 的 《 和 解 协 议 》， 马 亚 需 向 苏 州 隆 越 支 付 对 价
21,127.80 万元。股票过户后，苏州隆越持有上市公司比例下降为 5.21%。
（2）王国红与苏州隆越签署《表决权委托协议之解除协议》，约定自协议
生效之日起王国红不再受到 2019 年 8 月 30 日签署的《表决权委托协议》任何
条款的约束与限制，王国红持有的上市公司 30,626,396 股所有股东权利均由王
国红完全自行行使。
（3）何小波、王小刚、苏州辰隆控股集团有限公 司（以下简称“苏州辰
隆”）、南充谕睿农业有限公司（以下简称“南充谕睿”）解除 2020 年 1 月 17 日
签署的原《一致行动人协议》（以下简称“《原一致行动人协议》”）。
（4）王国红、王小刚和苏州隆越签署《一致行动人协议》，实现对北京真
视通科技股份有限公司（以下简称“公司”）共同控制。
2、本次权益变动前，公司控股股东为苏州隆越，实际控制人为何小波和王
1
小刚；本次权益变动后，公司控股股东为王国红和苏州隆越，公司实际控制人
为王国红和王小刚。
3 、 本 次 马 亚 获 得 苏 州 隆 越 1,380 万 股 股 份 ， 马 亚 需 向 苏 州 隆 越 支 付
21,127.80 万元，金额较大且采取分期支付的方式。截至本公告出具日，马亚已
支付股份转让款 5,000 万元，2022 年 12 月 31 日前马亚需支付股份转让款 8,000
万元，2023 年 12 月 31 日前马亚需支付股份转让款 8,127.80 万元。本次股权转
让款支付周期较长，可能存在到期未能支付的风险。提请广大投资者注意。
4、本次控制权变更后，上市公司控股股东王国红、苏州隆越合计持有上市
公司 19.81%股权，持股比例较低。敬请广大投资者注意上市公司控股股东持股
比例较低的风险。
一、本次权益变动基本情况
（一）本次权益变动背景及目的
本次权益变动目的为友好解决创始股东与苏州隆越之间的争议纠纷，通过
系列协议安排达成王国红和王小刚共同控制上市公司的目的，利用各方在企业
经营管理和资本运作上各自的资源和优势，保障真视通稳定经营、可持续发展，
提高上市公司的经营、决策效率，维护上市公司中小股东利益。
（二）本次控制权变更情况
本次权益变动中控制权变更由以下环节构成：
1、执行法院裁定：苏州隆越与王国红、胡小周、马亚、陈瑞良、吴岚签署
《和解协议》及《<和解协议>之补充协议》，并向江苏省高级人民法院申请调
解和执行裁定。根据中国证券登记结算有限责任公司过户通知，苏州隆越持有
的真视通 13,800,000 股股份已于 2022 年 4 月 8 日通过司法强制执行划转至马亚
账户，占上市公司总股本的 6.58%。根据《民事调解书》及苏州隆越与王国红、
胡小周、马亚、陈瑞良、吴岚签署的《和解协议》，马亚需向苏州隆越支付对价
21,127.80 万元。股票过户后，苏州隆越持有上市公司比例下降为 5.21%。
2、解除表决权委托：王国红与苏州隆越签署《表决权委托协议之解除协
2
议》，约定自协议生效之日起王国红不再受到 2019 年 8 月 30 日签署的《表决权
委托协议》任何条款的约束与限制，王国红持有的上市公司 30,626,396 股所有
股东权利均将由王国红完全自行行使。《表决权委托协议之解除协议》自《和解
协议及补充协议》约定的 1,380 万股股份已过户至马亚名下起生效。解除表决
权委托后，王国红持有的上市公司表决权比例增加至 14.60%。
3、解除原一致行动关系：王小刚与何小波、苏州辰隆、南充谕睿签署《一
致行动人 协议之解 除协议 》，同 意终止 关于上 市公司的 一致行 动关系 ，终止
2020 年 1 月 17 日签署的《原一致行动人协议》。《一致行动人协议之解除协议》
自《和解协议及补充协议》约定的 1,380 万股股份已过户至马亚名下起生效。
解除原一致行动关系后，何小波不再是上市公司实际控制人。
4、形成一致行动关系：王国红与王小刚、苏州隆越签署《一致行动人协
议》，同意就共同控制上市公司形成一致行动关系，在上市公司股东大会中采取
一致行动。苏州隆越在《一致行动人协议》中确认自协议生效起与林泽添解除
一致行动关系。《一致行动人协议》自签署之日起成立，自《原一致行动人协议》
被相关方解除之日起生效，有效期为三年。一致行动关系形成后，王国红与苏
州隆越共计持有上市公司合计 19.81%股权，王国红和王小刚成为上市公司实际
控制人。
（三）本次权益变动前后上市公司股权结构变化情况
本次权益变动前，上市公司控股股东为苏州隆越，实际控制人为王小刚、
何小波。本次权益变动完成后，上市公司共同控股股东变更为王国红、苏州隆
越，实际控制人变更为王国红、王小刚。
1、本次权益变动前上市公司股权结构
本次权益变动前
序号 股东 表决权占总股
持股数量 持股比例 表决权股数
本比例
1 王国红 30,626,396 14.60% - 0.00%
苏州隆越控
2 24,720,000 11.78% 55,346,396 26.39%
股有限公司
胡小周
3 20,072,710 9.57% - 0.00%
（注）
3
4 马亚 9,185,064 4.38% 9,185,064 4.38%
5 陈瑞良 8,192,444 3.91% 8,192,444 3.91%
6 吴岚 6,156,032 2.93% 6,156,032 2.93%
7 林泽添 4,200,010 2.00% 4,200,010 2.00%
注：2019 年 8 月 24 日，胡小周向苏州瑞铭信息科技有限公司出具《承诺函》，约定胡
小周自愿放弃所持有的上市公司股份（包括送转股产生的股份）对应的表决权，亦不委托
任意他方行使表决权，故本次权益变动前胡小周的有表决权的持股数量为 0 股。
本次权益变动前，苏州隆越和王国红、林泽添为一致 行动人，合计持有
59,546,406 股，持股比例合计为 28.39%，其中苏州隆越持股 24,720,000 股，持
股比例为 11.78%，拥有表决权股数为 55,346,396 股，拥有表决权占总股本比例
为 26.39%；王国红持股 30,626,396 股，持股比例为 14.60%，拥有表决权股数
为 0 股；林泽添持有且拥有表决权的股数为 4,200,010 股，持股比例为 2.00%。
苏州隆越为上市公司控股股东。
本次权益变动前，苏州隆越的股东王小刚与何小波、苏州辰隆、南充谕睿
为一致行动人，王小刚和何小波为上市公司实际控制人。
2、本次权益变动后上市公司股权结构
本次权益变动后
序号 股东 表决权占总股
持股数量 持股比例 表决权股数
本比例
1 王国红 30,626,396 14.60% 30,626,396 14.60%
苏州隆越控
2 10,920,000 5.21% 10,920,000 5.21%
股有限公司
胡小周
3 20,072,710 9.57% 20,072,710 9.57%
（注）
4 马亚 22,985,064 10.96% 22,985,064 10.96%
5 陈瑞良 8,192,444 3.91% 8,192,444 3.91%
6 吴岚 6,156,032 2.93% 6,156,032 2.93%
7 林泽添 4,200,010 2.00% 4,200,010 2.00%
注：2022 年 4 月 8 日，胡小周与苏州瑞铭信息科技有限公司签署《关于<承诺函>之撤
销协议》，约定 2019 年 8 月 24 日胡小周《承诺函》撤销，胡小周有权完全自主行使所持真
视通股份对应的包括表决权在内的各项股东权利，不受包括苏州瑞铭、苏州隆越在内的各
主体的任何制约或限制。本次权益变动后，胡小周持有且具有表决权的股数为 20,072,710
股，持股比例为 9.57%。
4
本次权益变动中苏州隆越和林泽添解除一致行动人关系，王小刚与何小波、
苏州辰隆、南充谕睿解除一致行动人关系，苏州隆越因执行法院裁定持股数量
减少 13,800,000 股。
本次权益变动后，王国红、王小刚和苏州隆越为一致 行动人，合计持有
41,546,396 股，持股比例合计为 19.81%。其中苏州隆越持有并拥有表决权的股
数为 10,920,000 股，持股比例为 5.21%；王国红持有并拥有表决权的股数为
30,626,396 股，持股比例为 14.60%。根据《一致行动协议》约定，王国红、苏
州隆越和王小刚在真视通股东大会（包括但不限于公司章程规定的股东会决议
事项）的召集、召开和表决中保持一致，如未能达成一致意见，任何一方不得
行使表决权，如行使则表决无效。王国红与苏州隆越、王小刚在《一致行动协
议》中约定“协议签署后，未经三方书面确认，任何一方均不得再与签署本协议
之外的其他人签订与本协议内容相同、近似的协议或合同”。
根据王国红、苏州隆越的合计持股比例及《一致行动协议》约定的表决机
制，本次权益变动后，王国红、苏州隆越将成为上市公司共同控股股东，王国
红和王小刚将成为上市公司共同控制人。
马亚出 具《关 于本 人股权 相关 事项的 确认 函》， 马亚 拟受让 的苏 州隆越
1,380 万股股份及其本人原先持有的 918.5064 万股的股东权利（包括但不限于
分红权、表决权等）全部由其本人真实持有，未与真视通其他股东存在一致行
动关系，所持股权不存在代持、结构化安排。胡小周、吴岚出具《不构成一致
行动关系的确认函》，确认本人与马亚不构成一致行动关系。综上，马亚、胡小
周、吴岚不构成一致行动关系，且马亚与王国红或苏州隆越不构成一致行动关
系。
二、本次控制权变更相关协议签署方基本情况
（一）法人主体
1、苏州隆越
公司名称 苏州隆越控股有限公司
公司类型 有限责任公司
5
统一社会信用号码 91320506MA1YXE34XU
住所 苏州市吴中区郭巷街道吴淞江大道 111 号 1 幢 12 层
注册资本 73,000 万元
法定代表人 王凯
成立日期 2019 年 8 月 16 日
经营期限 无固定期限
实业投资；企业管理咨询；市场营销策划；研发、生产、
销售：机械设备配件、电子设备、仪器仪表、轨道交通设
经营范围 备及配件；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
通讯地址 苏州市吴中区东方大道 988 号 12 楼
经核查，苏州隆越不是失信被执行人。
2、苏州辰隆
公司名称 苏州辰隆控股集团有限公司
公司类型 有限责任公司
统一社会信用号码 91320506MA1Y2BA719
苏州吴中经济开发区郭巷街道东方大道 988 号（江苏吴中
住所
大厦）1 幢 308 室
注册资本 40000 万人民币
法定代表人 王凯
成立日期 2019-03-14
经营期限 无固定期限
医药实业投资、房产实业投资、文化实业投资、创业投
资；销售、网上销售：日用百货、服装鞋帽、针纺织品、
化妆品、珠宝首饰、电子产品、建材、非危险性化工产
品、五金交电、机械设备、金属制品、塑料制品、劳保用
品、办公用品、玩具、工艺品、皮革制品、钟表眼镜及配
经营范围
件、摄影器材、体育用品、家用电器、通讯设备、照明设
备、木制品、不锈钢制品、家具、一类医疗器械、宠物用
品、家具护理用品、食用农产品、厨卫用品、计算机软硬
件；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
苏州吴中经济开发区郭巷街道东方大道 988 号（江苏吴中
通讯地址
大厦）1 幢 308 室
经核查，苏州辰隆不是失信被执行人。
3、南充谕睿
6
公司名称 南充谕睿农业有限公司
公司类型 有限责任公司(自然人独资)
统一社会信用号码 91511322582199848A
住所 营山县城东方花园（二期）5 单元 302 号
注册资本 2000 万人民币
法定代表人 何小波
成立日期 2011-10-11
经营期限 无固定期限
造林苗、经济林苗、城镇绿化苗、花卉生产及销售；蔬
菜、园艺作物、水果、坚果种植及销售；牲畜、家禽、生
经营范围
猪、淡水鱼养殖及销售；农业技术推广服务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
通讯地址 营山县城东方花园（二期）5 单元 302 号
经核查，南充谕睿不是失信被执行人。
4、苏州瑞铭
公司名称 苏州瑞铭信息科技有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用号码 91320507064500231J
住所 苏州市高铁新城南天成路 58 号 3 楼-B031 工位(集群登记)
注册资本 5,000 万元
法定代表人 逯雷
成立日期 2013-03-18
经营期限 无固定期限
计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技
术服务；计算机网络工程的设计与施工；图文设计、软件
开发、动漫设计；文化艺术交流活动策划；会务服务；企
业形象策划、营销策划；玩具、计算机软硬件（除计算机
信息系统安全专用产品）、通信设备（除卫星电视广播地面
接收设施）、润滑油、矿产品（除专控）、金属材料、机电
产品、化工原料及产品（不含危险品及易制毒化学品）、针
经营范围
纺织品、棉花、化纤原料、五金制品、家用电器、机电设
备、建筑材料的销售；自营和代理各类商品及技术的进出
口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除
外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）一般项目：广告发布；广告制作；广告设计、
代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
通讯地址 苏州市高铁新城南天成路 58 号
7
经核查，苏州瑞铭不是失信被执行人。
（二）自然人主体
1、王小刚
姓名 王小刚 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
北京市朝阳区马甸
裕民路 12 号中国
身份证号码 1322021980******** 通讯地址
国际科技会展中心
B 座 11 层
经核查王小刚不是失信被执行人。
2、何小波
姓名 何小波 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
北京市朝阳区马甸
裕民路 12 号中国
身份证号码 5113221975******** 通讯地址
国际科技会展中心
B 座 11 层
经核查何小波不是失信被执行人。
3、王国红
姓名 王国红 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
北京市朝阳区马甸
裕民路 12 号中国
身份证号码 1101071968******** 通讯地址
国际科技会展中心
B 座 11 层
经核查王国红不是失信被执行人。
4、胡小周
姓名 胡小周 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
北京市朝阳区马甸
裕民路 12 号中国
身份证号码 5301031962******** 通讯地址
国际科技会展中心
B 座 11 层
8
经核查，胡小周不是失信被执行人。
5、马亚
姓名 马亚 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
北京市朝阳区马甸
裕民路 12 号中国
身份证号码 3201021972******** 通讯地址
国际科技会展中心
B 座 11 层
经核查，马亚不是失信被执行人。
6、陈瑞良
姓名 陈瑞良 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
北京市朝阳区马甸
裕民路 12 号中国
身份证号码 1101021964******** 通讯地址
国际科技会展中心
B 座 11 层
经核查，陈瑞良不是失信被执行人。
7、吴岚
姓名 吴岚 曾用名 无
性别 女 国籍 中国
北京市朝阳区马甸
裕民路 12 号中国
身份证号码 4301051971******** 通讯地址
国际科技会展中心
B 座 11 层
经核查，吴岚不是失信被执行人。
三、控制权变更涉及的协议及文书主要内容
（一）《民事调解书》
2022 年 2 月 24 日，江苏省高级人民法院出具《民事调解书》（（2021）苏民
终 2206 号），具体内容如下：
“一、苏州隆越公司按照 16.1189 元/股受让王国红、胡小周、马亚、陈瑞良、
吴岚所持真视通公司 2472 万股股份，总价款 39845.92 万元。苏州隆越公司已
9
支付 31845.92 万元，尚余 8000 万元应于 2022 年 12 月 31 日前付清。
二、马亚以 15.31 元/股购买苏州隆越公司所持真视通公司 1380 万股股份，
总价款 21127.8 万元。分四期付清：2022 年 1 月 17 日支付 2000 万元（已付清），
调解书生效之日起一个工作日内支付 3000 万元；2022 年 12 月 31 日前且 1380
万股真视通公司股份过户至马亚名下，支付 8000 万元；2023 年 12 月 31 日前且
1380 万股真视通公司股份过户至马亚名下，支付 8127.8 万元。
三、调解书生效之日起三个工作日内，苏州隆越公司将真视通公司 1380 万
股股份过户登记至马亚名下；马亚于完成登记的三个工作日内以其全部股份
（2298.5064 万股）为上述付款提供质押担保。
四、苏州隆越公司将真视通公司 1380 万股股份过户至马亚名下之日起，胡
小周、吴岚对马亚的上述债务提供连带责任保证。
五、调解书生效之日起一个工作日内王国红、胡小周、马亚、陈瑞良、吴
岚向苏州市中级人民法院申请解除对苏州隆越公司持有的真视通公司 1900 万股
股份的司法冻结，同时苏州隆越公司将其 380 万股真视通公司股份从信用账户
转至普通账户。
六、2019 年 8 月 24 日王国红、胡小周、马亚、陈瑞良、吴岚向苏州隆越公
司出具的《承诺函》、2019 年 8 月 30 日王国红与苏州隆越公司签署的《表决权
委托协议》自马亚取得真视通公司 1380 万股股份之日均予以解除。
七、非因王国红、胡小周、马亚、陈瑞良、吴岚原因导致真视通公司 1380
万股股份在本调解书出具之日起两年内未能过户到马亚名下，且双方在其后一
个月内未能促成 1380 万股股份过户到马亚名下，则王国红、胡小周、马亚、陈
瑞良、吴岚有权按照一审判决的内容主张苏州隆越公司支付相关款项。
八、就本案纠纷双方再无争议。”
（二）解除表决权委托协议
2019 年 8 月 30 日，王国红与苏州隆越签署《表决权委托协议》，约定王国
红将持有的 30,626,396 股股份对应的表决权委托给苏州隆越。
10
为实现上市公司控制权变更之安排，2022 年 4 月 8 日，甲方苏州隆越与乙
方王国红签署《表决权委托协议之解除协议》，协议主要内容如下：
“第一条 双方一致同意，自本协议生效之日起，《表决权委托协议》即告解
除，甲方无权再行使乙方所持真视通 30,626,396 股股份对应的表决权，乙方不
再受到《表决权委托协议》任何条款的约束与限制，包括该项表决权在内的所
有股东权利均将由乙方完全自行行使。
第二条 双方一致同意，自本协议生效之日起，乙方有权在符合法律、法规
及规范性文件规定的前提下将所持真视通全部或部分股份设置质押或其他他项
权利，而不受甲方的任何限制。
第三条 双方一致同意，自本协议生效之日起，甲方无权基于《表决权委托
协议》向乙方主张任何权利、要求乙方承担任何违约责任。
第四条 凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，任何一方均可依法
向原告住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。
第五条 本协议自双方签署之日起成立，自满足以下条件时生效：
《和解协议及补充协议》约定的新股份转让交易项下 1380 万股股份已过户
至马亚名下。”
（三）一致行动人协议之解除协议
2020 年 1 月 17 日，王小刚、何小波、苏州辰隆和南充谕睿四方共同签署了
《一致行动人协议》（以下简称“《原一致行动协议》”），就控制上市公司事宜
形成一致行动关系，王小刚和何小波成为上市公司的实际控制人。
为实现上市公司控制权变更之安排，2022 年 4 月 8 日，甲方王小刚与乙方
何小波、丙方苏州辰隆控股集团有限公司、丁方南充谕睿农业有限公司签署
《一致行动人协议之解除协议》，协议主要内容如下：
“一、根据《一致行动人协议》第 3.3.1 条之约定，甲乙丙丁四方友好协商，
同意终止关于上市公司的一致行动关系，终止《一致行动人协议》。
二、本协议自各方签署之日起成立，自下列条件满足之日起生效：《和解协
11
议及补充协议》约定的新股份转让交易项下 1380 万股股份过户至马亚名下。
三、自本协议生效之日起，《一致行动人协议》终止，甲乙丙丁四方解除一
致行动关系。
四、自《一致行动人协议》终止之日起，任何一方均不再享有《一致行动
人协议》约定的任何权利、亦不承担《一致行动人协议》约定的任何义务。
五、甲乙丙丁四方确认，各方就《一致行动人协议》的签署、履行及终止
均不存在任何争议、纠纷；如任何一方在本协议签署前存在违反《一致行动人
协议》情形的，自本协议生效后，其他方均同意豁免、放弃向该方追究任何责
任的权利。
六、如各方就本协议的理解、适用存在不一致的，应当结合《框架协议》
的内容对各方签署、履行本协议的目的进行解释。
七、由本协议引起的或与本协议有关的任何争议、纠纷或索偿，各方友好
协商解决；协商不成的，各方同意将争议提交原告方所在地有管辖权的人民法
院诉讼解决。”
（四）一致行动人协议
为实现上市公司控制权变更之安排，2022 年 4 月 8 日，甲方王国红与乙方
王小刚、丙方苏州隆越控股有限公司签署《一致行动人协议》，协议主要内容如
下：
“一、一致行动的目的
甲乙丙三方分别利用在企业经营管理和资本运作上各自的资源和优势，保
障真视通稳定经营、可持续发展，提高上市公司的经营、决策效率，维护上市
公司中小股东利益。自本协议生效后，甲乙丙三方应当在上市公司每次股东大
会会议召开前依照本协议相关约定就一致行动事项进行协商，以协商达成的一
致意见为准在股东大会会议中行使相关表决权，以实现对上市公司的共同控制。
二、一致行动的内容
2.1 甲方、乙方分别通过各自持有或控制的上市公司股份对真视通进行共同
12
控制。
2.2 甲乙丙三方同意，就各方直接或间接持有或控制的上市公司股份，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《北京真视通科技股份有限
公司章程》（以下简称《上市公司章程》）行使真视通股东权利时，各方应进行
充分协商，如果任何一方提出异议，在不违反法律法规、监管机构的规定和
《上市公司章程》规定的前提下，其他方应当做出适当让步，直至各方达成一
致意见后，各方共同行使上市公司（直接及间接）股东权利。前述一致意见，
指甲乙丙三方依照上述约定在真视通股东大会（包括但不限于公司章程规定的
股东会决议事项）的召集、召开和表决中保持一致，如未能达成一致意见，任
何一方不得行使表决权，如行使则表决无效。
2.3 甲乙丙三方同意，如各方直接或间接增持上市公司股份的，则其增持的
该等股份仍应遵守本协议的相关约定。
2.4 甲乙丙三方承诺，应善意勤勉地处理上市公司的所有重大事宜，不得故
意损害其他第三方、上市公司及上市公司其他股东的利益。
2.5 甲乙丙三方确保全面履行本协议的义务。各方相互承诺，本协议签署后，
未经三方书面确认，任何一方均不得再与签署本协议之外的其他人签订与本协
议内容相同、近似的协议或合同。
三、其他安排
3.1 甲乙丙三方依照法律、法规、规范性文件及《上市公司章程》的规定经
履行相应审议决策程序后可以对上市公司部分董事会成员、监事会成员、高级
管理人员等进行改选或更换：
3.1.1 上市公司保持 9 名董事会成员，甲方推荐 7 名符合深交所上市公司董
事任职资格的人员担任上市公司董事；乙方及/或丙方推荐 2 名符合深交所上市
公司董事任职资格的人员担任上市公司董事。
3.1.2 上市公司保持 3 名监事会成员，甲方推荐 1 名符合深交所上市公司监
事任职资格的人员担任上市公司非职工代表监事；乙方及/或丙方推荐 1 名符合
深交所上市公司监事任职资格的人员担任上市公司非职工代表监事。
13
3.1.3 在相关人士符合深交所任职资格的前提下，甲方应当促使上市公司董
事会聘任乙方及/或丙方推荐的 2 名董事分别担任上市公司总经理、副总经理，
聘任乙方推荐的人士担任上市公司证券事务代表。
3.1.4 本协议生效之日起，丙方确认与林泽添解除一致行动关系。
四、协议生效
4.1 本协议自甲乙丙三方签署之日起成立，自《原一致行动人协议》被相关
方解除之日起生效。
五 协议期限
5.1 本协议有效期为 3 年，有效期届满，经双方协商一致可延长有效期。
5.2 本协议自发生以下任一情形时终止：
5.2.1 本协议各方对解除本协议或终止各方一致行动关系协商一致并达成书
面协议；
5.2.2 甲乙双方中的一方直接或间接持有或控制上市公司的股份低于现行总
股本的 3%，即 629 万股（如发生资本公积转增股本、送股等，该等股份数量进
行相应调整）；
5.2.3 任意一方被申请破产、因涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施、被申请
强制执行、被采取限制消费措施、被纳入失信被执行人名单等足以影响担任实
际控制人的情形。
六、协议的变更及解除
6.1 本协议生效之日起，甲乙丙三方应完全履行协议义务。非经各方协商一
致并采取书面形式，本协议不得随意变更。
6.2 本协议生效后，除发生本协议第 5.2 条约定情形之外，各方均不得单方
解除本协议。
七、争议解决与违约责任
7.1 由本协议引起的或与本协议有关的任何争议、纠纷或索偿，各方友好协
14
商解决；协商不成的，各方同意将争议提交原告方有管辖权的人民法院诉讼解
决。
7.2 在本协议约定的三年有效期内，如因甲方原因，导致乙方失去共同控制
人地位，乙方或丙方有权要求甲方以每股 15.31 元的价格收购丙方名下的不超
过 1092 万股真视通股份（注：如本协议签署后上市公司发生资本公积转增股本、
送股等，该等股份数量和价格进行相应调整）。
7.3 如非因乙方、丙方的原因，真视通董事会、监事会中乙方、丙方共同推
荐的董事、监事人数低于本协议约定，视为甲方违约，乙方或丙方有权要求甲
方以每股 15.31 元的价格收购丙方名下的不超过 1092 万股真视通股份（注：如
本协议签署后上市公司发生资本公积转增股本、送股等，该等股份数量和价格
进行相应调整）。
7.4 在本协议约定的有效期届满，且乙方不再作为真视通共同控制人的，则
甲方应当补偿乙方如下款项，计算方式如下：按照乙方不再作为真视通共同控
制人之日持有的真视通股份数量乘以每股 15.31 元与该日前 20 个交易日股票交
易均价的差额（注：如本协议签署后上市公司发生资本公积转增股本、送股等，
该等股份数量和价格进行相应调整）。
7.5 各方一致同意，在乙方及丙方减持至本协议 5.2.2 约定的共同控制人最
低持股比例之前，未经乙方同意，甲方不得减持其持有的真视通股份。如甲方
未经乙方同意，减持其持有的真视通股份，则乙方有权要求甲方以每股 15.31
元的价格向其收购其名下的真视通全部股份。如果乙方及/或丙方减持后不再符
合本协议约定的共同控制人条件，则甲方减持不再受到本条约定的限制，也无
需承担任何违约责任。”
与控制权变更相关的其他协议主要内容详见本公告“附件：与控制权变更
相关的其他协议”。
四、对公司的影响
截至本公告出具日，苏州隆越持有的 1,380 万股股份通过执行法院裁定已
过户至马亚名下。根据执行法院裁定过户情况、《民事调解书》及交易各方签署
15
的《表决权委托协议之解除协议》《一致行动人协议之解除协议》《一致行动人
协议》等协议，公司控股股东变更为王国红先生和苏州隆越，公司实际控制人
变更为王国红先生和王小刚先生。
本次控制权变更有利于解决创始股东与苏州隆越之间的争议纠纷，保障真
视通稳定经营、可持续发展，提高上市公司的经营、决策效率，维护上市公司
中小股东利益，不会对公司的日常经营活动产生不利影响。
本次事项的具体内容详见公司在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证
券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《北京真视通科技股份有
限公司详式权益变动报告书》。
五、本次权益变动所涉后续事项
公司将持续关注该事项的进展情况，并督促交易双方按照有关法律法规等
的要求及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》《中国
证券报》及巨潮资讯网，有关事项均以公司在上述指定媒体披露信息为准。敬
请广大投资者理性投资，注意投资风险。
六、备查文件
1、《关于北京真视通科技股份有限公司控制权变更之框架协议》
2、《和解协议》
3、《<和解协议>之补充协议》
4、《<和解协议>之补充协议》之附件承诺函
5、马亚与苏州隆越之《承诺函》
6、《债权转让协议》
7、南充谕睿分别与胡小周、吴岚签署的《保证合同》
8、南充谕睿与马亚之《股票质押合同》
9、《表决权委托协议之解除协议》
10、《一致行动人协议之解除协议》
11、《一致行动人协议》
12、苏州隆越与王国红、胡小周、马亚、陈瑞良、吴岚签署的《关于<承诺
函>之撤销协议》
16
13、《关于<独家委托减持协议><交易计划><独家委托减持协议之补充协议>
之解除协议》
14、《债务抵消协议》
15、苏州瑞铭与胡小周签署的《关于<承诺函>之撤销协议》
16、《民事调解书》
17、《证券过户登记确认书》
特此公告。
北京真视通科技股份有限公司董事会
2022 年 4 月 13 日
17
附件：与控制权变更相关的其他协议
（一）控制权变更之框架协议
2022 年 2 月 15 日，甲方王小刚、乙方何小波、丙方苏州隆越控股有限公司
与丁方 1 王国红、丁方 2 胡小周、丁方 3 马亚、丁方 4 陈瑞良、丁方 5 吴岚
（王国红、胡小周、马亚、陈瑞良及吴岚合称“5 名创始股东”）签署《关于北京
真视通科技股份有限公司控制权变更之框架协议》。协议主要内容如下：
“一、协议目的
1.解决王小刚、何小波、苏州隆越与创始股东之间就原股份转让交易引起
的全部争议纠纷。
2.上市公司变更实际控制人，何小波退出上市公司，上市公司实际控制人
由[王小刚与何小波]变更为[王国红与王小刚]。
3.保障上市公司稳定经营、可持续发展，提高上市公司的经营、决策效率，
维护上市公司及其中小股东合法利益。
二、整体交易安排
1.苏州隆越与创始股东签署《和解协议》及《<和解协议>之补充协议》，约
定：
（1）双方一致同意变更《股份转让协议》中的股份转让价格为 16.1189 元/
股，股份转让总价款变更为 398,459,200 元。双方确认，苏州隆越在《股份转让
协议》项下已支付股份转让价款 318,459,200 元，尚余 8,000 万元未支付。双方
进一步确认，在《股份转让协议》项下，苏州隆越除 8,000 万元股份转让款尚
未支付外，无需再向创始股东支付任何款项，包括但不限于逾期违约金、赔偿
金等；苏州隆越在付清 8,000 万元股份转让款后，双方在《股份转让协议》项
下的全部义务即告履行完毕，双方不再就《股份转让协议》向对方主张任何权
利。
（2）苏州隆越向丁方 3 转让 1380 万股上市公司股份，转让价格为人民币
15.31 元/每股，股份转让价款合计 211,278,000 元（大写：贰亿壹仟壹佰贰拾柒
18
万捌仟元整）（以下简称“新股份转让交易”）。在股份过户完成之日起三个工作
日内，丁方 3 以其受让股份后所持上市公司全部股票对新股份转让交易项下债
务提供质押担保；在股份过户完成之日，丁方 2、丁方 5 就丁方 3 在新股份转
让交易项下债务提供连带责任保证。
2.何小波、王小刚、苏州辰隆控股集团有限公司、南充谕睿农业有限公司
解除《一致行动人协议》。
3.王国红、王小刚、苏州隆越签署《一致行动人协议》，就共同控制上市公
司事宜形成一致行动关系。
4.创始股东与苏州隆越签署协议，撤销创始股东于 2019 年 8 月 24 日向苏州
隆越出具的《承诺函》。
5.王国红与苏州隆越签署《表决权委托协议》之解除协议，解除于 2019 年
8 月 30 日签署之《表决权委托协议》，终止表决权委托。
6.何小波、王小刚、苏州隆越、创始股东应当尽最大合理努力，以向相关
法院申请撤诉、和解、调解等方式，终止包括但不限于各自与相关主体之间的
下列诉讼案件：
（1）创始股东起诉苏州隆越的股权转让纠纷一案，苏州市中级人民法院已
作出一审判决[案号：（2020）苏 05 民初 1009 号]；苏州隆越向江苏省高级人民
法院提起上诉[（案号：(2021)苏民终 2206 号）]，目前案件正在二审审理中。
双方应根据所达成之《和解协议》向江苏省高级人民法院申请调解，并申请出
具民事调解书。
（2）创始股东起诉苏州隆越、苏州瑞铭信息科技有限公司股权转让纠纷一
案[案号：（2021）京 03 民初 2491 号]，目前案件正在北京市第三中级人民法院
审理中。
（3）苏州隆越向苏州市中级人民法院提起要求质押创始股东股票一案[案
号：（2021）苏 05 民初 1484 号]，苏州隆越已对王国红所持上市公司 1,900 万股
股票进行了保全。
19
7.乙方应及时采取电话、现场沟通、发送函件等方式，告知各合作银行，
上市公司运行一切正常，上市公司印章、证照正常保管和使用，并确保上市公
司银行账户正常使用。”
（二）和解协议及相关安排
1、和解协议
2022 年 2 月 15 日，甲方苏州隆越控股有限公司与乙方 1 王国红、乙方 2 胡
小周、乙方 3 马亚、乙方 4 陈瑞良、乙方 5 吴岚签署《和解协议》，协议主要内
容如下：
“一、 双方一 致同 意， 变更 《股份 转让 协议 》中标 的股 份的 转让价 格为
16.1189 元/股，标的股份转让总价款变更为 398,459,200 元，甲方已支付股份转
让款 318,459,200 元，尚余 80,000,000 元未支付。
二、双方确认除 80,000,000 元股份转让款尚未支付外，甲方无需再向乙方
支付任何款项，包括但不限于逾期违约金、赔偿金等，甲方同意于 2022 年 12
月 31 日前向乙方付清 80,000,000 元股份转让款。
三、双方确认甲方付清 80,000,000 元股份转让款后，《股份转让协议》项下
的全部义务均已履行完毕，双方不再就《股份转让协议》向对方主张任何权利。
四、甲乙双方因股权转让纠纷一案各自支付的费用，包括但不限于律师费、
一审诉讼费、二审诉讼费、财产保全费、保险费等，均由各方各自承担。
五、甲方与乙方 3 马亚一致同意，乙方 3 马亚以每股 15.31 元价格购买甲方
持有的真视通 13,800,000 股股份，总价款为 211,278,000 元。2022 年 1 月 17 日，
乙方 3 已经向甲方支付第一笔股份转让款 20,000,000 元，剩余款项付款方式如
下：
1.本协议第六条的民事调解书生效之日起一个工作日内，乙方 3 向甲方支
付第二笔股份转让款 30,000,000 元。
2.2022 年 12 月 31 日前且股份过户完成，乙方 3 向甲方支付第三笔股份转
让款 80,000,000 元。
20
3.2023 年 12 月 31 日前且股份过户完成，乙方 3 向甲方支付第四笔股份转
让款 81,278,000 元。
在本条约定的股份办理过户完成之日起三个工作日内，乙方 3 对本条约定
的债务以其受让股份后所持真视通全部股票提供质押担保。
在本条约定的股份办理过户完成之日，乙方 2、乙方 5 对本条约定的债务
提供连带责任保证。
六、本协议生效当日，甲乙双方就（2021）苏民终 2206 号案件向江苏省高
级人民法院申请调解，申请法院按本协议确定的内容，出具生效民事调解书。
七、民事调解书生效之日起一个工作日内，乙方向苏州市中级人民法院申
请解除对甲方持有的真视通 1900 万股股份的司法冻结，甲方将真视通 380 万股
股份从信用账户转入普通账户，处于可转让状态。
八、民事调解书生效之日起三个工作日内，甲方将真视通 1380 万股股份过
户登记到乙方 3 马亚名下，乙方 3 马亚配合甲方办理过户登记。
九、双方同意，甲方与乙方 1 王国红于 2019 年 8 月 30 日签署的《表决权
委托协议》于甲方所持真视通 1380 万股股份过户至马亚名下之日解除。
十、双方同意，乙方于 2019 年 8 月 24 日向甲方出具的《承诺函》于甲方
所持真视通 1380 万股股份过户至马亚名下之日解除。
十一、非因乙方原因导致真视通 1380 万股股份在生效调解书出具之日起两
年内未能过户到马亚名下，且双方在其后一个月内未能促成 1380 万股股份过户
到马亚名下，则乙方有权按照一审判决要求甲方支付相关款项。”
2、和解协议之补充协议
2022 年 2 月 15 日，甲方苏州隆越控股有限公司与乙方 1 王国红、乙方 2 胡
小周、乙方 3 马亚、乙方 4 陈瑞良、乙方 5 吴岚签署《<和解协议>之补充协议》，
协议主要内容如下：
“第一条税费承担
21
1.1 因甲方与乙方 3 就新股份转让交易履行中所发生的各种税费，由甲方与
乙方 3 依法各自承担。
第二条违约责任
2.1 若乙方 3 逾期支付新股份转让交易项下股份转让款超过 7 个自然日，则
新股份转让交易项下应付未付股份转让款，自新交易股份过户之日起，以全国
银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的四倍计算利息，直至应
付未付股份转让款付清之日止。
2.2 新股份转让交易履行期间，如发生下列情形之一，甲方有权就新股份转
让交易单独或同时行使以下权利：宣布所有债权提前到期；要求乙方 3 追加担
保；采取诉讼/仲裁手段追偿。
2.2.1 乙方 3 在新股份转让交易项下任何一笔付款逾期 7 个自然日（含）以
上。
2.2.2 标的公司控制权在甲乙双方及王小刚、何小波于 2022 年 2 月 15 日签
署的《关于北京真视通科技股份有限公司控制权变更之框架协议》所约定的控
制权变更完成后，再次发生控制权转让。
2.2.3 乙方 3 质押的股票全部完成质押登记后，如按连续 20 个交易日股票交
易均价计算，乙方 3 质押给甲方的所有股票市值低于甲方债权的 1.2 倍，乙方 3
未在甲方指定的期限内提供相当于股票减损金额的补充担保。
股票减损金额=甲方债权的 1.2 倍-连续 20 个交易日股票交易均价*届时乙方
3 质押给甲方的所有股票数量
2.2.4 新股份转让交易履行期限内，如乙方 3 的质押股票被有权机关冻结、
扣划，或质押股票权属发生争议，或质押股票受到来自任何第三方的侵害，导
致质押股票价值减损，且乙方 3 或乙方 3 安排的第三方未在甲方指定的期限内
提供相当于质押股票减损金额（减损金额计算原则同 2.2.3）的补充担保。
2.2.5 如胡小周、马亚、吴岚违反本协议附件《承诺函》之第 1 条、第 2 条
之约定。
22
2.2.6 如果新交易股份过户后十五日内，乙方 3 不签署相关股份质押文件，
不配合办理《和解协议》第五条约定的股份质押手续。
2.2.7 乙方 3 申请（或被申请）破产、因涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施、
被申请强制执行、被采取限制消费措施、被纳入失信被执行人名单等足以影响
债权实现的情形。
2.3 如在《和解协议》及本协议签署后的四个月内，新交易股份未完成股份
过户，则按以下情形分别处理：
（1）如因本次新股份转让交易不符合现行有效或修订后或新实施的法律、
法规、规章及规范性文件的规定及/或其他非因甲乙双方任何一方的原因导致未
能完成新交易股份过户，在维持《和解协议》及本协议约定的基本原则和符合
各方基本利益条件下，双方协商另行签订补充协议，变更交易方案等以使新股
份转让交易继续履行。
（2）如果因为乙方的原因导致未过户（包括但不限于乙方不向江苏省高级
人民法院申请调解、不向苏州市中级人民法院申请解除股份司法冻结、拒绝购
买新交易股份、拒绝办理新交易股份过户手续等导致未过户），甲方有权要求乙
方 3 继续履行新股份转让交易，同时要求乙方 3 向其支付违约金，违约金计算
公式如下：
违约金=新股份转让交易转让款总额-届满四个月之日前连续二十个交易日
股票交易均价的九折*1380 万股
为免歧义，如上述违约金计算结果小于 0 元的，乙方 3 无需支付违约金，
甲方亦无须向乙方 3 进行任何补偿。
（3）如果因为甲方的原因导致新交易股份未过户（包括但不限于甲方不向
江苏省高级人民法院申请调解、拒绝出售新交易股份、拒绝办理新交易股份过
户手续等），乙方 3 有权要求甲方继续履行新股份转让交易，同时甲方向乙方 3
支付 3000 万元违约金，并赔偿乙方 3 因此遭受的损失。
为免歧义，如因乙方未及时申请或有权管辖法院未及时办理解除新交易股
份的司法冻结状态导致甲方无法配合办理过户，不属于甲方违约情形。
23
2.4 一方违约，守约方为实现债权发生的合理费用（包括但不限于诉讼费、
保全费、保险费、公告费、执行费、律师费、差旅费及其他为实现权利而发生
的费用），由违约方承担。
第三条协议生效与终止
3.1 本协议自甲乙双方签字并盖章之日起生效。
3.2 本协议生效后，未经双方书面协商一致，任何一方均不得解除本协议。”
3、马亚与苏州隆越之《承诺函》
2022 年 2 月 15 日马亚向苏州隆越出具《承诺函》，承诺内容如下：
“若苏州隆越未能在约定的期限内将真视通 1,380 万股股份过户登记到本承
诺人名下，本承诺人将与苏州隆越共同推进股份过户事宜，不因股份过户不及
时而向苏州隆越追究任何违约责任，因苏州隆越拒绝履行过户义务的除外。
本承诺函自江苏省高级人民法院出具生效民事调解书之日起生效。”
4、债权转让协议
2022 年 2 月 15 日，甲方苏州隆越控股有限公司（债权转让人）、乙方南充
谕睿农业有限公司（债权受让人）与丙方马亚签署《债权转让协议》，协议主要
内容如下：
“第一条转让标的
1.1 本协议中的标的债权是指甲方依据《和解协议及补充协议》约定的新股
份转让交易而享有的债权，包括但不限于股份转让款、违约金（如有）等全部
债权。
1.2 标的债权由甲方整体转让给乙方。
第二条转让对价和支付方式
2.1 本次债权转让的对价金额为 211,278,000 元。
2.2 该等债权转让对价由乙方在 2023 年 12 月 31 日前向甲方支付完毕。
24
第三条债权证明文件的交付
甲方已于 2022 年 2 月 15 日向乙方交付了甲方与创始股东共同签署的上述
《和解协议及补充协议》，完成了债权证明文件的交付。
第四条债权转让通知
丙方确认，甲方、乙方已将本协议项下的债权转让事实向丙方通知，丙方
已知悉本协议项下的债权转让事实，并同意向乙方履行《和解协议及补充协议》
约定的新股份转让交易项下其应履行的全部义务，甲方、乙方无需再另行通知
丙方。
第五条债权与风险转移时间
5.1 甲方已完成债权证明文件的交付义务，《和解协议及补充协议》约定的
新股份转让交易项下甲方享有的全部权利已于 2022 年 2 月 15 日由乙方享有。
5.2 丙方违反《和解协议及补充协议》约定的新股份转让交易项下其应履行
的义务，乙方有权直接向丙方追究违约责任，甲方应予以协助配合。
5.3 本协议生效后，丙方仍向甲方清偿的，对乙方不发生清偿效力，乙方仍
有权要求丙方偿还债务，并依据《和解协议及补充协议》关于新股份转让交易
约定的违约责任条款向丙方追究违约责任。
5.4 丙方在《和解协议及补充协议》约定的新股份转让交易项下对甲方的抗
辩，可以向乙方主张。”
5、股票质押合同
2022 年 4 月 8 日，质权人南充谕睿与出质人马亚签署《股票质押合同》。根
据《股票质押合同》，出质人同意将其合法持有的真视通股票按照本合同的约定
出质给质权人，作为履行主合同义务的担保。质权人同意接受出质人按照本合
同的约定提供的股票质押担保。本合同项下的质押股票为：出质人持有的登记
在中国结算开立的账户中的上市公司股票：质押股票代码：002771；质押股票
简称：真视通；质押股票数量：22,985,064 股。本合同项下质押股票所担保的
主债权为债权人在主合同项下对债务人的全部债权（以下简称“主债权”）。本合
25
同自签署之日成立，自《债权转让协议》生效之日生效。
马亚配偶已出具《配偶同意函》，同意马亚签署《和解协议》及《<和解协
议>之补充协议》，同意马亚签署与南充谕睿农业有限公司的《股票质押合同》，
并同意马亚以夫妻共同财产履行其在上述合同项下的义务。马亚对上述交易文
件的签署、修订、终止等不需要本人另行授权或同意。作为马亚的配偶，本人
承诺将无条件配合上述交易文件的签署、履行；如有需要，本人将以配偶身份
配合办理相关手续。
6、保证合同
2022 年 4 月 8 日，甲方南充谕睿与乙方胡小周、吴岚分别签署《保证合同》，
为保障南充谕睿在《债权转让协议》（以下合称“主合同”）项下的债权得以实现，
胡小周、吴岚自愿向南充谕睿提供连带责任保证。《保证合同》主要内容如下：
“第一条被保证的主债权
1.1 甲方依据主合同享有的对债务人马亚的债权。
第二条保证范围
2.1 保证范围为债务人在主合同项下的全部债务，包括股份转让款、违约金、
损害赔偿金及实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅
费、评估费、拍卖或变卖费、过户费、保全费、保险费、公证费、公告费、执
行费等)和其他所有应付的费用。
第三条保证方式
3.1 本合同项下的保证方式为连带责任保证。
3.2 债务人未能按期足额履行主合同项下债务的，甲方可以要求债务人履行
债务，也可以直接要求乙方履行本合同项下的保证责任。
第四条保证期间
4.1 本合同项下的保证期间为自主合同项下最后一笔债务履行期限届满之日
起两年。
26
第五条保证责任的履行
5.1 主合同项下债务人的债务履行期届满或者债务加速到期或者发生其他违
约情形时，债务人未全部或部分履行债务，甲方有权直接要求乙方在其保证范
围内独立承担保证责任。
5.2 如果主合同双方当事人协议变更主合同条款（包括但不限于金额、支付
时间、主合同期限等），乙方同意继续按照本合同的约定对变更后的主合同承担
保证责任，无需另行取得乙方的同意。
5.3 甲方将主合同项下的权利转让给第三方，乙方同意继续对受让人承担本
合同项下的保证责任，无需另行取得乙方的同意。
第六条乙方声明和承诺
6.1 乙方为具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人，有权签署本合
同，并取得配偶对签署本合同及以夫妻共同财产履行其在本合同项下的义务所
需的同意。乙方配偶签署本合同，视为已知悉乙方依据本合同应承担的义务，
并同意以夫妻共同财产履行乙方在本合同项下的义务。
6.2 乙方已经充分了解和知悉主合同的所有内容，自愿为主合同项下的全部
债务提供担保，其在本合同项下的全部意思表示是真实的。
6.3 乙方签署并履行本合同不与其签署的任何已生效的契约性法律文件规定
的义务相冲突。”
7、《<和解协议>之补充协议》之附件承诺函
2022 年 2 月 15 日胡小周、马亚、吴岚共同作出《<和解协议>之补充协议》
之附件承诺函，承诺内容如下：
“1．承诺人承诺在《和解协议及补充协议》和《债权转让协议》约定的新
股份转让交易项下的股份转让款付款期限内，承诺人每年减持真视通股票不超
过真视通股本总数的 5.1%，超过 5.1%须经过南充谕睿同意。承诺人违反本条
之约定且未将减持收入用于偿还马亚对南充谕睿的债务，承诺人同意加入马亚
对南充谕睿的全部债务。
27
2．承诺人以持有的真视通股票质押贷款，除南充谕睿书面同意外，承诺人
承诺在取得的质押贷款范围内，加入马亚对南充谕睿的债务，在取得质押贷款
10 个自然日内，将质押贷款偿还南充谕睿。承诺人违反本条之约定，承诺人同
意加入马亚对南充谕睿的全部债务。
3．承诺人减持真视通股票，经承诺人与南充谕睿一致确认取得实际收入的，
承诺人在取得减持收入的 10 日内，将减持真视通股票取得的收入偿还南充谕睿。
4．本承诺函自新股份转让交易项下苏州隆越将 1,380 万股股份过户到马亚
名下之日起生效。”
（三）撤销承诺协议
2019 年 8 月 24 日，王国红、胡小周、马亚、陈瑞良和吴岚向苏州隆越出具
了有效期至 2024 年 12 月 31 日的《承诺函》，主要对真视通合并报表范围的原
业务 2019 年度、2020 年度和 2021 年度的业绩指标及其他事项作出承诺。
为撤销前述承诺，2022 年 4 月 8 日，甲方苏州隆越控股有限公司与乙方 1
王国红、乙方 2 胡小周、乙方 3 马亚、乙方 4 陈瑞良、乙方 5 吴岚签署《关于<
承诺函>之撤销协议》，协议主要内容如下：
“甲乙双方就撤销乙方于 2019 年 8 月 24 日向甲方出具之《承诺函》事宜，
达成本协议：
第一条 各方一致同意，自本协议生效之日起，《承诺函》即告撤销，乙方
不再受该《承诺函》作出之各项承诺的约束，不再承担该《承诺函》项下或有
的各项违约责任。甲方无权基于该《承诺函》向乙方全体或乙方中的任一方主
张任何权利。
第二条 各方一致同意，对于甲方基于该《承诺函》向苏州市中级人民法院
提起要求乙方将价值 183,450,072.27 元真视通股票质押给甲方之诉讼案件（案
号：（2021）苏 05 民初 1484 号），并在该案件项下通过财产保全措施冻结乙方
1 所持真视通 1,900 万股股票之事项，甲方应于本协议生效之日起十日内向苏州
市中级人民法院提交撤诉申请。
28
第三条 在本协议生效之日起十日内，甲方向苏州市中级人民法院申请解除
对乙方持有的标的公司 1,900 万股股票的司法冻结。如甲方在约定的期限内未
申请解除司法冻结，甲方应向乙方支付违约金，违约金以未解除司法冻结的股
份数量乘以 10 元/股计算的股票金额，以日万分之五计算，直至甲方解除全部
股份的司法冻结。
第四条 相关诉讼费用、财产保全费用以及其他各项提起、撤回该诉讼案件、
解除财产保全措施所发生的各项费用，由各方各自承担。
第五条 本协议自双方签署之日起成立，自满足以下条件之日起生效：
《和解协议及补充协议》约定的新股份转让交易项下 1380 万股股份过户至
马亚名下。
第六条 凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，任何一方均可依法
向原告住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。”
（四）解除委托减持协议
2019 年 6 月 21 日，苏州瑞铭与王国红、胡小周、马亚、陈瑞良和吴岚签署
了《独家委托减持协议》《交易计划》，确定王国红等 5 人向苏州瑞铭推荐方转
让其持有的上市公司 19%股份、按照市价减持其持有的上市公司 10.9%股份，
最终实现累计减持标的公司 29.9%股份，并由苏州瑞铭推荐方获得上市公司控
制权的整体交易安排。2019 年 8 月 24 日，苏州瑞铭与王国红、胡小周、马亚、
陈瑞良和吴岚签订《独家委托减持协议之补充协议》，确定第一阶段上市公司
11.78%股份转让完成后，于 2020 年 9 月完成第二阶段上市公司 7.22%股份的减
持。
为解除前述协议，2022 年 4 月 8 日，甲方苏州瑞铭信息科技有限公司与乙
方 1 王国红、乙方 2 胡小周、乙方 3 马亚、乙方 4 陈瑞良、乙方 5 吴岚签署
《关于<独家委托减持协议><交易计划><独家委托减持协议之补充协议>之解除
协议》，协议主要内容如下：
“一、甲方、乙方同意，自本协议生效之日起，《独家委托减持协议》《交易
计划》《独家委托减持协议之补充协议》解除，减持协议尚未履行的内容均不再
29
履行。
二、自减持协议解除之日起，任何一方均不再享有减持协议约定的任何权
利、亦不承担减持协议约定的任何义务。
三、2022 年 12 月 31 日之前，乙方向甲方退还甲方支付的定金 8,000 万元。
四、如任何一方在本协议签署前存在违反减持协议情形的，自本协议生效
后，其他方均同意豁免、放弃向该方追究任何责任的权利。
五、本协议生效后十日内，乙方向北京市第三中级人民法院提交（2021）
京 03 民初 2491 号案件的撤诉申请。
六、由本协议引起的或与本协议有关的任何争议、纠纷或索偿，双方应友
好协商解决，协商不成的，任何一方均可向原告方住所地有管辖权的人民法院
起诉。
七、本协议自双方签署之日起成立，自以下条件满足之日起生效：
新股份转让交易项下的 1,380 万股上市公司股份过户至马亚名下。”
（五）债务抵销协议
1、债务抵消协议签署背景
2019 年 6 月 21 日，苏州瑞铭与王国红、胡小周、马亚、陈瑞良、吴岚签署
了《独家委托减持协议》《交易计划》。2019 年 8 月 24 日，苏州瑞铭与创始股东
王国红、胡小周、马亚、陈瑞良、吴岚签署了《独家委托减持协议之补充协议》。
根据约定，苏州瑞铭支付给创始股东 8,000 万元款项作为定金。
根据 2022 年 4 月 8 日苏州瑞铭与创始股东王国红、胡小周、马亚、陈瑞良、
吴岚签署的《关于<独家委托减持协议><交易计划><独家委托减持协议之补充
协议>之解除协议》，创始股东需向苏州瑞铭退还 8,000 万元定金。
根据 2022 年 2 月 15 日苏州隆越与创始股东签订《和解协议》，按照《和解
协议》的约定，就上述股份转让，苏州隆越需向创始股东支付剩余股份转让款
8,000 万元。
30
经苏州瑞铭和苏州隆越协商一致，苏州瑞铭同意将基于《解除协议》享有
的收取 8,000 万元定金的权利转让给苏州隆越，苏州隆越同意受让并享有该项
权利。
2、协议签署情况及协议内容
2022 年 4 月 8 日，甲方苏州瑞铭、乙方苏州隆越及丙方王国红、胡小周、
马亚、陈瑞良、吴岚签署《债务抵消协议》，协议主要内容如下：
“第一条 苏州隆越通过受让瑞铭债权而对创始股东享有收取 8,000 万元退还
定金的债权，同时，创始股东也对苏州隆越享有收取 8,000 万元股权转让款的
债权，苏州隆越、创始股东互负 8,000 万元债务，自本协议生效之日起，苏州
隆越与创始股东同意前述债务相互抵销。
第二条 因本协议有关的争议，各方应友好协商解决，协商不成的，任何一
方均可向原告方住所地有管辖权的人民法院起诉。
第三条 本协议经瑞铭、苏州隆越、创始股东签署后成立，自《关于<独家
委托减持协议><交易计划><独家委托减持协议之补充协议>之解除协议》生效
后生效。”
（六）撤销放弃表决权协议
2019 年 8 月 24 日，胡小周向苏州瑞铭出具《承诺函》，承诺放弃其所持有
的真视通所有股份对应的表决权。
为解除前述承诺函，2022 年 4 月 8 日，甲方苏州瑞铭与乙方胡小周签署
《关于<承诺函>之撤销协议》，协议主要内容如下：
“甲乙双方就撤销乙方于 2019 年 8 月 24 日向甲方出具之《承诺函》事宜，
达成本协议：
第一条 双方一致同意，自本协议生效之日起，《承诺函》即告撤销，乙方
不再受该《承诺函》作出之各项承诺的约束，不再承担该《承诺函》项下或有
的各项违约责任。甲方无权基于该《承诺函》向乙方主张任何权利。
第二条 双方一致同意，自本协议生效之日起，乙方有权完全自主行使所持
31
真视通股份对应的包括表决权在内的各项股东权利，不受包括甲方、苏州隆越
在内的各主体的任何制约或限制。
第三条 凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，任何一方均可依法
向原告住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。
第四条 本协议自双方签署之日起成立，自满足以下条件之日起生效：
《和解协议及补充协议》约定的新股份转让交易项下 1380 万股股份已过户
至马亚名下。”
32
