北京真视通科技股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：北京真视通科技股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：真视通
股票代码：002771
信息披露义务人 1：王国红
住所：北京市
通讯地址：北京市朝阳区马甸裕民路 12 号中国国际科技会展中心 B 座 11 层
股份变动性质：增加（解除表决权委托、签署一致行动协议）
信息披露义务人 2：王小刚
住所：上海市
通讯地址：北京市朝阳区马甸裕民路 12 号中国国际科技会展中心 B 座 11 层
股份变动性质：减少（间接控制比例减少）
信息披露义务人 3：苏州隆越控股有限公司
住所：苏州市吴中区郭巷街道吴淞江大道 111 号 1 幢 12 层
通讯地址：苏州市吴中区东方大道 988 号 12 楼
股份变动性质：减少（执行法院裁定、解除表决权委托）
签署日期：二〇二二年四月
北京真视通科技股份有限公司 详式权益变动报告书
信息披露义务人声明
1、本报告书依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—
权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市
公司收购报告书》及其他相关的法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定
编写。
2、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》及《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规定，
本报告书已全面披露信息披露义务人在北京真视通科技股份有限公司拥有权益
的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的权益变动信息外，信息披露义务人
没有通过任何其他方式增加或减少其在北京真视通科技股份有限公司中拥有权
益的股份。
3、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
4、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人
所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的
信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
5、信息披露义务人承诺本报告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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北京真视通科技股份有限公司 详式权益变动报告书
目录
信息披露义务人声明 ................................................................................................... 1
目录................................................................................................................................ 2
第一节 释义................................................................................................................ 4
第二节 信息披露义务人介绍 ................................................................................... 7
一、信息披露义务人王国红基本情况 .................................................................... 7
二、信息披露义务人王小刚基本情况 .................................................................... 9
三、信息披露义务人苏州隆越控股有限公司 ...................................................... 11
四、信息披露义务人关系说明 .............................................................................. 16
第三节 本次权益变动的目的及批准程序 ............................................................. 17
一、本次权益变动目的 .......................................................................................... 17
二、未来 12 个月内继续增加其在上市公司拥有或处置其已有权益的计划 .... 17
三、本次权益变动履行的相关程序 ...................................................................... 17
第四节 权益变动方式 ............................................................................................. 18
一、本次权益变动具体情况 .................................................................................. 18
二、本次权益变动前后上市公司股权控制结构变化情况 .................................. 19
三、本次权益变动涉及的协议及文书主要内容 .................................................. 21
四、与控制权变更相关的其他协议安排 .............................................................. 27
五、本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况 .................................. 41
第五节 资金来源 ..................................................................................................... 43
第六节 后续计划 ..................................................................................................... 44
一、是否拟在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务
作出重大调整 .......................................................................................................... 44
二、未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合
并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 .. 44
三、对上市公司董事、监事和高级管理人员的调整计划 .................................. 44
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北京真视通科技股份有限公司 详式权益变动报告书
四、对上市公司《公司章程》进行修改的计划 .................................................. 45
五、对上市公司现有员工聘用作出重大调整的计划 .......................................... 45
六、上市公司分红政策的重大变化 ...................................................................... 45
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 .................................. 45
第七节 本次权益变动对上市公司的影响 ............................................................. 47
一、对上市公司独立性的影响 .............................................................................. 47
二、对上市公司同业竞争的影响 .......................................................................... 48
三、对上市公司关联交易的影响 .......................................................................... 49
第八节 与上市公司之间的重大交易 ....................................................................... 51
一、与上市公司及其子公司之间的交易情况 ...................................................... 51
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易 .............................. 51
三、拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 .......... 51
四、上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排 ...... 51
第九节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况 ..................................................... 52
一、信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票的情况 .................................. 52
二、相关董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司股票
的情况 ...................................................................................................................... 52
第十节 信息披露义务人的财务资料 ....................................................................... 53
一、资产负债表 ...................................................................................................... 53
二、利润表 .............................................................................................................. 53
第十一节 其他重要事项 ......................................................................................... 55
信息披露义务人声明.................................................................................................. 56
财务顾问声明.............................................................................................................. 59
第十二节 备查文件 ................................................................................................. 60
一、备查文件 .......................................................................................................... 60
二、备查地点 .......................................................................................................... 60
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北京真视通科技股份有限公司 详式权益变动报告书
第一节 释义
在本报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
上市公司/真视通 指 北京真视通科技股份有限公司
本报告书 指 北京真视通科技股份有限公司详式权益变动报告书
信息披露义务人 1 指 王国红
信息披露义务人 2 指 王小刚
信息披露义务人 3 指 苏州隆越
苏州隆越 指 苏州隆越控股有限公司
苏州隆升 指 苏州隆升控股有限公司
苏州辰隆 指 苏州辰隆控股集团有限公司
南充谕睿 指 南充谕睿农业有限公司
苏州瑞铭 指 苏州瑞铭信息科技有限公司
5 名创始股东 指 王国红、胡小周、马亚、陈瑞良、吴岚
本次权益变动是指上市公司控股股东由苏州隆越变更为王
国红和苏州隆越，实际控制人由王小刚和何小波变更为王
国红和王小刚，具体包括执行法院裁定、解除表决权委托、
解除原一致行动关系和构建新的一致行动关系四项变动，
具体变动方式如下：
1、执行法院裁定：苏州隆越与王国红、胡小周、马亚、陈
瑞良、吴岚签署《和解协议》及《<和解协议>之补充协议》，
并向江苏省高级人民法院申请调解和执行裁定。根据中国
证券登记结算有限责任公司过户通知，苏州隆越持有的真
视通 13,800,000 股股份已于 2022 年 4 月 8 日通过司法强制
执行划转至马亚账户，占上市公司总股本的 6.58%。根据《民
事调解书》及苏州隆越与王国红、胡小周、马亚、陈瑞良、
吴岚签署的《和解协议》，马亚需向苏州隆越支付对价
21,127.80 万元。股票过户后，苏州隆越持有上市公司比例
本次权益变动 指 下降为 5.21%。
2、解除表决权委托：王国红与苏州隆越签署《表决权委托
协议之解除协议》，约定自协议生效之日起王国红不再受到
2019 年 8 月 30 日签署的《表决权委托协议》任何条款的约
束与限制，王国红持有的上市公司 30,626,396 股所有股东
权利均将由王国红完全自行行使。《表决权委托协议之解除
协议》自《和解协议及补充协议》约定的 1,380 万股股份过
户至马亚名下起生效。解除表决权委托后，王国红持有的
上市公司表决权比例将增加至 14.60%。
3、解除原一致行动关系：王小刚与何小波、苏州辰隆、南
充谕睿签署《一致行动人协议之解除协议》，同意终止关于
上市公司的一致行动关系，终止 2020 年 1 月 17 日签署的
《原一致行动人协议》。《一致行动人协议之解除协议》自
《和解协议及补充协议》约定的 1,380 万股股份过户至马亚
名下起生效。解除原一致行动关系后，何小波不再是上市
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北京真视通科技股份有限公司 详式权益变动报告书
公司实际控制人。
4、形成一致行动关系：王国红与王小刚、苏州隆越签署《一
致行动人协议》，同意就共同控制上市公司形成一致行动关
系，在上市公司股东大会中采取一致行动；苏州隆越确认
自协议生效起与林泽添解除一致行动关系。《一致行动人协
议》自签署之日起成立，自《原一致行动人协议》被相关
方解除之日起生效，有效期为三年。一致行动关系形成后，
王国红与苏州隆越共计持有上市公司合计 19.81%股权，王
国红和王小刚成为上市公司实际控制人。
江苏省高级人民法院出具的《民事调解书》（（2021）苏民
民事调解书 指
终 2206 号）
中国证券登记结算有限责任公司于 2022 年 4 月 11 日出具
的《证券过户登记确认书》。苏州隆越持有的真视通
过户通知 指
13,800,000 股股份已于 2022 年 4 月 8 日强制执行划转至马
亚账户。
王小刚、何小波、苏州隆越与王国红、胡小周、马亚、陈
控制权变更框架协议 指 瑞良、吴岚于 2022 年 2 月 15 日签署的《北京真视通科技
股份有限公司控制权变更之框架协议》
苏州隆越与王国红、胡小周、马亚、陈瑞良、吴岚于 2022
和解协议 指
年 2 月 15 日签署的《和解协议》
苏州隆越与王国红、胡小周、马亚、陈瑞良、吴岚于 2022
和解协议之补充协议 指
年 2 月 15 日签署的《<和解协议>之补充协议》
苏州隆越与王国红、胡小周、马亚、陈瑞良、吴岚于 2022
和解协议及补充协议 指 年 2 月 15 日签署的《和解协议》《<和解协议>之补充协议》
合称
苏州隆越与王国红于 2022 年 4 月 8 日签署的《表决权委托
解除表决权委托协议 指
协议之解除协议》
一致行动人协议之解 王小刚、何小波、苏州辰隆、南充谕睿于 2022 年 4 月 8 日
指
除协议 签署的《一致行动人协议之解除协议》
王国红与王小刚、苏州隆越于 2022 年 4 月 8 日签署的《一
一致行动人协议 指
致行动人协议》
苏州瑞铭与胡小周于 2022 年 4 月 8 日签署的《关于<承诺
撤销放弃表决权协议 指
函>之撤销协议》
苏州瑞铭与王国红、胡小周、马亚、陈瑞良、吴岚于 2022
解除委托减持协议 指 年 4 月 8 日签署的《关于<独家委托减持协议><交易计划><
独家委托减持协议之补充协议>之解除协议》
苏州隆越与王国红、胡小周、马亚、陈瑞良、吴岚于 2022
撤销承诺协议 指
年 4 月 8 日签署的《关于<承诺函>之撤销协议》
苏州隆越与南充谕睿、马亚于 2022 年 2 月 15 日签署《债
债权转让协议 指
权转让协议》
苏州瑞铭、苏州隆越与王国红、胡小周、马亚、陈瑞良、
债务抵销协议 指
吴岚于 2022 年 4 月 8 日签署的《债务抵销协议》
王小刚、何小波、苏州辰隆、南充谕睿于 2020 年 1 月 17
原一致行动人协议 指
日签署的《一致行动人协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
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北京真视通科技股份有限公司 详式权益变动报告书
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—
《格式准则第 15 号》 指
权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—
《格式准则第 16 号》 指
上市公司收购报告书》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这
些差异是由于四舍五入造成的。
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北京真视通科技股份有限公司 详式权益变动报告书
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人王国红基本情况
（一）信息披露义务人基本情况
姓名 王国红 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
是否取得其他国家或
身份证号码 1101071968******** 否
地区居留权
住所 北京市石景山区八大处*号*楼*单元*号
通讯地址 北京市朝阳区马甸裕民路 12 号中国国际科技会展中心 B 座 11 层
（二）信息披露义务人最近 5 年内的职业及职务
王国红最近五年内的职业及职务情况如下：
起止时间 单位 职务 注册地 主营业务 产权关系
多媒体视讯系统建
2000.5-2019. 北京真视通科技 总经理、 设与服务业务、数 持有
北京市
11 股份有限公司 副董事长 据中心系统建设与 14.60%
服务业务
多媒体视讯系统建
北京真视通科技 设与服务业务、数 持有
2019.11 至今 顾问 北京市
股份有限公司 据中心系统建设与 14.60%
服务业务
（三）信息披露义务人近最近 5 年受过行政处罚（与证券市场明显无关的
除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况
王国红最近五年内涉及的重大诉讼情况如下：
1、2021 年 7 月 20 日，苏州隆越向江苏省苏州市中级人民法院起诉王国红、
胡小周、马亚、陈瑞良、吴岚股权转让纠纷（案号：（2021）苏 05 民初 1484 号），
要求王国红、胡小周、马亚、陈瑞良、吴岚按照《承诺函》将真视通应收账款承
诺差额等值的真视通股票无偿质押给苏州隆越，涉诉股票价值为 183,450,072.27
元。截至本报告书签署日，案件尚在审理中。
2、2021 年 7 月 30 日，江苏省苏州市中级人民法院判决王国红、胡小周、
马亚、陈瑞良、吴岚起诉苏州隆越股权转让纠纷（案号：（2020）苏 05 民初 1009
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北京真视通科技股份有限公司 详式权益变动报告书
号）原告诉讼请求成立，判决被告苏州隆越向原告支付股权转让价款 128,972,800
元及逾期付款违约金。苏州隆越因不服一审判决，于 2021 年 8 月 25 日向江苏省
高级人民法院起诉王国红、胡小周、马亚、陈瑞良、吴岚股权转让纠纷（案号：
（2021）苏民终 2206 号），要求撤销（2020）苏 05 民初 1009 号民事判决，发回
重申或依法改判驳回原审原告的诉讼请求。2022 年 2 月 24 日，江苏省高级人民
法院出具《民事调解书》（（2021）苏民终 2206 号），该案件审理完毕。
3、2021 年 12 月，王国红、胡小周、马亚、陈瑞良、吴岚向北京市第三中
级人民法院起诉苏州瑞铭信息科技有限公司、苏州隆越控股有限公司股权转让纠
纷案（案号：（2021）京 03 民初 2491 号），请求真视通 7.22%股份转让的交易终
止履行，涉诉金额为 274,568,000.00 元。截至本报告书签署日，案件尚在审理中。
截至本报告书出具日，前述诉讼事项中第 2 项已审理完毕。本次权益变动中
苏州隆越与王国红、胡小周、马亚、陈瑞良、吴岚签署《关于<承诺函>之撤销
协议》《和解协议》，苏州瑞铭信息科技有限公司与王国红、胡小周、马亚、陈瑞
良、吴岚签署《关于<独家委托减持协议><交易计划><独家委托减持协议之补充
协议>之解除协议》，各方约定自协议生效后，对第 1 项（2021）苏 05 民初 1484
号诉讼及第 3 项（2021）京 03 民初 2491 号诉讼申请撤诉。
王国红最近 5 年收到的证券市场相关监管措施如下：
2022 年 2 月 25 日，中国证券监督管理委员会北京监管局出具《关于对苏州
隆越控股有限公司、北京真视通科技股份有限公司、王国红、胡小周、马亚、陈
瑞良、吴岚采取出具警示函监管措施的决定》（﹝2022﹞39 号），对苏州隆越控
股有限公司、北京真视通科技股份有限公司、王国红、胡小周、马亚、陈瑞良、
吴岚采取出具警示函的行政监管措施,并记入证券期货市场诚信档案。
除上述情况外，截至本报告书签署日，王国红未受到其他与证券市场相关的
行政处罚、刑事处罚或者有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁情况，不
是失信被执行人，未被列入涉金融严重失信人名单，不是海关失信企业及其法定
代表人（负责人）、董事、监事、高级管理人员。
（四）信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务、关联企业和主营业
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务的情况
截至本报告书签署日，除持有上市公司股份外，王国红对外投资企业如下，
均未构成控制。
序号 公司名称 成立时间 注册资本（万元） 持股比例 主营业务
非证券业务的股
镇江厚益校友基金
1 2017/2/15 15,150.00 19.80% 权投资、投资管
二期(有限合伙)
理、咨询。
深圳锐取信息技术 多媒体录播产品
2 2003/1/7 3,750.00 10.84%
股份有限公司 和技术服务
（五）信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到
或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署日，除持有上市公司股份外，王国红不存在在境内、境外
其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
二、信息披露义务人王小刚基本情况
（一）信息披露义务人基本情况
姓名 王小刚 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
是否取得其他国家或
身份证号码 1322021980******** 否
地区居留权
住所 上海市普陀区怒江北路*弄*号*室
通讯地址 北京市朝阳区马甸裕民路 12 号中国国际科技会展中心 B 座 11 层
（二）信息披露义务人最近 5 年内的职业及职务
王小刚最近五年内的主要职业及职务情况如下：
起止时间 单位 职务 注册地 主营业务 产权关系
苏州荻溪网络信
2012.12 至
息投资管理有限 董事长 苏州市 投资管理 持股 30%
今
公司
激光照明产 通过苏州隆
2019.12 至 超视界激光科技
董事长 苏州市 品研发、生 升持股
今 (苏州)有限公司
产及销售 10.71%
2019.11 至 北京真视通科技 总经理、副董 北京市 多媒体视讯 通过苏州隆
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今 股份有限公司 事长、董事 系统建设与 越间接持股
服务业务、
数据中心系
统建设与服
务业务
真视通军融科技
执行董事兼总 真视通军民 通过苏州隆
2021.6 至今 发展（苏州）有 苏州市
经理 融合业务 越间接持股
限公司
（三）信息披露义务人近最近 5 年受过行政处罚（与证券市场明显无关的
除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况
2021 年 12 月 10 日，中国证监会北京监管局出具《关于对北京真视通科技
股份有限公司、何小波、王小刚、李春友采取监管谈话行政监管措施的决定》，
王小刚被中国证监会北京监管局采取监管谈话的行政监管措施，要求就公司公章、
证照是否失控等相关公司治理及内控问题进行说明。2022 年 1 月 21 日，真视通
披露关于公司印章、证照资料恢复正常使用的公告。
截至本报告书签署日，王小刚未受到其他与证券市场相关的行政处罚、刑事
处罚或者有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁情况，不是失信被执行人，
未被列入涉金融严重失信人名单，不是海关失信企业及其法定代表人（负责人）、
董事、监事、高级管理人员。
（四）信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务、关联企业和主营业
务的情况
除间接持有上市公司股份外，王小刚对外投资主要企业如下：
注册资本 主营业务/经
序号 公司名称 成立时间 持股比例
（万元） 营范围
王小刚持股
苏州奥骋管理咨询有
1 2015/8/5 250 99%，王凯持股 管理咨询
限公司
1%
王小刚持股
60.89%，王凯持
苏州辰隆控股集团有 实业投资、销
2 2019/3/14 40,000 股 0.62%，通过
限公司 售
苏州奥聘持有
38.50%
苏州利生源资产管理 王小刚持股
3 2017/1/11 10,000 资产管理
有限公司 74%，王凯持股
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注册资本 主营业务/经
序号 公司名称 成立时间 持股比例
（万元） 营范围
1%
苏州荻溪网络信息投
4 2012/12/18 1,000 持股 30% 投资管理
资管理有限公司
苏州荻溪二号创业投
5 2015/1/5 7,000 持股 50% 投资管理
资中心(有限合伙)
苏州华亚智能科技股 精密金属结
6 1998/12/21 8,000 持股 2.06%
份有限公司 构件制造
截至本报告书签署日，王小刚控制及关联的其他核心企业未从事任何与上市
公司相同、相似的业务，与上市公司不存在同业竞争的情况。
（五）信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到
或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署日，除持有上市公司股份外，王小刚不存在在境内、境外
其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
三、信息披露义务人苏州隆越控股有限公司
（一）基本情况
公司名称 苏州隆越控股有限公司
公司类型 有限责任公司
统一社会信用号码 91320506MA1YXE34XU
住所 苏州市吴中区郭巷街道吴淞江大道 111 号 1 幢 12 层
注册资本 73,000 万元
法定代表人 王凯
成立日期 2019 年 8 月 16 日
经营期限 无固定期限
实业投资；企业管理咨询；市场营销策划；研发、生产、销
售：机械设备配件、电子设备、仪器仪表、轨道交通设备及
经营范围
配件；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
通讯地址 苏州市吴中区东方大道 988 号 12 楼
通讯方式 0512-65686158
（二）信息义务人的股权控制关系
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北京真视通科技股份有限公司 详式权益变动报告书
1、信息披露义务人股权控制关系结构图
苏州隆越股权控制关系如下图所示：
注：王小刚与王凯系兄弟关系。
截至本报告书签署日，苏州隆越的控股股东为苏州隆升控股有限公司（以下
简称“苏州隆升”）。2020 年 1 月 17 日王小刚、何小波、苏州辰隆、南充谕睿签
署《原一致行动人协议》，约定王小刚和何小波为一致行动人。王小刚和何小波
分别通过苏州辰隆和南充谕睿共同持有苏州隆升 95%的股权，为苏州隆升实际控
制人。
2022 年 4 月 8 日，王小刚、何小波、苏州辰隆、南充谕睿签署《一致行动
人协议之解除协议》，同意终止关于上市公司的一致行动关系。该《一致行动人
协议之解除协议》自以下条件满足之日起生效：《和解协议及补充协议》约定的
1,380 万股股份过户至马亚名下。截至本报告出具日，《一致行动人协议之解除协
议》已生效，苏州隆越的控股股东仍为苏州隆升，实际控制人由王小刚、何小波
变更为王小刚。
2、信息披露义务人控股股东基本情况
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（1）基本情况
截至本报告书签署日，苏州隆升持有信息披露义务人 80%股权，为信息披露
义务人的控股股东，基本情况如下：
公司名称 苏州隆升控股有限公司
公司类型 有限责任公司
统一社会信用号码 91320506MA1YEYER9H
苏州吴中经济开发区郭巷街道东方大道 988 号（江苏吴中大
住所
厦）1 幢 1207 室
注册资本 60000 万元
法定代表人 王凯
成立日期 2019 年 5 月 23 日
经营期限 无固定期限
医药实业投资、房产实业投资、文化实业投资、创业投资。
经营范围 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
（2）控股股东所控制的核心企业和核心业务、关联企业和主营业务的情况
截至本报告书签署日，苏州隆升对外投资的其他核心企业基本情况如下:
注册资本（万 主营业务/经
序号 公司名称 成立时间 持股比例
元） 营范围
思脉（上海）资产管
1 2012/10/15 1,000 9% 投资管理
理有限公司
苏州隆越控股有限公
2 2019/8/16 73,000 80% 投资管理
司
激光照明产
超视界激光科技(苏
3 2016/3/11 933.33 10.71% 品研发、生产
州)有限公司
及销售
截至本报告书签署日，苏州隆升控制的其他核心企业未从事任何与上市公司
相同、相似的业务，与上市公司不存在同业竞争的情况。
（3）最近两年控股股东变更情况
截至本报告书签署日，苏州隆越的控股股东最近两年内未发生变更。
3、信息披露义务人实际控制人基本情况
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北京真视通科技股份有限公司 详式权益变动报告书
王小刚的基本情况及所控制的核心企业和核心业务、关联企业和主营业务的
情况详见“第二节 信息披露义务人介绍”之“二、信息披露义务人王小刚基本
情况”。
（3）最近两年实际控制人变更情况
截至 2020 年 1 月 16 日，苏州隆越自设立以来实际控制人为王小刚。
2020 年 1 月 17 日，王小刚、苏州辰隆、何小波、南充谕睿签署《一致行动
人协议》，约定自协议签署日起在对上市公司实际控制上形成一致行动关系，各
方通过苏州隆升和苏州隆越对上市公司进行共同控制。因此自 2020 年 1 月 17
日起苏州隆越实际控制人变更为王小刚和何小波。
本次权益变动中，王小刚、苏州辰隆、何小波、南充谕睿将解除一致行动关
系，本次权益变动后苏州隆越的实际控制人将变更为王小刚。
（三）信息披露义务人从事的主要业务及最近三年财务状况
信息披露义务人苏州隆越成立于 2019 年 8 月 16 日，主营业务为投资管理。
自设立以来信息披露义务人的单体报表财务简要状况如下：
单位：万元
项目 2021.12.31/2021 年度 2020.12.31/2020 年度 2019.12.31/2019 年度
总资产 71,377.88 71,223.55 56,499.65
净资产 67,352.98 67,732.18 51,493.19
营业收入 - - -
净利润 -379.20 -461.01 -206.81
净资产收益率 -0.56% -0.68% -0.40%
资产负债率 5.64% 4.90% 8.86%
注：净资产收益率=净利润/期末净资产；资产负债率=总负债/总资产
苏州隆越及其控股股东苏州隆升设立均不满 3 年。截至本报告书签署日苏州
隆越实际控制人为王小刚，实际控制人基本情况详见“三、信息披露义务人苏州
隆越控股有限公司”之“（二）信息义务人的股权控制关系”之“3、信息披露义
务人实际控制人基本情况”。
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（四）信息披露义务人近最近 5 年受过行政处罚（与证券市场明显无关的
除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况
苏州隆越最近五年内涉及的重大诉讼情况及监管措施详见本报告书“第二节
信息披露义务人介绍”之“一、信息披露义务人王国红基本情况”之“（三）信
息披露义务人近最近 5 年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处
罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况”。
除上述情况外，截至本报告书签署日，苏州隆越未受到其他与证券市场相关
的行政处罚、刑事处罚或者有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁情况，
不是失信被执行人，未被列入涉金融严重失信人名单，不是海关失信企业及其法
定代表人（负责人）、董事、监事、高级管理人员。
（五）信息披露义务人董事、监事及高级管理人员基本情况
截至本报告书签署日，苏州隆越董事、监事及高级管理人员基本情况如下：
是否取得
其他国家
序号 姓名 职务 身份证号码 国籍 长期居住地
或地区居
留权
执行董事、
1 王凯 1305821991******** 中国 江苏苏州 否
总经理
2 王小刚 监事 1322021980******** 中国 江苏苏州 否
截至本报告书签署日，上述人员最近五年不存在受过行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁的情形。
（六）信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务、关联企业和主营业
务的情况
截至本报告书签署日，除持有上市公司股份外，苏州隆越对外投资企业如下，
未构成控制。
序号 公司名称 成立时间 注册资本（万元） 持股比例 主营业务
辰隆万物供应链管 销售乙二醇等基
1 2012/7/24 1,285.72 2.75%
理（江苏）股份有 础化工原料
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序号 公司名称 成立时间 注册资本（万元） 持股比例 主营业务
限公司
（七）信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到
或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署日，除持有上市公司股份外，苏州隆越及其控股股东、实
际控制人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司
已发行股份 5%的情况。
四、信息披露义务人关系说明
（一）信息披露义务人股权、资产、业务、人员等方面的关系
除持有上市公司股权并共同控制上市公司形成一致行动关系外，信息披露义
务人在其他股权、资产、业务、人员方面不存在关系。
（二）一致行动关系说明
1、达成一致行动关系的时间
王国红与王小刚、苏州隆越于 2022 年 4 月 8 日签署《一致行动人协议》。根
据《一致行动人协议》约定的相关生效条件，《和解协议及补充协议》约定的 1,380
万股股份过户至马亚名下后，王国红与王小刚、苏州隆越构成一致行动关系。
2、信息披露义务人采取一致行动的目的
本次王国红与王小刚、苏州隆越达成一致行动的目的系利用各方在企业经营
管理和资本运作上各自的资源和优势，保障真视通稳定经营、可持续发展，提高
上市公司的经营、决策效率，维护上市公司中小股东利益。
3、一致行动协议主要内容
王国红与王小刚、苏州隆越于 2022 年 4 月 8 日签署的《一致行动人协议》
主要内容详见“第四节 权益变动方式”之“三、本次权益变动涉及的协议及文
书主要内容”之“（四）一致行动人协议”。
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第三节 本次权益变动的目的及批准程序
一、本次权益变动目的
本次权益变动的目的为解决上市公司创始股东与苏州隆越之间的争议纠纷，
通过系列协议安排达成王国红和王小刚共同控制上市公司的目的，利用各方在企
业经营管理和资本运作上各自的资源和优势，保障真视通稳定经营、可持续发展，
提高上市公司的经营、决策效率，维护上市公司中小股东利益。
二、未来 12 个月内继续增加其在上市公司拥有或处置其已有权益的计划
本次权益变动后，信息披露义务人未来 12 个月内不排除将结合证券市场变
化情况增加其在上市公司中拥有权益的股份；若发生相关权益变动事项，将严格
按照相关规定履行信息披露义务。
本次权益变动后，信息披露义务人王国红、苏州隆越将成为上市公司共同控
股股东，王国红、苏州隆越承诺本次权益变动完成后 18 个月内不会通过任何形
式向第三方转让其持有的上市公司股份。
三、本次权益变动履行的相关程序
2022 年 2 月 15 日，苏州隆越临时股东会审议通过同意签署《关于北京真视
通科技股份有限公司控制权变更之框架协议》《和解协议》《<和解协议>之补充
协议》《债权转让协议》《一致行动人协议》《表决权委托协议之解除协议》《关于
<承诺函>之撤销协议》《债务抵消协议》。
2022 年 3 月 2 日，上市公司收到江苏省高级人民法院于 2022 年 2 月 24 日
出具的《民事调解书》（（2021）苏民终 2206 号）。
2022 年 4 月 11 日，上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《证
券过户登记确认书》。苏州隆越持有的 1,380 万股股份于 2022 年 4 月 8 日通过强
制执行法院裁定过户至马亚名下。
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第四节 权益变动方式
一、本次权益变动具体情况
本次权益变动是指上市公司控股股东由苏州隆越变更为王国红和苏州隆越，
实际控制人由王小刚和何小波变更为王国红和王小刚，具体包括执行法院裁定、
解除表决权委托、解除原一致行动关系和构建新的一致行动关系 4 项权益变动，
具体变动情况如下：
1、执行法院裁定：苏州隆越与王国红、胡小周、马亚、陈瑞良、吴岚签署
和解协议及补充协议，并向江苏省高级人民法院申请调解和执行裁定。根据中国
证券登记结算有限责任公司过户通知，苏州隆越持有的真视通 13,800,000 股股份
已于 2022 年 4 月 8 日通过司法强制执行划转至马亚账户，占上市公司总股本的
6.58%。根据《民事调解书》及 2022 年 2 月 15 日苏州隆越与王国红、胡小周、
马亚、陈瑞良、吴岚签署的《和解协议》，马亚需向苏州隆越支付对价 21,127.80
万元。股票过户后，苏州隆越持有上市公司比例下降为 5.21%。
2、解除表决权委托：王国红与苏州隆越签署《表决权委托协议之解除协议》，
约定自协议生效之日起王国红不再受到 2019 年 8 月 30 日签署的《表决权委托协
议》任何条款的约束与限制，王国红持有的上市公司 30,626,396 股所有股东权利
均将由王国红完全自行行使。《表决权委托协议之解除协议》自《和解协议及补
充协议》约定的 1,380 万股股份过户至马亚名下起生效。解除表决权委托后，王
国红持有的上市公司表决权比例将增加至 14.60%。
3、解除原一致行动关系：王小刚与何小波、苏州辰隆、南充谕睿签署《一
致行动人协议之解除协议》，同意终止关于上市公司的一致行动关系，终止 2020
年 1 月 17 日签署的《原一致行动人协议》。《一致行动人协议之解除协议》自《和
解协议及补充协议》约定的 1,380 万股股份过户至马亚名下起生效。解除原一致
行动关系后，何小波不再是上市公司实际控制人。
4、形成一致行动关系：王国红与王小刚、苏州隆越签署《一致行动人协议》，
同意就共同控制上市公司形成一致行动关系，在上市公司股东大会中采取一致行
动。苏州隆越在《一致行动人协议》中确认自协议生效起与林泽添解除一致行动
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关系。《一致行动人协议》自签署之日起成立，自《原一致行动人协议》被相关
方解除之日起生效，有效期为三年。一致行动关系形成后，王国红与苏州隆越共
计持有上市公司合计 19.81%股权，王国红和王小刚成为上市公司实际控制人。
二、本次权益变动前后上市公司股权控制结构变化情况
本次权益变动前，上市公司控股股东为苏州隆越，实际控制人为王小刚、何
小波。本次权益变动完成后，上市公司共同控股股东变更为王国红、苏州隆越，
实际控制人变更为王国红、王小刚。
（一）本次权益变动前上市公司股权控制结构
本次权益变动前上市公司股权结构如下：
本次权益变动前
序号 股东 表决权占总股
持股数量 持股比例 表决权股数
本比例
1 王国红 30,626,396 14.60% - 0.00%
苏州隆越控
2 24,720,000 11.78% 55,346,396 26.39%
股有限公司
3 胡小周（注） 20,072,710 9.57% - 0.00%
4 马亚 9,185,064 4.38% 9,185,064 4.38%
5 陈瑞良 8,192,444 3.91% 8,192,444 3.91%
6 吴岚 6,156,032 2.93% 6,156,032 2.93%
7 林泽添 4,200,010 2.00% 4,200,010 2.00%
注：2019 年 8 月 24 日，胡小周向苏州瑞铭信息科技有限公司出具《承诺函》，约定胡
小周自愿放弃所持有的上市公司股份（包括送转股产生的股份）对应的表决权，亦不委托任
意他方行使表决权，故本次权益变动前胡小周的有表决权的持股数量为 0 股。
本次权益变动前，苏州隆越和王国红、林泽添为一致 行动人，合计持有
59,546,406 股，持股比例合计为 28.39%，其中苏州隆越持股 24,720,000 股，持股
比例为 11.78%，拥有表决权股数为 55,346,396 股，拥有表决权占总股本比例为
26.39%；王国红持股 30,626,396 股，持股比例为 14.60%，拥有表决权股数为 0
股；林泽添持有且拥有表决权的股数为 4,200,010 股，持股比例为 2.00%。苏州
隆越为上市公司控股股东。
本次权益变动前，苏州隆越的股东王小刚与何小波、苏州辰隆、南充谕睿为
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一致行动人，王小刚和何小波为上市公司实际控制人。
（二）本次权益变动后上市公司股权控制结构
本次权益变动后上市公司股权结构如下：
本次权益变动前
序号 股东 表决权占总股
持股数量 持股比例 表决权股数
本比例
1 王国红 30,626,396 14.60% 30,626,396 14.60%
苏州隆越控
2 10,920,000 5.21% 10,920,000 5.21%
股有限公司
3 胡小周（注） 20,072,710 9.57% 20,072,710 9.57%
4 马亚 22,985,064 10.96% 22,985,064 10.96%
5 陈瑞良 8,192,444 3.91% 8,192,444 3.91%
6 吴岚 6,156,032 2.93% 6,156,032 2.93%
7 林泽添 4,200,010 2.00% 4,200,010 2.00%
注：2022 年 4 月 8 日，胡小周与苏州瑞铭信息科技有限公司签署《关于<承诺函>之撤
销协议》，约定 2019 年 8 月 24 日胡小周《承诺函》撤销，胡小周有权完全自主行使所持真
视通股份对应的包括表决权在内的各项股东权利，不受包括苏州瑞铭、苏州隆越在内的各主
体的任何制约或限制。本次权益变动后，胡小周持有且具有表决权的股数为 20,072,710 股，
持股比例为 9.57%。
本次权益变动中苏州隆越和林泽添解除一致行动人关系，王小刚与何小波、
苏州辰隆、南充谕睿解除一致行动人关系，苏州隆越因执行法院裁定持股数量减
少 13,800,000 股。
本次权益变动后，王国红、王小刚和苏州隆越为一致 行动人，合计持有
41,546,396 股，持股比例合计为 19.81%。其中苏州隆越持有并拥有表决权的股数
为 10,920,000 股， 持 股比 例为 5.21%； 王 国红 持有 并 拥有 表决 权 的股 数 为
30,626,396 股，持股比例为 14.60%。根据《一致行动协议》约定，王国红、苏州
隆越和王小刚在真视通股东大会（包括但不限于公司章程规定的股东会决议事项）
的召集、召开和表决中保持一致，如未能达成一致意见，任何一方不得行使表决
权，如行使则表决无效。王国红与苏州隆越、王小刚在《一致行动协议》中约定
“协议签署后，未经三方书面确认，任何一方均不得再与签署本协议之外的其他
人签订与本协议内容相同、近似的协议或合同”。
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根据王国红、苏州隆越的合计持股比例及《一致行动协议》约定的表决机制，
本次权益变动后，王国红、苏州隆越将成为上市公司共同控股股东，王国红和王
小刚将成为上市公司共同控制人。
截至本报告书出具日，马亚已出具《关于本人股权相关事项的确认函》，马
亚获得的苏州隆越 1,380 万股股份及其本人原先持有的 918.5064 万股的股东权利
（包括但不限于分红权、表决权等）全部由其本人真实持有，未与真视通其他股
东存在一致行动关系，所持股权不存在代持、结构化安排。胡小周、吴岚出具《不
构成一致行动关系的确认函》，确认本人与马亚不构成一致行动关系。综上，马
亚、胡小周、吴岚不构成一致行动关系，且马亚与王国红或苏州隆越不构成一致
行动关系。
三、本次权益变动涉及的协议及文书主要内容
（一）民事调解书主要内容
2022 年 2 月 24 日，江苏省高级人民法院出具《民事调解书》（（2021）苏民
终 2206 号），具体内容如下：
“一、苏州隆越公司按照 16.1189 元/股受让王国红、胡小周、马亚、陈瑞良、
吴岚所持真视通公司 2472 万股股份，总价款 39845.92 万元。苏州隆越公司已支
付 31845.92 万元，尚余 8000 万元应于 2022 年 12 月 31 日前付清。
二、马亚以 15.31 元/股购买苏州隆越公司所持真视通公司 1380 万股股份，
总价款 21127.8 万元。分四期付清：2022 年 1 月 17 日支付 2000 万元（已付清），
调解书生效之日起一个工作日内支付 3000 万元；2022 年 12 月 31 日前且 1380
万股真视通公司股份过户至马亚名下，支付 8000 万元；2023 年 12 月 31 日前且
1380 万股真视通公司股份过户至马亚名下，支付 8127.8 万元。
三、调解书生效之日起三个工作日内，苏州隆越公司将真视通公司 1380 万
股股份过户登记至马亚名下；马亚于完成登记的三个工作日内以其全部股份
（2298.5064 万股）为上述付款提供质押担保。
四、苏州隆越公司将真视通公司 1380 万股股份过户至马亚名下之日起，胡
小周、吴岚对马亚的上述债务提供连带责任保证。
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五、调解书生效之日起一个工作日内王国红、胡小周、马亚、陈瑞良、吴岚
向苏州市中级人民法院申请解除对苏州隆越公司持有的真视通公司 1900 万股股
份的司法冻结，同时苏州隆越公司将其 380 万股真视通公司股份从信用账户转至
普通账户。
六、2019 年 8 月 24 日王国红、胡小周、马亚、陈瑞良、吴岚向苏州隆越公
司出具的《承诺函》、2019 年 8 月 30 日王国红与苏州隆越公司签署的《表决权
委托协议》自马亚取得真视通公司 1380 万股股份之日均予以解除。
七、非因王国红、胡小周、马亚、陈瑞良、吴岚原因导致真视通公司 1380
万股股份在本调解书出具之日起两年内未能过户到马亚名下，且双方在其后一个
月内未能促成 1380 万股股份过户到马亚名下，则王国红、胡小周、马亚、陈瑞
良、吴岚有权按照一审判决的内容主张苏州隆越公司支付相关款项。
八、就本案纠纷双方再无争议。”
（二）解除表决权委托协议
2019 年 8 月 30 日，王国红与苏州隆越签署《表决权委托协议》，约定王国
红将持有的 30,626,396 股股份对应的表决权委托给苏州隆越。
为实现上市公司控制权变更之安排，2022 年 4 月 8 日，甲方苏州隆越与乙
方王国红签署《表决权委托协议之解除协议》，协议主要内容如下：
“第一条 双方一致同意，自本协议生效之日起，《表决权委托协议》即告
解除，甲方无权再行使乙方所持真视通 30,626,396 股股份对应的表决权，乙方不
再受到《表决权委托协议》任何条款的约束与限制，包括该项表决权在内的所有
股东权利均将由乙方完全自行行使。
第二条 双方一致同意，自本协议生效之日起，乙方有权在符合法律、法规
及规范性文件规定的前提下将所持真视通全部或部分股份设置质押或其他他项
权利，而不受甲方的任何限制。
第三条 双方一致同意，自本协议生效之日起，甲方无权基于《表决权委托
协议》向乙方主张任何权利、要求乙方承担任何违约责任。
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第四条 凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，任何一方均可依法
向原告住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。
第五条 本协议自双方签署之日起成立，自满足以下条件时生效：
《和解协议及补充协议》约定的新股份转让交易项下 1380 万股股份已过户
至马亚名下。”
（三）一致行动人协议之解除协议
2020 年 1 月 17 日，王小刚、何小波、苏州辰隆和南充谕睿四方共同签署了
《一致行动人协议》（以下简称“《原一致行动协议》”），就控制上市公司事宜形
成一致行动关系，王小刚和何小波成为上市公司的实际控制人。
为实现上市公司控制权变更之安排，2022 年 4 月 8 日，甲方王小刚与乙方
何小波、丙方苏州辰隆控股集团有限公司、丁方南充谕睿农业有限公司签署《一
致行动人协议之解除协议》，协议主要内容如下：
“一、根据《一致行动人协议》第 3.3.1 条之约定，甲乙丙丁四方友好协商，
同意终止关于上市公司的一致行动关系，终止《一致行动人协议》。
二、本协议自各方签署之日起成立，自下列条件满足之日起生效：《和解协
议及补充协议》约定的新股份转让交易项下 1380 万股股份过户至马亚名下。
三、自本协议生效之日起，《一致行动人协议》终止，甲乙丙丁四方解除一
致行动关系。
四、自《一致行动人协议》终止之日起，任何一方均不再享有《一致行动人
协议》约定的任何权利、亦不承担《一致行动人协议》约定的任何义务。
五、甲乙丙丁四方确认，各方就《一致行动人协议》的签署、履行及终止均
不存在任何争议、纠纷；如任何一方在本协议签署前存在违反《一致行动人协议》
情形的，自本协议生效后，其他方均同意豁免、放弃向该方追究任何责任的权利。
六、如各方就本协议的理解、适用存在不一致的，应当结合《框架协议》的
内容对各方签署、履行本协议的目的进行解释。
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七、由本协议引起的或与本协议有关的任何争议、纠纷或索偿，各方友好协
商解决；协商不成的，各方同意将争议提交原告方所在地有管辖权的人民法院诉
讼解决。”
（四）一致行动人协议
为实现上市公司控制权变更之安排，2022 年 4 月 8 日，甲方王国红与乙方
王小刚、丙方苏州隆越控股有限公司签署《一致行动人协议》，协议主要内容如
下：
“一、一致行动的目的
甲乙丙三方分别利用在企业经营管理和资本运作上各自的资源和优势，保障
真视通稳定经营、可持续发展，提高上市公司的经营、决策效率，维护上市公司
中小股东利益。自本协议生效后，甲乙丙三方应当在上市公司每次股东大会会议
召开前依照本协议相关约定就一致行动事项进行协商，以协商达成的一致意见为
准在股东大会会议中行使相关表决权，以实现对上市公司的共同控制。
二、一致行动的内容
2.1 甲方、乙方分别通过各自持有或控制的上市公司股份对真视通进行共同
控制。
2.2 甲乙丙三方同意，就各方直接或间接持有或控制的上市公司股份，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《北京真视通科技股份有限公
司章程》（以下简称《上市公司章程》）行使真视通股东权利时，各方应进行充分
协商，如果任何一方提出异议，在不违反法律法规、监管机构的规定和《上市公
司章程》规定的前提下，其他方应当做出适当让步，直至各方达成一致意见后，
各方共同行使上市公司（直接及间接）股东权利。前述一致意见，指甲乙丙三方
依照上述约定在真视通股东大会（包括但不限于公司章程规定的股东会决议事项）
的召集、召开和表决中保持一致，如未能达成一致意见，任何一方不得行使表决
权，如行使则表决无效。
2.3 甲乙丙三方同意，如各方直接或间接增持上市公司股份的，则其增持的
该等股份仍应遵守本协议的相关约定。
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2.4 甲乙丙三方承诺，应善意勤勉地处理上市公司的所有重大事宜，不得故
意损害其他第三方、上市公司及上市公司其他股东的利益。
2.5 甲乙丙三方确保全面履行本协议的义务。各方相互承诺，本协议签署后，
未经三方书面确认，任何一方均不得再与签署本协议之外的其他人签订与本协议
内容相同、近似的协议或合同。
三、其他安排
3.1 甲乙丙三方依照法律、法规、规范性文件及《上市公司章程》的规定经
履行相应审议决策程序后可以对上市公司部分董事会成员、监事会成员、高级管
理人员等进行改选或更换：
3.1.1 上市公司保持 9 名董事会成员，甲方推荐 7 名符合深交所上市公司董
事任职资格的人员担任上市公司董事；乙方及/或丙方推荐 2 名符合深交所上市
公司董事任职资格的人员担任上市公司董事。
3.1.2 上市公司保持 3 名监事会成员，甲方推荐 1 名符合深交所上市公司监
事任职资格的人员担任上市公司非职工代表监事；乙方及/或丙方推荐 1 名符合
深交所上市公司监事任职资格的人员担任上市公司非职工代表监事。
3.1.3 在相关人士符合深交所任职资格的前提下，甲方应当促使上市公司董
事会聘任乙方及/或丙方推荐的 2 名董事分别担任上市公司总经理、副总经理，
聘任乙方推荐的人士担任上市公司证券事务代表。
3.1.4 本协议生效之日起，丙方确认与林泽添解除一致行动关系。
四、协议生效
4.1 本协议自甲乙丙三方签署之日起成立，自《原一致行动人协议》被相关
方解除之日起生效。
五 协议期限
5.1 本协议有效期为 3 年，有效期届满，经双方协商一致可延长有效期。
5.2 本协议自发生以下任一情形时终止：
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5.2.1 本协议各方对解除本协议或终止各方一致行动关系协商一致并达成书
面协议；
5.2.2 甲乙双方中的一方直接或间接持有或控制上市公司的股份低于现行总
股本的 3%，即 629 万股（如发生资本公积转增股本、送股等，该等股份数量进
行相应调整）；
5.2.3 任意一方被申请破产、因涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施、被申请
强制执行、被采取限制消费措施、被纳入失信被执行人名单等足以影响担任实际
控制人的情形。
六、协议的变更及解除
6.1 本协议生效之日起，甲乙丙三方应完全履行协议义务。非经各方协商一
致并采取书面形式，本协议不得随意变更。
6.2 本协议生效后，除发生本协议第 5.2 条约定情形之外，各方均不得单方
解除本协议。
七、争议解决与违约责任
7.1 由本协议引起的或与本协议有关的任何争议、纠纷或索偿，各方友好协
商解决；协商不成的，各方同意将争议提交原告方有管辖权的人民法院诉讼解决。
7.2 在本协议约定的三年有效期内，如因甲方原因，导致乙方失去共同控制
人地位，乙方或丙方有权要求甲方以每股 15.31 元的价格收购丙方名下的不超过
1092 万股真视通股份（注：如本协议签署后上市公司发生资本公积转增股本、
送股等，该等股份数量和价格进行相应调整）。
7.3 如非因乙方、丙方的原因，真视通董事会、监事会中乙方、丙方共同推
荐的董事、监事人数低于本协议约定，视为甲方违约，乙方或丙方有权要求甲方
以每股 15.31 元的价格收购丙方名下的不超过 1092 万股真视通股份（注：如本
协议签署后上市公司发生资本公积转增股本、送股等，该等股份数量和价格进行
相应调整）。
7.4 在本协议约定的有效期届满，且乙方不再作为真视通共同控制人的，则
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甲方应当补偿乙方如下款项，计算方式如下：按照乙方不再作为真视通共同控制
人之日持有的真视通股份数量乘以每股 15.31 元与该日前 20 个交易日股票交易
均价的差额（注：如本协议签署后上市公司发生资本公积转增股本、送股等，该
等股份数量和价格进行相应调整）。
7.5 各方一致同意，在乙方及丙方减持至本协议 5.2.2 约定的共同控制人最低
持股比例之前，未经乙方同意，甲方不得减持其持有的真视通股份。如甲方未经
乙方同意，减持其持有的真视通股份，则乙方有权要求甲方以每股 15.31 元的价
格向其收购其名下的真视通全部股份。如果乙方及/或丙方减持后不再符合本协
议约定的共同控制人条件，则甲方减持不再受到本条约定的限制，也无需承担任
何违约责任。”
四、与控制权变更相关的其他协议安排
（一）控制权变更之框架协议
2022 年 2 月 15 日，甲方王小刚、乙方何小波、丙方苏州隆越控股有限公司
与丁方 1 王国红、丁方 2 胡小周、丁方 3 马亚、丁方 4 陈瑞良、丁方 5 吴岚（王
国红、胡小周、马亚、陈瑞良及吴岚合称“5 名创始股东”）签署《关于北京真
视通科技股份有限公司控制权变更之框架协议》。协议主要内容如下：
“一、协议目的
1.解决王小刚、何小波、苏州隆越与创始股东之间就原股份转让交易引起的
全部争议纠纷。
2.上市公司变更实际控制人，何小波退出上市公司，上市公司实际控制人由
[王小刚与何小波]变更为[王国红与王小刚]。
3.保障上市公司稳定经营、可持续发展，提高上市公司的经营、决策效率，
维护上市公司及其中小股东合法利益。
二、整体交易安排
1.苏州隆越与创始股东签署《和解协议》及《<和解协议>之补充协议》，约
定：
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（1）双方一致同意变更《股份转让协议》中的股份转让价格为 16.1189 元/
股，股份转让总价款变更为 398,459,200 元。双方确认，苏州隆越在《股份转让
协议》项下已支付股份转让价款 318,459,200 元，尚余 8,000 万元未支付。双方
进一步确认，在《股份转让协议》项下，苏州隆越除 8,000 万元股份转让款尚未
支付外，无需再向创始股东支付任何款项，包括但不限于逾期违约金、赔偿金等；
苏州隆越在付清 8,000 万元股份转让款后，双方在《股份转让协议》项下的全部
义务即告履行完毕，双方不再就《股份转让协议》向对方主张任何权利。
（2）苏州隆越向丁方 3 转让 1380 万股上市公司股份，转让价格为人民币
15.31 元/每股，股份转让价款合计 211,278,000 元（大写：贰亿壹仟壹佰贰拾柒
万捌仟元整）（以下简称“新股份转让交易”）。在股份过户完成之日起三个工作
日内，丁方 3 以其受让股份后所持上市公司全部股票对新股份转让交易项下债务
提供质押担保；在股份过户完成之日，丁方 2、丁方 5 就丁方 3 在新股份转让交
易项下债务提供连带责任保证。
2.何小波、王小刚、苏州辰隆控股集团有限公司、南充谕睿农业有限公司解
除《一致行动人协议》。
3.王国红、王小刚、苏州隆越签署《一致行动人协议》，就共同控制上市公
司事宜形成一致行动关系。
4.创始股东与苏州隆越签署协议，撤销创始股东于 2019 年 8 月 24 日向苏州
隆越出具的《承诺函》。
5.王国红与苏州隆越签署《表决权委托协议》之解除协议，解除于 2019 年 8
月 30 日签署之《表决权委托协议》，终止表决权委托。
6.何小波、王小刚、苏州隆越、创始股东应当尽最大合理努力，以向相关法
院申请撤诉、和解、调解等方式，终止包括但不限于各自与相关主体之间的下列
诉讼案件：
（1）创始股东起诉苏州隆越的股权转让纠纷一案，苏州市中级人民法院已
作出一审判决[案号：（2020）苏 05 民初 1009 号]；苏州隆越向江苏省高级人民
法院提起上诉[（案号：(2021)苏民终 2206 号）]，目前案件正在二审审理中。双
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方应根据所达成之《和解协议》向江苏省高级人民法院申请调解，并申请出具民
事调解书。
（2）创始股东起诉苏州隆越、苏州瑞铭信息科技有限公司股权转让纠纷一
案[案号：（2021）京 03 民初 2491 号]，目前案件正在北京市第三中级人民法院
审理中。
（3）苏州隆越向苏州市中级人民法院提起要求质押创始股东股票一案[案号：
（2021）苏 05 民初 1484 号]，苏州隆越已对王国红所持上市公司 1,900 万股股票
进行了保全。
7.乙方应及时采取电话、现场沟通、发送函件等方式，告知各合作银行，上
市公司运行一切正常，上市公司印章、证照正常保管和使用，并确保上市公司银
行账户正常使用。”
（二）和解协议及相关安排
1、和解协议
2022 年 2 月 15 日，甲方苏州隆越控股有限公司与乙方 1 王国红、乙方 2 胡
小周、乙方 3 马亚、乙方 4 陈瑞良、乙方 5 吴岚签署《和解协议》，协议主要内
容如下：
“一、双方一致同意，变更《股份转让协议》中标的股份的转让价格为 16.1189
元/股，标的股份转让总价款变更为 398,459,200 元，甲方已支付股份转让款
318,459,200 元，尚余 80,000,000 元未支付。
二、双方确认除 80,000,000 元股份转让款尚未支付外，甲方无需再向乙方支
付任何款项，包括但不限于逾期违约金、赔偿金等，甲方同意于 2022 年 12 月
31 日前向乙方付清 80,000,000 元股份转让款。
三、双方确认甲方付清 80,000,000 元股份转让款后，《股份转让协议》项下
的全部义务均已履行完毕，双方不再就《股份转让协议》向对方主张任何权利。
四、甲乙双方因股权转让纠纷一案各自支付的费用，包括但不限于律师费、
一审诉讼费、二审诉讼费、财产保全费、保险费等，均由各方各自承担。
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五、甲方与乙方 3 马亚一致同意，乙方 3 马亚以每股 15.31 元价格购买甲方
持有的真视通 13,800,000 股股份，总价款为 211,278,000 元。2022 年 1 月 17 日，
乙方 3 已经向甲方支付第一笔股份转让款 20,000,000 元，剩余款项付款方式如下：
1.本协议第六条的民事调解书生效之日起一个工作日内，乙方 3 向甲方支付
第二笔股份转让款 30,000,000 元。
2.2022 年 12 月 31 日前且股份过户完成，乙方 3 向甲方支付第三笔股份转让
款 80,000,000 元。
3.2023 年 12 月 31 日前且股份过户完成，乙方 3 向甲方支付第四笔股份转让
款 81,278,000 元。
在本条约定的股份办理过户完成之日起三个工作日内，乙方 3 对本条约定的
债务以其受让股份后所持真视通全部股票提供质押担保。
在本条约定的股份办理过户完成之日，乙方 2、乙方 5 对本条约定的债务提
供连带责任保证。
六、本协议生效当日，甲乙双方就（2021）苏民终 2206 号案件向江苏省高
级人民法院申请调解，申请法院按本协议确定的内容，出具生效民事调解书。
七、民事调解书生效之日起一个工作日内，乙方向苏州市中级人民法院申请
解除对甲方持有的真视通 1900 万股股份的司法冻结，甲方将真视通 380 万股股
份从信用账户转入普通账户，处于可转让状态。
八、民事调解书生效之日起三个工作日内，甲方将真视通 1380 万股股份过
户登记到乙方 3 马亚名下，乙方 3 马亚配合甲方办理过户登记。
九、双方同意，甲方与乙方 1 王国红于 2019 年 8 月 30 日签署的《表决权委
托协议》于甲方所持真视通 1380 万股股份过户至马亚名下之日解除。
十、双方同意，乙方于 2019 年 8 月 24 日向甲方出具的《承诺函》于甲方所
持真视通 1380 万股股份过户至马亚名下之日解除。
十一、非因乙方原因导致真视通 1380 万股股份在生效调解书出具之日起两
年内未能过户到马亚名下，且双方在其后一个月内未能促成 1380 万股股份过户
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到马亚名下，则乙方有权按照一审判决要求甲方支付相关款项。”
2、和解协议之补充协议
2022 年 2 月 15 日，甲方苏州隆越控股有限公司与乙方 1 王国红、乙方 2 胡
小周、乙方 3 马亚、乙方 4 陈瑞良、乙方 5 吴岚签署《<和解协议>之补充协议》，
协议主要内容如下：
“第一条税费承担
1.1 因甲方与乙方 3 就新股份转让交易履行中所发生的各种税费，由甲方与
乙方 3 依法各自承担。
第二条违约责任
2.1 若乙方 3 逾期支付新股份转让交易项下股份转让款超过 7 个自然日，则
新股份转让交易项下应付未付股份转让款，自新交易股份过户之日起，以全国银
行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的四倍计算利息，直至应付未
付股份转让款付清之日止。
2.2 新股份转让交易履行期间，如发生下列情形之一，甲方有权就新股份转
让交易单独或同时行使以下权利：宣布所有债权提前到期；要求乙方 3 追加担保；
采取诉讼/仲裁手段追偿。
2.2.1 乙方 3 在新股份转让交易项下任何一笔付款逾期 7 个自然日（含）以
上。
2.2.2 标的公司控制权在甲乙双方及王小刚、何小波于 2022 年 2 月 15 日签
署的《关于北京真视通科技股份有限公司控制权变更之框架协议》所约定的控制
权变更完成后，再次发生控制权转让。
2.2.3 乙方 3 质押的股票全部完成质押登记后，如按连续 20 个交易日股票交
易均价计算，乙方 3 质押给甲方的所有股票市值低于甲方债权的 1.2 倍，乙方 3
未在甲方指定的期限内提供相当于股票减损金额的补充担保。
股票减损金额=甲方债权的 1.2 倍-连续 20 个交易日股票交易均价*届时乙方
3 质押给甲方的所有股票数量
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2.2.4 新股份转让交易履行期限内，如乙方 3 的质押股票被有权机关冻结、
扣划，或质押股票权属发生争议，或质押股票受到来自任何第三方的侵害，导致
质押股票价值减损，且乙方 3 或乙方 3 安排的第三方未在甲方指定的期限内提供
相当于质押股票减损金额（减损金额计算原则同 2.2.3）的补充担保。
2.2.5 如胡小周、马亚、吴岚违反本协议附件《承诺函》之第 1 条、第 2 条
之约定。
2.2.6 如果新交易股份过户后十五日内，乙方 3 不签署相关股份质押文件，
不配合办理《和解协议》第五条约定的股份质押手续。
2.2.7 乙方 3 申请（或被申请）破产、因涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施、
被申请强制执行、被采取限制消费措施、被纳入失信被执行人名单等足以影响债
权实现的情形。
2.3 如在《和解协议》及本协议签署后的四个月内，新交易股份未完成股份
过户，则按以下情形分别处理：
（1）如因本次新股份转让交易不符合现行有效或修订后或新实施的法律、
法规、规章及规范性文件的规定及/或其他非因甲乙双方任何一方的原因导致未
能完成新交易股份过户，在维持《和解协议》及本协议约定的基本原则和符合各
方基本利益条件下，双方协商另行签订补充协议，变更交易方案等以使新股份转
让交易继续履行。
（2）如果因为乙方的原因导致未过户（包括但不限于乙方不向江苏省高级
人民法院申请调解、不向苏州市中级人民法院申请解除股份司法冻结、拒绝购买
新交易股份、拒绝办理新交易股份过户手续等导致未过户），甲方有权要求乙方
3 继续履行新股份转让交易，同时要求乙方 3 向其支付违约金，违约金计算公式
如下：
违约金=新股份转让交易转让款总额-届满四个月之日前连续二十个交易日
股票交易均价的九折*1380 万股
为免歧义，如上述违约金计算结果小于 0 元的，乙方 3 无需支付违约金，甲
方亦无须向乙方 3 进行任何补偿。
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（3）如果因为甲方的原因导致新交易股份未过户（包括但不限于甲方不向
江苏省高级人民法院申请调解、拒绝出售新交易股份、拒绝办理新交易股份过户
手续等），乙方 3 有权要求甲方继续履行新股份转让交易，同时甲方向乙方 3 支
付 3000 万元违约金，并赔偿乙方 3 因此遭受的损失。
为免歧义，如因乙方未及时申请或有权管辖法院未及时办理解除新交易股份
的司法冻结状态导致甲方无法配合办理过户，不属于甲方违约情形。
2.4 一方违约，守约方为实现债权发生的合理费用（包括但不限于诉讼费、
保全费、保险费、公告费、执行费、律师费、差旅费及其他为实现权利而发生的
费用），由违约方承担。
第三条协议生效与终止
3.1 本协议自甲乙双方签字并盖章之日起生效。
3.2 本协议生效后，未经双方书面协商一致，任何一方均不得解除本协议。”
3、马亚与苏州隆越之《承诺函》
2022 年 2 月 15 日马亚向苏州隆越出具《承诺函》，承诺内容如下：
“若苏州隆越未能在约定的期限内将真视通 1,380 万股股份过户登记到本承
诺人名下，本承诺人将与苏州隆越共同推进股份过户事宜，不因股份过户不及时
而向苏州隆越追究任何违约责任，因苏州隆越拒绝履行过户义务的除外。
本承诺函自江苏省高级人民法院出具生效民事调解书之日起生效。”
4、债权转让协议
2022 年 2 月 15 日，甲方苏州隆越控股有限公司（债权转让人）、乙方南充
谕睿农业有限公司（债权受让人）与丙方马亚签署《债权转让协议》，协议主要
内容如下：
“第一条转让标的
1.1 本协议中的标的债权是指甲方依据《和解协议及补充协议》约定的新股
份转让交易而享有的债权，包括但不限于股份转让款、违约金（如有）等全部债
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权。
1.2 标的债权由甲方整体转让给乙方。
第二条转让对价和支付方式
2.1 本次债权转让的对价金额为 211,278,000 元。
2.2 该等债权转让对价由乙方在 2023 年 12 月 31 日前向甲方支付完毕。
第三条债权证明文件的交付
甲方已于 2022 年 2 月 15 日向乙方交付了甲方与创始股东共同签署的上述
《和解协议及补充协议》，完成了债权证明文件的交付。
第四条债权转让通知
丙方确认，甲方、乙方已将本协议项下的债权转让事实向丙方通知，丙方已
知悉本协议项下的债权转让事实，并同意向乙方履行《和解协议及补充协议》约
定的新股份转让交易项下其应履行的全部义务，甲方、乙方无需再另行通知丙方。
第五条债权与风险转移时间
5.1 甲方已完成债权证明文件的交付义务，《和解协议及补充协议》约定的新
股份转让交易项下甲方享有的全部权利已于 2022 年 2 月 15 日由乙方享有。
5.2 丙方违反《和解协议及补充协议》约定的新股份转让交易项下其应履行
的义务，乙方有权直接向丙方追究违约责任，甲方应予以协助配合。
5.3 本协议生效后，丙方仍向甲方清偿的，对乙方不发生清偿效力，乙方仍
有权要求丙方偿还债务，并依据《和解协议及补充协议》关于新股份转让交易约
定的违约责任条款向丙方追究违约责任。
5.4 丙方在《和解协议及补充协议》约定的新股份转让交易项下对甲方的抗
辩，可以向乙方主张。”
5、股票质押合同
2022 年 4 月 8 日，质权人南充谕睿与出质人马亚签署《股票质押合同》。根
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据《股票质押合同》，出质人同意将其合法持有的真视通股票按照本合同的约定
出质给质权人，作为履行主合同义务的担保。质权人同意接受出质人按照本合同
的约定提供的股票质押担保。本合同项下的质押股票为：出质人持有的登记在中
国结算开立的账户中的上市公司股票：质押股票代码：002771；质押股票简称：
真视通；质押股票数量：22,985,064 股。本合同项下质押股票所担保的主债权为
债权人在主合同项下对债务人的全部债权（以下简称“主债权”）。本合同自签署
之日成立，自《债权转让协议》生效之日生效。
马亚配偶已出具《配偶同意函》，同意马亚签署《和解协议》及《<和解协议>
之补充协议》，同意马亚签署与南充谕睿农业有限公司的《股票质押合同》，并同
意马亚以夫妻共同财产履行其在上述合同项下的义务。马亚对上述交易文件的签
署、修订、终止等不需要本人另行授权或同意。作为马亚的配偶，本人承诺将无
条件配合上述交易文件的签署、履行；如有需要，本人将以配偶身份配合办理相
关手续。
6、保证合同
2022 年 4 月 8 日，甲方南充谕睿与乙方胡小周、吴岚分别签署《保证合同》，
为保障南充谕睿在《债权转让协议》（以下合称“主合同”）项下的债权得以实现，
胡小周、吴岚自愿向南充谕睿提供连带责任保证。《保证合同》主要内容如下：
“第一条被保证的主债权
1.1 甲方依据主合同享有的对债务人马亚的债权。
第二条保证范围
2.1 保证范围为债务人在主合同项下的全部债务，包括股份转让款、违约金、
损害赔偿金及实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、
评估费、拍卖或变卖费、过户费、保全费、保险费、公证费、公告费、执行费等)
和其他所有应付的费用。
第三条保证方式
3.1 本合同项下的保证方式为连带责任保证。
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3.2 债务人未能按期足额履行主合同项下债务的，甲方可以要求债务人履行
债务，也可以直接要求乙方履行本合同项下的保证责任。
第四条保证期间
4.1 本合同项下的保证期间为自主合同项下最后一笔债务履行期限届满之日
起两年。
第五条保证责任的履行
5.1 主合同项下债务人的债务履行期届满或者债务加速到期或者发生其他违
约情形时，债务人未全部或部分履行债务，甲方有权直接要求乙方在其保证范围
内独立承担保证责任。
5.2 如果主合同双方当事人协议变更主合同条款（包括但不限于金额、支付
时间、主合同期限等），乙方同意继续按照本合同的约定对变更后的主合同承担
保证责任，无需另行取得乙方的同意。
5.3 甲方将主合同项下的权利转让给第三方，乙方同意继续对受让人承担本
合同项下的保证责任，无需另行取得乙方的同意。
第六条乙方声明和承诺
6.1 乙方为具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人，有权签署本合
同，并取得配偶对签署本合同及以夫妻共同财产履行其在本合同项下的义务所需
的同意。乙方配偶签署本合同，视为已知悉乙方依据本合同应承担的义务，并同
意以夫妻共同财产履行乙方在本合同项下的义务。
6.2 乙方已经充分了解和知悉主合同的所有内容，自愿为主合同项下的全部
债务提供担保，其在本合同项下的全部意思表示是真实的。
6.3 乙方签署并履行本合同不与其签署的任何已生效的契约性法律文件规定
的义务相冲突。”
7、《<和解协议>之补充协议》之附件承诺函
2022 年 2 月 15 日胡小周、马亚、吴岚共同作出《<和解协议>之补充协议》
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之附件承诺函，承诺内容如下：
“1．承诺人承诺在《和解协议及补充协议》和《债权转让协议》约定的新
股份转让交易项下的股份转让款付款期限内，承诺人每年减持真视通股票不超过
真视通股本总数的 5.1%，超过 5.1%须经过南充谕睿同意。承诺人违反本条之约
定且未将减持收入用于偿还马亚对南充谕睿的债务，承诺人同意加入马亚对南充
谕睿的全部债务。
2．承诺人以持有的真视通股票质押贷款，除南充谕睿书面同意外，承诺人
承诺在取得的质押贷款范围内，加入马亚对南充谕睿的债务，在取得质押贷款
10 个自然日内，将质押贷款偿还南充谕睿。承诺人违反本条之约定，承诺人同
意加入马亚对南充谕睿的全部债务。
3．承诺人减持真视通股票，经承诺人与南充谕睿一致确认取得实际收入的，
承诺人在取得减持收入的 10 日内，将减持真视通股票取得的收入偿还南充谕睿。
4．本承诺函自新股份转让交易项下苏州隆越将 1,380 万股股份过户到马亚
名下之日起生效。”
（三）撤销承诺协议
2019 年 8 月 24 日，王国红、胡小周、马亚、陈瑞良和吴岚向苏州隆越出具
了有效期至 2024 年 12 月 31 日的《承诺函》，主要对真视通合并报表范围的原业
务 2019 年度、2020 年度和 2021 年度的业绩指标及其他事项作出承诺。
为撤销前述承诺，2022 年 4 月 8 日，甲方苏州隆越控股有限公司与乙方 1
王国红、乙方 2 胡小周、乙方 3 马亚、乙方 4 陈瑞良、乙方 5 吴岚签署《关于<
承诺函>之撤销协议》，协议主要内容如下：
“甲乙双方就撤销乙方于 2019 年 8 月 24 日向甲方出具之《承诺函》事宜，
达成本协议：
第一条 各方一致同意，自本协议生效之日起，《承诺函》即告撤销，乙方
不再受该《承诺函》作出之各项承诺的约束，不再承担该《承诺函》项下或有的
各项违约责任。甲方无权基于该《承诺函》向乙方全体或乙方中的任一方主张任
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何权利。
第二条 各方一致同意，对于甲方基于该《承诺函》向苏州市中级人民法院
提起要求乙方将价值 183,450,072.27 元真视通股票质押给甲方之诉讼案件（案号：
（2021）苏 05 民初 1484 号），并在该案件项下通过财产保全措施冻结乙方 1 所
持真视通 1,900 万股股票之事项，甲方应于本协议生效之日起十日内向苏州市中
级人民法院提交撤诉申请。
第三条 在本协议生效之日起十日内，甲方向苏州市中级人民法院申请解除
对乙方持有的标的公司 1,900 万股股票的司法冻结。如甲方在约定的期限内未申
请解除司法冻结，甲方应向乙方支付违约金，违约金以未解除司法冻结的股份数
量乘以 10 元/股计算的股票金额，以日万分之五计算，直至甲方解除全部股份的
司法冻结。
第四条 相关诉讼费用、财产保全费用以及其他各项提起、撤回该诉讼案件、
解除财产保全措施所发生的各项费用，由各方各自承担。
第五条 本协议自双方签署之日起成立，自满足以下条件之日起生效：
《和解协议及补充协议》约定的新股份转让交易项下 1380 万股股份过户至
马亚名下。
第六条 凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，任何一方均可依法
向原告住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。”
（四）解除委托减持协议
2019 年 6 月 21 日，苏州瑞铭与王国红、胡小周、马亚、陈瑞良和吴岚签署
了《独家委托减持协议》《交易计划》，确定王国红等 5 人向苏州瑞铭推荐方转让
其持有的上市公司 19%股份、按照市价减持其持有的上市公司 10.9%股份，最终
实现累计减持标的公司 29.9%股份，并由苏州瑞铭推荐方获得上市公司控制权的
整体交易安排。2019 年 8 月 24 日，苏州瑞铭与王国红、胡小周、马亚、陈瑞良
和吴岚签订《独家委托减持协议之补充协议》，确定第一阶段上市公司 11.78%股
份转让完成后，于 2020 年 9 月完成第二阶段上市公司 7.22%股份的减持。
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为解除前述协议，2022 年 4 月 8 日，甲方苏州瑞铭信息科技有限公司与乙
方 1 王国红、乙方 2 胡小周、乙方 3 马亚、乙方 4 陈瑞良、乙方 5 吴岚签署《关
于<独家委托减持协议><交易计划><独家委托减持协议之补充协议>之解除协
议》，协议主要内容如下：
“一、甲方、乙方同意，自本协议生效之日起，《独家委托减持协议》《交易
计划》《独家委托减持协议之补充协议》解除，减持协议尚未履行的内容均不再
履行。
二、自减持协议解除之日起，任何一方均不再享有减持协议约定的任何权利、
亦不承担减持协议约定的任何义务。
三、2022 年 12 月 31 日之前，乙方向甲方退还甲方支付的定金 8,000 万元。
四、如任何一方在本协议签署前存在违反减持协议情形的，自本协议生效后，
其他方均同意豁免、放弃向该方追究任何责任的权利。
五、本协议生效后十日内，乙方向北京市第三中级人民法院提交（2021）京
03 民初 2491 号案件的撤诉申请。
六、由本协议引起的或与本协议有关的任何争议、纠纷或索偿，双方应友好
协商解决，协商不成的，任何一方均可向原告方住所地有管辖权的人民法院起诉。
七、本协议自双方签署之日起成立，自以下条件满足之日起生效：
新股份转让交易项下的 1,380 万股上市公司股份过户至马亚名下。”
（五）债务抵销协议
1、债务抵消协议签署背景
2019 年 6 月 21 日，苏州瑞铭与王国红、胡小周、马亚、陈瑞良、吴岚签署
了《独家委托减持协议》《交易计划》。2019 年 8 月 24 日，苏州瑞铭与创始股东
王国红、胡小周、马亚、陈瑞良、吴岚签署了《独家委托减持协议之补充协议》。
根据约定，苏州瑞铭支付给创始股东 8,000 万元款项作为定金。
根据 2022 年 4 月 8 日苏州瑞铭与创始股东王国红、胡小周、马亚、陈瑞良、
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吴岚签署的《关于<独家委托减持协议><交易计划><独家委托减持协议之补充协
议>之解除协议》，创始股东需向苏州瑞铭退还 8,000 万元定金。
根据 2022 年 2 月 15 日苏州隆越与创始股东签订《和解协议》，按照《和解
协议》的约定，就上述股份转让，苏州隆越需向创始股东支付剩余股份转让款
8,000 万元。
经苏州瑞铭和苏州隆越协商一致，苏州瑞铭同意将基于《解除协议》享有的
收取 8,000 万元定金的权利转让给苏州隆越，苏州隆越同意受让并享有该项权利。
2、协议签署情况及协议内容
2022 年 4 月 8 日，甲方苏州瑞铭、乙方苏州隆越及丙方王国红、胡小周、
马亚、陈瑞良、吴岚签署《债务抵消协议》，协议主要内容如下：
“第一条 苏州隆越通过受让瑞铭债权而对创始股东享有收取 8,000 万元退
还定金的债权，同时，创始股东也对苏州隆越享有收取 8,000 万元股权转让款的
债权，苏州隆越、创始股东互负 8,000 万元债务，自本协议生效之日起，苏州隆
越与创始股东同意前述债务相互抵销。
第二条 因本协议有关的争议，各方应友好协商解决，协商不成的，任何一
方均可向原告方住所地有管辖权的人民法院起诉。
第三条 本协议经瑞铭、苏州隆越、创始股东签署后成立，自《关于<独家委
托减持协议><交易计划><独家委托减持协议之补充协议>之解除协议》生效后生
效。”
（六）撤销放弃表决权协议
2019 年 8 月 24 日，胡小周向苏州瑞铭出具《承诺函》，承诺放弃其所持有
的真视通所有股份对应的表决权。
为解除前述承诺函，2022 年 4 月 8 日，甲方苏州瑞铭与乙方胡小周签署《关
于<承诺函>之撤销协议》，协议主要内容如下：
“甲乙双方就撤销乙方于 2019 年 8 月 24 日向甲方出具之《承诺函》事宜，
达成本协议：
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第一条 双方一致同意，自本协议生效之日起，《承诺函》即告撤销，乙方
不再受该《承诺函》作出之各项承诺的约束，不再承担该《承诺函》项下或有的
各项违约责任。甲方无权基于该《承诺函》向乙方主张任何权利。
第二条 双方一致同意，自本协议生效之日起，乙方有权完全自主行使所持
真视通股份对应的包括表决权在内的各项股东权利，不受包括甲方、苏州隆越在
内的各主体的任何制约或限制。
第三条 凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，任何一方均可依法
向原告住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。
第四条 本协议自双方签署之日起成立，自满足以下条件之日起生效：
《和解协议及补充协议》约定的新股份转让交易项下 1380 万股股份已过户
至马亚名下。”
五、本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况
（一）信息披露义务人持有的上市公司股份权利限制情况
1、质押情况
截至本报告书签署日，苏州隆越股份质押情况如下：
质权人 质押数量（股） 质押起始日 质押到期日
中国工商银行股份有
9,000,000 2020/4/20 2026/10/25
限公司苏州吴中支行
2、司法冻结情况
2021 年 7 月，苏州隆越向江苏省苏州市中级人民法院起诉王国红、胡小周、
马亚、陈瑞良、吴岚股权转让纠纷（案号：（2021）苏 05 民初 1484 号），截至目
前，案件尚在审理中。王国红持有的真视通 1,900.00 万股无限售流通股因前述诉
讼事项自 2021 年 8 月 10 日起处于司法冻结中。
根据 2021 年 7 月 30 日《江苏省苏州市中级人民法院民事判决书》（案号：
（2020）苏 05 民初 1009 号），江苏省苏州市中级人民法院判决被告苏州隆越应
支付原告股权转让款 128,972,800 元及逾期付款违约金。苏州隆越持有的 1,900
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万股因前述诉讼事项自 2020 年 9 月 7 日起处于司法冻结中。截至本报告书出具
日，苏州隆越仍处于司法冻结的股份数为 900 万股。
除上述情况，信息披露义务人持有的股份不存在其他权利受限情况。
（二）解除司法冻结情况
1、关于解除王国红司法冻结股份的协议安排
根据 2022 年 4 月 8 日苏州隆越与王国红、胡小周、马亚、陈瑞良、吴岚签
署《关于<承诺函>之撤销协议》（协议内容详见本报告书“第四节 权益变动方
式”之“四、与控制权变更相关其他协议安排”之“（三）撤销承诺协议”），各
方同意对于苏州隆越基于该《承诺函》向苏州市中级人民法院提起要求王国红、
胡小周、马亚、陈瑞良、吴岚将价值 183,450,072.27 元真视通股票质押给苏州隆
越之诉讼案件（案号：（2021）苏 05 民初 1484 号）并在该案件项下通过财产保
全措施冻结王国红所持真视通 1,900 万股股票之事项，苏州隆越应于协议生效之
日起十日内向苏州市中级人民法院提交撤诉申请。在协议生效之日起十日内，苏
州隆越向苏州市中级人民法院申请解除对王国红持有的上市公司 1,900 万股股票
的司法冻结。
2、关于苏州隆越司法冻结股份的情况
根据《民事调解书》及 2022 年 2 月 15 日苏州隆越与王国红、胡小周、马亚、
陈瑞良、吴岚签署的《和解协议》（协议内容详见本报告书“第四节 权益变动方
式”之“四、与控制权变更相关其他协议安排”之“（二）和解协议及相关安排”
之“1、和解协议”），王国红、胡小周、马亚、陈瑞良、吴岚在生效民事调解书
出具后一个工作日内向苏州市中级人民法院申请解除对苏州隆越持有的真视通
1,900 万股股份的司法冻结，苏州隆越将真视通 380 万股股份从信用账户转入普
通账户。
截至本报告书出具日，苏州隆越持有的 1,380 万股股份已通过执行法院裁定
过户给马亚。截至本报告书出具日，苏州隆越仍处于司法冻结的股份数为 900
万股。
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第五节 资金来源
本次权益变动中信息披露义务人不涉及支付交易对价。
根据中国证券登记结算有限责任公司过户通知，苏州 隆越持有的真视通
13,800,000 股股份已于 2022 年 4 月 8 日通过司法强制执行划转至马亚账户，占
上市公司总股本的 6.58%。根据《民事调解书》及 2022 年 2 月 15 日苏州隆越与
王国红、胡小周、马亚、陈瑞良、吴岚签署的《和解协议》，马亚需向苏州隆越
支付对价 21,127.80 万元。
根据马亚出具的《关于资金来源的说明》，马亚本次资金全部来源于自有资
金或自筹资金，资金来源合法合规，具备履行相关承诺的能力，不存在收购资金
直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，亦不存在通过与上市公司的资产
置换或者其他交易取得资金的情形。
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第六节 后续计划
一、是否拟在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业
务作出重大调整
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来十二个月内对上市公司主
营业务进行重大调整的明确计划。若为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，
改善上市公司资产质量，需要进行上市公司主营业务重大调整并明确提出有关计
划或建议，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和
义务。
二、未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、
合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内对上市公司及
其子公司的资产和业务进行重大出售、合并、与他人合资或合作的计划，暂无对
上市公司拟购买或置换资产的重组计划，但不排除为优化企业资产结构和业务结
构、有利于上市公司和全体股东利益，进行业务整合的可能。若信息披露义务人
未来拟对上市公司进行业务整合，届时将严格按照相关法律法规等要求履行信息
披露义务。
三、对上市公司董事、监事和高级管理人员的调整计划
根据王国红、王小刚及苏州隆越签署的《一致行动人协议》，依照法律、法
规、规范性文件及上市公司《公司章程》的规定经履行相应审议决策程序后可以
对上市公司部分董事会成员、监事会成员、高级管理人员等进行改选或更换：
上市公司保持 9 名董事会成员，王国红推荐 7 名符合深交所上市公司董事任
职资格的人员担任上市公司董事；王小刚或苏州隆越推荐 2 名符合深交所上市公
司董事任职资格的人员担任上市公司董事。
上市公司保持 3 名监事会成员，王国红推荐 1 名符合深交所上市公司监事任
职资格的人员担任上市公司非职工代表监事；王小刚或苏州隆越推荐 1 名符合深
交所上市公司监事任职资格的人员担任上市公司非职工代表监事。
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在相关人士符合深交所任职资格的前提下，王国红应当促使上市公司董事会
聘任王小刚或苏州隆越推荐的 2 名董事分别担任上市公司总经理、副总经理，聘
任王小刚推荐的人士担任上市公司证券事务代表。
本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据相关法律法规及上市公司章程
行使股东权利，上市公司董事、监事和高级管理人员的更换将严格按照相关法律
法规及公司章程的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
四、对上市公司《公司章程》进行修改的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无对上市公司章程的明确修改计划。
本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据上市公司实际情况或因监管法
规要求，如果需要进行相应调整的，将严格按照相关法律法规的规定，履行相关
批准程序和信息披露义务。
五、对上市公司现有员工聘用作出重大调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无对现有的员工聘用计划做重大变
动的计划。
本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据实际情况，若上市公司需要进
行相应调整的，将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
六、上市公司分红政策的重大变化
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司分红政策进行调整或
者作出其他重大安排的计划。
本次权益变动完成后，信息披露义务人若根据实际情况或因监管法规要求进
行分红政策调整，将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履
行信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司的业务和组织机构有
重大影响的计划。
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本次权益变动完成后，信息披露义务人如根据上市公司章程所规定的程序，
按照实际经营管理的需要对业务和组织结构进行调整，将严格按照相关法律法规
的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
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第七节 本次权益变动对上市公司的影响
一、对上市公司独立性的影响
本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。本
次权益变动完成后，上市公司将仍然具备独立经营能力，拥有独立的采购、生产、
销售体系，拥有独立的知识产权，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、
人员、生产经营、财务等独立或完整。
为进一步确保本次权益变动完成后上市公司的独立运作，信息披露义务人王
国红、王小刚及苏州隆越作出承诺如下：
“1、保证上市公司人员独立
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管
理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本人/本公司及本人/本公司控制
的企业担任除董事、监事以外的职务；
（2）保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本人/本公司及本人/本公司控
制的企业之间完全独立；
（3）保证向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合
法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。
2、保证上市公司资产独立完整
（1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产；
（2）保证上市公司不存在资金、资产被本人/本公司及本人/本公司控制的企
业占用的情形；
（3）保证上市公司的住所独立于本人/本公司及本人/本公司控制的企业。
3、保证上市公司财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范
独立的财务会计制度；
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（2）保证上市公司独立在银行开户，不与本人/本公司及本人/本公司控制的
企业共用银行账户；
（3）保证上市公司的财务人员不在本人/本公司及本人/本公司关联企业兼职；
（4）保证上市公司依法独立纳税；
（5）保证上市公司能够独立作出财务决策，本人/本公司及本人/本公司控制
的企业不干预上市公司的资金使用。
4、保证上市公司机构独立
（1）保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依
照法律、法规和公司章程行使职权。
5、保证上市公司业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具
有面向市场独立自主持续经营的能力；
（2）保证本人/本公司除通过行使股东权利以外，不对上市公司的业务活动
进行干预；
（3）保证本人/本公司及本人/本公司控制的企业避免从事与上市公司具有实
质性竞争的业务；
（4）保证尽量减少、避免本人/本公司及本人/本公司控制的企业与上市公司
的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公
允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件和公司章程的规定履行
法定程序及信息披露义务。
上述承诺于本人作为上市公司实际控制人期间/本公司为上市公司实际控制
人一致行动人期间持续有效，如在此期间，出现因本人/本公司违反上述承诺而
导致上市公司利益受到损害的情况，本人/本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
二、对上市公司同业竞争的影响
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本次权益变动前，信息披露义务人及关联方经营的业务与上市公司之间不存
在实质性同业竞争关系。
本次权益变动后，信息披露义务人不主动寻求直接或间接经营任何与上市公
司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务。为避免与上市公司产生同业竞争，
信息披露义务人王国红、王小刚及苏州隆越出具了承诺函：
“1、截至本承诺函出具日，本人/本公司及本人/本公司控制的企业与上市公
司之间不存在同业竞争事宜；
2、本次权益变动完成后，在本人作为上市公司实际控制人期间/本公司为上
市公司实际控制人一致行动人期间，本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业
（如有）不会从事任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争的业
务；
3、本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业（如有）保证严格遵守法律、
法规以及上市公司内部管理制度的相关规定，保证不会利用股东地位牟取不正当
利益或从事有损上市公司及其中小股东利益的行为；
4、上述承诺在本人作为上市公司实际控制人期间/本公司为上市公司实际控
制人一致行动人期间持续有效，若本人/本公司违反上述承诺给上市公司造成损
失的，本人/本公司将赔偿上市公司由此遭受的损失。”
三、对上市公司关联交易的影响
本次权益变动前，信息披露义务人及其关联方与上市公司之间不存在关联交
易。本次权益变动完成后，为减少和规范关联交易，信息披露义务人王国红、王
小刚及苏州隆越出具了规范关联交易的承诺函，承诺内容如下：
“本次权益变动完成后，本人/本公司及本人/本公司控制的企业或关联企业
与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，
保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范
性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司
及其他股东的合法权益。
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本人/本公司及本人/本公司控制的企业或关联企业和上市公司就相互间关联
事务及交易所作出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益，在市场同等
竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。
上述承诺在本人作为上市公司实际控制人期间/本公司为上市公司实际控制
人一致行动人期间持续有效，若违反上述承诺，本人/本公司将对前述行为给上
市公司造成的损失承担赔偿责任。”
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第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易情况
在本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人王国红、王小刚、苏州隆
越及苏州隆越的董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司发生合
计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产
5%以上的资产交易。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
根据中国证券登记结算有限责任公司过户通知，苏州 隆越持有的真视通
13,800,000 股股份已于 2022 年 4 月 8 日通过司法强制执行划转至马亚账户。除
上述情形外，在本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人王国红、王小刚、
苏州隆越及苏州隆越的董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高
级管理人员之间未发生合计金额超过人民币 5 万元以上的交易。
三、拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行
补偿或者其它任何类似安排。
四、上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排
在本报告书签署日前 24 个月内，除“第四节 权益变动方式”之“三、本次
权益变动涉及的协议及文书主要内容”和“四、与控制权变更相关的其他协议安
排”披露的相关协议及承诺外，信息披露义务人王国红、王小刚、苏州隆越及苏
州隆越的董事、监事、高级管理人员不存在其他未披露的对上市公司有重大影响
的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
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第九节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票的情况
信息披露义务人王国红、王小刚、苏州隆越在本报告书签署日前 6 个月内不
存在买卖上市公司股票的行为。
2022 年 4 月 8 日，苏州隆越持有的 1,380 万股股份通过执行法院裁定过户至
马亚名下。
除上述事项外，信息披露义务人及其一致行动人不存在前 6 个月内买卖上市
公司股票的行为。
二、相关董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司
股票的情况
截至本报告书签署日前 6 个月内，信息披露义务人王国红、王小刚、苏州隆
越及苏州隆越的董事、监事、高级管理人员、其他知情人员及上述人员直系亲属
不存在买卖上市公司股票的行为。
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第十节 信息披露义务人的财务资料
本次信息披露义务人王国红、王小刚为自然人，不涉及财务报表。截至本报
告书签署日，苏州隆越的实际控制人为王小刚，不涉及财务报表。
本次信息披露义务人苏州隆越及其控股股东苏州隆升设立均不满 3 年。苏州
隆越自设立至今的单体财务报表（未经审计）如下：
一、资产负债表
单位：元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
货币资金 21,832,759.67 22,807,651.00 60,400.60
其他应收款 291,362,000.00 290,862,000.00 121,345,910.00
预付账款 2,124,826 106,600.00 131,029.00
其他流动资产 - - 45,000,000.00
流动资产合计 315,319,585.67 313,776,251.00 166,537,339.60
长期股权投资 398,459,200.00 398,459,200.00 398,459,200.00
非流动资产合计 398,459,200.00 398,459,200.00 398,459,200.00
资产合计 713,778,785.67 712,235,451.00 564,996,539.60
其他应付款 6,248,977.77 913,620.94 -
应交税金 - - 64,625.00
流动负债合计 6,248,977.77 913,620.94 64,625.00
长期借款 34,000,000.00 34,000,000.00 50,000,000.00
非流动负债合计 34,000,000.00 34,000,000.00 50,000,000.00
负债合计 40,248,977.77 34,913,620.94 50,064,625.00
实收资本 684,000,000.00 684,000,000.00 517,000,000.00
未分配利润 -10,470,192.10 -6,678,169.94 -2,068,085.40
所有者权益合计 673,529,807.90 677,321,830.06 514,931,914.60
负债和所有者权益合
713,778,785.67 712,235,451.00 564,996,539.60
计
二、利润表
单位：元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
一、营业收入 - - -
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北京真视通科技股份有限公司 详式权益变动报告书
减：营业成本 - - -
营业税金及附加 23,922.75 - 64,625.00
销售费用 - - -
管理费用 1,805,735.85 3,052,694.20 1,551,590.31
财务费用 1,962,449.04 2,342,732.81 451,870.09
资产减值损失 - - -
加：公允价值变动收益
- - -
（损失以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”
785,342.47 -
号填列）
其中：对联营企业和合
- - -
营企业的投资收益
二、营业利润（亏损以
-3,792,107.64 -4,610,084.54 -2,068,085.40
“-”号填列）
加：营业外收入 85.48 - -
减：营业外支出 - - -
其中：非流动资产处置
- - -
损失
三、利润总额（亏损总
-3,792,022.16 -4,610,084.54 -2,068,085.40
额以“-”号填列）
减：所得税费用 - - -
四、净利润（净亏损以
-3,792,022.16 -4,610,084.54 -2,068,085.40
“-”号填列）
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北京真视通科技股份有限公司 详式权益变动报告书
第十一节 其他重要事项
一、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，能够按照《收
购办法》第五十条的规定提供相关文件。
二、截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的
相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露
而未披露的其他重大信息。
三、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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北京真视通科技股份有限公司 详式权益变动报告书
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息义务披露人：_____________
王国红
2022 年 4 月 12 日
56
北京真视通科技股份有限公司 详式权益变动报告书
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息义务披露人：_____________
王小刚
2022 年 4 月 12 日
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北京真视通科技股份有限公司 详式权益变动报告书
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（盖章）：苏州隆越控股有限公司
法定代表人：____________
王 凯
2022 年 4 月 12 日
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北京真视通科技股份有限公司 详式权益变动报告书
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的详式权
益变动报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对此承担相应的责任。
财务顾问主办人：_____________ _____________
江亮君 楼航冲
财务顾问协办人：_____________
陈秋实
法定代表人：____________
吴 坚
西南证券股份有限公司
2022 年 4 月 12 日
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北京真视通科技股份有限公司 详式权益变动报告书
第十二节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人身份证明文件、营业执照；
2、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；
3、信息披露义务人关于本次权益变动的内部决议；
4、本次权益变动的相关协议及承诺函；
5、信息披露义务人关于最近两年控股股东、实际控制人未变更的声明；
6、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员及上述人员直系亲属在
权益变动事实发生之日起前 6 个月内买卖该上市公司股票的自查报告；
7、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》
第五十条规定的说明；
8、信息披露义务人及实际控制人出具的《关于保持上市公司独立性的承诺
函》《关于避免同业竞争的承诺函》《关于减少和规范关联交易的承诺函》；
9、信息披露义务人财务报表；
10、财务顾问核查意见；
11、《民事调解书》（（2021）苏民终 2206 号）；
12、《证券过户登记确认书》；
13、证监会及交易所要求的其他材料。
二、备查地点
本报告书、附表和备查文件备置于上市公司董事会办公室，供投资者查阅。
投资者也可在深圳证券交易所网站查阅本报告书全文。
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北京真视通科技股份有限公司 详式权益变动报告书
（本页无正文，为《北京真视通科技股份有限公司详式权益变动报告书》之
签章页）
信息义务披露人：_____________
王国红
2022 年 4 月 12 日
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北京真视通科技股份有限公司 详式权益变动报告书
（本页无正文，为《北京真视通科技股份有限公司详式权益变动报告书》之
签章页）
信息义务披露人：_____________
王小刚
2022 年 4 月 12 日
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北京真视通科技股份有限公司 详式权益变动报告书
（本页无正文，为《北京真视通科技股份有限公司详式权益变动报告书》之
签章页）
信息披露义务人（盖章）：苏州隆越控股有限公司
法定代表人：____________
王 凯
2022 年 4 月 12 日
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北京真视通科技股份有限公司 详式权益变动报告书
附表：
详式权益变动报告书
基本情况
北京市朝 阳区马甸裕
北京真视通科技股份
上市公司名称 上市公司所在地 民路 12 号中国国际科
有限公司
技会展中心 B 座 11 层
股票简称 真视通 股票代码 002771
信息披露义务人 信息披露义务人 北京市石 景山区八大
王国红
1 名称 1 注册地 处*号*楼*单元*号
信息披露义务人 信息披露义务人 上海市普 陀区怒江北
王小刚
2 名称 2 注册地 路*弄*号*室
苏州市吴 中区郭巷街
信息披露义务人 苏 州 隆 越 控 股 有 限 公 信息披露义务人
道吴淞江大道 111 号 1
3 名称 司 3 注册地
幢 12 层
增加√
拥有权益的股份
不变，但持股人发生变 有无一致行动人 有√ 无□
数量变化
化□
信息披露义务人 是√ 否□ 信息披露义务人 是√ 否□
是否为上市公司 王 国 红 为 上 市 公 司 第 是否为上市公司 王 国 红 和 王 小 刚 为 上
第一大股东 一大股东 实际控制人 市公司共同控制人
信息披露义务人 信息披露义务人
是□ 否√
是否对境内、境 是否拥有境内、
是□ 否√ 回答“是”，请注明公司
外其他上市公司 外两个以上上市
家数
持股 5%以上 公司的控制权
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
权益变动方式 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 √
（可多选） 继承 □ 赠与 □
其他√：解除表决权委托、解除原一致行动协议并签订新的一致行
动协议
信息披露义务人 1:王国红
持股种类： 普通股 持股数量：30,626,396 股，有表决权股数 0 持
信息披露义务人 股比例：14.60%，表决权比例 0%
披露前拥有权益 信息披露义务人 2：王小刚
的股份数量及占 持股种类：普通股持股数量：无直接持股 持股比例：无直接持股
上市公司已发行 信息披露义务人 3：苏州隆越控股有限公司
股份比例 持股种 类： 普通 股 持股 数量 ：直 接持股 24720000 股 ，另持
30,626,396 股对应表决权股，合计持有 55,346,396 股对应表决权
持股比例：直接持股 11.78%，合计表决权比例 26.39%
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北京真视通科技股份有限公司 详式权益变动报告书
信息披露义务人 1:王国红
变动种类： 普通股 变动数量：持股数变动 0 股，表决权增加
30,626,396 股 变动比例：持股比例变动 0%，表决权增加 14.60%
本次发生拥有权 信息披露义务人 2:王小刚
益的股份变动的 变动种类： 普通股 变动数量：无直接变动 变动比例：无直接变
数量及变动比例 动
信息披露义务人 3: 苏州隆越控股有限公司
变动种类： 普通股 变动数量：减少持股数量 13,800,000 股 变动
比例：减少 6.58%
时间：法院裁定涉及的 1,380 万股完成过户登记之日即 2022 年 4
月8日
在上市公司中拥 方式：
有权益的股份变 1、王国红通过撤销表决权委托恢复表决权持股比例 14.60%；
动的时间及方式 2、苏州隆越控股有限公司通过司法裁定减少 6.58%持股比例；
3、王国红、苏州隆越、王小刚签署一致行动人协议，王国红和王
小刚成为实际控制人，共同控制上市公司合计 19.81%股权。
与上市公司之间
是否存在持续关 是□ 否√
联交易
与上市公司之间
是否存在同业竞 是□ 否√
争
信息披露义务人 信息披露义务人未来 12 个月内不排除将结合证券市场变化情况增
是否拟于未来 12 加其在上市公司中拥有权益的股份；若发生相关权益变动事项，将
个月内继续增持 严格按照相关规定履行信息披露义务
信息披露义务人
前 6 个月是否在
是□ 否√
二级市场买卖该
上市公司股票
是否存在《收购
办法》第六条规 是□ 否√
定的情形
是否已提供《收
购办法》第五十 是√ 否□
条要求的文件
是否已充分披露
是√ 否□
资金来源
是否披露后续计
是√ 否□
划
是否聘请财务顾
是√ 否□
问
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北京真视通科技股份有限公司 详式权益变动报告书
是√ 否□
本次权益变动是 2022 年 2 月 15 日，苏州隆越临时股东会审议通过同意签署本次权
否需取得批准及 益变动相关协议。江苏省高级人民法院于 2022 年 2 月 24 日出具《民
批准进展情况 事调解书》（（2021）苏民终 2206 号）。苏州隆越持有的 1,380 万股
股份于 2022 年 4 月 8 日通过强制执行法院裁定过户至马亚名下
信息披露义务人
是否声明放弃行
是□ 否√
使相关股份的表
决权
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（本页无正文，为《北京真视通科技股份有限公司详式权益变动报告书附表》
之签署页）
信息义务披露人：_____________
王国红
2022 年 4 月 12 日
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（本页无正文，为《北京真视通科技股份有限公司详式权益变动报告书附表》
之签署页）
信息义务披露人：_____________
王小刚
2022 年 4 月 12 日
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（本页无正文，为《北京真视通科技股份有限公司详式权益变动报告书附表》
之签署页）
信息披露义务人（盖章）：苏州隆越控股有限公司
法定代表人：____________
王 凯
2022 年 4 月 12 日
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