证券代码：002771          证券简称：真视通           公告编码：2022-030

                  北京真视通科技股份有限公司
关于深圳证券交易所关注函（公司部关注函[2022]第 209 号）
                             回复的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    北京真视通科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月15日收到
深圳证券交易上市公司管理部《关于对北京真视通科技股份有限公司的关注函》
（公司部关注函[2022]第209号，以下简称“《关注函》”）后高度重视，并对
《关注函》中所列示的问题逐一向相关股东、董事、高管进行核实，现将回复内
容公告如下：


    问题一：《上市公司收购管理办法（2020 年修订）》第八十三条规定：银行
以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排的，
如无相反证据，投资者与前述相关方互为一致行动人。请你公司结合胡小周、
吴岚对马亚的股权转让款的支付义务提供连带责任保证的情形，对照《上市公
司收购管理办法（2020 年修订）》第八十三条规定，逐条说明胡小周、吴岚与马
亚是否构成一致行动关系，并提供充分、客观的证明材料。请财务顾问核查并
发表明确意见。
    回复：

    一、胡小周与吴岚为马亚提供连带责任担保并出具承诺函的事件背景

    2019 年 8 月，苏州隆越控股有限公司（以下简称“苏州隆越”）通过协议受
让创始股东王国红、胡小周、马亚、陈瑞良、吴岚（以下简称“五位创始人股东”）
所持真视通股份，并与王国红签署表决权委托协议取得上市公司控制权，王小刚
成为上市公司实际控制人。2020 年 1 月，王小刚、苏州辰隆、何小波、南充谕
睿签署了《一致行动人协议》，上市公司控股股东不变，上市公司实际控制人变
更为王小刚和何小波。
     因上述股权转让款支付及协议问题，股东双方产生纠纷并各自向法院提起诉
讼。为尽快解决股东纠纷及对公司带来的不利影响，股东双方展开了多轮的谈判
磋商，就各方提出的和解条件进行反复商议，最终于 2022 年 3 月 2 日取得了《江
苏省高级人民法院民事调解书》（2021 苏民终 2206 号）。上市公司于 2022 年 4
月 14 日发布了《关于相关股东签署协议暨控股股东、实际控制人发生变更的提
示性公告》，股东 双方签 署了一 揽子协 议并达 成和解， 苏州隆 越所持 真视通
13,800,000 股股份通过司法程序划转至马亚账户，苏州隆越应收马亚的股权转让
款 21,127.80 万元通过债权转让方式先行由何小波控制的南充谕睿收取，同时，
何小波退出上市公司控制。王国红和苏州隆越、王小刚则形成一致行动关系，公
司控股股东变更为王国红和苏州隆越，公司实际控制人变更为王国红和王小刚。

     因马亚与南充谕睿之间债务金额较高，南充谕睿要求马亚补充提供增信措施。
因此马亚与南充谕睿签署《股票质押合同》。为达成和解，胡小周、吴岚作为和
解协议涉及的创始股东，南充谕睿与胡小周、吴岚分别签署《保证合同》，保障
南充谕睿在《债权转让协议》项下的债权得以实现；胡小周、吴岚签署《<和解
协议>之补充协议》之附件承诺函，约定满足一定条件时加入与南充谕睿的债务。

     胡小周、吴岚为上市公司创始股东，且为前次股份转让纠纷当事人。胡小周
与吴岚为马亚与南充谕睿之间的债务提供连带责任保证，并签署承诺函约定满足
一定条件时加入与南充谕睿的债务系出于尽快达成股权纠纷和解，解决公司控制
权问题的特殊目的。

     二、对照《上市公司收购管理办法》第八十三条规定逐条说明适用情况

     《上市公司收购管理办法》第八十三条对收购人的一致行动人情形作出规定。
就马亚、胡小周和吴岚是否存在构成一致行动人的情形逐条比对如下：

序                                是否适
        构成一致行动人的情形                            情形
号                                  用
                                            马亚、胡小周和吴岚互相不存在
 1    投资者之间有股权控制关系    不适用
                                                      股权控制关系
                                            马亚、胡小周和吴岚不存在受同
 2      投资者受同一主体控制      不适用
                                                    一主体控制情形
      投资者的董事、监事或者高              马亚、胡小周和吴岚不存在在另
 3                                不适用
      级管理人员中的主要成员，                  一个投资者任职的情形
序                                 是否适
        构成一致行动人的情形                            情形
号                                   用
      同时在另一个投资者担任董
      事、监事或者高级管理人员
      投资者参股另一投资者，可
                                            马亚、胡小周和吴岚不存在参股
4     以对参股公司的重大决策产     不适用
                                                  另一投资者的情形
              生重大影响
                                            胡小周、吴岚为马亚与南充谕睿
      银行以外的其他法人、其他     提供进   农业有限公司（以下简称“南充谕
5     组织和自然人为投资者取得     一步证   睿”）的债权提供连带责任保证并
        相关股份提供融资安排         明     出具承诺函。胡小周、吴岚及马
                                              亚不因此构成一致行动关系
                                            除均持有真视通股权外，马亚、
      投资者之间存在合伙、合作、
6                                不适用     胡小周和吴岚不存在其他合伙、
        联营等其他经济利益关系
                                                    合作、联营情形
      持有投资者 30%以上股份
                                            马亚、胡小周和吴岚不存在持有
7     的自然人，与投资者持有同     不适用
                                              对方 30%以上股份的情形
            一上市公司股份
      在投资者任职的董事、监事              马亚、胡小周和吴岚不存在在另
8     及高级管理人员，与投资者     不适用   一个投资者担任董事、监事、高
        持有同一上市公司股份                      级管理人员的情形
      持有投资者 30%以上股份
      的自然人和在投资者任职的
      董事、监事及高级管理人员，            马亚、胡小周和吴岚及其亲属不
      其父母、配偶、子女及其配              存在持有对方 30%以上股份或在
9                                  不适用
      偶、配偶的父母、兄弟姐妹              另一投资者任职董事、监事或高
      及其配偶、配偶的兄弟姐妹                    级管理人员的情形
      及其配偶等亲属，与投资者
        持有同一上市公司股份
      在上市公司任职的董事、监
      事、高级管理人员及其前项              ①胡小周及吴岚未担任上市公司
      所述亲属同时持有本公司股                董事、监事、高级管理人员；
10    份的，或者与其自己或者其     不适用   ②马亚任职上市公司董事，但胡
      前项所述亲属直接或者间接              小周与吴岚均与马亚不存在亲属
      控制的企业同时持有本公司                      关系或控制关系
                  股份
      上市公司董事、监事、高级
      管理人员和员工与其所控制              马亚、胡小周及吴岚互相直接没
11                                 不适用
      或者委托的法人或者其他组                    有控制或委托关系
          织持有本公司股份
      投资者之间具有其他关联关              马亚、胡小周、吴岚不存在亲属
12                                 不适用
                    系                          关系或其他法定关联关系

     三、胡小周、吴岚及马亚不构成一致行动关系的证明
    （一）胡小周与吴岚为马亚提供连带责任担保并出具承诺函系出于促成股
权纠纷和解的目的，具备合理原因

    根据中国证券登记结算有限责任公司过户通知，苏州隆越控股有限公司（以
下简称“苏州隆越”）持有的真视通 13,800,000 股股份已于 2022 年 4 月 8 日通过
司法强制执行划转至马亚账户，占上市公司总股本的 6.58%。根据《民事调解书》
及 2022 年 2 月 24 日苏州隆越与王国红、胡小周、马亚、陈瑞良、吴岚签署的《和
解协议》，马亚需向苏州隆越支付对价 21,127.80 万元。2022 年 2 月 15 日，苏州
隆越、南充谕睿与马亚签署《债权转让协议》，约定将《和解协议》中苏州隆越
享有的对马亚 21,127.80 万元债权以 21,127.80 万元的价格转让给南充谕睿。

    因债权金额较高，南充谕睿要求马亚补充提供增信措施。因此马亚与南充谕
睿签署《股票质押合同》。为达成和解，胡小周、吴岚作为和解协议涉及的创始
股东，南充谕睿与胡小周、吴岚分别签署《保证合同》，保障南充谕睿在《债权
转让协议》项下的债权得以实现；胡小周、吴岚亦签署《<和解协议>之补充协
议》之附件承诺函，约定满足一定条件时加入与南充谕睿的债务。

    胡小周与吴岚为股权纠纷涉及的创始股东，胡小周与吴岚为马亚提供连带责
任担保并出具和解协议相关承诺出于满足南充谕睿和解条件，促成股权纠纷和解
的目的，具备合理原因。

    （二）马亚已向南充谕睿提供股票质押

    马亚支付债权的资金主要来自其自有和自筹资金。根据马亚与南充谕睿签署
的《股票质押合同》，马亚已将其合法持有的真视通股票按照本合同的约定出质
给南充谕睿，质押股票数量：22,985,064 股，所担保的主债权为债权人在主合同
项下对债务人的全部债权即 21,127.80 万元。

    截至本核查意见出具日，马亚已向南充谕睿支付对价共计 6,000 万元，剩余
未付金额为 15,127.80 万元。马亚质押股票总值较高，可覆盖未付的债权金额。

    综上，马亚已向南充谕睿支付 6,000 万元，且马亚已提供的股票质押金额可
覆盖未支付金额。胡小周及吴岚实质担保风险较小。

    （三）胡小周、吴岚及马亚自持有真视通股份以来均自主行使股东权利，
胡小周与吴岚并无与马亚保持一致行动关系共同控制上市公司的意图

       胡小周、吴岚及马亚均为真视通的创始股东，自真视通创立至今，从未形成
过一致行动关系。胡小周、吴岚及马亚自持有真视通股份以来均自主行使股东权
利。

       本次胡小周、吴岚提供连带责任保证并出具和解协议相关承诺函系为促成股
权纠纷和解，马亚、胡小周、吴岚互相之间并无保持一致行动或通过本次权益变
动争夺上市公司控制权的意图。胡小周、吴岚及马亚未签署一致行动协议，同时
胡小周、吴岚已出具《不构成一致行动关系的确认函》，确认本人与马亚不构成
一致行动关系。

       （四）马亚与胡小周、吴岚之间不存在股份代持关系

       马亚已出具《关于本人股权相关事项的确认函》，马亚获得的苏州隆越 1,380
万股股份及其本人原先持有的 918.5064 万股的股东权利（包括但不限于分红权、
表决权等）全部由其本人真实持有，未与真视通其他股东存在一致行动关系，所
持股权不存在代持、结构化安排。

       四、财务顾问意见

       经核查，财务顾问认为，胡小周与吴岚为股权纠纷涉及的创始股东，胡小周
与吴岚为马亚提供连带责任担保系出于满足南充谕睿和解条件，促成股权纠纷和
解的目的，具备合理原因。马亚已支付 6,000 万元，且为同一笔债权提供足额股
票质押，胡小周及吴岚的实质担保风险较小。胡小周、吴岚及马亚均为真视通的
创始股东，自真视通创立至今，自持有真视通股份以来均自主行使股东权利，从
未形成过一致行动关系。胡小周、吴岚及马亚未签署一致行动协议且胡小周、吴
岚已确认本人与马亚不构成一致行动关系。马亚已确认获得的苏州隆越 1,380 万
股股份及其本人原先持有股份的股东权利全部由其本人真实持有，未与真视通其
他股东存在一致行动关系，所持股权不存在代持、结构化安排。

       综上，经核查，财务顾问认为，胡小周、吴岚与马亚不构成一致行动人关系。

       问题二：请结合你公司此前董事会会议多次出现董事投反对票及弃权票的

情形，说明你公司董事会、监事会换届选举工作的具体安排，并说明控制权变
更后王国红、王小刚能否有效控制你公司，你公司控制权是否仍存在不稳定的

风险，如是，请充分提示风险。

    回复：

    1.公司董事会、监事会换届选举工作的具体安排

    公司于2022年4月14日披露了《北京真视通科技股份有限公司详式权益变动
报告书》、《关于相关股东签署协议暨控股股东、实际控制人发生变更的提示性公
告》等相关公告，西南证券股份有限公司出具了财务顾问核查意见，公司控股股
东变更为王国红和苏州隆越，实际控制人变更为王国红和王小刚。

    根据王国红与苏州隆越、王小刚于2022年4月8日签署的《一致行动人协议》
约定，王国红作为北京真视通科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东、
实际控制人之一，有权推荐7名符合深交所上市公司董事任职资格的人员担任公
司董事，有权推荐1名符合深交所上市公司监事任职资格的人员担任公司非职工
代表监事；苏州隆越、王小刚有权推荐2名符合深交所上市公司董事任职资格的
人员担任公司董事，有权推荐1名符合深交所上市公司监事任职资格的人员担任
公司非职工代表监事。

    2022年4月29日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于
董事会提前换届选举非独立董事的议案》和《关于董事会提前换届选举独立董事
的议案》，第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于监事会提前换届选举
股东代表监事的议案》，同日，公司发出《关于召开2021年年度股东大会的通知》，
公司将于2022年5月20日召开2021年年度股东大会并进行换届选举。

    2．控制权变更后，王国红、王小刚能够有效控制公司，公司控制权稳定

    根据王国红与苏州隆越、王小刚签署的《一致行动人协议》，王国红、王小
刚和苏州隆越为一致行动人。截至本回复出具日，王国红和苏州隆越合计持有公
司41,546,396 股股份，持股比例合计 19.81%。根据王国红、苏州隆越的合计持
股比例及《一致行动人协议》约定的表决机制，王国红、苏州隆越成为公司共同
控股股东，王国红和王小刚成为公司共同控制人。
    截至本回复出具日，马亚持有公司22,985,064股股份，持股比例为10.96%。
根据马亚出具的《关于本人股权相关事项的确认函》，马亚受让的苏州隆越1,380
万股股份及其本人原先持有的918.5064万股的股东权利（包括但不限于分红权、
表决权等）全部由其本人真实持有，未与公司其他股东存在一致行动关系，所持
股权不存在代持、结构化安排。胡小周、吴岚亦出具《不构成一致行动关系的确
认函》，确认本人与马亚不构成一致行动关系。

    公司股权较分散，除上述股东外，其他股东的持股比例均不超过10%，且马
亚的持股比例与控股股东之间存在较大的差距。

    根据公司的股权分布情况，其他股东对控股股东、实际控制人的控制权稳定
性不存在重大影响。

    综上，截至本回复出具日，实际控制人王国红和王小刚已根据《一致行动人
协议》的安排，共同积极推进董事会的换届选举，王国红和王小刚能够有效控制
公司，公司控制权稳定。


    问题三：你公司需说明的其他事项。
    回复：
    公司暂无其他需要说明的事项。




    特此公告。




                                       北京真视通科技股份有限公司董事会


                                                       2022 年 5 月 10 日