西南证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对北京真
  视通科技股份有限公司的关注函》相关问题的核查意见

    2022 年 4 月 15 日，北京真视通科技股份有限公司（以下简称“真视通”、“上
市公司”）收到深圳证券交易所《关于对北京真视通科技股份有限公司的关注函》
（公司部关注函〔2022〕第 209 号）（以下简称“《关注函》”）。

    西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”、“本财务顾问”）作为王国
红等收购方取得控制权相应权益变动事项的财务顾问，就《关注函》所涉及需本
财务顾问发表核查意见的问题进行了逐项核查和落实，现就《关注函》中的有关
问题回复如下：

    问题 1、《上市公司收购管理办法（2020 年修订）》第八十三条规定：银行
以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排的，
如无相反证据，投资者与前述相关方互为一致行动人。请你公司结合胡小周、
吴岚对马亚的股权转让款的支付义务提供连带责任保证的情形，对照《上市公
司收购管理办法（2020 年修订）》第八十三条规定，逐条说明胡小周、吴岚与马
亚是否构成一致行动关系，并提供充分、客观的证明材料。请财务顾问核查并
发表明确意见。

    答复：

    一、胡小周与吴岚为马亚提供连带责任担保并出具承诺函的事件背景

    2019 年 8 月，苏州隆越控股有限公司（以下简称“苏州隆越”）通过协议受
让创始股东王国红、胡小周、马亚、陈瑞良、吴岚（以下简称“五位创始人股东”）
所持真视通股份，并与王国红签署表决权委托协议取得上市公司控制权，王小刚
成为上市公司实际控制人。2020 年 1 月，王小刚、苏州辰隆、何小波、南充谕
睿签署了《一致行动人协议》，上市公司控股股东不变，上市公司实际控制人变
更为王小刚和何小波。

    因上述股权转让款支付及协议问题，股东双方产生纠纷并各自向法院提起诉
讼。为尽快解决股东纠纷及对公司带来的不利影响，股东双方展开了多轮的谈判


                                     1
磋商，就各方提出的和解条件进行反复商议，最终于 2022 年 3 月 2 日取得了《江
苏省高级人民法院民事调解书》（2021 苏民终 2206 号）。上市公司于 2022 年 4
月 14 日发布了《关于相关股东签署协议暨控股股东、实际控制人发生变更的提
示性公告》，股东 双方签 署了一 揽子协 议并达 成和解， 苏州隆 越所持 真视通
13,800,000 股股份通过司法程序划转至马亚账户，苏州隆越应收马亚的股权转让
款 21,127.80 万元通过债权转让方式先行由何小波控制的南充谕睿收取，同时，
何小波退出上市公司控制。王国红和苏州隆越、王小刚则形成一致行动关系，公
司控股股东变更为王国红和苏州隆越，公司实际控制人变更为王国红和王小刚。

       因马亚与南充谕睿之间债务金额较高，南充谕睿要求马亚补充提供增信措施。
因此马亚与南充谕睿签署《股票质押合同》。为达成和解，胡小周、吴岚作为和
解协议涉及的创始股东，南充谕睿与胡小周、吴岚分别签署《保证合同》，保障
南充谕睿在《债权转让协议》项下的债权得以实现；胡小周、吴岚签署《<和解
协议>之补充协议》之附件承诺函，约定满足一定条件时加入与南充谕睿的债务。

       胡小周、吴岚为上市公司创始股东，且为前次股份转让纠纷当事人。胡小周
与吴岚为马亚与南充谕睿之间的债务提供连带责任保证，并签署承诺函约定满足
一定条件时加入与南充谕睿的债务系出于尽快达成股权纠纷和解，解决公司控制
权问题的特殊目的。

       二、对照《上市公司收购管理办法》第八十三条规定逐条说明适用情况

       《上市公司收购管理办法》第八十三条对收购人的一致行动人情形作出规定。
就马亚、胡小周和吴岚是否存在构成一致行动人的情形逐条比对如下：

序号       构成一致行动人的情形        是否适用                情形
                                                  马亚、胡小周和吴岚互相不存在股权
 1        投资者之间有股权控制关系      不适用
                                                              控制关系
                                                  马亚、胡小周和吴岚不存在受同一主
 2         投资者受同一主体控制         不适用
                                                            体控制情形
        投资者的董事、监事或者高级管
        理人员中的主要成员，同时在另              马亚、胡小周和吴岚不存在在另一个
 3                                      不适用
        一个投资者担任董事、监事或者                      投资者任职的情形
                高级管理人员
        投资者参股另一投资者，可以对              马亚、胡小周和吴岚不存在参股另一
 4                                      不适用
        参股公司的重大决策产生重大                          投资者的情形


                                         2
序号       构成一致行动人的情形          是否适用                 情形
                    影响

                                                    胡小周、吴岚为马亚与南充谕睿农业
        银行以外的其他法人、其他组织                有限公司（以下简称“南充谕睿”）的
                                         提供进一
 5      和自然人为投资者取得相关股                    债权提供连带责任保证并出具承诺
                                           步证明
              份提供融资安排                        函。胡小周、吴岚及马亚不因此构成
                                                              一致行动关系
                                                    除均持有真视通股权外，马亚、胡小
        投资者之间存在合伙、合作、联
 6                                        不适用    周和吴岚不存在其他合伙、合作、联
            营等其他经济利益关系
                                                                  营情形
        持有投资者 30%以上股份的自
                                                    马亚、胡小周和吴岚不存在持有对方
 7      然人，与投资者持有同一上市公      不适用
                                                            30%以上股份的情形
                    司股份
        在投资者任职的董事、监事及高                马亚、胡小周和吴岚不存在在另一个
 8      级管理人员，与投资者持有同一      不适用    投资者担任董事、监事、高级管理人
                上市公司股份                                    员的情形
        持有投资者 30%以上股份的自
        然人和在投资者任职的董事、监
                                                    马亚、胡小周和吴岚及其亲属不存在
        事及高级管理人员，其父母、配
                                                    持有对方 30%以上股份或在另一投资
 9      偶、子女及其配偶、配偶的父母、    不适用
                                                    者任职董事、监事或高级管理人员的
        兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟
                                                                  情形
        姐妹及其配偶等亲属，与投资者
            持有同一上市公司股份
        在上市公司任职的董事、监事、
                                                    ①胡小周及吴岚未担任上市公司董
        高级管理人员及其前项所述亲
                                                        事、监事、高级管理人员；
        属同时持有本公司股份的，或者
 10                                       不适用    ②马亚任职上市公司董事，但胡小周
        与其自己或者其前项所述亲属
                                                    与吴岚均与马亚不存在亲属关系或控
        直接或者间接控制的企业同时
                                                                  制关系
                持有本公司股份
        上市公司董事、监事、高级管理
        人员和员工与其所控制或者委                  马亚、胡小周及吴岚互相直接没有控
 11                                       不适用
        托的法人或者其他组织持有本                            制或委托关系
                  公司股份
                                                    马亚、胡小周、吴岚不存在亲属关系
 12      投资者之间具有其他关联关系       不适用
                                                          或其他法定关联关系

       三、胡小周、吴岚及马亚不构成一致行动关系的证明

       （一）胡小周与吴岚为马亚提供连带责任担保并出具承诺函系出于促成股
权纠纷和解的特殊目的，具备合理原因

       根据中国证券登记结算有限责任公司过户通知，苏州隆越控股有限公司（以


                                           3
下简称“苏州隆越”）持有的真视通 13,800,000 股股份已于 2022 年 4 月 8 日通过
司法强制执行划转至马亚账户，占上市公司总股本的 6.58%。根据《民事调解书》
及 2022 年 2 月 24 日苏州隆越与王国红、胡小周、马亚、陈瑞良、吴岚签署的《和
解协议》，马亚需向苏州隆越支付对价 21,127.80 万元。2022 年 2 月 15 日，苏州
隆越、南充谕睿与马亚签署《债权转让协议》，约定将《和解协议》中苏州隆越
享有的对马亚 21,127.80 万元债权以 21,127.80 万元的价格转让给南充谕睿。

       因马亚与南充谕睿之间债务金额较高，南充谕睿要求马亚补充提供增信措施。
因此马亚与南充谕睿签署《股票质押合同》。为达成和解，胡小周、吴岚作为和
解协议涉及的创始股东，南充谕睿与胡小周、吴岚分别签署《保证合同》，保障
南充谕睿在《债权转让协议》项下的债权得以实现；胡小周、吴岚亦签署《<和
解协议>之补充协议》之附件承诺函，约定满足一定条件时加入与南充谕睿的债
务。

       胡小周与吴岚为股权纠纷涉及的创始股东，胡小周与吴岚为马亚提供连带责
任担保并出具和解协议相关承诺出于满足南充谕睿和解条件，促成股权纠纷和解
的特殊目的，具备合理原因。

       （二）马亚已向南充谕睿提供股票质押

       马亚支付债权的资金主要来自其自有和自筹资金。根据马亚与南充谕睿签署
的《股票质押合同》，马亚同意将其合法持有的真视通股票按照本合同的约定出
质给南充谕睿，质押股票数量：22,985,064 股，所担保的主债权为债权人在主合
同项下对债务人的全部债权即 21,127.80 万元。

       截至本核查意见出具日，马亚已向南充谕睿支付对价共计 6,000 万元，剩余
未付金额为 15,127.80 万元。马亚质押股票总值较高，可覆盖未付的债权金额。

       综上，马亚已向南充谕睿支付 6,000 万元，且马亚已提供的股票质押金额可
覆盖未支付金额。胡小周及吴岚实质担保风险较小。

       （三）胡小周、吴岚及马亚自持有真视通股份以来均自主行使股东权利，
胡小周与吴岚并无与马亚保持一致行动关系共同控制上市公司的意图

       胡小周、吴岚及马亚均为真视通的创始股东，自真视通创立至今，从未形成

                                     4
过一致行动关系。胡小周、吴岚及马亚自持有真视通股份以来均自主行使股东权
利。

       本次胡小周、吴岚提供连带责任保证并出具和解协议相关承诺函系为促成股
权纠纷和解，马亚、胡小周、吴岚互相之间并无保持一致行动或通过本次权益变
动争夺上市公司控制权的意图。胡小周、吴岚及马亚未签署一致行动协议，同时
胡小周、吴岚已出具《不构成一致行动关系的确认函》，确认本人与马亚不构成
一致行动关系。

       （四）马亚与胡小周、吴岚之间不存在股份代持关系

       马亚已出具《关于本人股权相关事项的确认函》，马亚获得的苏州隆越 1,380
万股股份及其本人原先持有的 918.5064 万股的股东权利（包括但不限于分红权、
表决权等）全部由其本人真实持有，未与真视通其他股东存在一致行动关系，所
持股权不存在代持、结构化安排。

       四、财务顾问意见

       经核查，本财务顾问认为，胡小周与吴岚为股权纠纷涉及的创始股东，胡小
周与吴岚为马亚提供连带责任担保系出于满足南充谕睿和解条件，促成股权纠纷
和解的目的，具备合理原因。马亚已支付 6,000 万元，且为同一笔债权提供足额
股票质押，胡小周及吴岚的实质担保风险较小。胡小周、吴岚及马亚均为真视通
的创始股东，自真视通创立至今，自持有真视通股份以来均自主行使股东权利，
从未形成过一致行动关系。胡小周、吴岚及马亚未签署一致行动协议且胡小周、
吴岚已确认本人与马亚不构成一致行动关系。马亚已确认获得的苏州隆越 1,380
万股股份及其本人原先持有股份的股东权利全部由其本人真实持有，未与真视通
其他股东存在一致行动关系，所持股权不存在代持、结构化安排。

       综上，经核查，本财务顾问认为，胡小周、吴岚与马亚不构成一致行动人关
系。

       （以下无正文）




                                      5
   （本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对北
京真视通科技股份有限公司的关注函>相关问题的核查意见》之签章页）




   财务顾问主办人：_____________       _____________

                      江亮君              楼航冲




                                                   西南证券股份有限公司

                                                           年   月   日




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