真视通：关于修订公司章程的公告2022-06-21
证券代码：002771 证券简称：真视通 公告编码：2022-044
北京真视通科技股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京真视通科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议
于2022年6月20日审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，对公司章程部分
内容进行修订，本次修订尚需提交2022年第一次临时股东大会审议通过，修订内
容对照如下：
章程修订对照表
修订前 修订后
第十二条 公司根据中国共产党章程
的规定，设立共产党组织、开展党的活
动。公司为党组织的活动提供必要条
件。
（新增条款）
第十三条 经依法登记，公司的经营范 第十四条 经依法登记，公司的经营
围为：许可经营项目：无；一般经营项 范围为：许可经营项目：无；一般经营
目：技术开发；技术服务；技术转让； 项目：技术开发；技术服务；技术转让；
技术咨询；计算机技术培训；应用软件 技术咨询；计算机技术培训；应用软件
服务；计算机系统服务；销售计算机、 服务；计算机系统服务；销售计算机、
软硬件及辅助设备；专业承包；电子设 软硬件及辅助设备；专业承包；机械设
备租赁、办公、会议设备租赁、演出设 备租赁；货物进出口、技术进出口；经
备租赁等；货物进出口业务、技术进出 营电信业务。（市场主体依法自主选择
口业务。 经营项目，开展经营活动；依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动；不得从事国家和本
市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动。）
第二十三条 公司在下列情况下，可 第二十四条 公司不得收购本公司股
以依照法律、行政法规、部门规章和 份。但是，有下列情形之一的除外：
本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一） 减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合
（二） 与持有本公司股票的其他公司 并；
合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股
（三） 将股份奖励给本公司职工； 权激励；
（四） 股东因对股东大会作出的公司 （四）股东因对股东大会作出的公司合
合并、分立决议持异议，要求公司收购 并、分立决议持异议，要求公司收购其
其股份的； 股份的；
（五） 实施稳定股价预案。 （五）将股份用于转换公司发行的可转
除上述情形外，公司不得进行买卖本公 换为股票的公司债券；
司股份的活动。 （六）公司为维护公司价值及股东权益
所必需。
第二十四条 公司收购本公司股份， 第二十五条 公司收购本公司股份，
可以选择下列方式之一进行： 可以通过公开的集中交易方式，或者
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 法律、行政法规和中国证监会认可的
（二）要约方式； 其他方式进行。
（三） 中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十四条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，应当通过
公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三 第二十六条 公司因本章程第二十四
条第（一）项至第（三）项的原因收购 条第一款第（一）项、第（二）项的情
本 公 司 股 份 的 ， 应 当 经 股 东 大 会 决 形收购本公司股份的，应当经股东大
议。公司依照第二十三条规定收购本 会决议；公司因本章程第二十四条第一
公司股份后，属于第（一）项情形的， 款第（三）项、第（五）项、第（六）
应当自收购之日起 10 日内注销；属于 项规定的情形收购本公司股份的，可以
第（二）项、第（四）项情形的，应当 依照本章程的规定或者股东大会的授
在 6 个月内转让或者注销。 权，经 2/3 以上董事出席的董事会会议
公司依照第二十三条第（三）项规 决议。公司依照第二十四条规定收购
定收购的本公司股份，将不超过本公司 本公司股份后，属于第（一）项情形
已发行股份总额的 5%；用于收购的资 的，应当自收购之日起 10 日内注销；
金应当从公司的税后利润中支出；所收 属于第（二）项、第（四）项情形的，
购的股份应当 1 年内转让给职工。 应当在 6 个月内转让或者注销；属于第
公司按本条规定回购优先股后，应当相 （五）项、第（六）项情形的，公司合
应减记发行在外的优先股股份总数。 计持有的本公司股份数不得超过本公
司已发行股份总额的 10%，并应当在 3
年内转让或者注销。
公司依照第二十四条第（三）项规
定收购的本公司股份，将不超过本公司
已发行股份总额的 5%；用于收购的资
金应当从公司的税后利润中支出；所收
购的股份应当 1 年内转让给职工。
公司按本条规定回购优先股后，应
当相应减记发行在外的优先股股份总
数。
第二十九条 公司董事、监事、高级管 第三十条 公司董事、监事、高级管理
理人员、持有本公司股份 5%以上的股 人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
东，将其持有的本公司股票或者其他具 将其持有的本公司股票或者其他具有
有股权性质的证券在买入后 6 个月内 股权性质的证券在买入后 6 个月内卖
卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入， 出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由
由此所得收益归公司所有，公司董事会 此所得收益归公司所有，公司董事会将
将收回其所得收益并及时披露。但是， 收回其所得收益并及时披露。但是，证
证券公司因包销购入售后剩余股票而 券公司因购入包销售后剩余股票而持
持有 5%以上股份的，以及中国证券监 有 5%以上股份的，以及中国证券监督
督管理委员会规定的其他情形除外。 管理委员会规定的其他情形除外。
前款所称董事、监事、高级管理人 前款所称董事、监事、高级管理人
员、自然人股东持有的股票或者其他性 员、自然人股东持有的股票或者其他具
质的证券，包括其配偶、父母、子女持 有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
有的及利用他人账户持有的股票或者 子女持有的及利用他人账户持有的股
其他性质的证券。 票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行 公司董事会不按照第一款规定执
的，股东有权要求董事会在 30 日内执 行的，股东有权要求董事会在 30 日内
行。公司董事会未在上述期限内执行 执行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己的 的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。 名义直接向人民法院提起诉讼。
…… ……
第四十一条 股东大会是公司的权力 第四十二条 股东大会是公司的权力
机构，依法行使下列职权： 机构，依法行使下列职权：
…… ……
（九）对公司合并、分立、解散、清算 （九）对公司合并、分立、分拆、解散、
或者变更公司形式作出决议； 清算或者变更公司形式作出决议；
…… ……
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股
…… 计划；
……
上述指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值。
第四十二条 公司发生下述担保事 第四十三条 公 司 发生 下 述 担 保 事
项，应当在董事会审议通过后提交股 项，应当在董事会审议通过后提交股
东大会审议： 东大会审议：
（一）公司及公司控股子公司的对外担 （一）公司及公司控股子公司的对外担
保总额达到或超过公司最近一期经审 保总额达到或超过公司最近一期经审
计净资产的 50%以后提供的任何担保； 计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额达到或超过 （二）公司及公司控股子公司的对外担
最近一期经审计总资产的 30%以后提 保总额达到或超过最近一期经审计总
供的任何担保； 资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）连续 12 个月内担保金额超过公 （三）最近 12 个月内担保金额累计计
司最近一期经审计总资产的 30%的担 算超过公司最近一期经审计总资产的
保； 30%的任何担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对 （四）被担保对象最近一期财务报表数
象提供的担保； 据显示资产负债率超过 70% ；
（五）单笔担保额超过公司最近一期经 （五）单笔担保额超过公司最近一期经
审计净资产 10%的担保； 审计净资产 10%的担保；
（六）按照担保金额连续十二个月内累 （六）对股东、实际控制人及其关联方
计计算原则，超过公司最近一期经审计 提供的担保；
净资产的 50%，且绝对金额超过 5,000 （七）法律、行政法规或本章程规定的
万元人民币的担保； 其他担保情形。
（七）对股东、实际控制人及其关联方 上述指标计算中涉及的数据如为
提供的担保； 负值，取其绝对值。
（八）法律、行政法规或本章程规定的 股东大会在审议为股东、实际控制
其他担保情形。 人及其关联人提供的担保议案时，该股
股东大会在审议为股东、实际控制 东或受该实际控制人支配的股东，不得
人及其关联人提供的担保议案时，该股 参与该项表决，该项表决由出席股东大
东或受该实际控制人支配的股东，不得 会的其他股东所持表决权的半数以上
参与该项表决，该项表决由出席股东大 通过。
会的其他股东所持表决权的半数以上 股东大会审议本条第（三）项担保
通过。 事项时，应经出席会议股东所持表决权
股东大会审议本条第（三）项担保 的三分之二以上通过。
事项时，应经出席会议股东所持表决权 公司董事会、股东大会违反担保事
的三分之二以上通过。 项审批权限和审议程序的，由违反审批
权限和审议程序的相关董事、股东承担
连带责任。违反审批权限和审议程序提
供担保的，公司有权视损失、风险的大
小、情节的轻重决定追究当事人责任。
第四十五条 公司召开股东大会的地 第四十六条 公司召开股东大会的地
点为公司住所或者公告中指定的其他 点为公司住所或者公告中指定的其他
地点。 地点。
股东大会应当设置会场，以现场会议形 股东大会应当设置会场，以现场会议形
式召开。公司还可提供网络方式或其他 式召开。公司还将提供网络方式或其他
方式为股东参加股东大会提供便利。股 方式为股东参加股东大会提供便利。股
东通过上述方式参加股东大会的，视为 东通过上述方式参加股东大会的，视为
出席。 出席。
…… ……
第五十条 监事会或股东决定自行召 第五十一条 监事会或股东决定自行
集股东大会的，须书面通知董事会， 召 集 股 东 大 会 的 ， 须 书 面 通 知 董 事
同时在公司所在地中国证监会派出机 会，同时向证券交易所备案。
构和证券交易所备案。 在股东大会决议前，召集股东持股
在股东大会决议前，召集股东持股 比例不得低于 10%。
比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东
召集股东应在发出股东大会通知 大会通知及股东大会决议公告时，向证
及股东大会决议公告时，向公司所在地 券交易所提交有关证明材料。
中国证监会派出机构和证券交易所提 计算本条所称持股比例时，仅计算普通
交有关证明材料。 股和表决权恢复的优先股。
计算本条所称持股比例时，仅计算普通
股和表决权恢复的优先股。
第五十四条 公司召开股东大会，董 第五十五条 公司召开股东大会，董
事会、监事会以及单独或者合并持有 事会、监事会以及单独或者合并持有
公司 3%以上股份的股东，有权向公司 公司 3%以上股份的股东，有权向公司
提出提案。 提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的 单独或者合计持有公司 3%以上股份的
股东，可以在股东大会召开 10 日前提 股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人 出符合法律法规及交易所要求的临时
应当在收到提案后 2 日内发出股东大 提案并书面提交召集人，同时提交届时
会补充通知，公告通知临时提案的内 法律法规及交易所要求提供的其他文
容。 件。召集人应当在收到提案后 2 日内发
…… 出股东大会补充通知，公告通知临时提
案的内容。
……
第五十六条 股东大会的通知包括以 第五十七条 股东大会的通知包括以
下内容： 下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； 提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均 （三）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东大会，并可以书面委托代 有权出席股东大会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理 理人出席会议和参加表决，该股东代理
人不必是公司的股东； 人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登 （四）有权出席股东大会股东的股权登
记日； 记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
…… （六）网络或其他方式的表决时间及程
股权登记日与会议日期之间的间隔应 序。
当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 ……
确认，不得变更。 股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不少于 2 个工作日且不多于 7 个工作
日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十八条 发出股东大会通知后，无 第五十九条 发出股东大会通知后，无
正当理由，股东大会不应延期或取消， 正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。 股东大会通知中列明的提案不应取消。
一旦出现延期或取消的情形，召集人应 一旦出现延期或取消的情形，召集人应
当在原定召开日前至少 2 个工作日通 当在原定召开日前至少 2 个交易日工
知股东并说明原因。 作日通知股东并说明原因。
第七十八条 下列事项由股东大会以 第七十九条 下列事项由股东大会以
特别决议通过： 特别决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本； （一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 公司的分立、合并、变更公司 （二） 公司的分立、分拆、合并、变
形式、解散和清算； 更公司形式、解散和清算；
…… ……
第七十九条 股东（包括股东代理人） 第八十条 股东（包括股东代理人）以
以其所代表的有表决权的股份数额行 其所代表的有表决权的股份数额行使
使表决权，每 1 股份享有 1 票表决权。 表决权，每 1 股份享有 1 票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的 股东大会审议影响中小投资者利益的
重大事项时，对中小投资者表决应当单 重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披 独计票。单独计票结果应当及时公开披
露。 露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且 公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表 该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。 决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和持有 1% 股东买入公司有表决权的股份违反《证
以上有表决权股份的股东或者符合相 券法》第六十三条第一款、第二款规定
关规定条件的股东可以作为征集人，自 的，该超过规定比例部分的股份在买入
行或者委托证券公司、证券服务机构， 后的 36 个月内不得行使表决权，且不
公开请求公司股东委托其代为出席股 计入出席股东大会有表决权的股份总
东大会，并代为行使提案权、表决权等 数。
股东权利。 董事会、独立董事、持有 1%以上有表
依照前款规定征集股东投票权应 决权股份的股东或者依照法律、行政法
当向被征集人充分披露具体投票意向 规或者中国证监会的规定设立的投资
等信息，公司应当予以配合。禁止以有 者保护机构可以公开征集股东投票权。
偿或者变相有偿的方式征集股东投票 征集股东投票权应当向被征集人充分
权。公司不得对征集投票权提出最低持 披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
股比例限制。 或者变相有偿的方式征集股东投票权。
公开征集股东权利违反法律、行政法规 除法定条件外，公司不得对征集投票权
或者中国证监会的有关规定，导致公司 提出最低持股比例限制。
或其股东遭受损失的，应当依法承担赔 依照前款规定征集股东投票权应
偿责任。 当向被征集人充分披露具体投票意向
等信息，公司应当予以配合。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票
权。公司不得对征集投票权提出最低持
股比例限制。
公开征集股东权利违反法律、行政法规
或者中国证监会的有关规定，导致公司
或其股东遭受损失的，应当依法承担赔
偿责任。
第八十一条 公司应在保证股东大会 删除
合法、有效的前提下，通过各种方式和
途径，优先提供网络形式的投票平台等
现代化信息技术手段，为股东参加股东
大会提供便利。
公司就发行优先股事项召开股东
大会的，应当提供网络投票，并可以
通过中国证监会认可的其他方式为股
东参加股东大会提供便利。
公司应通过多种形式向中小投资者做
好议案的宣传和解释工作，并在股东大
会召开前三个交易日内至少刊登一次
股东大会提示性公告。
第八十三条 …… 第八十三条 ……
（三）独立董事的提名方式和程序应按 （三）独立董事的提名方式和程序应按
照法律、行政法规及部门规章的有关规 照法律、行政法规及部门规章的有关规
定执行。 定执行。公司的独立董事应当至少包括
股东大会就选举董事、监事进行表 一名会计专业人士。
决时，根据本章程的规定或者股东大会 股东大会就选举董事、监事进行表
的决议，可以实行累积投票制，即股东 决时，根据本章程的规定或者股东大会
大会选举董事或者监事时，每一股份拥 的决议，可以实行累积投票制，即股东
有与应选董事或者监事人数相同的表 大会选举董事或者监事时，每一股份拥
决权，股东拥有的表决权可以集中使 有与应选董事或者监事人数相同的表
用。控股股东控股比例为 30%以上，且 决权，股东拥有的表决权可以集中使
选举的董事、监事为 2 名以上时，应当 用。单一股东及其一致行动人拥有权益
采用累积投票制。 的股份比例在 30%及以上，且选举的
…… 董事、监事为 2 名以上时，应当采用累
积投票制。
第八十八条 股东大会对提案进行表 第八十八条 股东大会对提案进行表
决前，应当推举两名股东代表参加计票 决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系 和监票。审议事项与股东有关联关系
的，相关股东及代理人不得参加计票、 的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。 监票。
…… ……
第八十九条 股东大会现场结束时间 第八十九条 股东大会现场结束时间
不得早于网络或其他方式，会议主持人 不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果， 应当宣布每一提案的表决情况和结果，
并根据表决结果宣布提案是否通过。 并根据表决结果宣布提案是否通过。证
券登记结算机构作为内地与香港股票
市场交易互联互通机制股票的名义持
有人，按照实际持有人意思表示进行申
报的除外。
第九十六条 公司董事为自然人，有下 第九十六条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事： 列情形之一的，不能担任公司的董事：
…… ……
（六） 被中国证券监督管理部门处以 （六） 被中国证监会采取不得担任上
证券市场禁入处罚，期限未满的； 市公司董事、监事、高级管理人员的市
（七） 法律、行政法规或部门规章规 场禁入措施，期限未满的；
定的其他内容。 （七） 被证券交易所公开认定为不适
违反本条规定选举、委派董事的，该选 合担任上市公司董事、监事和高级管理
举、委派或者聘任无效。董事在任职期 人员，期限尚未届满；
间出现本条情形的，公司解除其职务。 （八） 法律、行政法规或部门规章规
定的其他内容。
以上期间，以公司董事会、股东大会等
有权机构审议候选人聘任议案的日期
为截止日。
董事候选人应在知悉或理应知悉其被
推举为董事候选人的第一时间内，就其
是否存在上述情形向董事会或者监事
会报告。
董事候选人存在本条第一款所列情形
之一的，不得将其作为董事候选人提交
股东大会或者董事会表决。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十七条 董事由股东大会选举或 第九十七条 董事由股东大会选举或
更换，任期 3 年。董事任期届满，可连 更换，并可在任期届满前由股东大会解
选连任。 除其职务。董事任期 3 年。董事任期届
满，可连选连任。
第九十九条 董事在任期届满以前，除 第九十九条 董事在任期届满以前，
非有下列情形，不得解除其职务： 除非有下列情形，不得解除其职务：
（一） 本人提出辞职； （一） 本人提出辞职；
（二） 出现国家法律、法规规定或本 （二） 出现国家法律、法规规定或本
章程规定的不得担任董事的情形； 章程规定的不得担任董事的情形；
（三） 不能履行职责； （三） 不能履行职责；
（四） 因 严 重 疾 病不 能 胜 任董 事 工 （四） 因 严 重 疾病 不 能 胜任董 事 工
作。 作。
董事连续 2 次未能亲自出席，也不委托 非独立董事连续 2 次未能亲自出席，也
其他董事出席董事会会议，视为不能履 不委托其他董事出席董事会会议，视为
行职责，董事会应当建议股东大会予以 不能履行职责，董事会应当建议股东大
撤换。 会予以撤换。独立董事连续三次未亲自
出席董事会会议的，由董事会提请股东
大会予以撤换。
第一百零二条 董事可以在任期届满 第一百零二条 董事可以在任期届满
以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 以前提出辞职。董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告。 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披
…… 露有关情况。
……
第一百零六条 独立董事应按照法律、 第一百零六条 独立董事应按照法律、
行政法规及部门规章的有关规定执行。 行政法规、中国证监会和证券交易所及
公司《独立董事工作制度》的有关规定
执行。
第一百零七条 公司设董事会，对股东 第一百零七条 公司设董事会，对股东
大会负责。董事会由 9 名董事组成，设 大会负责。董事会由 9 名董事组成，设
董事长 1 名，副董事长 1 名，独立董事 董事长 1 名，独立董事 3 名。
3 名。
第一百零八条 董事会行使下列职权： 第一百零八条 董事会行使下列职权：
…… ……
（八） 在股东大会授权范围内，决定 （八） 在股东大会授权范围内，决定
公司对外投资、收购出售资产、资产抵 公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交 押、对外担保事项、委托理财、关联交
易等事项； 易、对外捐赠等事项；
（九） 决 定 公 司 内部 管 理 机构 的 设 （九） 决 定 公 司内 部 管 理机构 的 设
置； 置；
（十） 根据董事长的提名，聘任或者 （十） 根据董事长的提名，决定聘任
解聘公司总经理、董事会秘书，根据总 或者解聘公司总经理、董事会秘书及其
经理的提名，聘任或者解聘公司副总经 他高级管理人员，并决定其报酬事项和
理、财务负责人等高级管理人员，并决 奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或
定其报酬事项和奖惩事项； 者解聘公司副总经理、财务负责人等高
…… 级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
事项；
……
超过股东大会授权范围的事项，应当提
交股东大会审议。
第一百一十一条 董事会应当确定对外 第一百一十一条 董事会应当确定对外
投资、收购或出售资产、资产抵押、对 投资、收购或出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易的权 外担保事项、委托理财、关联交易、对
限，建立严格的审查和决策程序。 外捐赠的权限，建立严格的审查和决策
…… 程序。
超过上述金额的事项，视为重大事项， ……
董事会应当组织专家、专业人士进行评 超过上述金额的事项，董事会应当报经
审，并报经股东大会批准。 股东大会批准。
第一百一十二条 董事长、副董事长由 第一百一十二条 董事长由董事会以
董事会以全体董事的过半数选举产生。 全体董事的过半数选举产生。
第一百一十三条 董事长行使下列职 第一百一十三条 董事长行使下列职
权： 权：
…… ……
（七）决定金额占公司最近一期经审计 （七）根据公司相关管理制度规定，决
总资产 10％以内的对外投资、出售、 定公司的对外投资、出售、置换资产和
置换资产和银行信贷事项； 银行信贷事项；
（八） 决定与关联自然人发生的金额 （八） 决定与关联自然人发生的金额
在 30 万元以下（含 30 万元）、与关联 在 30 万元以下（含 30 万元）、与关联
法人发生的金额在 300 万元以下（含 法人发生的金额在 300 万元以下（含
300 万元）或占公司最近一期经审计净 300 万元）或占公司最近一期经审计净
资产绝对值 0.5%以下（含 0.5%）的关 资产绝对值 0.5%以下（含 0.5%）的关
联交易。 联交易。
（九） 董事会授予的其他职权。 （九） 董事会授予的其他职权。
副董事长协助董事长工作。
第一百一十五条 董事长不能履行职 第一百一十五条 董事长不能履行职
务或者不履行职务的，由副董事长履行 务或者不履行职务的，由半数以上董事
职务；副董事长不能履行职务或者不履 共同推举一名董事履行董事长的职务。
行职务的，由半数以上董事共同推举一
名董事履行董事长的职务。
第一百一十七条 …… 第一百一十七条 召开临时董事会会
召开临时董事会会议，董事会应当于会 议，董事会应当于会议召开 2 日前以专
议召开 2 日前以专人送出、邮递、传真、 人送出、邮递、传真、电子邮件或本章
电子邮件或本章程规定的其他方式通 程规定的其他方式通知全体董事和监
知全体董事和监事。 事。情况紧急，需要尽快召开董事会临
时会议的，可以随时通过电话或者其他
口头方式发出会议通知，免于按照前款
规定的通知时限执行，但召集人应当在
会议上作出说明。
会议通知以专人送出的，由被送达人在
回执上签名（或盖章），被送达人签收
日期为送达日期；会议通知以邮件送出
的，自交付邮局之日起第五个工作日为
送达日期；会议通知以书面传真发送
的，以公司传真输出的发送完成报告上
所载日期为送达日期，以电子邮件发出
的，以电脑等终端显示发送完成当日为
送达日。会议通知以电话方式发送的，
以电话录音日期为送达日期。
第一百三十四条 在公司控股股东、实 第一百三十四条 在公司控股股东、实
际控制人及其控制的其他单位担任除 际控制人及其控制的其他单位担任除
董事、监事以外其他职务的人员，不得 董事、监事以外其他行政职务的人员，
担任公司的高级管理人员。 不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。
第一百三十六条 总 经 理 对 董 事 会 第一百三十六条 总经理对董事会
负责，行使下列职权： 负责，行使下列职权：
（一） 主 持 公 司 的生 产 经 营管 理 工 （一） 主 持 公 司的 生 产 经营管 理 工
作，组织实施董事会决议，并向董事会 作，组织实施董事会决议，并向董事会
报告工作； 报告工作；
（二） 组织实施公司年度经营计划和 （二） 组织实施公司年度经营计划和
投资方案； 投资方案；
（三） 拟订公司内部管理机构设置方 （三） 拟订公司内部管理机构设置方
案； 案；
（四） 拟订公司的基本管理制度； （四） 拟订公司的基本管理制度；
（五） 制定公司的具体规章； （五） 制定公司的具体规章；
（六） 提请董事会聘任或者解聘公司 （六） 提请董事会聘任或者解聘公司
副总经理、财务负责人； 副总经理、财务负责人；
（七） 决定聘任或者解聘除应由董事 （七） 决定聘任或者解聘除应由董事
会决定聘任或者解聘以外的负责管理 会决定聘任或者解聘以外的负责管理
人员； 人员；
（八） 签署应当由法定代表人签署的 （八） 本章程或董事会授予的其他职
文件，行使法定代表人的职权； 权。
（九） 本章程或董事会授予的其他职
权。
第一百四十五条 公司高级管理人
员应当忠实履行职务，维护公司和全体
股东的最大利益。公司高级管理人员因
未能忠实履行职务或违背诚信义务，给
公司和社会公众股股东的利益造成损
害的，应当依法承担赔偿责任。
（新增条款）
第一百六十条 公司在每一会计年度 第一百六十一条 公司在每一会计年
结束之日起 4 个月内向中国证监会和 度结束之日起 4 个月内向中国证监会
交易所报送年度财务会计报告，在每一 和交易所报送并披露年度财务会计报
会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月 告，在每一会计年度上半年结束之日起
内向中国证监会派出机构和交易所报 2 个月内向中国证监会派出机构和交
送半年度财务会计报告，在每一会计年 易所报送并披露中期报告，在每一会计
度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起
1 个月内向中国证监会派出机构和交 的 1 个月内向中国证监会派出机构和
易所报送季度财务会计报告。 交易所披露报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政 上述财务会计报告按照有关法律、行政
法规及部门规章的规定进行编制。 法规及中国证监会和深圳证券交易所
的规定进行编制。
第一百六十五条 公 司 的 利 润 分 配 第一百六十六条 公司的利润分配
政策为： 政策为：
…… ……
（五）股利分配方案的审议程序 现金分红在本次利润分配中所占
…… 比例为现金股利除以现金股利与股票
股利之和。
（五）股利分配方案的审议程序
……
监事会应对董事会执行现金分红政策
和股东回报规划情况以及是否履行相
应决策程序和信息披露等情况进行监
督。
第一百六十八条 公司聘用取得“从 第一百六十九条 公司聘用符合《证
事证券相关业务资格”的会计师事务所 券法》规定的会计师事务所进行会计报
进行会计报表审计、净资产验证及其他 表审计、净资产验证及其他相关的咨询
相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可 服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
以续聘。
第一百七十五条 公 司 召 开 股 东 大 第一百七十六条 公司召开股东大
会的会议通知，以专人送出、邮递、传 会的会议通知，以公告方式进行。
真、电子邮件或本章程规定的其他方式
进行。
第二百零四条 本章程以中文书写，其 第二百零五条 本章程以中文书写，其
他任何语种或不同版本的章程与本章 他任何语种或不同版本的章程与本章
程有歧义时，以在北京市工商行政管理 程有歧义时，以在工商行政管理机关最
局最近一次核准登记后的中文版章程 近一次核准登记后的中文版章程为准。
为准。
除上述条款修订外，公司章程其他条款不做修改。修订后的《公司章程》详
见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
备查文件
1、 第五届董事会第一次会议决议
北京真视通科技股份有限公司董事会
2022 年 6 月 20 日
