北京真视通科技股份有限公司

                         募集资金管理制度

                          第一章         总则


   第一条   为规范北京真视通科技股份有限公司（以下简称“公司”）募集
资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保障投资者的合
法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运
作指引》”）、《上市公司证券发行管理办法》（中国证监会令第 30 号）、
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法
律、法规和规范性文件的规定以及《北京真视通科技股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”），结合公司实际制定本制度。

   第二条   本制度所称募集资金是指公司通过公开发行股票及其衍生品种，
向投资者募集并用于特定用途的资金。

   本管理制度所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的
部分。

   第三条   发行股票或可转换债券的募集资金到位后，公司应及时办理验资
手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告，并按照募股说明书
所承诺的募集资金使用计划，组织募集资金的使用工作。

   第四条   募集资金只能用于公司对外公布的募集资金投向的项目。公司董
事会应制定详细的资金使用计划，做到资金使用的规范、公开和透明。

   第五条   公司董事会应根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有
关法律法规的规定，及时披露募集资金使用的情况。



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   第六条    公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范
使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自
或变相改变募集资金用途。

   违反本制度规定使用募集资金，致使公司遭受损失的，应视情况给予相关
责任人行政处分，必要时，相关责任人应按照法律法规的规定，承担相应民事
赔偿责任。


                     第二章        募集资金的存放

    第七条   为方便募集资金的管理、使用和对使用情况进行监督，公司实行
募集资金的专户存储制度，以保证募集资金的安全性和专用性。

    第八条    公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称
“专户”），募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理，专户不得
存放非募集资金或者用作其他用途。

    公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。

    超募资金也应当存放于募集资金专户管理。

    第九条    公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构或者独立财务顾
问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以
下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：

    （一）公司应当将募集资金集中存放于专户；

    （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；

    （三）公司一次或十二个月内累计从专户中支取的金额超过 5000 万元人
民币或者募集资金净额的 20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者
独立财务顾问；

    （四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财
务顾问；

    （五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
    （六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职

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   责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方
   式；

   （七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务和违约
责任；

   （八）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或通
知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查
专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

   公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。

   公司通过控股子公司实施募集资金投资项目的，应由公司、实施募集资金
投资项目的控股子公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方
监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。

   上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月
内与相关当事人签订新的协议，并及时公告。


                   第三章     募集资金的使用和管理

   第十条     公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理制
度履行资金使用审批手续，凡超过董事会授权范围的应报董事会审批。

   第十一条     公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与发行申请
文件的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。

   公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影
响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。

   募集资金项目实施部门应细化具体工作进度，保证各项工作按计划进度完
成，确因不可预见的客观因素影响项目不能按计划完成，公司应对实际情况公
开披露说明原因。

   第十二条     募集资金原则上应当用于公司主营业务，除金融类企业外，募
集资金不得用于证券投资、衍生品交易等高风险投资或者为他人提供财务资
助，也不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。


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   公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的
投资。

   公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股
东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资
金投资项目获取不正当利益。

   第十三条      公司应当每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况。

   募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划
当年预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募
集资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际
投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

   第十四条      募集资金投资项目出现下列情形之一的，公司应当对该项目的
可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：

   （一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；

   （二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；

   （三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未
达到相关计划金额 50%的；

   （四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。

   公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，
需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。

   第十五条      公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择
新的投资项目。

   第十六条      公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并
由独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见：

   （一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；

   （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；

   （三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；



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   （四）变更募集资金用途；

   （五）改变募集资金投资项目实施地点；

   （六）使用节余募集资金；

   （七）超募资金用于在建项目及新项目。

   公司变更募集资金用途，还应当经股东大会审议通过。相关事项涉及关联
交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《上市规则》第六章的规定履行
审议程序和信息披露义务。

   第十七条   公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金
的，应当由会计师事务所出具鉴证报告。公司可以在募集资金到账后六个月
内，以募集资金置换自筹资金。

   公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预
先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。

   第十八条   公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当在公司董事会审
议通过后及时公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影
响以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。

   第十九条   为避免资金闲置，充分发挥其效益，经董事会批准，并进行公
开信息披露，公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，仅限于与主营
业务相关的生产经营使用，且应当符合以下条件：

   （一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进
行；

   （二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；

   （三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；

   （四）不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高
风险投资。

   第二十条   公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的，应当经公司董事
会审议通过后及时公告下列内容：

   （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资

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金净额及投资计划等；

   （二）募集资金使用情况；

   （三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；

   （四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资
金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金
项目正常进行的措施；

   （五）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见；

   （六）深圳证券交易所（以下简称“交易所”）要求的其他内容。

   补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并
在资金全部归还后及时公告。

   第二十一条   募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业
实施的，公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守本募集资金管理制度
的规定。

   第二十二条   公司应当根据企业实际生产经营需求，提交董事会或者股东
大会审议通过后，按照以下先后顺序有计划地使用超募资金：

   （一）补充募集资金投资项目资金缺口；

   （二）用于在建项目及新项目；

   （三）归还银行借款；

   （四）暂时补充流动资金；

   （五）进行现金管理；

   （六）永久补充流动资金。

   第二十三条   公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在建项目
和新项目的进度情况使用。

   公司使用超募资金用于在建项目及新项目，保荐机构或独立财务顾问、独
立董事应当出具专项意见。项目涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还
应当按照《上市规则》第六章等规定履行审议程序和信息披露义务。


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   第二十四条   公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，
应当经股东大会审议通过，独立董事、监事会以及保荐机构或独立财务顾问应
当发表明确同意意见并披露，且应当符合以下要求：

   （一）公司应当承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资、衍生品
交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助并对外披露；

   （二）公司应当按照实际需求偿还银行贷款或者补充流动资金，每十二个
月内累计金额不得超过超募资金总额的 30%。

   第二十五条   公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，投资产品的
期限不得超过十二个月，且必须符合以下条件：

   （一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

   （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

   投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或
者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。

   第二十六条   公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当在董事
会会议后及时公告下列内容：

   （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资
金净额及投资计划等；

   （二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；

   （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金
用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

   （四）投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体 提供的安全性
分析，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；

   （五）独立董事、监事会以及保荐机构或独立财务顾问出具的意见。

   公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重
大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采
取的风险控制措施。



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                     第四章      募集资金投向变更

    第二十七条    募集资金投资的项目应与公司发行申请文件中承诺的项目一
致，原则上不能变更。对确因市场发生变化，需要改变募集资金投向时，必须
经董事会审议、并报股东大会批准。

    公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：

    （一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；

    （二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在公司及其全资子公司
之间变更的除外）；

    （三）变更募集资金投资项目实施方式；

    （四）交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。

    第二十八条     公司变更后的募集资金投向原则上投资于主营业务。

    第二十九条     公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目，对新的投
资项目进行可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够
有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

    第三十条     公司拟对外转让或置换最近三年内募集资金投资项目的（募集
资金投资项目对外转让或置换作为重大资产重组方案组成部分的情况除外），应
当在董事会审议通过后二个交易日内公告下列内容并提交股东大会审议：

    （一）对外转让或置换募集资金投资项目的具体原因；

    （二）已使用募集资金投资该项目的金额；

    （三）该项目完工程度和实现效益；

    （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

    （五）转让或置换的定价依据及相关收益；

    （六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募集资金投资项目的意
见；

    （七）交易所要求的其他内容。



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   第三十一条   公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，
应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司
应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。

   第三十二条   公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产
（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

   公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价
政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

   第三十三条    单个或全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括
利息收入）低于募集资金净额 10%的，公司使用节余资金应当按照本制度第十
六条第一款履行相应程序。

   节余募集资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额 10%
的，公司使用节余资金还应当经股东大会审议通过。

   节余募集资金（包括利息收入）低于500万元人民币或低于该项目募集资金
承诺投资额1%的，可以豁免履行前述程序，其使用情况应当在年度报告中披
露。

   公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资金投资项目
（包括补充流动资金）的，应当按照第二十一条、第二十四条履行相应程序及
披露义务。

   公司全部募集资金项目完成前，因部分募集资金项目终止或者部分募集资
金项目完成后出现节余资金，拟将部分募集资金变更为永久性补充流动资金，
应当符合以下要求：

   （一）募集资金到账超过一年；

   （二）不影响其他募集资金项目的实施；

   （三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务；


                第五章     募集资金使用情况的监督

   第三十四条   公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记


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录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。

   公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一
次，并及时向公司审计委员会报告检查结果。

   审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计
部门没有按照前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会
应当在收到报告后二个交易日内向交易所报告并公告。公告内容包括募集资金
管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。

   第三十五条    董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情
况，出具半年度及年度募集资金的存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事
务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当将会计师事务所出具
的鉴证报告与定期报告同时在符合条件媒体披露。

   募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具
体原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金
投资计划预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并
在募集资金存放与使用情况的专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年
度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变
化的原因等。

   会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照交易所相关规定编制
以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴
证结论。

   鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事
会应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、提出整改措施
并在年度报告中披露。

   第三十六条   保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资金
的存放与使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构或者独
立财务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披
露。

   公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”“否定结


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论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构或者独立财务顾问还应当在
其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的
核查意见。

    保荐机构或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行三方协议
的，或者在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或
者重大风险等，应当督促公司及时整改并向交易所报告。

    第三十七条     独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情
况是否存在重大差异。经1/2以上独立董事同意，独立董事可以聘请具有证券从
业资格的会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积
极配合，并承担必要的审计费用。

    董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后及时公告。如鉴证报告认为公司
募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使
用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。


                              第六章        附则


    第三十八条     本制度自股东大会审议通过之日起生效，本制度与有关法
律、行政法规、规范性文件、《公司章程》有冲突或本制度未规定的，按有关法
律、行政法规、规范性文件或《公司章程》执行。

    第三十九条     本制度所称“以上”、“内”,含本数；“过”、“低于”、“多
于”，不含本数。

    第四十条     本制度由董事会制定、修改，报经股东大会审议通过。本制度
由公司董事会负责解释。

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