快意电梯：北京德恒（深圳）律师事务所关于公司2018年限制性股票激励计划（草案）的法律意见2018-04-24
北京德恒（深圳）律师事务所
关于快意电梯股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见
深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 B 座 11 层
电话:0755-88286488 传真:0755-88286499 邮编:518038
北京德恒（深圳）律师事务所 关于快意电梯股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见
目 录
目 录 ........................................................................................................................... 1
释 义 ........................................................................................................................... 2
一、快意电梯本次股权激励的主体资格 ................................................................... 4
二、本次激励计划内容的合法合规性 ....................................................................... 5
三、本次激励计划需履行的法定程序 ..................................................................... 17
四、本次激励计划的信息披露 ................................................................................. 19
五、上市公司未对激励对象提供财务资助 ............................................................. 19
六、本次激励计划的实施对快意电梯及全体股东利益的影响 ............................. 20
七、关联董事回避表决的情况 ................................................................................. 20
八、结论意见 ............................................................................................................. 21
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2018 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见
释 义
在本法律意见中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
德恒或本所 指 北京德恒（深圳）律师事务所
公司或快意电梯 指 快意电梯股份有限公司
《快意电梯股份有限公司2018年限制性股票激励
《激励计划（草案）》 指
计划（草案）》
本次股权激励、本次激励计 快意电梯股份有限公司2018年限制性股票激励计
指
划或本计划 划
公司根据本计划规定的条件和价格，授予激励对
象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限
限制性股票 指
的限售期，在达到本计划规定的解除限售条件后，
方可解除限售流通
公司公告本计划时符合公司（含分公司及控股子
激励对象 指 公司）任职资格的董事、高级管理人员、核心管
理人员和核心技术（业务）人员
《快意电梯股份有限公司2018年限制性股票激励
《考核管理办法》 指
计划实施考核管理办法》
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日
授予日 指
必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票被
限售期 指
禁止转让、用于担保、偿还债务的期间
本次激励计划规定的解除限售条件成就后，激励
解除限售期 指 对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通
的期间
根据本次激励计划，激励对象所获限制性股票解
解除限售条件 指
除限售所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《快意电梯股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、万元
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2018 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见
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关于快意电梯股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见
06F20180190-00001
致：快意电梯股份有限公司
根据本所与快意电梯签订的《专项法律顾问聘请合同》，本所律师作为快意
电梯本次股权激励的特聘专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》
等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，就本次激励计划的相关
事宜出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所特作如下声明：
1. 本所律师依据本法律意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行
有关法律、法规及中国证监会相关文件的规定发表法律意见。
2. 本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
3. 本所律师同意将本法律意见作为快意电梯本次股权激励所必备的法定文
件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见承担责任。
4. 本所律师同意快意电梯自行引用或根据主管部门的审核要求引用本所律
师出具的本法律意见中的相关内容。
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5. 本所律师在工作过程中，已得到快意电梯的保证：即其已向本所律师提
供的出具本法律意见所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、
副本材料或口头陈述等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所
律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或
复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件
的签署人业经合法授权并有效签署该文件。
6. 对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师
依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、
证言或文件的复印件出具法律意见。
7. 本法律意见仅供快意电梯为实行本计划之目的使用，不得用作任何其他
用途。
根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对快意电梯提供的有关本次股权激励的文件
和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、快意电梯本次股权激励的主体资格
（一）依法设立合法存续
快意电梯为快意电梯有限公司整体变更设立的股份有限公司。经中国证监会
《 关 于核准快意电梯股份有限公司首次公开发行股票的批复 》（证监许 可
[2017]239 号文）核准，发行人向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）8370
万股，其社会公众股于 2017 年 3 月 24 日在深交所挂牌上市，股票简称：快意电
梯，股票代码：002774。
经本所律师核查，快意电梯现持有东莞市工商行政管理局于 2017 年 10 月
30 日核发的统一社会信用代码为 91441900708017879M 的《营业执照》，公司法
定代表人为罗爱文，注册资本为 33480 万元，住所为广东省东莞市清溪镇谢坑村
金龙工业区，经营范围为产销、安装、维修、改造：电梯，自动扶梯；产销、安
装 30 吨以下桥式起重机，门式起重机；经营本企业自产产品及技术的出口业务；
经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业
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务；生产、销售：机电产品、日用百货、办公用品、家具、活动房、体育用品、
教学设备；房地产开发经营。营业期限为 1998 年 9 月 16 日至长期。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，快意电梯不存在依据有
关法律、法规、规范性文件及《公司章程》需要终止或撤销法人资格的情形。
（二）公司不存在不得实行激励计划的情形
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（[2018]第
5-00151 号）以及快意电梯出具的书面承诺，快意电梯不存在《管理办法》第七
条规定的不得实行激励计划的下述情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5. 中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，快意电梯是依法设立并
有效存续的上市公司，其不存在应当依法终止的情形，不存在《管理办法》第七
条规定的不得实施股权激励的情形，具备实施本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划内容的合法合规性
2018 年 4 月 20 日，快意电梯第二届二十次董事会审议通过《快意电梯股份
有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》。《激励计划（草案）》已就本次
激励计划的目的与原则，本次激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，
限制性股票的来源、数量和分配，本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解
除限售安排和禁售期，限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法，限制性股
票的授予及解除限售条件，限制性股票激励计划的调整方法和程序，限制性股票
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的会计处理，本次激励计划的实施程序，公司与激励对象各自的权利义务，公司
与激励对象发生异动的处理，限制性股票回购注销原则，附则等事项作出明确的
规定或说明。
本所律师根据《管理办法》的相关规定，对《激励计划（草案）》的主要内
容进行逐项核查，并发表如下意见：
（一）本次激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司董事、高级管理人员、核心管理人员和核心技术（业务）人员的积极性，有
效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公
司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根
据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公
司章程》的规定，制定本次激励计划。
综上所述，本所律师认为，《激励计划（草案）》明确规定了公司实施本次激
励计划的目的与原则，符合《管理办法》第九条第（一）款的规定。
（二）本次激励计划的激励对象的确定依据和范围
1. 激励对象确定的法律依据
根据《激励计划（草案）》第四章的规定，激励对象系根据《公司法》、《证
券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，
结合公司实际情况确定。
2. 激励对象确定的职务依据
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象为公司公告本计划时符
合公司任职资格的董事、高级管理人员、核心管理人员和核心技术（业务）人员
以及董事会认定需要激励的其他员工（不包括独立董事、监事）。
3. 激励对象的范围
本次激励计划涉及的激励对象共计 280 人，包括：
（1）公司董事、高级管理人员；
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（2）公司核心管理人员；
（3）公司核心技术（业务）人员；
（4）公司董事会认为应当激励的其他员工；
激励对象均须在公司授予限制性股票时于公司任职并签署劳动合同或聘用
协议。
激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股权的股东
或实际控制人及其配偶、父母、子女。
激励对象为董事、高级管理人员的，必须经公司股东大会选举或董事会聘任。
根据公司出具的书面承诺并经本所律师核查，激励对象不存在《管理办法》
第八条第（二）款规定不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，《激励计划（草案）》明确规定了本次激励计划的
激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第九条第（二）款的规定，且所
确定的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得作为激励对象的情形。
（三）本次激励计划限制性股票的来源、数量和分配
根据《激励计划（草案）》第五章的规定，本次激励计划限制性股票的来源、
数量和分配如下：
1. 本次激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股
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普通股。
2. 本次激励计划拟向激励对象授予限制性股票 937.44 万股，占本次激励计
划草案公告时公司股本总额 33480.00 万股的 2.80%。其中首次授予 894.10 万股，
占本次激励计划草案公告时公司股本总额 33480.00 万股的 2.67%；预留 43.34 万
股，占本次激励计划草案公告时公司股本总额 33480.00 万股的 0.13%，预留部分
占本次授予权益总额的 4.62%。
本次激励计划限制性股票的具体分配情况如下表所示：
获授的限制性股票 占授予限制性股票 占本计划公告日
序号 姓名 职务
数量(万股) 总数的比例 总股本的比例
董事，常务副总经
1 辛全忠 10.50 1.12% 0.03%
理
2 何志民 董事会秘书 10.50 1.12% 0.03%
3 霍海华 财务总监 7.00 0.75% 0.02%
核心管理人员、核心技术（业务）人
员 866.10 92.39% 2.59%
（277 人）
预留 43.34 4.62% 0.13%
合计(280 人) 937.44 100.00% 2.80%
注：百分比计算结果四舍五入，保留两位小数。
经本所律师核查，本次激励计划的标的股票来源为公司向激励对象定向发行
的股份；本次激励计划所涉及的标的股票总数占公司股本总额的 2.80%，未超过
10%，公司在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计亦未超过公司股本
总额的 10%，也不存在任何一名激励对象通过全部有效的激励计划获授的公司股
票累计超过公司股本总额的 1%的情形；预留股份比例未超过本次激励计划拟授
予权益数量的 20%。
综上所述，本所律师认为，《激励计划（草案）》明确规定了拟授予限制性股
票的来源、数量及占公司股本总额的百分比等事项，符合《管理办法》第九条第
（三）款和第（四）款的规定；本次激励计划所涉及的标的股票种类、来源、数
量、分配等事项，符合《管理办法》第十二条、第十四条和第十五条的规定。
（四）本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售期安排和禁售
期
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1. 本次激励计划的有效期
本次激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股
票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。
2. 本次激励计划的授予日期
授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必
须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内向首次授予的激励对象授予
限制性股票并完成公告、登记。公司董事会对激励对象获授限制性股票的条件是
否成就进行审议，公司独立董事及监事会应当发表明确意见，律师出具法律意见
书。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本次激励计划，未授予的
限制性股票失效。预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过
后 12 个月内确认。
授予日不得为下列区间日：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述不得授予限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发
生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交
易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
3. 本次激励计划的限售期和解除限售的安排
限售期分别为限制性股票上市之日起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象
根据本次激励计划获授的限制性股票在解除限售前不享有所获授的限制性股票
的投票权，也不得转让、用于担保或偿还债务。
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限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本次激励计划中，首次授予限制性股票解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予限制性股票上市之日起 12 个月后的首个交易日
首次授予的限制性股票第
起至首次授予限制性股票上市之日起 24 个月内的最后一个 30%
一个解除限售期
交易日当日止
自首次授予限制性股票上市之日起 24 个月后的首个交易日
首次授予的限制性股票第
起至首次授予限制性股票上市之日起 36 个月内的最后一个 30%
二个解除限售期
交易日当日止
自首次授予限制性股票上市之日起 36 个月后的首个交易日
首次授予的限制性股票第
起至首次授予限制性股票上市之日起 48 个月内的最后一个 40%
三个解除限售期
交易日当日止
本次激励计划中，若预留部分在 2018 年授予完成，则预留部分解除限售期
与首次授予一致；若预留部分在 2019 年授予，则预留部分各期解除限售时间安
排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自预留限制性股票上市之日起 12 个月后的首个交易日
预留的限制性股票
起至预留限制性股票上市之日起 24 个月内的最后一个 50%
第一个解除限售期
交易日当日止
自预留限制性股票上市之日起 24 个月后的首个交易日
预留的限制性股票
起至预留限制性股票上市之日起 36 个月内的最后一个 50%
第二个解除限售期
交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销
激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。
4. 本次激励计划的禁售期
本次激励计划的禁售期规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
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规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份；
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益；
（3）在本次激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定。
综上所述，本所律师认为，《激励计划（草案）》明确规定了限制性股票激励
计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期，符合《管理办法》第
九条第（五）款、第十三条、第十六条、第二十四条、第二十五条和第四十四条
的规定。
（五）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
1. 首次授予部分限制性股票的授予价格
首次授予部分限制性股票的授予价格为每股 4.50 元，即满足授予条件后，
激励对象可以每股 4.50 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
2. 首次授予部分限制性股票的授予价格的确定方法
首次授予部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格
较高者：
（1）本次激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 8.59 元的 50%，为每股 4.30 元；
（2）本次激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日
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股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 9.00 元的 50%，为每股 4.50
元。
3. 预留限制性股票的授予价格的确定方法
预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公告前 1 个交易日的公司股票交易均
价的 50%；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公告前 20 个交易日、60 个交易日或
者 120 个交易日的公司股票交易均价之一的 50%。
综上所述，本所律师认为，《激励计划（草案）》明确规定了限制性股票的授
予价格及授予价格的确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）款和第二十三
条的规定。
（六）限制性股票授予与解除限售条件
1. 限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
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① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
2. 限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
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④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划
已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销；某一激励
对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本次激励计划已获授
但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本次激励计划的考核年度为 2018—2020 年三个会计年度，每个会计年度考
核一次，首次授予部分各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以 2017 年营业收入为基数，2018 年营业收入增长率不低于 15%
第二个解除限售期 以 2017 年营业收入为基数，2019 年营业收入增长率不低于 30%
第三个解除限售期 以 2017 年营业收入为基数，2020 年营业收入增长率不低于 50%
若预留部分在 2018 年授予完成，考核目标则与上述首次授予部分一致；若
预留部分在 2019 年授予，则各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以 2017 年营业收入为基数，2019 年营业收入增长率不低于 30%
第二个解除限售期 以 2017 年营业收入为基数，2020 年营业收入增长率不低于 50%
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同
期存款利息之和。
注：回购价格=授予价格×（1+董事会审议通过回购注销议案之日同期央行定期存款利率×董事会审议
通过回购注销议案之日距离限制性股票登记的天数÷365 天）。从限制性股票授予登记完成之日（含当天）
起计算利息到董事会审议通过回购注销议案之日（不含当天），不满一年按照一年同期央行定期存款利率计
算、满一年不满两年按照一年同期央行定期存款利率计算、满两年不满三年按照两年同期央行定期存款利
率、满三年按照三年同期央行定期存款利率计算。本次激励计划涉及“回购价格为授予价格加上银行同期存
款利息之和”均按此方法计算。
（4）个人层面绩效考核要求
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激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。
考评结果 A B C D
标准系数 100% 90% 80% 0%
若公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面
标准系数×个人当年计划解除限售额度。未能解除限售的当期限制性股票份额，
由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
综上所述，本所律师认为，《激励计划（草案）》明确规定了限制性股票授予
与解除限售条件，符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）款、第十
条和第十一条的规定。
（七）限制性股票激励计划的调整方法和程序
1. 限制性股票数量的调整方法
若在本次激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司
有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制
性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
（3）缩股
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Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（4）派息、增发
公司在发生派息或增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
2. 限制性股票授予价格的调整方法
若在本次激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司
有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应
对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整
后的授予价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
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经派息调整后，P 仍须大于 1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
3. 激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会在出现前述情况时，根据上述规定调整限制性
股票数量和（或）授予价格，并按照有关规定及时公告并通知激励对象，及时履
行信息披露程序。公司应当聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章
程》和本次激励计划的规定出具专业意见。
综上所述，本所律师认为，《激励计划（草案）》明确规定了限制性股票激励
计划的调整方法和调整程序，符合《管理办法》第九条第（九）款和第四十八条
的规定。
（八）本次激励计划的其他规定
除前述内容外，《激励计划（草案）》还就限制性股票的会计处理、激励计划
的实施程序、公司与激励对象各自的权利义务、公司与激励对象发生异动的处理、
限制性股票的回购注销原则等内容作出了明确规定，符合《管理办法》等规范性
文件以及《公司章程》之规定。
综上所述，本所律师认为，《激励计划（草案）》符合《公司法》、《证券法》、
《管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，
不存在违反上述法律法规及规范性文件的情形。
三、本次激励计划需履行的法定程序
（一）本次激励计划已经履行的程序
经本所律师核查，截至本法律意见出具日，公司已就本次激励计划履行了以
下法定程序：
1. 公司董事会薪酬与考核委员会拟定并审议通过了《激励计划（草案）》、《考
核管理办法》，并将该《激励计划（草案）》和《考核管理办法》提交公司董事会
审议。
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2.2018 年 4 月 20 日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过《激励计划
（草案）》及其摘要、《考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司
2018 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《关于召开 2017 年年度股东大
会的议案》等议案。作为激励对象董事辛全忠，在审议激励计划相关议案时进行
回避表决。
3. 2018 年 4 月 20 日，公司独立董事就《激励计划（草案）》发表独立意见，
认为公司实施激励计划将有利于更进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，
增强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有
利于公司的持续发展和战略实施，不会损害公司及全体股东的利益。
4. 2018 年 4 月 20 日，公司第二届监事会第十次会议审议通过《激励计划（草
案）》及其摘要、《考核管理办法》及《关于核实快意电梯股份有限公司〈2018
年限制性激励计划激励对象名单〉的议案》等议案，监事会对本次激励计划进行
审核，并对本次激励对象名单进行审查，认为列入激励对象名单人员作为公司本
次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
综上所述，本所律师认为，快意电梯已履行的上述法定程序符合《管理办法》
第三十三条、第三十四条和第三十五条的规定。
（二）本次激励计划尚需履行的程序
根据《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，为实施本次激励
计划，快意电梯尚需履行如下法定程序：
1. 公司对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖公司
股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
2. 公司通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职
务。
3. 公司将发出股东大会通知，提请股东大会审议本次激励计划。
4. 公司独立董事将就本次激励计划向所有股东征集委托投票权。
5. 监事会对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见，并于股东大会审
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议激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
6. 召开股东大会审议本次股权激励，并自公司股东大会审议通过本次激励
计划 60 日内，公司董事会根据股东大会授权对激励对象授予限制性股票，并完
成公告、登记等相关程序。
7. 按照规定及时披露和公告相关信息。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，本次激励计划已履行了
现阶段应当履行的法定程序，但尚需履行《管理办法》等相关法律、法规和规范
性文件规定的后续法定程序。
四、本次激励计划的信息披露
根据《管理办法》的规定，快意电梯尚需就本次激励计划履行下列信息披露
义务：
（一）快意电梯应在董事会审议通过《激励计划（草案）》后按照《管理办
法》的规定公告与本次股权激励有关的董事会会议决议、监事会会议决议、《激
励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、《考核管理办法》、激励计划人员名
单及本法律意见等文件；
（二）快意电梯应在股东大会审议通过《激励计划（草案）》后，按照《上
市规则》的规定履行信息披露义务；
（三）快意电梯应在定期报告中披露报告期内本次激励计划的实施情况；
（四）快意电梯应按照有关规定在财务报告中披露股权激励的会计处理。此
外，快意电梯还应按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等法律、
法规和规范性文件的规定，就本次激励计划履行其他相关的信息披露义务。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，本次激励计划已履行了
必要的信息披露义务，但尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定，履
行相应的后续信息披露义务。
五、上市公司未对激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自有合法资金，
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资金来源合法合规，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取限制性股票提供
贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
根据《关于〈快意电梯股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）〉
及摘要的独立意见》，独立董事认为公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保
或任何其他财务资助的计划或安排。
根据《激励计划（草案）》并经查验，本所律师认为，公司未对本次激励计
划的激励对象提供财务资助，符合《管理办法》第二十一条第（二）款的规定。
六、本次激励计划的实施对快意电梯及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》，快意电梯实施本次激励计划的目的是为进一步健
全长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动员工的积极性、创造性，将股
东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，
进而促进公司业绩持续增长。
快意电梯独立董事对本次激励计划发表独立意见，认为公司实施本次激励计
划将有利于更进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队
和核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发
展和战略实施，不会损害公司及全体股东的利益。
根据《激励计划（草案）》并经查验，本所律师认为，快意电梯本次激励计
划的制定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件及
《公司章程》的规定，快意电梯本次激励计划的实施不存在违反有关法律、法规
及规范性文件的情形，亦不存在明显损害快意电梯及全体股东利益的情形。
七、关联董事回避表决的情况
经本所律师核查，在快意电梯第二届第二十次董事会会议就本次激励计划相
关议案进行表决过程中，作为激励对象董事辛全忠对本次董事会激励计划相关议
案进行了回避表决。
综上所述，本所律师认为，关联董事已对激励计划进行回避表决，符合《管
理办法》第三十四条的规定。
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八、结论意见
综上所述，本所律师认为，快意电梯具备实行本次激励计划的主体资格；《激
励计划（草案）》的主要内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的规定；快意电梯为实行本次激励计划已经履
行的相关法定程序符合《管理办法》的有关规定；快意电梯本次激励计划不存在
明显损害快意电梯及全体股东利益的情形。在快意电梯股东大会审议通过本次激
励计划且快意电梯为实施本次激励计划尚待履行的法律程序均得到合法履行后，
快意电梯即可实施本次激励计划。
本法律意见正本一式三份，具有同等法律效力，经本所盖章并由经办律师签
字后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德恒（深圳）律师事务所关于快意电梯股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见》之签署页）
北京德恒（深圳）律师事务所
负责人：____________
于秀峰
经办律师：__________
何 超
经办律师：__________
陈奋宇
二Ο 一八年 月 日
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