快意电梯：北京德恒（深圳）律师事务所关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见2018-06-21
北京德恒（深圳）律师事务所
关于快意电梯股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划
首次授予事项的
法律意见
深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 B 座 11 层
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北京德恒（深圳）律师事务所 关于快意电梯股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见
北京德恒（深圳）律师事务所
关于快意电梯股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划首次授予事项的
法律意见
06F20180190-00002
致：快意电梯股份有限公司
根据北京德恒（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）与快意电梯股份有
限公司（以下简称“快意电梯”或“公司”）签订的《专项法律顾问聘请合同》，
本所律师作为公司 2018 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”、
“本激励计划”或“本计划”的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法
律、法规、规范性文件及《快意电梯股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的有关规定，就本次激励计划的相关事宜出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所特作如下声明：
1. 本所律师依据本法律意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行
有关法律、法规及中国证监会相关文件的规定发表法律意见。
2. 本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
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并承担相应法律责任。
3. 本所律师同意将本法律意见作为快意电梯本次股权激励所必备的法定文
件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见承担责任。
4. 本所律师同意快意电梯自行引用或根据主管部门的审核要求引用本所律
师出具的本法律意见中的相关内容。
5. 本所律师在工作过程中，已得到快意电梯的保证：即其已向本所律师提
供的出具本法律意见所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、
副本材料或口头陈述等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所
律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或
复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件
的签署人业经合法授权并有效签署该文件。
6. 对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师
依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、
证言或文件的复印件出具法律意见。
7. 本法律意见仅供快意电梯为实行本计划之目的使用，不得用作任何其他
用途。
根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对快意电梯提供的有关本次股权激励的文件
和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次激励计划授予相关事项的批准与授权
（一）2018 年 4 月 20 日，公司召开了第二届董事会第二十次会议、第二届
监事会第十次会议，审议通过了《关于<快意电梯股份有限公司 2018 年限制性股
票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<快意电梯股份有限公司 2018 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权
董事会办理公司 2018 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
（二）2018 年 4 月 24 日至 2018 年 5 月 3 日，公司对本激励计划激励对象
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名单及职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到任何人对本
次授予激励对象提出的任何异议。2018 年 5 月 10 日，公司监事会公告了《快意
电梯股份有限公司监事会关于公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单的
公示情况说明及核查意见》，对本次股权激励计划的激励对象进行了核查，认为
公司本次股权激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的
条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
（三）2018 年 5 月 15 日，公司 2017 年年度股东大会审议并通过了《关于<
快意电梯股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于<快意电梯股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018 年限制性股票激励
计划相关事宜的议案》，并披露了《关于公司 2018 年限制性股票激励计划内幕信
息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2018 年 6 月 19 日，公司第三届董事会第二次会议、第三届监事会第
二次会议审议通过了《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划相关事项的议
案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。确定以 2018 年 6 月 19 日
为授予日，向 236 名激励对象授予 706.40 万股限制性股票。公司独立董事对此
发表了独立意见，财务顾问等中介机构出具相应报告。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司本次激励计划授予
事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》
以及《快意电梯股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称
“激励计划（草案）”）的相关规定。
二、关于本次激励计划授予价格、授予激励对象及授予数量的调整
根据公司说明及其提供的相关文件，公司《快意电梯股份有限公司2018年限
制性股票激励计划（草案）》中确定的激励计划授予价格、授予激励对象及授予
数量，公司根据实际情况拟对原方案进行了相应调整，具体如下：
（一）鉴于公司于2018年5月15日召开2017年年度股东大会，审议通过了《关
于2017年度利润分配预案的议案》，以现有总股本334,800,000股为基数，拟向全
体股东每10股派发现金红利0.67元（含税）。该方案已于2018年6月8日实施完毕。
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根据公司激励计划（草案）的规定，在激励计划（草案）公告当日至激励对象完
成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆
细、缩股、配股或派息等事宜，限制性股票的授予价格和限制性股票的数量将根
据激励计划（草案）做相应的调整。根据公司2017年年度股东大会的授权，董事
会对本次授予的限制性股票的授予价格进行了调整，具体如下：
P＝P0-V=4.50-0.067=4.433元/股
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
综上，本次授予的限制性股票的授予价格由4.50元/股调整为4.433元/股。
（二）鉴于公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过了《关于选举公司第
三届监事会非职工代表监事候选人的议案》，选举拟激励对象刘嘉慧女士为公司
第三届监事会非职工代表，刘嘉慧女士已不符合《上市公司股权激励管理办法》
和激励计划（草案）中规定的激励对象条件，公司决定不向其授予原拟授予的限
制性股票 6.00 万股，另外公司激励计划（草案）中确定的个别拟激励对象由于
个人原因，自愿放弃认购拟授予的限制性股票共计 181.70 万股，根据公司 2017
年年度股东大会的授权，董事会对激励对象名单及授予数量进行了调整，公司本
次限制性股票的激励对象由 280 人调整为 236 人，授予限制性股票的总数由
937.44 万股调整为 749.74 万股，首次授予限制性股票份额由 894.10 万股调整为
706.40 万股，预留份额不变仍为 43.34 万股。
另外，公司 2018 年 4 月 21 日首次公告的《2018 年限制性股票激励计划激
励对象名单》中序号 261 的姓名应由“马峰”更正为“马锋”，序号 263 的姓名
应由“涂其冲”更正为“涂齐冲”。前述更正事项确为纠正工作人员笔误造成的
错误，不存在人员变更的情况。
就上述授予价格、授予激励对象及授予数量，2018 年 6 月 19 日，公司分别
召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于调
整公司 2018 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授
予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为相关事项的调
整符合程序，激励对象主体资格的确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规
定。
综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划授予价格、授予激励对象及授
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予数量的调整已取得必要的授权和批准，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》
以及《快意电梯股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
三、关于本次激励计划授予的授予日
（一）2018 年 5 月 15 日，公司召开 2017 年年度股东大会，审议通过了《关
于提请股东大会授权董事会办理公司 2018 年限制性股票激励计划相关事宜的议
案》，授权董事会确定本计划的授予日。
（二）2018 年 6 月 19 日，公司召开了第三届董事会第二次会议，审议通过
了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定本次授予的授予日为
2018 年 6 月 19 日。
（三）公司独立董事已就公司实施本次授予的相关事项发表了独立意见，同
意本次授予的授予日为 2018 年 6 月 19 日。
（四）根据公司说明并经本所律师核查，公司董事会确定的首次授予日是公
司股东大会审议通过本次激励计划之日起 60 日内的交易日，且不属于下列区间
日：
1. 公司定期报告公布前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2. 公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3. 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
4. 中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
综上所述，经本所律师核查，本所律师认为，公司董事会确定的限制性股票
授予日符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《快意电梯股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
四、关于本次激励计划授予的条件
根据《快意电梯股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》，在同
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时满足下列条件时，授予的激励对象获授限制性股票：
（一）公司未发生如下任一情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
5. 中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6. 证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，截至限制性股票授予日，本次激励计划限制性股
票授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《公司法》、 证券法》、
《管理办法》以及《快意电梯股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》
的相关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，本次激励计划授予事项
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已经取得现阶段必要的批准和授权；公司授予激励价格、激励对象及授予数量的
调整、授予日的确定已经公司董事会审议通过，并经独立董事、监事会发表明确
意见，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《快意电梯股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予条件已经满
足。本次授予尚需履行信息披露义务，并办理确认登记手续。
本法律意见正本一式四份，具有同等法律效力，经本所盖章并由经办律师签
字后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德恒（深圳）律师事务所关于快意电梯股份有限公司
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负责人：____________
刘震国
经办律师：__________
何 超
经办律师：__________
陈奋宇
二Ο 一八年六月十九日
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