证券代码：002774 证券简称：快意电梯 公告编号：2021-010
快意电梯股份有限公司
关于出售资产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易事项构成关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组情形。
2、本次交易已经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过，尚需提交公
司股东大会审议，审议结果存在不确定性。
3、本次交易还涉及资产过户等行政审批手续，能否顺利及时过户尚存不确
定性；若在交易过程中出现目前未预知的重大影响事项，将可能导致本次交易方
案的调整，相关调整可能导致本次交易被暂停、终止或取消。
4、公司将根据交易事项后续的进展情况，按照《深圳证券交易所股票上市
规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定，及时履行相应决策程序和信息披
露义务。
快意电梯股份有限公司（以下简称“公司”或“快意电梯”）于 2021 年 2
月 8 日召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于出售资产暨关联交
易的议案》，同意公司将所持有的房地产业务“中和居”三旧改造项目整体转让
给关联公司东莞市中和房地产开发有限公司（以下简称 “中和房地产”），在参
考评估作价的基础上，协商确定转让价款为 76,382.62 万元。
一、关联交易概述
1、交易内容
本次交易内容为“中和居”三旧改造项目资产，根据具有证券期货相关业务
评估资格的评估机构出具的评估报告（京信评报字（2021）第 016 号）：截至评
估基准日 2021 年 1 月 31 日，快意电梯申报评估的资产账面值为 19,591.21 万元，
公允市场价值评估值为 75,833.05 万元，增值 56,241.84 万元，增值率 287.08%。
以前述评估值为参考，经交易双方协商一致，确定标的资产的转让价格为人
民币 76,382.62 万元。公司与中和房地产签署《房地产开发项目转让合同》（合同
编号：ZHJ2021020801，以下简称“A 合同”；合同编号：ZHJ2021020802，以下
简称“B 合同”）。
2、本次交易对方中和房地产为公司董事长罗爱文女士之子雷梓豪先生担任
关键管理人员的公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次
交易构成关联交易。
3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组，不构成重组上市，不需要经过有关部门批准，尚需提交股东大会审议，
关联董事需回避表决。
二、 交易对方基本情况
1、公司名称：东莞市中和房地产开发有限公司
2、统一社会信用代码：91441900MA55Y0CH1R
3、类型：有限责任公司（法人独资）
4、法定代表人：雷梓豪
5、注册资本：人民币壹亿元
6、成立日期：2021 年 02 月 03 日
7、注册地址：广东省东莞市清溪镇清溪清凤路 1 号 115 室
8、经营范围：房地产开发；项目投资开发；物业管理；房屋租赁。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
9、主要财务状况：中和房地产成立时间较短，尚未实际开展业务。
10、股权结构及关联关系：
（1）中和房地产的股权结构如下：
（2）关联关系认定依据：快意电梯董事长罗爱文女士之子雷梓豪先生担任
中和房地产的法定代表人及执行董事。
经查询，截至目前，中和房地产未被列为失信被执行人，股东及相关关联方
亦未被列为失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）标的资产基本情况
快意电梯房地产开发项目“中和居”，位于广东省东莞市清溪镇香芒西路 5
号。总占地 24,321.31 ㎡，容积率 2.2，总建筑面积 85,476.21 ㎡。其中住宅面积
48,496.78 ㎡，商业 991.72 ㎡。项目分为“中和居”A 区和 B 区两部分，共建 9
栋建筑并配有 677 个地下停车位。建筑及车位分布如下表：
项目分 建筑面积 总高 总楼 地下 车位
栋号 用途 结构 开工时间
部 （平方米） 度 层 几层 分布
2020.12.2 无地
1 号楼 商业楼 框架 655.03 11 2层
2 下室
地下
2 号楼 住宅楼 框架 9668.21 2020.11.2 62.8 20 层
中 2层
和 地下
3 号楼 住宅楼 框架 9287.72 2020.11.2 62.8 20 层
居 2层
A 地下 611
4 号楼 住宅楼 框架 9299.26 2020.11.2 62.8 20 层
区 2层 个
地下
5 号楼 幼儿园 框架 2371.91 2020.11.2 15.8 3层
2层
6 号楼 住宅楼 框架 5317.66 2020.11.2 59.3 18 层 地下
2层
地下
7 号楼 住宅楼 框架 5263.88 2020.11.2 59.3 18 层
2层
商业、住 地下
8 号楼 框架 5595.63 2020.11.2 59.3 18 层
宅楼 2层
中和居 商业、住 地下
9 号楼 框架 7378.24 2020.11.2 57.2 18 层 66 个
B区 宅楼 2层
“中和居”项目于 2020 年 8 月开工建设，已办理不动产权证、建设用地规划许可证、
建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证。
2、土地使用权
“中和居”项目用地性质为国有 R2 居住用地，由大小两个地块组成，于 2019
年 4 月 3 日分别获得不动产权证：不动产权证号为粤（2019）东莞不动产权第
0084837 号，其证载土地面积为 21,102.42 平方米，权利性质为出让，主要用途
为城镇住宅用地，使用年限为 70 年，自 2018 年 9 月 27 日起至 2088 年 9 月 26
日止，配套设施用地为商服用地，使用年限为 40 年，自 2018 年 9 月 27 日起至
2058 年 9 月 26 日止；不动产证权号为粤（2019）东莞不动产权第 0084839 号，
其证载土地面积为 3,218.89 平方米，权利性质为出让，主要用途为城镇住宅用地，
使用年限为 70 年，自 2018 年 9 月 27 日起至 2088 年 9 月 26 日止；配套设施用
地为商服用地，使用年限为 40 年，自 2018 年 9 月 27 日起至 2058 年 9 月 26 日
止。
（二） 标的评估情况和交易价格
1、根据具有从事证券、期货相关业务资格的中京民信（北京）资产评估有
限公司出具的资产评估报告（京信评报字（2021）第 016 号），快意电梯股份有
限公司之部分资产于评估基准日 2021 年 1 月 31 日所表现的公允市场价值为
75,833.05 万元，增值 56,241.84 万元，增值率 287.08%。具体明细见下表：
金额单位：人民币万元
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
一 中和居 A 16,770.35 65,512.05 48,741.70 290.64
1 尚未完工的房屋 7,679.18 9,105.28
2 土地使用权 9,091.17 56,406.77
二 中和居 B 2,820.86 10,321.00 7,500.14 265.88
1 尚未完工的房屋 1,448.00 1,716.91
2 土地使用权 1,372.86 8,604.09
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
合计 19,591.21 75,833.05 56,241.84 287.08
2、以前述评估值为参考，经交易双方协商一致，确定标的资产的转让价格
为人民币 76,382.62 万元。
3、本次出售资产的事项不涉及债权债务转移。
四、合同主要内容
公司与中和房地产签署房地产开发项目转让合同之 A 合同和 B 合同，具体
情况如下：
合同签署主体
甲方（转让方）：快意电梯股份有限公司
乙方（受让方）：东莞市中和房地产开发有限公司。
1、项目基本情况
（1）本合同项下标的土地基本情况（以下称“标的土地”）：
①土地座落位置：东莞市清溪镇浮岗村委会光朗村
②A 合同土地使用权面积：21,102.42 平方米；
B 合同土地使用权面积：3,218.89 平方米；
③已批准的容积率为：2.2
④A 合同：已批准的计容建筑面积:46,422.01 平方米(其中:住宅 41,805.75 平
方米，商业面积 710.91 平方米，其它面积 3,905.34 平方米)
B 合同：已批准的计容建筑面积: 7,069.40 平方米(其中:住宅 6,691.03 平方
米，商业面积 280.81 平方米，其它面积 97.56 平方米)
⑤土地规划用途：城镇住宅用地、商业用地（R2 二类居住用地）
⑥土地使用期限：商业 40 年（2018 年 9 月 27 日至 2058 年 9 月 26 日止），
住宅 70 年（2018 年 9 月 27 日至 2088 年 9 月 26 日止）
⑦国有土地使用证号：A 合同：粤（2019）东莞不动产权第 0084837 号
B 合同：粤（2019）东莞不动产权第 0084839 号
⑧国有土地使用权出让合同书号：
A 合同：东国土资出让改（三旧）合【2018】3 号
B 合同：东国土资出让改（三旧）合【2018】4 号
⑨A 合同地号：441920004004GB01021W00000000；
B 合同地号：441920004004GB01022W00000000。
⑩本合同签署时，上述标的土地已经办理《建设用地规划许可证》、《建设工
程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》，已进行开发兴建，地上有建筑及构筑
物，工程完工进度已达到 25%。
2、转让方式
（1）双方确认，本合同项下之转让为标的土地使用权之地块项目现状转让，
通过由甲方将标的土地使用权过户到乙方名下，甲方按本合同移交标的土地房地
产开发项目且乙方付清全部转让款，甲乙双方均未违反本合同约定，即为双方完
成本合同项下之转让。转让完成后，标的土地房地产开发项目由乙方自行使用及
处理。
（2）双方同意于本合同签订并生效之日起六个月（180 天）内完成标的土
地的转让登记手续，甲方积极配合乙方取得登记在乙方名下的《不动产权证书》。
（3）在乙方取得登记在乙方名下的《不动产权证书》后 3 日内，甲方应将
标的土地房地产开发项目交付给乙方使用。
3、转让价款
（1）甲方同意最终以人民币 76,382.62 万元（其中 A：65,698.42 万元、B：
10,684.20 万元），向乙方转让标的土地房地产开发项目；乙方同意按该转让价格
受让标的土地房地产开发项目。
（2）双方确认，上述转让价格为含税价格，因办理本合同项下标的土地使
用权转让手续过程中产生直接应缴税费或/及支出（包括但不限于本次转让环节
中增值税及附加、土地增值税、契税、企业所得税、印花税、堤围防护费以及政
府国土部门收取之行政规费）由甲乙双方按法律规定各自承担。在移交转名后之
土地使用权证时，甲方应向乙方提供合法有效、足额之发票。
4、交易流程及价款支付
甲乙双方同意按如下流程及方式支付转让价款：
（1）双方签署本合同并生效后 5 个工作日内，乙方将转让款总额的 10%，
即￥76,382,618 元整（大写：柒仟陆佰叁拾捌万贰仟陆佰壹拾捌圆）汇付到甲方
指定账户。
（其中：A 合同转让款：￥65,698,423 元，B 合同转让款：￥10,684,195 元）
（2）甲方确认收到乙方上述转让款后 3 个工作日内，双方共同到东莞市自
然资源局申请办理标的土地的转让登记手续。甲方将办理标的土地使用权过户所
需资料(包括但不限于土地使用证、宗地界址图、土地价值评估报告等)提交给东
莞市自然资源局办理审批手续；在取得东莞市自然资源局出具的《受理回执》后
5 个工作日内，乙方应将转让款总额的 20%，即￥152,765,236 元整（大写：人民
币壹亿伍仟贰佰柒拾陆万伍仟贰佰叁拾陆圆）汇付到甲方上述指定账户。
（其中：A 合同转让款：￥131,396,846 元，B 合同转让款：￥21,368,390 元）
（3）乙方取得登记在乙方名下的《不动产权证》后 5 个工作日内，乙方将
转让款总额的 30%，即￥229,147,854 元整（大写：人民币贰亿贰仟玖佰壹拾肆
万柒仟捌佰伍拾肆圆）汇付到甲方上述指定账户。
（其中：A 合同转让款：￥197,095,269 元，B 合同转让款：￥32,052,585 元）
（4）标的土地之不动产权证办理到乙方名下后，甲方应将过户后之《不动
产权证》及与标的土地相关之其他所有文件资料如红线图等全部交付予乙方。双
方及时办理标的土地上房地产开发项目的相关变更手续（包括但不限于《建设用
地规划许可证》、 建设工程规划许可证》、 建筑工程施工许可证》、 项目备案证》
等）。
（5）双方约定于 2021 年 12 月 31 日前，乙方将转让款总额的 40%，即
￥305,530,472 元整（大写：人民币叁亿零伍佰伍拾叁万零肆佰柒拾贰圆）汇付
到甲方上述指定账户。
（其中：A 合同转让款：￥262,793,692 元，B 合同转让款：￥42,736,780 元）
（6）至此，本合同项下交易完成，标的土地及地上房地产开发项目即为乙
方所有，由乙方自行承担相关风险及责任。
5、过渡期间
（1）本合同签署并生效后，至乙方按合同第四条之（4）款所述收到文件资
料之时为本合同所称之过渡期间。
（2）在过渡期间内，甲方确保做到：
①不将标的土地通过非法和不正当程序加以处置；
②不会有任何有害于标的土地或/及乙方之行为；
③除乙方外，不与任何其他第三方进行有关标的土地使用权转让之交易。
7、特别约定
（1）双方确认，本合同签署并生效后，自 2021 年 1 月 31 日（评估报告的
结算基准日）前已发生之涉及房地产开发项目之有关债权债务，由甲方承担并负
责妥善处理，如因此引起乙方任何损失由甲方负责赔偿；自 2021 年 1 月 31 日（评
估报告的结算基准日）之后房地产开发项目所产生之工程投入及费用，由乙方自
行享有和承担，与甲方无关，因此引起甲方损失由乙方负责赔偿。
（2）双方确认，双方或其指定之人士在办理标的土地过户登记手续过程中
签署之有关合同、协议或其他任何文件资料，均不得对抗本合同内容，如有与本
合同约定相冲突，均以本合同约定为准。
8、不可抗力
（1）双方对不可抗力且自身无过失造成之延误或不能履行合同义务均不负
责任。然而，各方应当采取一切可能之补救措施，以把对方之损失减少到最低限
度。不可抗力包括罢工、禁运、天灾、不能获得劳力和材料或其合理之替代物、
政府禁令、政府规定、政府管制措施、法令、敌人之行动或敌对政府之行动、民
众、骚乱、火灾或本合同各方无法合理控制履约之其它意外事件和原因。
（2）遇有不可抗力之一方，应在 48 小时内将事件情况以信件、电报、电传、
传真等书面形式通知另一方，并且在事件发生后十日内，向另一方提交合同不能
履行或部分不能履行或需要延期履行理由之报告。
9、违约责任
（1）甲方未能如期履行或兑现本合同约定之保证、承诺、责任或其它义务，
应按如下约定承担违约责任：
甲方故意不配合办理土地转让登记手续，经乙方书面异议或通知后三天之内
仍不配合的，则逾期每日应按合同总金额之万分之五之标准，支付乙方逾期违约
金；逾期 60 天，乙方有权选择，在前述违约金标准基础上加倍征收逾期违约金，
合同继续履行，乙方有关义务相应延期履行，并有权在甲方违约情形未解除前，
随时解除合同，要求甲方赔偿相当于合同总金额 10%之违约损失；或单方解除合
同，要求甲方退还全部已付款项，并要求甲方赔偿相当于合同总金额 10%之违约
损失。
（2）若在标的土地使用权转移登记手续办理期间，若该土地非因乙方原因
出现被查封、拍卖，乙方有权解除本合同，甲方应将乙方已支付的款项退还乙方
并按本合同总金额的 10％向乙方支付违约金，该违约金不足补偿乙方实际损失
的，甲方应按乙方的实际损失进行赔偿。
（3）乙方未能如期履行或兑现本合同约定之保证、承诺、责任或其它义务，
应按如下约定承担违约责任：
如乙方在任何情况下单方解除本合同或不按时全额付款或不配合办理有关
转让手续，甲方有权提出书面异议或通知乙方限期纠正，乙方逾期应每日按合同
总金额之万分之五之标准，支付甲方逾期违约金；逾期 60 天，甲方有权选择，
在前述违约金标准基础上加倍征收逾期违约金，合同继续履行，甲方有关义务相
应延期履行，并有权在乙方违约情形未解除前，随时解除合同，要求乙方赔偿相
当于合同总金额 10%之违约损失；或单方解除合同，要求乙方退还标的土地使用
权，并要求乙方赔偿相当于合同总金额 10%之违约损失。
（4）如因甲方原因导致合同解除的，甲方需全额退还乙方已支付的所有款
项；同时，甲方应按银行同期贷款利率计算自乙方支付转让款之日起至退还之日
止的资金利息。
（5）合同生效后，因不可归责于合同任一方原因发生的、非不可抗力造成
的不属于商业风险的事由（包括政府、政策等原因导致不能正常过户的），导致
不能实现合同目的，受不利影响的一方有权解除合同，如合同已部分履行的，甲
方应在合同解除后 5 日内原路返还已收取的款项，同时乙方应无条件配合将标的
土地使用权及项目有关证件转回至甲方名下。逾期退款或逾期办理过户手续的，
违约方应每日按合同总金额之万分之五之标准向守约方支付违约金。因合同解除
所产生的损失，由双方根据过错分别承担，如双方均无过错的，根据公平原则分
担。
五、涉及出售资产的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等其它安排，本协议不存
在上市公司高层人员变动计划等其它安排。
六、本次交易目的及对上市公司的影响
公司为了聚焦主业，集中资源拓展电梯业务，公司将房地产业务的“中和居”
三旧改造项目以评估价为参考，经交易双方协商一致以 76,382.62 万元的价格转
让给公司关联方继续开发投建。三旧改造项目的转让，将降低因公司对房地产业
务不熟悉导致拖延项目进展的影响，缓解公司大幅度投入建设资金的压力，可以
提前回笼资金，有利于拓展电梯业务，有利于公司的长远发展需要。同时，转让
三旧改造项目的定价是按照市场行情的评估价为基准，不存在损害中小股东权益
的情形。
根据公司财务部初步测算，本次交易预计产生收益约 22,000 万元。鉴于本
次交易存在后续履约不确定因素，本次交易对公司净利润的影响及具体会计处理
以会计师事务所年度报告审计结果为准。
七、当年年初至公告日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次签署出售资产协议外，今年年初至本会议审议日，公司未与交易对方
发生任何交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事的事前认可意见
公司董事会在审议本次关联交易的议案之前，已将该关联交易的相关资料提
交公司独立董事审阅，得到了独立董事的事前认可，认为：公司拟出售资产的事
项构成关联交易，本次关联交易符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证
券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关法律、法规及规范性文件
的规定，未发现存在损害公司股东利益的情形，同意提交第三届董事会第二十六
次会议审议。关联董事罗爱文女士、罗爱明先生应在董事会审议该事项时回避表
决。
2、独立董事的独立意见
经核查，独立董事认为：本次出售资产交易完成后，有利于集中资源拓展电
梯业务，加快回笼资金，提高资金使用效率；同时，本次出售资产的价格以评估
公司出具的评估报告中标的资产的评估值为基础，与交易对方协商确定，不会对
公司财务及经营状况产生不利影响，不影响公司的独立性，不存在损害公司及全
体股东尤其是中小股东利益的情形，也不存在违反相关法律法规的情形。
综上，我们同意公司出售资产暨关联交易事项。
九、备查文件
（一）第三届董事会第二十六次会议决议
（二）第四届监事会第二十一次会议决议
（三）独立董事关于第三届董事会第二十六次会议相关事项的事前认可意见
及独立意见
（四）中京民信（北京）资产评估有限公司出具的资产评估报告（京信评报
字（2021）第 016 号）
（五）房地产开发项目转让合同（合同编号：ZHJ2021020801、ZHJ2021020802）
特此公告。
快意电梯股份有限公司董事会
2021 年 2 月 9 日
