证券代码：002788                证券简称：鹭燕医药               公告编号：2019-032


                        鹭燕医药股份有限公司
关于四川鹭燕世博药业有限公司 2018 年度业绩承诺
                              完成情况的说明

      本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和

完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    鹭燕医药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 3 月完成对四川鹭燕世博药业有

限公司（以下简称“鹭燕世博”）49%股权的收购，收购后，鹭燕世博成为公司的全资子公司。

根据深圳证券交易所相关规定，现将鹭燕世博业绩承诺完成情况说明如下：

    一、基本情况概述

    1、2017 年 3 月 30 日，经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，公司与自然人

刘益民、自然人武智才、四川世博药业有限公司签署《四川世博药业有限公司股权转让协议》

（以下简称“原股权转让协议”）。公司以人民币 1.02 亿元收购四川世博药业有限公司 51%

股权。收购完成后，鹭燕医药持有四川世博药业有限公司 51%股权，四川世博药业有限公司

变更公司名称为“四川鹭燕世博药业有限公司”（具体请参见公司分别于 2017 年 3 月 31 日、

2017 年 5 月 3 日在《中国证券报》、证券时报》、证券日报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn

上披露的公告编号 2017-006《关于签署<四川世博药业有限公司股权转让协议>的公告》、公

告编号 2017-021《关于收购四川世博药业有限公司股权完成工商变更登记的公告》）。

    2、2018 年 3 月 19 日，经公司第四届董事会第三次会议审议通过，公司与自然人刘益

民、自然人武智才、四川鹭燕世博药业有限公司签署《四川鹭燕世博药业有限公司 49%股权

收购协议》（以下简称“《股权收购协议》”）。公司以自有资金收购鹭燕世博少数股东持有的

鹭燕世博 49%股权，并结合原股权转让协议履行情况及本次交易情况相应调整原股权转让协

议相关条款，鹭燕世博 100%股权原 2 亿元估值调整为 1.3 亿元。收购完成后，公司持有鹭

燕世博 100%股权，鹭燕世博成为公司的全资子公司。（具体请参见公司分别于 2018 年 3 月

19 日、2018 年 3 月 31 日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网

www.cninfo.com.cn 上披露的公告编号 2018-012《关于收购控股子公司少数股东股权的公
告》、公告编号 2018-013《关于收购控股子公司少数股东股权完成工商变更登记的公告》）。

    二、业绩承诺情况

     根据本公司与自然人刘益民、自然人武智才、四川鹭燕世博药业有限公司签订的《股

权收购协议》，自然人刘益民承诺鹭燕世博母公司 2018 年度净利润不低于 2,800 万元。

    三、业绩承诺完成情况

    鹭燕世博 2018 年度财务报表业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，经审计的

2018 年度鹭燕世博母公司实现净利润为 1,666.20 万元，未能达到 2018 年度净利润 2,800

万元的业绩承诺，达成率为 59.51%。

    四、未完成业绩承诺的原因

    2018 年度鹭燕世博实际完成业绩低于承诺业绩，主要原因是市场竞争加剧，鹭燕世博

母公司营业收入和毛利率有所下滑，以及两票制政策推广后，鹭燕世博作为四川省平台公司

原跨区销售业务部分改为通过当地子公司销售等。

    五、公司拟采取的措施

    根据《股权收购协议》的约定，如刘益民在承诺年度中目标公司净利润未达到当期承诺

净利润的，刘益民须以现金方式补足差额，公司有权在刘益民借给鹭燕世博的借款中直接扣

除。公司将根据协议约定，积极督促相关方履行补偿义务。

    六、备查文件

    1、鹭燕医药股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议；

    2、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《鹭燕医药股份有限公司关于四川鹭燕

世博药业有限公司 2018 年度业绩承诺完成情况说明的审核报告》。



    特此公告。

                                                       鹭燕医药股份有限公司董事会

                                                                 2019 年 4 月 19 日