鹭燕医药股份有限公司独立董事
   关于第四届第十三次董事会相关事项的独立意见


    鹭燕医药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 4 月 17 日召开了
第四届董事会第十三次会议。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于
在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上
市公司规范运作指引》和《公司章程》、公司《独立董事制度》等相关规章制
度的规定，作为公司独立董事，我们对第四届董事会第十三次会议的相关议案
进行了认真审议，仔细阅读了公司的相关材料，并就有关情况向公司进行了咨
询，现基于独立判断立场，发表独立意见如下：
       一、关于 2018 年度公司利润分配预案的独立意见
    该利润分配预案综合考虑了股东意愿、目前行业特点、公司经营和发展情
况等因素，符合有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规
定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
    因此，我们同意将议案提交公司 2018 年年度股东大会审议。
    二、关于公司申请综合授信额度及对子公司担保事项的独立意见
    公司除为控股子公司提供贷款、采购货款付款担保及子公司之间的相互担
保外，公司及子公司没有为股东、实际控制人及公司持股百分之五十以下的其
他关联方、任何法人单位、任何非法人单位或个人提供担保。公司无逾期担保
事项，无涉及诉讼的担保事项发生。
    公司为控股子公司申请综合授信和采购货款付款提供担保，符合医药流通
行业的特点，是基于公司经营发展战略以及资金预算和资金安全的需要，也是
公司控股子公司经营发展需要做出的决策，其决策程序符合相关法律、法规以
及公司章程的规定，履行了相应的程序，不存在损害公司和中小股东利益的行
为。
    因此，我们同意将议案提交公司 2018 年年度股东大会审议。
    三、关于使用自有闲置资金购买保本型理财产品或结构性存款的独立意见
    公司本次使用自有闲置资金购买保本型理财产品或结构性存款，有利于提
高资金使用效率，增加投资收益，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在
损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次使用自有闲置资金购
买保本型理财产品或结构性存款事项已履行相应的审批程序，符合相关法律法
规及《公司章程》的规定。
    因此，我们同意公司使用自有闲置资金购买保本型理财产品或结构性存款。
    四、关于 2018 年度公司内部控制自我评价报告的独立意见
    按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司内部审计工作指引》的要求，
经认真审阅公司《2018 年度内部控制自我评价报告》，并与公司中高层管理人
员进行交流，查阅公司相关管理制度并核查其实际运行情况，我们认为：
    公司内部控制制度符合我国有关法律法规和证券监管部门的要求，也适应
当前公司生产经营实际情况的需要；公司已经建立了较为完善的内部控制制度
体系并得到有效执行，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的
内部控制，内部控制严格、充分、有效，切实保障了经营活动和管理工作的正
常进行，因此，公司的内部控制是有效的。公司《2018 年度内部控制自我评价
报告》全面总结了公司内部控制制度的建立和运行情况，该报告的内容与公司
内部控制制度建立和运行的实际情况一致。
    我们同意公司董事会出具的公司《2018 年度内部控制自我评价报告》。
    五、关于控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明的独立意见
    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担
保若干问题的通知》（证监发【2003】56 号）等相关规定，我们对 2018 年度
公司控股股东及其他关联方占用公司资金进行了核查，我们认为：报告期内公
司未发生控股股东及其他关联方占用公司资金情况，也不存在以前期间发生并
延续到报告期的控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
    六、关于公司 2018 年度募集资金年度存放与实际使用情况专项报告的独
立意见
    经审阅，我们认为：报告期内，公司募集资金的存放与实际使用情况符合
中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，
不存在募集资金存放和使用违规的情形。
    七、关于聘任公司副总经理的独立意见
    经审阅刘进先生的个人履历等资料，其具备担任公司高级管理人员的资格，
拥有相关专业知识与技能，不存在《中华人民共和国公司法》和《公司章程》
规定的禁止担任公司高级管理人员的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁
入者且尚未解除的情形，近五年内未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和
深圳证券交易所惩戒，不属于“失信被执行人”；提名、审议、表决程序规范，
符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等的有关规定，不存在损害公
司及其他股东利益的情况。同意聘任刘进先生为公司副总经理。
    八、关于 2018 年公司高管人员薪酬发放方案的独立意见
    公司 2018 年度高级管理人员薪酬发放方案考虑了公司 2018 年的实际经营
情况，符合公司相关制度规定，公司对高级管理人员薪酬的考核与公司实际经
营指标相吻合，有利于发挥高级管理人员的创造性与积极性，不存在损害公司
中小股东利益的情形。因此，我们对公司 2018 年度高级管理人员薪酬发放方案
无异议。
   【此页无正文，为《鹭燕医药股份有限公司独立董事关于第四届第十三次
董事会相关事项的独立意见》之签字页】




                                  独立董事林志扬：___________________

                                                    2019 年 4 月 17 日
   【此页无正文，为《鹭燕医药股份有限公司独立董事关于第四届第十三次
董事会相关事项的独立意见》之签字页】




                                  独立董事黄炳艺：___________________

                                                    2019 年 4 月 17 日
   【此页无正文，为《鹭燕医药股份有限公司独立董事关于第四届第十三次
董事会相关事项的独立意见》之签字页】




                                  独立董事唐炎钊：___________________

                                                    2019 年 4 月 17 日