鹭燕医药:国信证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票2018年度保荐工作报告2019-04-19
国信证券股份有限公司
关于鹭燕医药股份有限公司首次公开发行股票
2018 年度保荐工作报告
保荐机构名称:国信证券股份有限公司 被保荐公司简称:鹭燕医药
保荐代表人姓名:欧煦 联系电话:(010)88005218
保荐代表人姓名:范茂洋 联系电话:(010)88005221
一、保荐工作概述
项 目 工作内容
1.公司信息披露审阅情况
(1)是否及时审阅公司信息披露文件 公司在 2018 年 1 月 1 日至 12 月
31 日(以下简称持续督导期)发布如
下主要公告:
(1)1 月 22 日公告关于公司部分董监
高人员股份减持计划实施完毕 的公
告;
(2)1 月 31 日公告关于使用自有资金
对部分募投项目追加投资的公告、第
四届董事会第二次会议决议公告、第
四届监事会第二次会议决议公告、关
于会计估计变更的公告、独立董事关
于第四届第二次董事会相关事项的独
立意见;
(3)2 月 7 日公告关于控股股东一致
行动人增持公司股份的公告;
(4)2 月 27 日公告 2017 年度业绩快
报;
1
(5)3 月 1 日公告国信证券股份有限
公司关于公司 2017 年现场检查报告;
(6)3 月 9 日公告关于持股 5%以上股
东股份减持计划实施完毕的公告、简
式权益变动报告书、权益变动提示性
公告;
(7)3 月 10 日公告关于持股 5%以上
股东股份减持计划的预披露公告;
(8)3 月 19 日公告第四届董事会第三
次会议决议公告、关于收购控股子公
司少数股东股权的公告;
(9)3 月 31 日公告关于收购控股子公
司少数股东股权完成工商变更登记的
公告;
(10)4 月 12 日公告关于闲置募集资
金暂时补充流动资金到期归还 的公
告;
(11)4 月 13 日公告第四届董事会第
四次会议决议公告、第四届监事会第
三次会议决议公告、关于使用部分闲
置募集资金暂时补充流动资金的公
告、国信证券股份有限公司关于公司
使用部分闲置募集资金暂时补充流动
资金的专项核查意见、独立董事关于
使用部分闲置募集资金暂时补充流动
资金的独立意见;
(12)4 月 24 日公告第四届董事会第
五次会议决议公告、第四届监事会第
四次会议决议公告、关于公司申请综
2
合授信额度及对子公司担保事项的公
告、关于预计 2018 年度日常关联交易
的公告、关于使用自有闲置资金购买
保本型理财产品或结构性存款的公
告、关于 2017 年度利润分配预案的公
告、关于召开公司 2017 年年度股东大
会的通知、关于举行 2017 年年度报告
网上业绩说明会的通知、2017 年年度
报告摘要、2017 年年度报告、2018 年
第一季度报告正文、2018 年第一季度
报告全文、2017 年度董事会工作报告、
2017 年度监事会工作报告、独立董事
2017 年度述职报告(林志扬)、独立董
事 2017 年度述职报告(黄炳艺)、独
立董事 2017 年度述职报告(唐炎钊)、
独立董事 2017 年度述职报告(翁君
奕)、独立董事 2017 年度述职报告(吴
俊龙)、独立董事 2017 年度述职报告
(郭小东)、2017 年度财务决算报告、
内部控制规则落实自查表、2017 年年
度审计报告、高级管理人员薪酬与考
核管理制度(2018 年 4 月)、2017 年
度募集资金存放与实际使用情况专项
报告、2017 年度内部控制自我评价报
告、独立董事关于 2018 年度公司日常
关联交易事项的事前认可意见、独立
董事关于第四届第五次董事会相关事
项的独立意见、 独立董事关于续聘
2018 年度公司财务审计机构与内部控
3
制审计机构的事前认可意见、国信证
券股份有限公司关于公司 2017 年度内
部控制自我评价报告及内部控制规则
落实自查表的核查意见、国信证券股
份有限公司关于公司 2017 年度募集资
金存放及使用情况的核查意见、国信
证券股份有限公司关于公司首次公开
发行股票 2017 年度保荐工作报告、国
信证券股份有限公司关于公司 2018 年
度预计日常关联交易的核查意见、关
于公司 2017 年度募集资金存放与使用
情况鉴证报告、关于公司控股股东及
其他关联方资金情况的专项说明;
(13)5 月 16 日公告 2017 年年度股东
大会决议公告、2017 年年度股东大会
的法律意见书;
(14)5 月 17 日公告关于公司部分董
事、高级管理人员股份减持计划的公
告;
(15)5 月 21 日公告 2017 年年度权益
分派实施公告;
(16)6 月 15 日公告关于持股 5%以上
股东股份减持计划的实施进展公告;
(17)6 月 21 日公告第四届董事会第
六次会议决议公告、第四届监事会第
五次会议决议公告、 关于召开公司
2018 年第一次临时股东大会的通知、
关于签署《成都禾创药业集团有限公
司股权收购协议》的公告、关于变更
4
公司注册资本及相应修订《公司章程》
的公告;
(18)6 月 27 日公告关于深圳证券交
易所问询函回复的公告;
(19)7 月 5 日公告关于提前归还部分
用于暂时补充流动资金的闲置募集资
金的公告、关于收购成都禾创药业集
团有限公司股权完成工商变更登记的
公告;
(20)7 月 7 日公告 2018 年第一次临
时股东大会决议公告、关于控股股东
股份质押的公告、2018 年第一次临时
股东大会的法律意见书、公司章程
(2018 年 7 月);
(21)7 月 10 日公告关于参加 2017
年年报网上集体说明会暨投资者网上
集体接待日活动的公告;
(22)7 月 31 日公告关于完成公司注
册资本变更工商登记的公告;
(23)8 月 14 日公告 2018 年半年度报
告摘要、2018 年半年度报告、2018 年
半年度财务报告、第四届董事会第七
次会议决议公告、第四届监事会第六
次会议决议公告、独立董事关于第四
届第七次董事会相关事项的独立意
见、2018 年半年度募集资金存放与实
际使用情况专项报告;
(24)9 月 4 日公告关于控股股东股份
质押的公告;
5
(25)9 月 5 日公告关于提前归还部分
用于暂时补充流动资金的闲置募集资
金的公告;
(26)9 月 8 日公告关于公司部分董
事、高级管理人员股份减持进展的公
告;
(27)9 月 15 日公告关于持股 5%以上
股东股份减持计划实施完毕的公告;
(28)9 月 18 日公告关于持股 5%以上
股东股份减持计划的预披露公告;
(29)9 月 22 日公告关于控股股东股
份质押的公告;
(30)10 月 13 日公告关于控股股东股
份质押的公告;
(31)10 月 17 日公告关于控股股东股
份质押的公告;
(32)10 月 23 日公告 2018 年第三季
度报告全文、2018 年第三季度报告正
文;
(33)10 月 30 日公告第四届董事会第
九次会议决议公告;
(34)11 月 1 日公告关于提前归还部
分用于暂时补充流动资金的闲置募集
资金的公告;
(35)11 月 20 日公告第四届董事会第
十次会议决议公告、关于聘任公司副
总经理的公告、独立董事关于聘任公
司副总经理的独立意见、董事会合规
委员会工作细则(2018 年 11 月);
6
(36)11 月 30 日公告关于收购成都禾
创西区医药科技有限公司股权完成工
商变更登记的公告;
(37)12 月 10 日公告关于控股股东股
份补充质押及质押延期购回的公告;
(38)12 月 11 日公告关于公司部分董
事、高级管理人员股份减持计划实施
完毕的公告;
(39)12 月 20 日公告关于提前归还部
分用于暂时补充流动资金的闲置募集
资金的公告;
(40)12 月 26 日公告关于持股 5%以
上股东股份减持计划的实施进展公
告;
上述信息披露文件由我公司保荐
代表人认真审阅后,再报交易所公告。
(2)未及时审阅公司信息披露文件的次
无
数
2.督导公司建立健全并有效执行规章制
度的情况
(1)是否督导公司建立健全规章制度(包 自发行人设立以来,已制定和完
括但不限于防止关联方占用公司资源的 善了《公司章程》、《股东大会议事规
制度、募集资金管理制度、内控制度、内 则》、《董事会议事规则》、《监事会议
部审计制度、关联交易制度) 事规则》、《总经理工作细则》、《独立
董事制度》及一系列法人治理细则
持续督导期内,发行人根据《公
司法》、《首次公开发行股票并上市管
理办法》等法律、法规的规定,制定
7
了《高级管理人员薪酬与考核管理制
度(2018年4月)》、《董事会合规委员
会工作细则(2018年11月)》,修订了
《公司章程》(2018年7月),确保了公
司股东大会、董事会、监事会的规范
运作,以及重大决策的合法、合规、
真实、有效。
此外,公司还以上述重要规章制
度为基础,制定了详细的内部管理与
控制制度,涵盖了财务管理、生产管
理、资源采购、产品销售、对外投资、
行政管理等整个生产经营过程,确保
各项工作都有章可循,形成了规范的
管理体系。
(2)公司是否有效执行相关规章制度 持续督导期内,公司相关规章制
度的均有效执行。
3.募集资金监督情况
(1)查询公司募集资金专户次数 公司对募集资金实行专户存储制
度,募集资金扣除承销费用、保荐费
用后 54,130.05 万元已于 2016 年 2 月 4
日存入兴业银行股份有限公司厦门观
音山支行、农业银行股份有限公司厦
门湖里支行、交通银行股份有限公司
厦门海天支行、建设银行股份有限公
司厦门湖里支行、厦门银行股份有限
公司仙岳支行。
截至 2018 年 12 月 31 日,公司募
集资金已累计投入 39,110.43 万元,募
集资金余额为 15,116.33 万元(含已结
8
算利息)。
在持续督导期内,我公司保荐代
表人前往银行核实募集资金专用账户
资金 1 次。查询时间分别为:2019 年
3 月 15 日。
(2)公司募集资金项目进展是否与信息 在持续督导期内,我公司保荐代
披露文件一致 表人于 2019 年 3 月对募集资金项目进
行了 1 次现场检查,公司募集资金项
目进展情况与信息披露文件一致。
4.公司治理督导情况
(1)列席公司股东大会次数 持续督导期间,发行人共召开股
东大会 2 次。我公司保荐代表人未列
席股东大会。
(2)列席公司董事会次数 持续督导期间,发行人共召开董
事会 9 次,其中现场召开 1 次、现场
结合通讯召开 2 次、通讯方式召开 6
次。我公司保荐代表人列席 5 次董事
会。
(3)列席公司监事会次数 持续督导期间,发行人共召开监
事会 6 次,其中现场召开监事会 4 次、
通讯方式召开 2 次。我公司保荐代表
人未列席监事会。
5.现场检查情况
(1)现场检查次数 持续督导期内,保荐代表人于
2019 年 3 月 15 日、4 月 17 日对公司
进行了现场检查,检查了公司的生产
经营、募集资金的存放和使用、公司
治理、内部决策与控制、信息披露、
承诺事项等情况等。
9
(2)现场检查报告是否按照本所规定报 现场检查报告已按要求上传至保
送 荐业务专区。
(3)现场检查发现的主要问题及整改情 无
况
6.发表独立意见情况
(1)发表独立意见次数 持续督导期内,共发表 4 次独立
意见:
(1)4 月 13 日公告国信证券股份有限
公司关于公司使用部分闲置募集资金
暂时补充流动资金的专项核查意见;
(2)4 月 24 日公告国信证券股份有限
公司关于公司 2017 年度内部控制自我
评价报告及内部控制规则落实自查表
的核查意见;
(3)4 月 24 日公告国信证券股份有限
公司关于公司 2017 年度募集资金存放
及使用情况的核查意见;
(4)4 月 24 日公告国信证券股份有限
公司关于公司 2018 年度预计日常关联
交易的核查意见。
(2)发表非同意意见所涉问题及结论意 无
见
7.向本所报告情况(现场检查报告除外)
(1)向本所报告的次数 公司不存在需要保荐人向交易所
报告的情形,保荐人也未曾向交易所
报告。
(2)报告事项的主要内容 无
(3)报告事项的进展情况或整改情况 无
8.关注职责的履行情况
10
(1)是否存在需要关注的事项 无
(2)关注事项的主要内容 无
(3)关注事项的进展或整改情况 无
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 是
10.对上市公司培训情况
(1)培训次数 1次
(2)培训日期 2019 年 3 月 15 日
11.其他需要说明的保荐工作情况 无
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
事 项 存在的问题 采取的措施
1.信息披露 无
2.公司内部制度的建立和
无
执行
3.“三会”运作 无
4.控股股东及实际控制人
无
变动
5.募集资金存放及使用 无
6.关联交易 无
7.对外担保 无
8.收购、出售资产 无
9.其他业务类别重要事项
(包括对外投资、风险投
无
资、委托理财、财务资助、
套期保值等)
10.发行人或其聘请的中介
无
机构配合保荐工作的情况
11.其他(包括经营环境、
业务发展、财务状况、管理
无
状况、核心技术等方面的重
大变化情况)
三、公司及股东承诺事项履行情况
11
是否 未履行承诺
公司及股东承诺事项 履行 的原因及解
承诺 决措施
(一)股份限售承诺 是
1、厦门麦迪肯科技有限公司、厦门三态科技有限公司、
吴金祥、吴金和、厦门铭源红桥高科创业投资有限合伙企
业(有限合伙)、泉州丰泽红桥创业投资有限公司分别承诺:
自公司股票上市之日起 36 个月内,不转让或者委托他人管
理其直接或者间接持有的公司股份,也不由公司回购该部
分股份。
2、公司股东庄晋南、朱明国、吴巧勤、王晓宏、吴美
萍、李卫阳、于锦、林琳和陈金龙分别承诺:自公司股票
上市之日起 12 个月内,不转让或者委托他人管理其持有的
公司股份(其自厦门三态科技有限公司受让的公司股份除
外),也不由公司回购该部分股份。
3、公司股东庄晋南、朱明国、吴巧勤、王晓宏、吴美
萍、李卫阳、于锦、林琳和陈金龙分别承诺:自公司股票
上市之日起 36 个月内,不转让或者委托他人管理其自厦门
三态科技有限公司受让的公司股份,也不由公司回购该部
分股份。
4、建银国际医疗产业股权投资有限公司、泉州市红桥
民间资本管理股份有限公司(原晋江市红桥创业投资有限
公司)及泉州市红桥创业投资有限公司 3 家法人股东、全
国社会保障基金理事会转持二户和张珺瑛、郑崇斌、林丽
珠、杨聪金、许其专、雷鸣、黄建坤、李淑娟、陈春华、
董晓刚、冯刘元、陈淑玲、石进步、罗敦权、彭祖灿、陈
湘荔、王其武、李瑞忠、王选民、邓发娟、刘志梁、石小
娥、陈虹、曾秋红、朱建明、许丽霞、蔡梅桢等其他 27 名
自然人股东分别承诺:自公司股票上市之日起 12 个月内,
12
不转让或者委托他人管理其持有的公司股份,也不由公司
回购该部分股份。
5、直接或间接持有股份的现任董事、监事、高级管理
人员吴金祥、朱明国、雷鸣、杨聪金、蔡梅桢、张珺瑛、
李卫阳等 7 名自然人分别承诺:在相关股份锁定期满后每
年转让的公司股份不超过其直接或间接所持有的公司股份
总数的 25%;若其离职,则离职后半年内不转让其直接或
间接所持有的股份;在申报离职半年后的 12 个月内转让公
司股份的数量不超过其直接或间接所持公司股份总数的
50%。
6、公司原高级管理人员郑崇斌承诺:在相关股份锁定
期满后每年转让的公司股份不超过其直接或间接所持有的
公司股份总数的 25%。若其离职,则离职后半年内不转让
其直接或间接所持有的股份。在申报离职半年后的 12 个月
内转让公司股份的数量不超过其直接或间接所持公司股份
总数的 50%。
(二)持有公司 5%以上股份的股东以及作为股东的董 是
事、高级管理人员的减持承诺
1、持有公司 5%以上股份的股东的减持承诺
控股股东厦门麦迪肯科技有限公司就持股意向及减持
意向承诺:拟长期持有公司股票;锁定期届满后两年内,
拟减持公司股票的,减持价格不低于发行价,每年减持所
持有的公司股票数量合计不超过上一年度最后一个交易日
登记在其名下的股份总数的 25%。因公司进行权益分派、
减资缩股等导致其所持公司股份变化的,相应年度可转让
股份额度应做相应调整。如未履行上述减持意向方面的承
诺,将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说
明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者
道歉,且所持公司股票自未履行上述承诺之日起 6 个月内
13
不得减持。
持有公司 5%以上股份的股东建银国际医疗产业股权
投资有限公司及受让转持方全国社会保障基金理事会转持
二户就持股意向及减持意向承诺:预计在锁定期满后 24 个
月内逐步减持完所持公司股份,减持价格按减持时的资本
市场情况确定。如未履行上述减持意向方面的承诺,将在
股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行
承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉,且
所持公司股票自未履行上述承诺之日起 6 个月内不得减持。
持有公司 5%以上股份的股东泉州市红桥民间资本管
理股份有限公司就持股意向及减持意向承诺:预计在其锁
定期满后 24 个月内减持所持公司全部股份,其中前 12 个
月内的减持价格不低于发行价(如果公司上市后因派发现
金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除
息的,发行价则按证券交易所的有关规定作除权除息处
理)。如未履行上述减持意向方面的承诺,其将在股东大会
及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具
体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉,且其所持公
司股票自未履行上述承诺之日起 6 个月内不得减持。
2、作为股东的董事、高级管理人员的减持承诺
直接或间接持有公司股份的现任董事、高级管理人员
吴金祥、朱明国、雷鸣、杨聪金、郑崇斌、张珺瑛、李卫
阳等 7 名自然人分别承诺:就其所持公司股份,在相关股
份锁定期满后两年内转让的,转让价格不低于公司股票的
发行价。上述承诺不因其职务变更、离职等原因而终止。
(三)关于避免同业竞争的承诺 是
公司控股股东厦门麦迪肯科技有限公司及实际控制人
吴金祥承诺:1、截至承诺函出具日,其及其下属企业(不
包括本公司及下属企业)目前在中国境内及香港没有以任
14
何形式参与或从事与本公司及下属企业主营业务构成或可
能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。2、承诺人及下
属企业(不包括本公司及下属企业)承诺将不会,并促使
参股企业(若有)将来不会在中国境内及香港以任何形式
参与或从事与本公司及下属企业主营业务构成或可能构成
直接或间接竞争的业务或活动。3、若本公司及下属企业未
来新增主营业务,承诺人及其下属企业将不会以任何形式
参与或从事与本公司及下属企业未来新增主营业务构成竞
争或可能构成竞争的业务或活动。4、若承诺人知悉有商业
机会可参与或从事可能与本公司及下属企业主营业务构成
竞争的业务,在其及其下属企业取得该商业机会后,应立
即通知本公司,并将上述商业机会按本公司能合理接受的
商业条件优先提供给本公司。5、吴金祥将促使并保证其关
系密切的家庭成员亦遵守上述承诺。6、承诺人愿意无条件
赔偿因违反上述承诺而对本公司及下属企业造成的一切实
际损失、损害和开支。
(四)关于关联交易、资金占用方面的承诺 是
公司控股股东厦门麦迪肯科技有限公司及实际控制人
吴金祥承诺:1、不以向本公司拆借、占用资金或采取由本
公司代垫款项、代偿债务等任何方式侵占本公司资金或挪
用、侵占本公司资产或其他资源;不要求本公司及下属企
业违法违规提供担保。2、将尽可能地避免或减少其及其关
联方将来与本公司及下属企业发生关联交易,对于能够通
过市场方式与独立第三方之间进行的交易,将由本公司及
其下属企业与独立第三方进行。3、对于无法避免或者有合
理原因而发生的关联交易,将遵循市场公正、公平、公开
的原则,并依法签订协议,履行合法程序,并按照有关法
律法规、规则以及本公司《公司章程》等有关规定履行信
息披露义务和办理有关报批手续,切实保护本公司及其他
15
股东的利益。4、保证不通过关联交易损害本公司及其他股
东的合法权益,如有违反上述承诺而损害本公司及其他股
东合法权益的,其自愿承担由此对本公司造成的一切实际
损失、损害和开支。5、吴金祥将促使并保证其关系密切的
家庭成员亦遵守上述承诺。6、承诺人将促使并保证其关联
方亦遵守上述承诺,如有违反,其自愿承担由此对本公司
造成的一切实际损失、损害和开支。
(五)关于上市后三年内稳定公司股价的承诺 是
1、公司、公司控股股东厦门麦迪肯科技有限公司、公
司实际控制人吴金祥、持有股份的董事、高级管理人员朱
明国、雷鸣、杨聪金、郑崇斌、张珺瑛、李卫阳就公司稳
定股价分别承诺:将根据《鹭燕(福建)药业股份有限公
司稳定股价预案》中的相关规定,履行增持公司股票的各
项义务。公司及相关义务人在履行相关法定程序后可以采
取以下部分或全部措施(不分先后顺序)稳定公司股价:
控股股东单次增持公司股份数量不超过公司总股本的 2%;
在公司领取薪酬的公司董事(不包括独立董事)、高级管理
人员用于增持公司股份的资金不少于本人上年度从公司领
取的税后薪酬的 20%,但不超过 50%。公司新聘任的董事
和高级管理人员应根据预案的规定签署相关承诺。稳定股
价措施启动时公司的控股股东、董事及高级管理人员,不
因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内不
再作为控股股东和/或职务变更、离职等情形而拒绝实施相
关措施。若未能履行上述承诺,相关人员应向股东及社会
公众投资者致歉,且其所持公司股票自未履行上述承诺之
日起 6 个月内不得减持。
2、其他董事、高级管理人员赵仲明、刘喜才、吴迪就
公司稳定股价分别承诺:将根据《鹭燕医药股份有限公司
稳定股价预案》中的相关规定,履行增持公司股票的各项
16
义务。在履行相关法定程序后可以采取以下部分或全部措
施(不分先后顺序)稳定公司股价:在公司领取薪酬的公
司高级管理人员或董事(不包括独立董事)用于增持公司
股份的资金不少于本人上年度从公司领取的税后薪酬的
20%,但不超过 50%。稳定股价措施启动时公司的高级管
理人员,不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实
施期间内不再作为控股股东和/或职务变更、离职等情形而
拒绝实施相关措施。若未能履行上述承诺,相关人员应向
股东及社会公众投资者致歉,且其所持公司股票自未履行
上述承诺之日起 6 个月内不得减持。
3、公司控股股东厦门麦迪肯科技有限公司、持股 5%
以上的股东建银国际医疗产业股权投资有限公司和泉州市
红桥民间资本管理股份有限公司(原晋江市红桥创业投资
有限公司)分别承诺:将根据《鹭燕(福建)药业股份有
限公司稳定股价预案》中的相关规定,在公司就回购股份
事宜召开的股东大会上,对回购股份的相关决议投赞成票。
4、公司实际控制人吴金祥承诺:将根据《鹭燕(福建)
药业股份有限公司稳定股价预案》中的相关规定,敦促厦
门麦迪肯科技有限公司履行有关稳定股价的承诺,如在审
议回购股份事宜的股东大会上投赞成票、增持公司股票等。
(六)关于招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述 是
或者重大遗漏的回购及赔偿投资者损失承诺
1、公司承诺:
(1)确认公司首次公开发行招股说明书不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏的信息的情形;(2)如招股说
明书被相关监管机关认定存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重
大、实质影响的,公司将在相关监管机关作出上述认定时
依法回购首次公开发行的全部新股,并于 5 个交易日内启
17
动回购程序,回购价格为公司股票市场价格;(3)如招股
说明书被相关监管机关认定存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,公司将
依法赔偿投资者损失:在相关监管机构认定招股说明书存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后 5 个工作日内,
应启动赔偿投资者损失的相关工作;投资者损失依据相关
监管机构或司法机关认定的金额或者公司与投资者协商确
定的金额确定。
2、公司控股股东厦门麦迪肯科技有限公司承诺:
(1)确认公司首次公开发行招股说明书与其相关的内
容真实、准确、完整,且承诺人不存在指使公司违反规定
披露信息,或者指使公司披露有虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏的信息的情形;(2)如招股说明书被相关监管机
关认定存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,对判断公
司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,
其将在相关监管机关作出上述认定时,依法购回已公开发
售的股份(如有),并于 5 个交易日内启动购回程序,购回
价格为公司股票市场价格;(3)如招股说明书被相关监管
机关认定存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,致使投
资者在证券交易中遭受损失的,其将依法赔偿投资者损失:
在相关监管机构认定招股说明书存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏后 5 个工作日内,应启动赔偿投资者损失
的相关工作;投资者损失依据相关监管机构或司法机关认
定的金额或者公司与投资者协商确定的金额确定。
3、公司实际控制人吴金祥、全体董事、监事和高级管
理人员分别承诺:
(1)确认公司首次公开发行招股说明书不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏的信息的情形。(2)如招股说
明书被相关监管机关认定存在虚假记载、误导性陈述或重
18
大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,其将依法
赔偿投资者损失。
(七)填补被摊薄即期回报的承诺 是
公司董事、高级管理人员,根据中国证监会的有关规
定及要求,就公司本次发行涉及的每股收益即期回报被摊
薄的填补回报措施等有关事项作出如下确认及承诺:
1、其将不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输
送利益,也不采用其他方式损害公司利益。2、其将全力支
持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规
范,包括但不限于参与讨论及拟定关于董事、高级管理人
员行为规范的制度和规定、严格遵守及执行公司该等制度
及规定等。3、其将严格遵守相关法律法规、中国证监会和
深圳证券交易所等监管机构规定和规则、以及公司制度规
章关于董事、高级管理人员行为规范的要求,坚决不动用
公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。4、其将
全力支持公司董事会或薪酬委员会在制定及/或修订薪酬
制度时,将相关薪酬安排与公司填补回报措施的执行情况
挂钩,并在公司董事会或股东大会审议该薪酬制度议案时
投赞成票(如有投票/表决权)。5、其进一步承诺,若公司
未来实施员工股权激励,将全力支持公司将该员工股权激
励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂
钩,并在公司董事会或股东大会审议该员工股权激励议案
时投赞成票(如有投票/表决权)。若上述承诺与中国证监
会关于填补回报措施及其承诺的明确规定不符或未能满足
相关规定的,其将根据中国证监会最新规定及监管要求进
行相应调整;若违反或拒不履行上述承诺,其愿意根据中
国证监会和深圳证券交易所等监管机构的有关规定和规则
承担相应责任。
(八)其他承诺 是
19
1、就公司及下属公司的社会保险费用、住房公积金缴
纳事项,公司控股股东厦门麦迪肯科技有限公司和实际控
制人吴金祥承诺:
如公司及下属公司被任何有权机构要求补缴有关社会
保险费用、住房公积金等或因该等问题受到行政处罚的,
承诺人将无条件全额承担应补缴或被追偿的金额以及由此
所产生的任何罚款、损失及其他费用,并根据有关部门的
要求及时予以缴纳;如因此导致公司及其子公司损失的,
承诺人将无条件给予全额补偿,并不要求公司支付任何形
式的对价。
2、就公司及下属公司所租赁存在产权瑕疵的物业事
项,公司控股股东厦门麦迪肯科技有限公司和实际控制人
吴金祥承诺:
若公司租赁的瑕疵租赁物业显著影响各相关企业拥有
和使用该等物业以从事正常业务经营,承诺人将积极采取
有效措施(包括但不限于安排提供相同或相似条件的物业
供相关企业经营使用等),促使各相关企业业务经营持续正
常进行,以减轻或消除不利影响;若因该等瑕疵租赁物业
导致各相关企业产生额外支出或损失(如第三方索赔等),
承诺人将与其他相关方积极协调磋商,以在最大程度上支
持各相关企业正常经营,避免或控制损害继续扩大;同时,
针对各相关企业由此产生的经济支出或损失,承诺人将在
确认各相关企业损失后的 30 个工作日内,以现金方式进行
一次性补偿,从而减轻或消除不利影响。此外,其将支持
各相关企业向相应的物业出租方、合作方积极主张权利,
以在最大程度上维护及保障相关企业的利益。
四、其他事项
20
报告事项 说 明
1.保荐代表人变更及其理由 无
2.报告期内中国证监会和本所对保荐机
构或其保荐的公司采取监管措施的事项 无
及整改情况
3.其他需要报告的重大事项 无
(以下无正文)
21
【本页无正文,为《国信证券股份有限公司关于鹭燕医药股份有限公司 2018
年度保荐工作报告》之签字盖章页】
保荐代表人: ______________ ______________
欧煦 范茂洋
国信证券股份有限公司
2019 年 04 月 17 日
22