建艺集团：公司章程修订对照表（2021年4月）2021-04-28
深圳市建艺装饰集团股份有限公司
章程修订对照表
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司章
程指引》（2019 年修订）等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，
结合公司实际发展情况，公司拟对《公司章程》相应条款进行修改，具体如下：
序号 原章程内容 修改后章程内容
1 第三条 公司于 2016 年 2 月 14 日经 第三条 公司于 2016 年 2 月 14 日
中国证券监督管理委员会（以下简称“中 经中国证券监督管理委员会（以下简称
国证监会”）核准，首次向社会公众公开 “中国证监会”）核准，首次向社会公
发行人民币普通股 2030 万股，于 2016 年 众公开发行人民币普通股 2030 万股，
3 月 11 日在深圳证券交易所中小企业板上 于 2016 年 3 月 11 日在深圳证券交易所
市。 上市。
2 第二十三条 公司在下列情况下，可 第二十三条 公司在下列情况下，
以依照法律、行政法规、部门规章和本章 可以依照法律、行政法规、部门规章和
程的规定，收购本公司的股份： 本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司 （二）与持有本公司股份的其他公
合并； 司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或
（四）股东因对股东大会做出的公司 者股权激励；
合并、分立决议持异议，要求公司收购其 （四）股东因对股东大会作出的公
股份的。 司合并、分立决议持异议，要求公司收
除上述情形外，公司不进行买卖本公 购其股份；
司股份的活动。 （五）将股份用于转换上市公司发
行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及
股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公
司股份。
3 第二十四条 公司收购本公司股份， 第二十四条 公司收购本公司股
可以选择下列方式之一进行： 份，可以通过公开的集中交易方式，或
（一）证券交易所集中竞价交易方 者法律法规和中国证监会认可的其他
式； 方式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十三条第一款
（三）中国证监会认可的其他方式。 第（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份的，应当通
过公开的集中交易方式进行。
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4 第二十五条 公司因本章程第二十 第二十五条 公司因本章程第二
三条第（一）项至第（三）项的原因收购 十三条第一款第（一）项、第（二）项
本公司股份的，应当经股东大会决议。公 规定的情形收购本公司股份的，应当经
司依照第二十三条规定收购本公司股份 股东大会决议；公司因本章程第二十三
后，属于第（一）项情形的，应当自收购 条第一款第（三）项、第（五）项、第
之日起十（10）日内注销；属于第（二） （六）项规定的情形收购本公司股份
项、第（四）项情形的，应当在六（6） 的，可以依照本章程的规定或者股东大
个月内转让或者注销。 会的授权，经三分之二（2/3）以上董
公司依照第二十三条第（三）项规定 事出席的董事会会议决议。
收购的本公司股份，将不超过本公司已发 公司依照本章程第二十三条第一
行股份总数的百分之五（5%）；用于收购 款规定收购本公司股份后，属于第（一）
的资金应当从公司的税后利润中支出；所 项情形的，应当自收购之日起十（10）
收购的股份应当一（1）年内转让给职工。 日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在六（6）个月内转让
或者注销；属于第（三）项、第（五）
项、第（六）项情形的，公司合计持有
的本公司股份数不得超过本公司已发
行股份总额的百分之十（10%），并应
当在三（3）年内转让或者注销。
5 第四十一条 公司下列对外担保行 第四十一条 公司下列对外担保
为，须经股东大会审议批准。 行为，须经股东大会审议批准。
（一）单笔担保额超过最近一期经审 （一）单笔担保额超过最近一期经
计净资产百分之十（10%）的担保； 审计净资产百分之十（10%）的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外 （二）公司及公司控股子公司的对
担保总额，达到或超过最近一期经审计净 外担保总额，达到或超过最近一期经审
资产的百分之五十（50%）以后提供的任 计净资产的百分之五十（50%）以后提
何担保； 供的任何担保；
（三）为资产负债率超过百分之七十 （三）为资产负债率超过百分之七
（70%）的担保对象提供的担保； 十（70%）的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过 （四）连续十二个月内担保金额超
公司最近一期经审计总资产的百分之三 过公司最近一期经审计总资产的百分
十（30%）； 之三十（30%）；
（五）连续十二个月内担保金额超过 （五）连续十二个月内担保金额超
公司最近一期经审计净资产的百分之五 过公司最近一期经审计净资产的百分
十（50%）且绝对金额超过 5,000 万元人 之五十（50%）且绝对金额超过五千
民币； （5,000）万元人民币；
（六）对股东、实际控制人及其关联 （六）对股东、实际控制人及其关
方提供的担保； 联方提供的担保；
（七）深圳证券交易所或本章程规定 （七）深圳证券交易所或本章程规
的其他担保情形。 定的其他担保情形。
董事会审议对外担保事项时，应当取 股东大会审议前款第（四）项担保
得出席董事会会议的三分之二以上董事 事项时，必须经出席会议的股东所持表
同意并经全体独立董事三分之二以上同 决权的三分之二（2/3）以上通过。
意。 股东大会在审议为股东、实际控制
2
股东大会审议前款第（四）项担保事 人及其关联人提供的担保议案时，该股
项时，必须经出席会议的股东所持表决权 东或者受该实际控制人支配的股东，不
的三分之二以上通过。 得参与该项表决，该项表决由出席股东
股东大会在审议为股东、实际控制人 大会的其他股东所持表决权的半数以
及其关联人提供的担保议案时，该股东或 上通过。
者受该实际控制人支配的股东，不得参与
该项表决，该项表决由出席股东大会的其
他股东所持表决权的半数以上通过。
6 第五十五条 股东大会的通知包括 第五十五条 股东大会的通知包
以下内容： 括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期
（二）提交会议审议的事项和提案； 限；
（三）以明显的文字说明：全体股东 （二）提交会议审议的事项和提
均有权出席股东大会，并可以书面委托代 案；
理人出席会议和参加表决，该股东代理人 （三）以明显的文字说明：全体股
不必是公司的股东； 东均有权出席股东大会，并可以书面委
（四）有权出席股东大会股东的股权 托代理人出席会议和参加表决，该股东
登记日； 代理人不必是公司的股东；
（五）会务常设联系人姓名，电话号 （四）有权出席股东大会股东的股
码。 权登记日；
股东大会通知和补充通知中应当充 （五）会务常设联系人姓名，电话
分、完整披露所有提案的全部具体内容， 号码。
以及为使股东对拟讨论的事项作出合理 股东大会通知和补充通知中应当
判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事 充分、完整披露所有提案的全部具体内
项需要独立董事发表意见的，发布股东大 容，以及为使股东对拟讨论的事项作出
会通知或补充通知时将同时披露独立董 合理判断所需的全部资料或解释。拟讨
事的意见及理由。 论的事项需要独立董事发表意见的，发
股东大会采用网络或其他方式的，应 布股东大会通知或补充通知时将同时
当在股东大会通知中明确载明网络或其 披露独立董事的意见及理由。
他方式的表决时间及表决程序。股东大会 股东大会采用网络或其他方式的，
网络或其他方式投票的开始时间，不得早 应当在股东大会通知中明确载明网络
于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并 或其他方式的表决时间及表决程序。股
不 得 迟 于现 场 股东 大 会召 开 当日 上 午 东大会网络或其他方式投票的开始时
9:30，其结束时间不得早于现场股东大会 间，不得早于现场股东大会召开当日上
结束当日下午 3:00。 午 9:15，其结束时间不得早于现场股东
股东大会通知中应当列明会议时间、 大会结束当日下午 3:00。
地点，并确定股权登记日。股权登记日与 股东大会通知中应当列明会议时
会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作 间、地点，并确定股权登记日。股权登
日。股权登记日一旦确认，不得变更。 记日与现场会议日期之间的间隔应当
不少于二（2）个交易日、不多于七（7）
个交易日。股权登记日一旦确认，不得
变更。
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7 第七十三条 召集人应当保证会议 第七十三条 召集人应当保证会
记录内容真实、准确和完整。出席会议的 议记录内容真实、准确和完整。出席会
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代 议的董事、监事、董事会秘书、召集人
表、会议主持人及列席会议的总经理、其 或其代表、会议主持人应当在会议记录
他高级管理人员应当在会议记录上签名。 上签名。会议记录应当与现场出席股东
会议记录应当与现场出席股东的签名册 的签名册及代理出席的委托书、网络及
及代理出席的委托书、网络及其他方式表 其他方式表决情况的有效资料一并保
决情况的有效资料一并保存，保存期限不 存，保存期限不少于十（10）年。
少于十（10）年。
8 第七十八条 股东（包括股东代理 第七十八条 股东（包括股东代理
人）以其所代表的有表决权的股份数额行 人）以其所代表的有表决权的股份数额
使表决权，每一股份享有一票表决权。 行使表决权，每一股份享有一票表决
股东大会审议影响中小投资者利益 权。
的重大事项时，对中小投资者表决应当单 股东大会审议影响中小投资者利
独计票。单独计票结果应当及时公开披 益的重大事项时，对中小投资者表决应
露。 当单独计票。单独计票结果应当及时公
公司持有的本公司股份没有表决权， 开披露。
且该部分股份不计入出席股东大会有表 公司持有的本公司股份没有表决
决权的股份总数。 权，且该部分股份不计入出席股东大会
董事会、独立董事和符合相关规定条 有表决权的股份总数。
件的股东可以征集股东投票权。征集股东 公司董事会、独立董事、持有百分
投票权应当向被征集人充分披露具体投 之一（1%）以上有表决权股份的股东
票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿 或者依照法律、行政法规或者国务院证
的方式征集股东投票权。公司不得对征集 券监督管理机构的规定设立的投资者
投票权提出最低持股比例限制。 保护机构，可以作为征集人，自行或者
委托证券公司、证券服务机构，公开请
求公司股东委托其代为出席股东大会，
并代为行使提案权、表决权等股东权
利。禁止以有偿或者变相有偿的方式公
开征集股东权利。公开征集股东权利违
反法律、行政法规或者国务院证券监督
管理机构有关规定，导致公司或者其股
东遭受损失的，应当依法承担赔偿责
任。
依照前款规定征集股东权利的，征
集人应当披露征集文件，公司应当予以
配合。
9 第八十二条 董事、监事候选人名单 第八十二条 董事、监事候选人名
以提案的方式提请股东大会表决。 单以提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事候选人的提名方式和程 董事、监事候选人的提名方式和程
序： 序：
（一）董事会、单独或者合并持有公 （一）董事会、单独或者合并持有
司股份的 3%以上的股东可以提出非独立 公司股份的百分之三（3%）以上的股
董事候选人的提名议案，由董事会征求被 东可以提出非独立董事候选人的提名
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提名人意见并进行资格审核后，提交股东 议案，提交股东大会选举。
大会选举。 （二）监事会、单独或者合并持有
（二）监事会、单独或者合并持有公 公司股份的百分之三（3%）以上的股
司股份的 3%以上的股东可以提出非职工 东可以提出非职工监事候选人的提名
监事候选人的提名议案，由董事会征求被 议案，提交股东大会选举。监事会中的
提名人意见并进行资格审核后，提交股东 职工监事由公司职工通过职工代表大
大会选举。监事会中的职工监事由公司职 会、职工大会或者其他形式民主选举产
工通过职工代表大会、职工大会或者其他 生。
形式民主选举产生。 （三）独立董事的提名方式和程序
（三）独立董事的提名方式和程序应 应按照法律、行政法规及部门规章的有
按照法律、行政法规及部门规章的有关规 关规定执行。
定执行。对于不具备独立董事资格或能 董事、监事候选人被提名后，应当
力、未能独立履行职责或未能维护公司和 自查是否符合任职资格，及时向上市公
中小股东合法权益的独立董事，单独或者 司提供其是否符合任职资格的书面说
合计持有公司 1%以上股份的股东可以向 明和相关资格证书。候选人应当作出书
公司董事会提出对独立董事的质疑或罢 面承诺，同意接受提名，承诺公开披露
免提议。被质疑的独立董事应当及时解释 的候选人资料真实、准确、完整以及符
质疑事项并予以披露。公司董事会应当在 合任职资格，并保证当选后切实履行职
收到相关质疑或罢免提议后及时召开专 责。
项会议进行讨论，并将讨论结果予以披 股东大会就选举董事、监事进行表
露。 决时，如选举二（2）名以上董事或者
股东大会就选举董事、监事进行表决 监事则实行累积投票制度。公司另行制
时，如选举二名以上董事或者监事则实行 定《累积投票制实施细则》，由股东大
累积投票制度。公司另行制定《累积投票 会审议通过后实施。
制实施细则》，由股东大会审议通过后实 前款所称累积投票制是指股东大
施。 会选举董事或者监事时，每一股份拥有
前款所称累积投票制是指股东大会 与应选董事或者监事人数相同的表决
选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 权，股东拥有的表决权可以集中使用。
选董事或者监事人数相同的表决权，股东 董事会应当向股东告知候选董事、监事
拥有的表决权可以集中使用。董事会应当 的简历和基本情况。
向股东告知候选董事、监事的简历和基本
情况。
10 第九十二条 提案未获通过，或者本 第九十二条 提案未获通过，或者
次股东大会变更前次股东大会决议的，应 本次股东大会变更前次股东大会决议
当在会议记录中作特别记载，并在股东大 的，应当在股东大会决议公告中作特别
会决议公告中作特别提示。 提示。
11 第一百零七条 董事会行使下列职 第一百零七条 董事会行使下列
权： 职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会 （一）召集股东大会，并向股东大
报告工作； 会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资
案； 方案；
（四）制订公司的年度财务预算方 （四）制订公司的年度财务预算方
5
案、决算方案； 案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥 （五）制订公司的利润分配方案和
补亏损方案； 弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资 （六）制订公司增加或者减少注册
本、发行债券或其他证券及上市方案； 资本、发行债券或其他证券及上市方
（七）拟订公司重大收购、收购本公 案；
司股票或者合并、分立、解散及变更公司 （七）拟订公司重大收购、收购本
形式的方案； 公司股票或者合并、分立、解散及变更
（八）在股东大会授权范围内，决定 公司形式的方案；
公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 （八）在股东大会授权范围内，决
对外担保事项、委托理财、关联交易等事 定公司对外投资、收购出售资产、资产
项； 抵押、对外担保事项、委托理财、关联
（九）决定公司内部管理机构的设 交易等事项；
置； （九）决定公司内部管理机构的设
（十）聘任或者解聘公司总经理、董 置；
事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 （十）聘任或者解聘公司总经理、
解聘公司副总经理、财务总监等高级管理 董事会秘书；根据总经理的提名，聘任
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 或者解聘公司副总经理、财务总监等高
（十一）制订公司的基本管理制度； 级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
（十二）制订本章程的修改方案； 事项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十一）制订公司的基本管理制
（十四）向股东大会提请聘请或更换 度；
为公司审计的会计师事务所； （十二）制订本章程的修改方案；
（十五）听取公司总经理的工作汇报 （十三）管理公司信息披露事项；
并检查总经理的工作； （十四）向股东大会提请聘请或更
（十六）法律、行政法规、部门规章 换为公司审计的会计师事务所；
或本章程授予的其他职权。 （十五）听取公司总经理的工作汇
报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规
章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，提名
委员会、薪酬与考核委员会等专门委员
会。专门委员会对董事会负责，依照本
章程和董事会授权履行职责，提案应当
提交董事会审议决定。专门委员会成员
全部由董事组成，其中审计委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会中独立董
事占多数并担任召集人，审计委员会的
召集人为会计专业人士。董事会负责制
定专门委员会工作规程，规范专门委员
会的运作。
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12 第一百一十一条 董事会对公司对外 第一 百一十一条 未达到 法律法
投资、收购出售资产、资产抵押和质押、 规、中国证监会有关文件、《深圳证券
委托理财、关联交易、对外担保等事项的 交易所股票上市规则》及本章程规定的
决策权限如下： 须提交股东大会审议通过之标准的交
(一) 未达到法律、行政法规、中国 易事项，董事会决策权限如下：
证监会有关文件以及《深圳证券交易所股 (一)公司购买或者出售资产、对外
票上市规则》规定的须提交股东大会审议 投资（含委托理财、委托贷款、对子公
通过之标准的交易事项（包括但不限于收 司投资等）、资产租赁、签订管理方面
购出售资产、对外投资（含委托理财、委 的合同（含委托经营、受托经营等）、
托贷款、对子公司投资等），提供财务资 赠与或受赠资产、债权债务重组、研究
助，资产租赁、赠与或受赠资产，债权债 与开发项目的转移、签订许可协议及发
务重组，签订管理方面的合同，研究与开 生深圳证券交易所认定的其他交易，达
发项目的转移，签订许可协议等）； 到下列标准之一的，提交董事会审议：
（二）最近一年内公司资产抵押、质 1、交易涉及的资产总额占上市公
押 不 超 过公 司 最近 一 期经 审 计总 资 产 司最近一期经审计总资产的百分之十
30%的事项。 （10%）以上，该交易涉及的资产总额
（三）未达到法律、行政法规、中国 同时存在账面值和评估值的，以较高者
证监会有关文件以及《深圳证券交易所股 作为计算数据；
票上市规则》规定的须提交股东大会审议 2、交易标的(如股权)在最近一个会
通过之标准的关联交易事项。 计年度相关的营业收入占上市公司最
（四）公司对外担保遵守以下规定： 近一个会计年度经审计营业收入的百
1、公司对外担保必须经董事会或股 分之十（10%）以上，且绝对金额超过
东大会审议。除按本章程规定须提交股东 一千（1,000）万元；
大会审议批准之外的对外担保事项，董事 3、交易标的(如股权)在最近一个会
会有权审批。 计年度相关的净利润占上市公司最近
2、董事会审议担保事项时，应经出 一个会计年度经审计净利润的百分之
席董事会会议的 2/3 以上董事审议同意。 十（10%）以上，且绝对金额超过一百
3、公司董事会或股东大会审议批准 （100）万元；
的对外担保，应当及时披露董事会或股东 4、交易的成交金额（含承担债务
大会决议、截止信息披露日公司及其控股 和费用）占上市公司最近一期经审计净
子公司对外担保总额、公司对控股子公司 资产的百分之十（10%）以上，且绝对
提供担保的总额。 金额超过一千（1,000）万元；
如属于在上述授权范围内，但法律、 5、交易产生的利润占上市公司最
法规规定、中国证监会有关文件以及《深 近一个会计年度经审计净利润的百分
圳证券交易所股票上市规则》规定或董事 之十（10%）以上，且绝对金额超过一
会认为有必要须报股东大会批准的事项， 百（100）万元。
则应提交股东大会审议。 上述指标计算中涉及的数据如为
负值，取其绝对值计算。
（二）最近一年内公司资产抵押、
质押超过公司最近一期经审计总资产
百分之十（10%）但不超过公司最近一
期经审计总资产百分之三十（30%）的
事项。
（三）公司发生的关联交易事项达
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到下列标准之一的，提交董事会审议：
1、公司与关联自然人发生的交易
金额在三十（30）万元以上的关联交易；
2、公司与关联法人发生的交易金
额在三百（300）万元以上，且占上市
公司最近一期经审计净资产绝对值百
分之零点五（0.5％）以上的关联交易；
公司发生的关联交易应当以发生
额作为计算标准，并按交易事项的类型
在连续十二（12）个月内累计计算。公
司在连续十二（12）个月内发生的与同
一关联人进行的交易或与不同关联人
进行的与同一交易标的相关的交易，应
当按照累计计算的原则适用董事会或
股东大会审议标准。
公司为关联人提供担保的，不论数
额大小，均应当在董事会审议通过后提
交股东大会审议。
（四）公司对外提供担保及提供财
务资助（资助对象为公司合并报表范围
内且持股比例超过百分之五十（50%）
的控股子公司除外）必须经董事会审议
并 应 经 出席 董 事 会会 议 的三 分 之二
（2/3）以上董事审议同意。
如在上述授权范围内，但法律、法
规规定、中国证监会有关文件以及《深
圳证券交易所股票上市规则》规定或董
事会认为有必要须报股东大会批准的
事项，则应提交股东大会审议。
13 第一百一十三条 董事长行使下列 第一百一十三条 董事长行使下
职权： 列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董 （一）主持股东大会和召集、主持
事会会议； 董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执
（三）董事会授予的其他职权。 行；
（三）行使法定代表人的职权；
（四）签署公司股票、公司债券及
其它有价证券；
（五）签署董事会重要文件和其他
应由公司法定代表人签署的文件；
（六）在发生特大自然灾害等不可
抗力的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置权，
并在事后向公司董事会和股东大会（如
8
需）报告；
（七）未达到本章程第一百一十一
条规定之标准的交易事项，以及除法
律、行政法规、中国证监会有关文件以
及《深圳证券交易所股票上市规则》规
定的应由公司董事会、股东大会审议通
过方能执行的事项, 由公司董事长决
定，并报董事会备案。董事长与公司交
易等事项有关联关系的，应将该事项提
交董事会审议并回避表决；
（八）董事会授予的其他职权。
14 第一百一十七条 第一百一十七条
董事会召开临时董事会会议的通知 董事会召开临时董事会会议的通
方式为：于会议召开 3 日前发出书面通知； 知方式为：于会议召开二（2）日前发
但是遇有紧急事由时，可以口头、电话等 出书面通知；但是遇有紧急事由时，可
方式随时通知召开会议。 以口头、电话等方式随时通知召开会
议。
15 第一百二十七条 在公司控股股东、 第一百二十七条 在公司控股股
实际控制人及其控制的单位担任除董事、 东、实际控制人及其控制的单位担任除
监事以外其他职务的人员，不得担任公司 董事、监事以外其他行政职务的人员，
的高级管理人员。 不得担任公司的高级管理人员。
16 第一百五十六条 公司利润分配政 第一百五十六条 公司利润分配
策为： 政策为：
（一）分配原则：公司利润分配应当 （一）分配原则：公司利润分配应
重视对投资者的合理投资回报，利润分配 当重视对投资者的合理投资回报，利润
政策应保持连续性和稳定性。 分配政策应保持连续性和稳定性。
（二）分配条件： （二）分配条件：
1、公司该年度或半年度实现的可分 1、公司该年度或半年度实现的可
配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后 分配利润（即公司弥补亏损、提取公积
所余的税后利润）为正值、且现金流充裕， 金后所余的税后利润）为正值、且现金
实施现金分红不会影响公司后续持续经 流充裕，实施现金分红不会影响公司后
营； 续持续经营；
2、公司累计可供分配利润为正值； 2、公司累计可供分配利润为正值；
3、审计机构对公司的该年度财务报 3、审计机构对公司的该年度财务
告出具标准无保留意见的审计报告； 报告出具标准无保留意见的审计报告；
4、公司未来十二个月无重大投资计 4、公司未来十二（12）个月无重
划或重大现金支出等事项发生（募集资金 大投资计划或重大现金支出等事项发
项目除外）。重大投资计划或重大现金支 生（募集资金项目除外）。重大投资计
出是指公司未来十二个月内拟对外投资、 划或重大现金支出是指公司未来十二
收购资产、购买设备、建筑物的累计支出 （12）个月内拟对外投资、收购资产、
达到或超过公司最近一期经审计总资产 购买设备、建筑物的累计支出达到或超
的百分之十。 过公司最近一期经审计总资产的百分
（三）分配周期：公司原则上按年进 之十。
行利润分配，并可以进行中期利润分配和 （三）分配周期：公司原则上按年
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特别利润分配。 进行利润分配，并可以进行中期利润分
（四）分配方式：公司可以采取现金、 配和特别利润分配。
股票或者现金股票相结合的方式进行利 （四）分配方式：公司可以采取现
润分配。在公司盈利且不影响公司正常生 金、股票或者现金股票相结合的方式进
产经营所需现金流情况下，公司将优先采 行利润分配。在公司盈利且不影响公司
用现金方式进行利润分配。 正常生产经营所需现金流情况下，公司
（五）现金分红条件：在符合上述利 将优先采用现金方式进行利润分配。
润分配的条件下，原则上公司每年度以现 （五）现金分红条件：在符合上述
金分红方式进行利润分配。 利润分配的条件下，原则上公司每年度
（六）股票股利分配条件：公司根据 以现金分红方式进行利润分配。
盈利情况和现金流状况，为满足股本扩张 （六）股票股利分配条件：公司根
的需要或合理调整股本规模和股权结构， 据盈利情况和现金流状况，为满足股本
可以在满足上述利润分配的条件下，采取 扩张的需要或合理调整股本规模和股
股票股利的方式分配利润。 权结构，可以在满足上述利润分配的条
（七）可分配利润：公司按本章程第 件下，采取股票股利的方式分配利润。
一百五十二条的规定确定可供分配利润， （七）可分配利润：公司按本章程
利润分配不得超过公司累计可供分配利 第一百五十三条的规定确定可供分配
润的范围。 利润，利润分配不得超过公司累计可供
（八）现金分红比例：在不损害公司 分配利润的范围。
持续经营能力的前提下，公司在任一连续 （八）现金分红比例：在不损害公
三年中以现金方式累计分配的利润不得 司持续经营能力的前提下，公司在任一
少 于 该 三年 实 现的 年 均可 分 配利 润 的 连续三（3）年中以现金方式累计分配
30%。具体的分红比例由董事会根据公司 的利润不得少于该三（3）年实现的年
年度盈利状况和未来资金使用计划提出 均可分配利润的百分之三十（30%）。
预案。 具体的分红比例由董事会根据公司年
公司董事会将综合考虑所处行业特 度盈利状况和未来资金使用计划提出
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 预案。
以及是否有重大资金支出安排等因素，区 公司董事会将综合考虑所处行业
分下列情形，并按照公司章程规定的程 特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
序，提出差异化的现金分红政策： 水平以及是否有重大资金支出安排等
1、公司发展阶段属成熟期且无重大 因素，区分下列情形，并按照公司章程
资金支出安排的，进行利润分配时，现金 规定的程序，提出差异化的现金分红政
分红在本次利润分配中所占比例最低应 策：
达到 80%； 1、公司发展阶段属成熟期且无重
2、公司发展阶段属成熟期且有重大 大资金支出安排的，进行利润分配时，
资金支出安排的，进行利润分配时，现金 现金分红在本次利润分配中所占比例
分红在本次利润分配中所占比例最低应 最低应达到百分之八十（80%）；
达到 40%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重
3、公司发展阶段属成长期且有重大 大资金支出安排的，进行利润分配时，
资金支出安排的，进行利润分配时，现金 现金分红在本次利润分配中所占比例
分红在本次利润分配中所占比例最低应 最低应达到百分之四十（40%）；
达到 20%。 3、公司发展阶段属成长期且有重
公司发展阶段不易区分但有重大资 大资金支出安排的，进行利润分配时，
金支出安排的，可以按照前项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例
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公司在实际分红时具体所处阶段，由公司 最低应达到百分之二十（20%）。
董事会根据具体情形确定。 公司发展阶段不易区分但有重大
（九）保护上市公司和股东的利益： 资金支出安排的，可以按照前项规定处
公司应当严格执行本章程规定的现金分 理。公司在实际分红时具体所处阶段，
红政策以及股东大会审议批准的现金分 由公司董事会根据具体情形确定。
红方案；利润分配应当符合本章程第一百 （九）保护上市公司和股东的利
五十三条关于全体股东参与分配的比例、 益：公司应当严格执行本章程规定的现
违规分配的退还、禁止参与分配的股份的 金分红政策以及股东大会审议批准的
规定；股东存在违规占用公司资金的，公 现金分红方案；利润分配应当符合本章
司在利润分配时应当扣减其所获分配的 程第一百五十三条关于全体股东参与
现金红利，以偿还被占用的资金。 分配的比例、违规分配的退还、禁止参
（十）公司调整或变更本章程规定的 与分配的股份的规定；股东存在违规占
利润分配政策应当满足以下条件： 用公司资金的，公司在利润分配时应当
1、现有利润分配政策已不符合公司 扣减其所获分配的现金红利，以偿还被
外部经营环境或自身经营状况的要求； 占用的资金。
2、调整后的利润分配政策不违反中 （十）公司调整或变更本章程规定
国证监会和深圳证券交易所的规定； 的利润分配政策应当满足以下条件：
3、法律、法规、中国证监会或深圳 1、现有利润分配政策已不符合公
证券交易所发布的规范性文件中规定确 司外部经营环境或自身经营状况的要
有必要对本章程规定的利润分配政策进 求；
行调整或者变更的其他情形。 2、调整后的利润分配政策不违反
中国证监会和深圳证券交易所的规定；
3、法律、法规、中国证监会或深
圳证券交易所发布的规范性文件中规
定确有必要对本章程规定的利润分配
政策进行调整或者变更的其他情形。
17 第一百六十条 公司聘用取得“从事 第一百六十条 公司聘用符合《证
证券期货相关业务资格”的会计师事务所 券法》规定的会计师事务所进行会计报
进行会计报表审计、净资产验证及其他相 表审计、净资产验证及其他相关的咨询
关的咨询服务等业务，聘期一（1）年， 服务等业务，聘期一（1）年，可以续
可以续聘。 聘。
深圳市建艺装饰集团股份有限公司董事会
2020 年 4 月 27 日
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