深圳市建艺装饰集团股份有限公司                                 董事会议事规则




                   深圳市建艺装饰集团股份有限公司

                                 董事会议事规则

                                     第一章   总则

     第一条     为规范深圳市建艺装饰集团股份有限公司(以下简称“公司”)董
事会及其成员的行为，确保董事会规范、高效运作和审慎、科学决策切实行使董
事会的职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市
公司治理准则（2018年修订）》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020
年修订）》及其他现行有关法律、法规和《深圳市建艺装饰集团股份有限公司章
程》（以下简称“公司章程”）的规定，并结合公司的实际情况，制定本规则。

     第二条     董事会是行使经营管理和决策权的执行机关，对股东大会负责并报
告工作，执行股东大会的决议。

     董事会应公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。

     第三条     本规则对公司全体董事、董事会秘书、列席董事会会议的监事和其
他有关人员均具有约束力。

                            第二章   董事会的组成及职权

     第四条     董事会设董事长一人，副董事长一人，董事会成员中至少包括三分
之一独立董事。

     第五条     董事会设立审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，制定专
门委员会议事规则并予以披露。专门委员会成员由不少于三名董事组成，独立董
事应当占半数以上并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。

     第六条     董事会行使下列职权：

     （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

     （二）执行股东大会的决议；

     （三）决定公司的经营计划和投资方案；


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       （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

       （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

       （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

       （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；

       （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

       （九）决定公司内部管理机构的设置；

       （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；

       （十一）制订公司的基本管理制度；

       （十二）制订公司章程的修改方案；

       （十三）管理公司信息披露事项；

       （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

       （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

       （十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

       第七条   公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准意见
审计报告向股东大会作出说明。

       第八条   董事会应当根据公司章程的规定，确定对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策
程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

       第九条   董事长、副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生
和罢免。董事长行使下列职权：



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     （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

     （二）督促、检查董事会决议的执行；

     （三）行使法定代表人的职权；

     （四）签署公司股票、公司债券及其它有价证券；

     （五）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；

     （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会（如需）
报告；

     （七）未达到公司章程第一百一十一条规定之标准的交易事项，以及除法律、
行政法规、中国证监会有关文件以及《深圳证券交易所股票上市规则》规定的应
由公司董事会、股东大会审议通过方能执行的事项, 由公司董事长决定，并报董
事会备案。董事长与公司交易等事项有关联关系的，应将该事项提交董事会审议
并回避表决；

     （八）董事会授予的其他职权。

     第十条     公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董
事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务、不履行职务或者公
司不设副董事长的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

     第十一条     董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行
使，并不得以公司章程、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。

     公司章程规定的董事会其他职权涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策
审批，不得授权单个或几个董事单独决策。

     董事会可以授权董事会成员在会议闭会期间行使除前两款规定外的部分职
权，但授权内容应当明确、具体，并对授权事项的执行情况进行持续监督。公司
章程应当对授权的范围、权限、程序和责任作出具体规定。



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                         第三章   董事会会议的召集及召开

       第十二条   董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10
日以前书面通知全体董事和监事。

       第十三条   代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会,可以提议
召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

       董事会临时会议应当在会议召开2日以前书面通知全体董事，但是遇有紧急
事由时，可以口头、电话等方式随时通知召开会议。

       第十四条   公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真等方式进
行。

       第十五条   董事会会议通知包括以下内容：

       （一）会议日期和地点；

       （二）会议期限；

       （三）事由及议题；

       （四）发出通知的日期。

       第十六条 董事会会议应当严格按照董事会议事规则召集和召开，按规定事
先通知所有董事，并提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、独立
董事事前认可情况等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答
复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。

       两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董
事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及
时披露相关情况。

       第十七条   各位应参加会议的人员接到会议通知后，应尽快告知董事会秘书
是否参加会议。

       第十八条   董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委
托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、委托人不能出席会议的原


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因、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的
董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表
出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

       委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

       （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；

       （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；

       （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；

       （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托。

       第十九条     董事会会议实行签到制度，凡参加现场会议的人员都必须亲自签
到，不可以由他人代签。会议签到簿和会议其他文字材料一起存档保管。

                                    第四章   会议提案

       第二十条     公司董事向董事会提交的议案应预先提交董事会秘书，由董事会
秘书汇集分类整理后交董事长审阅，由董事长决定是否列入议程。原则上提交的
议案都应列入议程，对未列入议程的议案，董事长应以书面方式向提案人说明理
由。

       第二十一条     董事会提案应符合下列条件：

       （一）内容与法律、法规、公司章程的规定不抵触，并且属于公司经营活动
范围和董事会的职责范围；

       （二）议案必须符合公司和股东的利益；

       （三）有明确的议题和具体事项；

       （四）必须以书面方式提交。

                           第五章     董事会决议和会议记录

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     第二十二条      董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。除相关法律、法
规、规范性文件或公司章程规定外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数
通过。

     董事会决议的表决，实行一人一票。表决方式为记名投票表决。

     第二十三条      董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达
意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传
真或者电子邮件表决等方式召开。

     董事会会议也可以采用现场与其他方式同时进行的方式召开。

     非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

     第二十四条      董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得
对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过
半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会
审议。

     第二十五条      列席董事会会议的监事、高级管理人员等非董事人员在董事会
上无表决权。

     第二十六条      董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，会议记录应
当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的
董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。

     董事会会议记录作为公司档案妥善保存，保存期限10年。

     第二十七条      董事会会议记录包括以下内容：

     （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

     （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；



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     （三）会议议程；

     （四）董事发言要点；

     （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）

     （六）与会董事认为应当记载的其他事项。

     第二十八条      董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董
事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事
对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事
可以免除责任。

                                 第六章    附则

     第二十九条      本规则所称“以上”、“以下”、“以内”含本数。

     第三十条     本规则为公司章程的附件，由董事会制订，经公司股东大会决议
通过之日起执行。本规则由公司董事会解释。

     第三十一条      本规则未尽事宜，按照国家有关法律、法规、公司章程执行。

     若国家有关法律、法规、公司章程作出修订，则本制度根据实际情况予以相
应修改。在本制度修改之前，按照修订后的国家有关法律、法规、公司章程的规
定执行。




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                                                             二〇二一年四月




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