深圳市建艺装饰集团股份有限公司                                独立董事工作制度




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                                 独立董事工作制度

                                   第一章   总则

     第一条     为了完善公司治理结构，促进深圳市建艺装饰集团股份有限公司
（以下简称“公司”）规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小
股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《上市公司治理准则(2018 修订)》、《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司
规范运作指引（2020 年修订）》等有关法律、法规、规范性文件和《深圳市建
艺装饰集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制
定本制度。

     第二条     独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主
要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

     第三条     独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按
照相关法律法规、《指导意见》和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公
司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立公正
地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单
位或个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并
实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应及时通知公司，提出解决措
施，必要时应当提出辞职。

     第四条     公司聘任的独立董事原则上最多同时在 5 家上市公司（含本公司在
内，包括境外上市公司）兼任独立董事，确保有足够的时间和精力，有效地履行
独立董事的职责。

     第五条     独立董事的人数不少于董事会成员的 1/3，其中至少包括 1 名会计
专业人士。

     前款所称会计专业人士是指具有注册会计师资格或者具有会计、审计或财务
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管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位的人士。

       第六条   独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责
的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董
事人数。

       第七条   独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织
的培训。独立董事任职期间，应当按照相关规定参加深圳证券交易所认可的独立
董事后续培训。

                                 第二章   独立董事的任职条件

       第八条   担任公司独立董事应当具备下列基本条件：

       （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

       （二）具有《指导意见》所要求的独立性；

       （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；

       （四）具有 5 年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；

       （五）《公司章程》规定的其他条件。

                                 第三章   独立董事的独立性

       第九条   下列人员不得担任公司的独立董事：

       （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女
婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

       （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；

       （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前
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五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

       （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；

       （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

       （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人
员；

       （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

       （八）最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他
影响其独立性情形的人员；

       （九）中国证监会或深圳证券交易所认定不具有独立性的其他人员。

                      第四章     独立董事的提名、选举、聘任和更换

       第十条     公司董事会、监事会以及单独或合并持有公司 1%以上股份的股东
可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

       第十一条    独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。

       第十二条    提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经
历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人
应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定披露上述内容。

       第十三条    在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有
关材料同时报送中国证监会、深圳证监局和深圳证券交易所，由中国证监会对独
立董事候选人的任职资格和独立性进行审核，公司董事会对被提名人的有关情况
有异议的，应同时报送董事会的书面意见。对中国证监会持有异议的被提名人，
可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。


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     第十四条     公司董事会在召开股东大会选举独立董事时应对独立董事候选
人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。

     第十五条     独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过 6 年。

     第十六条     独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东
大会予以撤换。

     除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任
期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，
被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开的声明。

     第十七条     独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。

     如果因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事的人数或所占的比例低于
《指导意见》规定的最低要求或者独立董事中没有会计专业人士时，该独立董事
的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。在改选出的独立董事就任
前，原独立董事仍依照法律、法规和《公司章程》的规定，履行独立董事职务。

                             第五章   独立董事的职权和责任

     第十八条     独立董事应当切实维护公司和全体股东的利益，按时出席董事会
会议，了解掌握公司的生产经营情况和运作情况，充分发挥其在投资者关系管理
中的作用，并主动调查、获取作出决策所需要的情况和资料。

     独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露，述职报告应包括以
下内容：

     （一） 全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；

     （二） 发表独立意见的情况；

     （三） 现场检查情况；


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     （四） 履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用
或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等；

     （五） 保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。

     第十九条     独立董事可以委托其他独立董事参加董事会会议，不得委托非独
立董事代为出席会议。

     第二十条     除参加董事会会议外，独立董事每年应当保证不少于十天的时
间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决
议执行情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会
和深圳证券交易所报告。

     第二十一条      为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有法律、法
规、规范性文件及公司章程赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特
别职权：

     （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的交易金额高于 300 万元或高
于公司最近经审计净资产的 5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会
讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其
判断的依据；

     （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

     （三）向董事会提请召开临时股东大会；

     （四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；

     （五）提议召开董事会会议；

     （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

     （七）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者
变相有偿方式进行征集；

     （八）公司章程规定的其他特别职权。

     第二十二条      独立董事行使第二十一条规定的特别职权应当取得二分之一

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以上独立董事的同意。

     第二十三条      如果独立董事按照第二十一条规定提出的提议未被采纳或者
其职权不能正常行使，公司应当将有关情况予以披露。

     第二十四条      公司董事会设立审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门
委员会全部由董事组成，其中独立董事应当占 1/2 以上比例并担任召集人，审计
委员会中至少应有 1 名独立董事是会计专业人士。

                                 第六章   独立董事的独立意见

     第二十五条      独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股
东大会发表独立意见：

     （一）提名、任免董事；

     （二）聘任或解聘高级管理人员；

     （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

     （四）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于
300 万元且高于公司最近经审计净资产的 5%的借款或其他资金往来，以及公司
是否采取有效措施回收欠款；

     （五）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；

     （六）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供
担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计
政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；

     （七）重大资产重组方案、股权激励计划；

     （八）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其他
交易场所交易或者转让；

     （九）独立董事认为可能损害中小股东合法权益的事项；

     （十）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务
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规则及公司章程规定的其他事项。

     第二十六条      独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留
意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。独立董事发表的意
见应当明确、清楚。

     第二十七条      独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：

     （一） 重大事项的基本情况；

     （二） 发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内
容等；

     （三） 重大事项的合法合规性；

     （四） 对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措
施是否有效；

     （五） 发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发
表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。

     独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。

     第二十八条      如有关事项属于需要披露的事项，公司应当依法将独立董事的
意见予以披露。

     独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别
披露。

                        第七章   公司为独立董事提供必要的条件

     第二十九条      为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必
要的条件。

     第三十条     公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。

     凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时
提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。
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       当 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会
提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

       第三十一条    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保
存 5 年。

       第三十二条    公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件。

       公司董事会秘书应当积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供
材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应
当及时到深圳证券交易所办理公告事宜。

       第三十三条    独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

       第三十四条    独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用
（如差旅费用、通讯费用等）由公司承担。

       第三十五条    公司应当给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应当由董事会
制订预案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。

       除上述津贴外，独立董事不应当从公司及其主要股东或有利害关系的机构和
人员取得额外的、未予披露的其他利益。

       第三十六条    公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事
正常履行职责可能引致的风险。

       第三十七条    出现下列情形之一的，独立董事应当向中国证监会、深圳证券
交易所及公司所在地证监会派出机构报告：

       （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

       （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；

       （三）董事会会议材料不完整或者论证不充分，两名以上独立董事书面要求
延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；


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       （四）对公司或其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报
告后，董事会未采取有效措施的；

       （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

       独立董事针对上述情形对外公开发表声明的，应当于披露前向深圳证券交易
所报告，经深圳证券交易所审核后在中国证监会指定媒体上公告。证券交易所对
上述公告进行形式审核，对其内容的真实性不承担责任。

       第三十八条     独立董事发现公司存在下列情形之一时，应当积极主动履行尽
职调查义务并及时向深圳证券交易所报告，必要时应聘请中介机构进行专项调
查：

       （一） 重大事项未按规定提交董事会或者股东大会审议；

       （二） 未及时履行信息披露义务；

       （三） 公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

       （四） 其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。

       第三十九条     独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况
和董事会议题内容，切实维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法
权益保护。

       公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董
事应当主动履行职责，维护公司整体利益。

       独立董事可以公布通信地址或者电子邮箱与投资者进行交流，接受投资者咨
询、投诉，主动调查损害公司和中小投资者合法权益的情况，并将调查结果及时
回复投资者。

       第四十条     公司应当为独立董事履行职责提供必要的条件和经费。公司可以
设立独立董事专项基金，确保独立董事履行职责所必需的费用，并在年度报告中
披露独立董事专项基金的设立及使用情况。

                                    第八章   附则


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     第四十一条      本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文件
和公司章程的规定执行。

     若有关法律、法规、规范性文件、公司章程等规定作出修订，则本制度根据
实际情况予以相应修改。在本制度修改之前，按照修订后的有关法律、法规、规
范性文件、公司章程等规定执行。

     第四十二条      本制度所称“以上”，含本数；“超过”、“高于”、“少于”，
不含本数。

     第四十三条      本制度经公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。

     第四十四条      本制度由公司董事会负责解释。




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                                                              二〇二一年四月




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