深圳市建艺装饰集团股份有限公司                                  对外投资管理制度




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                                 对外投资管理制度

                                    第一章 总则

     第一条 为规范投资行为，降低投资风险，提高投资收益，维护深圳市建艺装
饰集团股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，根据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》 、《深圳证券交易所股票上市
规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司规范运作
指引（2020年修订）》及《深圳市建艺装饰集团股份有限公司章程》及其他相关规
定，特制定本制度。

     第二条 本制度所称的对外投资包括：

     （一）以货币资金、实物资产、无形资产等公司资产以及公司股份为对价，通
过设立、并购企业（具体包括新设、参股、并购、重组、股权置换、股份增持或减
持等）、股权投资（包括增资或减资、股权转让或受让）、委托管理以及国家法律
法规允许的其他形式进行的各项投资活动；

     （二）风险投资：包括固定收益类或者承诺保本的投资、股票及其衍生品投资、
基金投资、期货投资等；

     （三）委托理财、委托贷款。

     第三条     本制度中的公司资产是指本公司拥有及控制的、能够以货币计量的并
且能够产生效益的经济资源，包括由流动资产、对外投资、固定资产、无形资产、
递延资产以及其他资产等构成的各种财产、债权和其他权利。

     第四条     对外投资的原则：

     （一）遵循国家法律、法规；

     （二）符合公司的总体发展战略，有利于增强公司的竞争能力；

     （三）坚持效益优先的原则；

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     （四）坚持权利与责任相对称的原则，做到决策有据、执行有效、责任明确；

     （五）坚持风险控制原则，建立完善的风险控制体系，防范各种风险，包括母
子公司之间的风险隔离以及利益冲突防范等，保证公司资产安全。

     第五条 本制度适用于公司及公司的控股子公司的一切对外投资行为。

                                 第二章 对外投资的审批权限

     第六条 公司投资应严格遵守《公司章程》、《深圳市建艺装饰集团股份有限
公司股东大会议事规则》、《深圳市建艺装饰集团股份有限公司董事会议事规则》、
本制度和公司其他管理制度中的审批权限和审议程序的规定。

     第七条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》和中国证券监督管理委员
会颁布的有关规章制度及《公司章程》等的规定进行。董事会的审批权限不能超出
公司股东大会的授权范围。

     第八条 公司对外投资的具体审批权限：

     （一）董事会、股东大会有权审议并决定以下对外投资事项：

     1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 10%以上的重大交易事项
应提交董事会审议；交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的，
还应提交股东大会审议。该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高
者作为计算数据；

     2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个
会计年度经审计主营业务收入的 10%以上，且绝对金额超过一千万元的的重大交易事
项应提交董事会审议；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入
占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50%以上，且绝对金额超过五千万元
的，还应提交股东大会审议；

     3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过一百万元的的重大交易事项应提交董事
会审议；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计


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年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过五百万元的，还应提交股东大会审议；

     4、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过一千万元的的重大交易事项应提交董事会审议；交易的成
交金额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过五千万元的，还应
提交股东大会审议；

     5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计的净利润的 10%以上，且绝
对金额超过一百万元的重大交易事项应提交董事会审议；交易产生的利润占公司最近
一个会计年度经审计的净利润的 50%以上，且绝对金额超过五百万元的，还应提交股
东大会审议。

     6、公司发生购买或者出售资产的交易事项时，应当以资产总额和成交金额中的较
高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达
到最近一期经审计总资产 30%的，除应当披露并进行审计或者评估外，还应当提交股
东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已按照本款规定
履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

     （二）如投资交易事项未达到董事会、股东大会审议标准，由董事长审批决定，
并报董事会备案。董事长与投资交易等事项有关联关系的，应将该事项提交董事会审
议并回避表决。

     第九条 涉及与关联人之间的关联投资，除遵守本制度的规定外，还应遵循公
司关联交易决策制度的有关规定办理。

                           第三章   对外投资的组织管理机构

     第十条 公司股东大会、董事会、董事长为公司对外投资的法定决策机构，各
自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。其他任何部门和个人无权做出对
外投资的决定。

     第十一条       公司董事会是项目投资决策机构，对公司拟投资项目及投资方案等
进行决策，并负责对公司投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门
研究和评估，监督重大投资项目的执行进展。

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     第十二条     公司总经理为对外投资实施的主要责任人，负责对新项目实施的人、
财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建
议等，以利于董事会及股东大会及时对投资做出调整。

     第十三条     公司设立投资管理与证券事务部，投资管理与证券事务部是公司实
施投资项目管理的部门，根据公司规定负责投资项目开发、选择、尽职调查、投资
方案设计与谈判、项目实施、后期管理等。

     其主要职责是：

     （一）积极寻找符合公司战略规划的投资项目并参加项目谈判；

     （二）配合草拟公司对外投资项目所涉及到的法律文件，如合同、协议等；

     （三）向公司董事会提交公司对外投资的可行性报告、商业计划书及其他相关
文件；

     （四）监督重大投资项目的执行进展，出现异常情况时应当及时向公司董事会
报告。

     第十四条     公司财务管理中心在对外投资项目确定后，负责筹措资金，协同相
关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等相关手续工作，并执行严
格的借款、审批和付款手续。

                           第四章 对外投资的决策程序及管理

     第十五条     公司对外投资程序：

     （一）公司投资管理与证券事务部对项目进行初步可行性分析，并视情况需要
而聘请律师事务所、会计师事务所、评估师事务所等中介机构进行法律、财务、评
估调查，出具法律意见书、审计报告、评估报告等专业意见；

     （二）投资管理与证券事务部应将可行性分析报告报送董事会备案；

     （三）拟投资事项如达到董事会、股东大会的审批权限，分别提交董事会、股
东大会按其议事规则的规定进行审议，并及时完成信息披露义务；



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     （四）拟投资事项如未达到董事会审议权限的，由董事长审批，报董事会备案
并根据信息披露要求及时完成信息披露义务。

     第十六条     对外投资项目一经批准，一律不得随意增加投资，如确需增加投资，
必须重新提报可行性分析报告并按有关制度经公司相关程序批准。

     第十七条     公司投资管理与证券事务部根据公司所确定的投资项目，相应编制
实施投资可行性计划，对项目实施进行指导、监督与控制，参与投资项目审计、终
（中）止清算与交接工作，并进行投资评价与总结。

     第十八条     对外投资项目的实施：

     对已通过董事会或股东大会审议需进行投资的项目，由投资管理与证券事务部
具体负责组织、协调和执行，应及时向总经理汇报投资进展情况。

     （一）投资合同、公司章程、公司决议文件等相关法律文件在正式签署之前，
须由相关部门按职责审核,后由公司法定代表人（或授权代表）签署；

     （二）资金拨付事宜由公司财务管理中心负责，按投资合同或协议规定投入现
金、实物或无形资产。投入实物必须办理实物交接手续,并经实物使用部门和管理部
门同意。同时，应向被投资单位索取相应的出资证明（股权证书）、股东名册或验
资报告,原件由投资管理与证券事务部统一保管，复印件给财务管理中心备份；

     （三）投资管理与证券事务部负责在公司资金支付或注入后,及时办理或督促办
理相关开户、工商变更手续和产权过户手续；需报政府或行业主管机关的,负责协调、
办理相关手续。

     第十九条     董事会秘书应按照相关规定做好对外投资事宜的内幕信息知情人登
记管理工作。对外投资的后期管理：

     （一）投资完成后, 投资管理与证券事务部根据实际情况,对投资过程和情况进
行指导、监督与控制,督促各归口管理部门完善相关工作；

     （二）由投资管理与证券事务部跟踪投资项目的运营情况,通过不定期走访、实
地考察等方式及时了解核实投资项目经营情况,并及时做出书面总结评价,不定期呈


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报总经理。如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生重大损失等情
况,负责查明原因,报告总经理，同时对决策调整给出意见或建议,最后上报董事会或
股东大会审议。

     第二十条     公司对外投资应严格按照《公司法》及《公司章程》、《上市公司
信息披露管理办法》、《股票上市规则》等的规定履行信息披露义务。

                         第五章 对外投资的收回、终止及转让

     第二十一条        出现或发生下列情况之一时，公司可以收回或终止对外投资：

     （一）按照被投资公司的章程、合同或协议规定，该投资项目（企业）经营期
满；

     （二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；

     （三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；

     （四）合同或协议规定投资终止的其他情况出现或发生时。

     公司对外投资项目终止时，投资管理与证券事务部负责按合法合规性原则，以
降低损失为前提，最大可能收回投资。

     第二十二条        出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资：

       （一）公司发展战略或经营方向发生调整的；

       （二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望、市场前景暗淡的；

       （三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；

       （四）投资决策所依据的政策发生重大变化；

       （五）公司认为有必要的其他情形。

     第二十三条        在处置对外投资之前，公司投资管理与证券事务部对拟处置对
外投资项目进行分析、论证，充分说明处置的原因和直接、间接的经济损失及其他
后果，并根据各决策机构的审批权限提交书面报告至董事会或股东大会。



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     投资转让应严格按照国家相关法律法规和公司制度的规定办理。批准处置投资
的程序、权限与批准实施投资的程序、权限相同。

      对外投资终止或转让时，相关责任人员必须尽职尽责，认真作好投资收回和转
让中的资产评估等各项工作，防止公司资产流失。

                                   第六章 附则

     第二十四条        本制度未尽事宜，按照有关法律、法规和规范性文件及公司章
程等相关规定执行。

     若有关法律、法规、规范性文件和公司章程等规定作出修订，则本制度根据实
际情况予以相应修改。在本制度修改之前，按照修订后的有关法律、法规、规范性
文件和公司章程等规定执行。

     第二十五条        本制度由公司董事会负责解释。本制度自公司股东大会审议通
过之日实施生效。




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