建艺集团：关联交易决策制度（2021年4月）2021-04-28
深圳市建艺装饰集团股份有限公司 关联交易决策制度
深圳市建艺装饰集团股份有限公司
关联交易决策制度
第一章 总则
第一条 为进一步加强深圳市建艺装饰集团股份有限公司（以下简称“公
司”）关联交易管理,明确管理职责和分工,维护公司股东和债权人的合法利益,
特别是中小投资者的合法利益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合
公平、公正、公开的原则,依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、
《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披
露指引第 5 号——交易与关联交易》等有关法律、法规、规章以及《深圳市建艺
装饰集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本制度。
第二章 关联交易及关联人
第二条 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发
生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易：
（一）购买原材料、燃料、动力；
（二）销售产品、商品；
（三）提供或者接受劳务；
（四）委托或者受托销售；
（五）与关联人共同投资；
（六）购买或者出售资产；
（七）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；
（八）提供财务资助；
（九）提供担保；
（十）租入或者租出资产；
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（十一）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（十二）赠与或者受赠资产；
（十三）债权、债务重组；
（十四）签订许可协议；
（十五）研究与开发项目的转移；
（十六）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
（十七）深圳证券交易所认定的其他交易。
第三条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
1、直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
2、由上述第 1 项法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法
人或其他组织；
3、由本制度所指关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任
董事、高级管理人员的除公司及控股子公司以外的法人或其他组织；
4、持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
5、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易
所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公
司利益对其倾斜的法人或者其他组织。
6、公司与上述第 2 项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成上述第
2 项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以
上的董事属于本条第三款第 2 项所列情形者除外。
具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
1、直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
2、公司董事、监事和高级管理人员；
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3、本条第二款第 1 项所列法人的董事、监事和高级管理人员；
4、本条第三款第 1、2 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母
及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟
姐妹及子女配偶的父母；
5、中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。
具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
1、根据与公司或其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生
效后，或在未来 12 个月内，将具有本条第二、三款规定的情形之一；
2、过去 12 个月内，曾经具有本条第二、三款规定的情形之一。
第三章 关联交易审批与决策
第四条 公司在审议交易或关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实状
况和交易对方诚信纪录、资信状况、履约能力等，根据充分的定价依据确定交易
价格，重点关注是否存在交易标的状况不清、交易对方情况不明朗、交易价格未
确定等问题，并按照《股票上市规则》的要求聘请中介机构对交易标的进行审计
或者评估。
第五条 公司应当参照《股票上市规则》及其他相关规定，确定公司关联人
的名单，并及时予以更新，确保关联人名单真实、准确、完整。公司董事、监事、
高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其
存在关联关系的关联人情况及时告知上市公司。公司应当及时将关联人情况报深
圳证券交易所备案。
公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应当仔细查阅关联
人名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应当在各自权限内履
行审批、报告义务。
第六条 关联交易的审批权限：
（一）公司与关联自然人发生交易金额达到 30 万元以上,或与关联法人发生
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的交易金额在人民币 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产值 0.5%以上
的关联交易，董事会有权审批。
（二）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额
在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，
由股东大会批准，并应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对
交易标的进行评估或者审计。本制度第八条所述与日常经营相关的关联交易所涉
及的交易标的，可以不进行审计或评估。
（三）未达前两项关联交易审议标准但触及《深圳证券交易所股票上市规则》
规定的交易事项审议标准，仍应履行交易相关的审议披露程序。
（四）公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后
提交股东大会审议。
（五）如关联交易事项未达到董事会、股东大会审议标准，由董事长审批决
定，并报董事会备案。董事长为关联董事的，应将该事项提交董事会审议并回避
表决。
第七条 关联交易总额计算原则。
公司发生的关联交易涉及“提供财务资助”、“委托理财”等事项时，应以
发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续 12 个月内累计计算。
公司在连续十二个月内发生的下列关联交易，应按照累计计算的原则计算关
联交易总额：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系
的其他关联人。
已按本制度第六条规定履行董事会或股东大会审批义务的，不再纳入相关的
累计计算范围。
第八条 日常关联交易：
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公司与关联人进行第二条第（一）项至第（四）项所列与日常经营相关的关
联交易事项时，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及
时披露，根据协议涉及的交易金额提交股东大会或者董事会审议，协议没有具体
交易金额的，应当提交股东大会审议。
（二）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，
如果执行过程中主要条款未发生重大变化的,公司应当在定期报告中按要求披露
相关协议的实际履行情况,并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中
主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的
日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额提交股东大会或者董事会审议，协
议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常
关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交股东大会或者董事
会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对公司当年度将发生的日常关联
交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交股东大会或者董事会审议并披露；
对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以披
露；公司实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出金额重新提请股东大会或
者董事会审议并披露。
第九条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得
代理其他董事行使表决权。董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董
事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人
数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其
他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
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（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范
围参照第三条第三款第 4 项）；
（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的
关系密切的家庭成员（具体范围参照第三条第三款第 4 项）；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立商
业判断可能受到影响的人士。
第十条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决,
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充
分披露非关联股东的表决情况。
股东大会关联股东的回避和表决程序如下:
（一）股东大会审议的某一事项与某股东存在关联关系,该关联股东应当在
股东大会召开前向董事会详细披露其关联关系，主动提出回避，否则其他股东、
列席监事有权向股东大会提出关联股东回避申请；
（二）股东大会在审议关联交易事项时,会议主持人宣布有关联关系的股东
与关联交易事项的关联关系；会议主持人明确宣布关联股东回避,而由非关联股
东对关联交易事项进行审议表决；当出现是否为关联股东的争议时，由股东大会
作为程序性问题进行临时审议和表决，决定其是否应当回避；关联股东对股东大
会的决定有异议的，可就是否构成关联关系、是否享有表决权等提请人民法院裁
决，但在人民法院作出最终的裁决前，该股东不应投票表决，其所代表的有表决
权股份不计入有效表决总数。
（三）股东大会对有关关联交易事项表决时，不将关联股东所代表的有表决
权的股份数计算在内，由出席股东大会的非关联股东按公司章程和股东大会议事
规则的规定表决；关联交易事项形成决议须由出席会议的非关联股东以具有表决
权的股份数的二分之一以上通过；
（四）关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息披露或回避的,
股东大会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。如有特殊情况关联股东无法
回避时，公司在征得有权部门的同意后， 可以按照正常程序进行表决，公司应
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当在股东大会会议中对此对出详细说明，同时对非关联人的股东投票情况进行专
门统计，并在决议中披露。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；
（五）在交易对方任职,或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位
或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的(适用于股东为自然人的);
（六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（七）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的
法人或自然人。
第四章 关联交易的信息披露
第十一条 公司董事会及股东大会审议的关联交易应及时披露。
第十二条 公司披露关联交易，应当按照中国证监会及深圳证券交易所的规
定，向深圳证券交易所提交相应的文件和资料。披露的内容应当符合《股票上市
规则》的有关规定。
第十三条 公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易
时,公司可向深圳证券交易所申请豁免履行关联交易相关审议程序，但仍应履行
信息披露义务，并按照规定履行交易相关审议程序。
第十四条 公司与关联人达成以下关联交易时,可以免予按照规定履行相关
审批义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
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（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业
债 券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）深圳证券交易所认定的其他情况。
第五章 罚则
第十五条 因关联人占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损
失或可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避
免或减少损失，并追究有关人员的责任。
第六章 附则
第十六条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及公
司章程等有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及公司章程等
有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程等规定为准。
若有关法律、法规、规范性文件和公司章程等规定作出修订，则本制度根据
实际情况予以相应修改。在本制度修改之前，按照修订后的有关法律、法规、规
范性文件和公司章程等规定执行。
第十七条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第十八条 本制度自公司股东大会审议通过之日实施生效。
深圳市建艺装饰集团股份有限公司
二〇二一年四月
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