建艺集团：北京国枫律师事务所关于深圳市建艺装饰集团股份有限公司非公开发行股票的会后事项承诺函2021-05-12
北京国枫律师事务所
关于深圳市建艺装饰集团股份有限公司
非公开发行股票的会后事项承诺函
中国证券监督管理委员会：
深圳市建艺装饰集团股份有限公司（以下简称“发行人”“公司”或“建艺
集团”）非公开发行股票的申请已于 2020 年 12 月 21 日通过贵会发行审核委员
会（以下简称“发审委”）的审核，并于 2021 年 01 月 13 日取得贵会《关于核
准 深 圳市 建艺 装 饰集 团股 份有 限公 司非 公 开发 行股 票的批 复》（证 监 许 可
[2021]13 号）。
北京国枫律师事务所（以下简称“本所”或“发行人律师”）作为建艺集团
本次非公开发行股票的发行人律师，根据贵会《关于加强对通过发审会的拟发行
证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15 号）、《股票发行审核标
准备忘录第 5 号》和《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函
[2008]257 号）等相关文件的要求，对发行人自通过发审会审核日（2020 年 12
月 21 日）至本承诺函出具日期间与本次发行相关的事项进行了逐项核查并发表
意见如下：
一、关于发行人经营业绩变化情况及需要说明的事项
（一）发行人经营业绩变化情况
2021 年 04 月 28 日，发行人披露了《2020 年年度报告》，容诚会计师事务所
（特殊普通合伙）对发行人 2020 年财务报告进行审计并出具了标准无保留意见
的《审计报告》（容诚审字[2021]518Z0198 号）。2021 年 04 月 30 日，发行人披
露了《2021 年第一季度报告》。发行人 2020 年及 2021 年第一季度主要经营数据
变动情况如下：
单位：万元
2021 年 01-03 月 2020 年度
2019 年度
项目 同比变动 同比变动 同比变动 同比变动
金额 金额 金额
金额 比例 金额 比例
营业收入 59,790.14 21,940.60 57.97% 226,938.70 -74,548.63 -24.73% 301,487.33
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2021 年 01-03 月 2020 年度
2019 年度
项目 同比变动 同比变动 同比变动 同比变动
金额 金额 金额
金额 比例 金额 比例
营业利润 878.58 182.13 26.15% -1,599.51 -5,508.18 -140.92% 3,908.67
利润总额 874.46 356.42 68.80% -2,313.44 -5,974.53 -163.19% 3,661.08
归属于 上市公
司股东 的净利 679.50 199.24 41.49% -2,459.87 -4,655.40 -212.04% 2,195.53
润
归属于 上市公
司股东 的扣除
599.38 33.36 5.89% -2,745.10 -4,572.42 -250.23% 1,827.32
非经常 性损益
的净利润
根据发行人出具的《深圳市建艺装饰集团股份有限公司关于非公开发行股票
的会后事项承诺函》及《2020 年年度报告》，发行人 2020 年度归属于上市公司
股东的净利润和归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润均较 2019 年度
下滑，发生亏损。发行人 2020 年度经营业绩出现亏损主要系受新冠肺炎疫情影
响，公司营业收入有所下降以及计提的信用减值损失增加所致，具体如下：
1．受新冠肺炎疫情影响，2020 年度业务规模下降，公司营业收入、成本有
所下降，毛利率基本稳定。2020 年营业收入同比下降 74,548.63 万元，同比下降
24.73%；营业成本同比下降 65,934.39 万元，同比下降 25.84%，发行人收入下降
致公司营业利润下降较多。
2．发行人 2020 年计提的信用减值损失同比增加 5,785.18 万元。其中其他应
收款坏账损失 5,550.60 万元，同比增加 3,826.32 万元，主要为公司其他应收厦门
源生款项账面金额为 3,720 万元，发行人根据诉讼进展情况于 2020 年末全额计
提了坏账准备。2020 年度应收账款及应收票据坏账损失合计为 13,155.55 万元，
同比增加 1,958.85 万元，主要系发行人主要客户使用商业承兑汇票结算增加，相
应计提的应收票据坏账准备增加所致。
随着疫情影响逐渐消除，发行人业务开始逐步恢复。根据《2021 年第一季
度报告》，发行人 2021 年 01-03 月营业收入已同比增加 21,940.60 万元，同比增
加 57.97%，发行人 2021 年 01-03 月实现的归属于上市公司股东的净利润同比亦
随之增长 41.49%。
综上，除上述因素影响外，发行人各项业务发展基本稳定。
（二）发审会后亏损或业绩大幅下滑等重大不利变化在发审会前是否可以
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合理预计，发审会前是否已经充分提示风险
公司本次发行于 2020 年 12 月 21 日通过了发审委审核。发审会召开前，发
行人已在公告的《2020 年度非公开发行股票预案》《关于深圳市建艺装饰集团股
份有限公司非公开发行股票申请文件的反馈意见的回复（修订稿）》《关于深圳市
建艺装饰集团股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作告知函的回复》
中以及保荐机构在《尽职调查报告》《发行保荐书》中均已对经营业绩进一步下
滑进行充分提示，具体如下：
“1、经营业绩继续下滑风险
公司主要从事建筑装饰施工业务，经营业绩受宏观经济、行业周期、房地产
调控、政府停建楼堂馆所等诸多因素影响。如果我国未来宏观经济发生不利变化，
房地产行业调控加剧，新建、翻新公共建筑大幅减少，或者其他重大不利因素如
新冠疫情影响，公司的经营业绩存在下滑风险。
公司最近三年及一期的归属于上市公司股东的净利润为 9,145.65 万元、
9,222.78 万元、2,195.53 万元和 2,701.11 万元，最近一年一期净利润均大幅下滑。
公司 2019 年业绩大幅下滑主要是由应收款项及长期股权投资计提减值准备所
致，2020 年上半年业绩大幅下滑主要是受‘新冠肺炎’疫情及其防控政策限制
的影响导致项目不能如期开工所致。未来疫情仍然可能存在反复，可能导致工程
项目不能按计划施工，或者其他宏观环境发生变化影响公司正常经营，从而对公
司业绩造成不利影响，未来存在业绩继续下滑风险。”
（三）发审会后亏损或业绩大幅下滑等重大不利变化是否将对公司当年及
以后年度经营产生重大不利影响
根据发行人出具的《深圳市建艺装饰集团股份有限公司关于非公开发行股票
的会后事项承诺函》，发行人 2020 年度和 2021 年第一季度业绩变化情况预计不
会对公司 2021 年及以后年度经营产生重大不利影响。
公司 2020 年度经营业绩亏损的主要原因是受新冠肺炎疫情的影响，公司业
务规模有所下降以及计提的减值损失增加。但前述不利因素不会对公司 2021 年
及以后年度经营产生重大不利影响，公司仍具有持续盈利能力，具体如下：
1．公司已逐步复工复产，工程项目已正常施工
公司 2020 年度营业收入、净利润下滑主要系受“新冠肺炎”疫情影响，各
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项目开工率较低，收入、净利润下降所致，但随着国内疫情逐步得到控制及复工
复产的推进其负面影响已逐步减少。目前，公司及各工程项目现场正逐步恢复正
常施工。公司 2021 年 01-03 月营业收入同比增长 57.97%，归母净利润同比增长
41.49%。
2．2020 年减值损失已计提
2020 年公司对应收票据、应收账款及其他应收款等计提了减值损失，尤其
是公司对期末厦门源生所欠的其他应收款全额计提了坏账损失 3,720 万元，未来
该事项不再会对公司经营业绩产生不利影响。
3．公司在手合同订单充足，最近一期新签订单同比保持增长
截至 2021 年 03 月末，公司累计已签约未完工的合同金额为 319,406.10 万元，
公司在手订单相对充足，公司经营业绩较有保障。公司 2021 年第一季度各项业
务新签订单金额同比均保持增长，具体如下：
单位：万元
2021 年第一季度 2020 年第一季度
业务类型 同比增长率
新签订单金额（万元） 新签订单金额（万元）
公共装修 40,117.53 28,806.38 39.27%
住宅装修 57,636.26 11,124.16 418.12%
设计业务 671.5 418.42 60.48%
合计 98,425.29 40,348.96 143.94%
目前公司订单已陆续恢复正常，2021 年一季度业绩也已向好。因此，发行
人 2020 年度和 2021 年第一季度业绩变化情况预计不会对公司 2021 年及以后年
度经营产生重大不利影响。
（四）经营业绩变动情况对本次募集资金投资项目的影响
2020 年度营业收入、净利润下滑主要系受“新冠肺炎”疫情影响，各项目
开工率较低，收入、净利润下降所致，但随着国内疫情逐步得到控制及复工复产
的推进其负面影响已逐步减少。目前，公司及各工程项目现场正逐步恢复正常施
工。
本次非公开发行股票募集资金投资项目包括建筑装饰工程项目、总部基地建
设项目和补充流动资金项目。建筑装饰工程项目和补充流动资金项目的实施将有
效缓解公司业务实施和拓展面临的资金压力，保障公司主营业务的持续增长，提
升公司盈利能力，巩固公司在建筑装饰领域的市场地位，为公司后续业务拓展及
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持续经营打下坚实基础。总部基地建设项目的实施将解决公司办公场地不足的问
题，显著改善总部办公条件，提升公司经营管理效益，提升公司整体形象，促进
公司品牌宣传和业务拓展。
因此，公司 2020 年度和 2021 年第一季度业绩变动情况不会对本次募集资金
投资项目产生重大不利影响。
（五）上述事项对公司本次非公开发行的影响
截至本承诺函出具日，公司生产经营情况和财务状况正常，公司本次非公开
发行股票仍符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规规定的上
市公司非公开发行股票的条件。公司 2020 年度及 2021 年第一季度业绩变动情况
不会对本次非公开发行产生重大不利影响，不会导致公司不符合非公开发行条
件。
二、关于非公开发行股票会后事项的核查意见
本所律师就发行人自通过发审会审核之日（2020 年 12 月 21 日）至本承诺
函出具日发生的可能影响本次发行及对投资者做出投资决策有重大影响的事项
（以下简称“会后事项”）进行了核查，具体情况如下：
1．2017 年、2018 年、2019 年、2020 年注册会计师出具了无保留意见的审
计报告。
2．主承销商出具的专项说明和发行人律师出具的法律意见书中没有影响发
行人发行新股的情形出现。
3．发行人在会后事项期间无重大违法违规行为。
4．发行人在会后事项期间财务状况正常，报表项目无异常变化。
发行人 2020 年度和 2021 年第一季度经营业绩变化情况详见本承诺函之
“一”，上述业绩变化情况不构成本次非公开发行的实质性障碍，不会对本次非
公开发行产生重大不利影响。
5．发行人在会后事项期间没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司
架构变化的情形。
6．发行人在会后事项期间主营业务没有发生变更。
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7．发行人在会后事项期间管理层及核心技术人员稳定，没有出现对发行人
的经营管理有重大影响的人员变化。
8．发行人在会后事项期间没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发
生未在申报的尽职调查报告中披露的重大关联交易。
9．本次非公开发行的保荐机构（主承销商）五矿证券有限公司（以下简称
“五矿证券”）因在保荐深圳信测标准技术服务股份有限公司首次公开发行股票
并上市的过程中，在其首次提交的保荐工作报告等材料中未披露重要子公司苏州
市信测标准技术服务有限公司涉嫌行贿的事项，被中国证监会于 2020 年 12 月
24 日出具了《关于对五矿证券有限公司及王文磊、施伟采取出具警示函监管措
施的决定》。中国证监会对五矿证券采取出具警示函的行政监督管理措施。
因容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在安徽铜峰电子股份有限公司 2019
年度审计中对固定资产减值审计程序执行不到位等事项，签字注册会计师潘怡君
（即本次非公开发行的签字注册会计师）于 2021 年 03 月 19 日受到警示函的行
政监督管理措施。
发行人本次非公开发行业务的经办签字保荐代表人未参与监管措施的项目，
且在会后事项期间未受到有关部门的行政处罚及监管措施；发行人本次非公开发
行业务的签字注册会计师受到监督管理措施与本次非公开发行项目无关。根据中
国证监会相关规定，保荐机构（主承销商）和发行人签字注册会计师受到的上述
行政监管措施对公司本次非公开发行不构成实质影响。
除上述情况外，经办发行人业务的保荐机构（主承销商）、会计师和发行人
律师在会后事项期间没有更换，且未受到有关部门的处罚。
10．发行人没有进行盈利预测。
11．发行人及其董事长、总经理、主要股东在会后事项期间没有发生重大的
诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响发行人发行新股的潜在纠纷。
12．发行人在会后事项期间没有发生大股东占用发行人资金和侵害小股东利
益的情形。
13．在会后事项期间没有发生影响发行人持续发展的法律、政策、市场等方
面的重大变化。
14．发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立性在会后事项期间没有
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发生变化。
15．发行人主要财产、股权在会后事项期间没有出现限制性障碍。
16．发行人在会后事项期间不存在违反信息披露要求的事项。
17．发行人在会后事项期间不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事
项。
综上所述，建艺集团自 2020 年 12 月 21 日通过发行审核委员会审核至本承
诺函出具日止没有发生证监发行字[2002]15 号《关于加强对通过发审会的拟发
行证券的公司会后事项监管的通知》《股票发行审核标准备忘录第 5 号》所述可
能影响本次发行上市及对投资者做出投资决策有重大影响的事项。
特此承诺。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于深圳市建艺装饰集团股份有限公司
非公开发行股票的会后事项承诺函》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
何 谦
林映明
2021年5月7日
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