中信证券股份有限公司
关于
深圳市建艺装饰集团股份有限公司
重大资产购买
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇二二年十一月
中信证券股份有限公司关于深圳市建艺装饰集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
目 录
目 录 ....................................................................................................................................... 1
释 义 ....................................................................................................................................... 2
声 明 ....................................................................................................................................... 6
重大事项提示 ........................................................................................................................... 7
重大风险提示 ......................................................................................................................... 73
第一节 本次交易概况 ........................................................................................................... 82
第二节 上市公司基本情况 ................................................................................................. 134
第三节 交易对方的基本情况 ............................................................................................. 146
第四节 交易标的基本情况 ................................................................................................. 162
第六节 本次交易合同的主要内容 ..................................................................................... 451
第七章 同业竞争和关联交易 ............................................................................................. 463
第八章 独立财务顾问意见 ................................................................................................. 490
第九章 独立财务顾问内核程序及内核意见 ..................................................................... 505
1
中信证券股份有限公司关于深圳市建艺装饰集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
释 义
在本独立财务顾问报告中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
本独立财务顾问报 《中信证券股份有限公司关于深圳市建艺装饰集团股份有限公司重
指
告、本报告 大资产购买之独立财务顾问报告》
《深圳市建艺装饰集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
重组报告书
（修订稿）》
本次交易、本次重
组、本次重大资产重
指 上市公司拟通过现金收购的方式取得建星建造 80%股权
组、本次重大资产收
购
公司、上市公司、建 深圳市建艺装饰集团股份有限公司，在深圳证券交易所主板上市，
指
艺集团 股票代码：002789
深圳市建艺装饰集团有限公司，上市公司前身，1994 年 1 月 3 日成
立时的名称为“深圳市建艺装饰设计工程公司”，2004 年 5 月 31
建艺装饰有限 指
日更名为“深圳市建艺装饰设计工程有限公司”，2010 年 8 月 26
日更名为“深圳市建艺装饰集团有限公司”
标的公司、建星建
指 广东建星建造集团有限公司
造、被评估单位
标的资产、交易标
指 广东建星建造集团有限公司 80%股权
的、拟购买资产
建星控股 指 广东建星控股集团有限公司，建星建造控股股东
交易对方 指 建星控股、蔡光、王爱志、万杰
正方集团 指 珠海正方集团有限公司，上市公司控股股东
香洲区国资办 指 珠海市香洲区国有资产管理办公室，上市公司实际控制人
珠海建创 指 珠海建创科技有限公司，系建星建造存续分立后新设公司
珠海建鼎 指 珠海建鼎科技有限公司，系建星建造存续分立后新设公司
广东建星建造第一工程有限公司，建星建造全资子公司，曾用名为
第一工程 指
珠海中易建建设工程有限公司
广东建星建造第二工程有限公司，建星建造全资子公司，曾用名珠
第二工程 指
海市合永建筑工程有限公司
广东建星建造第三工程有限公司，建星建造全资子公司，曾用名为
第三工程 指
珠海市富山建星建设有限公司
广东运达科技有限公司，建星建造全资子公司，曾用名广东运达科
运达科技 指
技股份有限公司、广东建星建筑设备有限公司
Yunda Technology 指 YUNDA TECHNOLOGY SDN. BHD.，运达科技全资子公司
运达建筑 指 运达建筑科技江苏有限公司，运达科技全资子公司
广东合迪科技有限公司，建星建造全资子公司，曾用名广东合迪科
合迪科技 指
技股份有限公司
2
中信证券股份有限公司关于深圳市建艺装饰集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
合迪江苏 指 合迪科技江苏有限公司，合迪科技全资子公司
珠海建拓 指 珠海市建拓科技有限公司，建星建造全资子公司
珠海建采 指 珠海建采网信息产业有限公司，珠海建拓持有 35%股权的公司
中易建科技 指 中易建科技有限公司，合迪科技持有 51%股权的公司
珠海创新 指 珠海创新海岸投资有限公司，中易建科技全资子公司
珠海创展 指 珠海创展机电设备有限公司，中易建科技全资子公司
珠海达德 指 珠海市达德设计有限公司，建星建造持有 75%股权的公司
珠海泰鸿坛 指 珠海市泰鸿坛科技有限公司，建星建造持有 51%股权的公司
珠海星裕 指 珠海市星裕科技有限公司，珠海泰鸿坛全资子公司
东方体育度假世界（珠海）有限公司，建星建造持有 1%股权的公
东方体育 指
司
广州浩然 指 广州浩然建设有限公司
广东富泓 指 广东富泓建设工程有限公司
南生实业 指 珠海市南生实业有限公司
建泰建设 指 建泰建设有限公司
运达房地产 指 广东运达房地产开发有限公司
广东建采 指 广东建采网科技有限公司
中振科技 指 珠海中振科技合伙企业（有限合伙）
建星绿化 指 广东建星绿化有限公司
顶层交通 指 广东顶层交通建设有限公司，曾用名广东建星交通建设有限公司
广东鹤洲顶层建设有限公司，2022 年 4 月，建星建造将其持有
鹤洲顶层 指
100%股权进行转让，曾用名广东建星（鹤洲）建设有限公司
明联建筑 指 深圳市明联建筑有限公司，已于 2020 年 9 月注销。
明光时代 指 深圳市明光时代建设工程有限公司，已于 9 月完成注销。
合泰盛 指 珠海市合泰盛丰创业投资合伙企业（有限合伙）
北京国枫律师事务所关于深圳市建艺装饰集团股份有限公司支付现
《法律意见书》 指
金购买资产的法律意见书（国枫律证字[2022]AN201-1 号）
标的公司《审计报 《广东建星建造集团有限公司审计报告》（大华审字[2022]0013440
指
告》 号）
上市公司《备考审阅 《深圳市建艺装饰集团股份有限公司审阅报告》（大华核字
指
报告》 [2022]009115 号）
3
中信证券股份有限公司关于深圳市建艺装饰集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
《深圳市建艺装饰集团股份有限公司拟股权收购所涉及广东建星建
《评估报告》 指 造集团有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告》（粤卓越评
[2022]资产 08 第 0375 号）
广东建星控股集团有限公司、蔡光、王爱志、万杰与深圳市建艺装
《股权转让意向协
指 饰集团股份有限公司关于广东建星建造集团有限公司之《股权转让
议》
意向协议》
《广东建星控股集团有限公司、蔡光、王爱志、万杰与深圳市建艺
《股权转让协议》 指 装饰集团股份有限公司关于广东建星建造集团有限公司之股权转让
协议》
《广东建星控股集团有限公司、蔡光、王爱志、万杰与深圳市建艺
《股权转让协议之补
指 装饰集团股份有限公司关于广东建星建造集团有限公司之股权转让
充协议》
协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深圳证监局 指 中国证券监督管理委员会深圳监管局
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以
A股 指
人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《民法典》 指 《中华人民共和国民法典》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2020 年修正）》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市
《26 号准则》 指
公司重大资产重组（2022 年修订）》
《公司章程》 指 《深圳市建艺装饰集团股份有限公司章程》
独立财务顾问、中信
指 中信证券股份有限公司
证券
法律顾问、国枫律师 指 北京国枫律师事务所
标的公司审计机构、
指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
大华
评估机构、卓越评估 指 广东卓越土地房地产评估咨询有限公司
评估基准日 指 2021 年 12 月 31 日
审计基准日 指 2022 年 3 月 31 日
报告期 指 2020 年 1 月 1 日至 2022 年 3 月 31 日
最近两年 指 2020 年度、2021 年度
最近三年 指 2019 年度、2020 年度、2021 年度
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中信证券股份有限公司关于深圳市建艺装饰集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
自标的资产评估基准日（不包括评估基准日当日）至标的资产交割
过渡期 指
日（包括交割日当日）期间
标的资产交割日、交 交易对方向上市公司交付标的资产的日期，即标的资产过户至上市
指
割日 公司名下并办理完毕工商变更登记手续之日
业绩承诺期、业绩补
指 2022 年度、2023 年度、2024 年度、2025 年度
偿期
补偿义务人、业绩承 本次交易的交易对方根据业绩承诺相关约定负有业绩承诺补偿义务
指
诺方 的建星控股
元、万元、亿元 指 如无特殊说明，指人民币元、万元、亿元
注：本独立财务顾问报告的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
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声 明
本声明所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有
相同含义。
中信证券股份有限公司接受深圳市建艺装饰集团股份有限公司董事会的委
托，担任深圳市建艺装饰集团股份有限公司本次重大资产购买之独立财务顾问。
本独立财务顾问报告系依据《公司法》《证券法》《重组办法》《上市规则》
等相关法律法规的规定，根据有关各方提供的资料编制而成，旨在对本次重组进
行独立、客观、公正的评价，供广大投资者和有关方参考。
独立财务顾问报告所依据的资料由上市公司、交易对方等相关各方提供，提
供方对资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证资料无虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。
独立财务顾问已对出具独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，对
本报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载
的信息和对本报告做任何解释或说明。
独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者根据本报告
所作出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。独立财
务顾问特别提请广大投资者认真阅读上市公司董事会发布的《深圳市建艺装饰集
团股份有限公司重大资产购买报告书》及与本次重组有关的审计报告、资产评估
报告、法律意见书等文件全文。
独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为上市公司本次交易的法定文
件，报送相关监管机构。
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中信证券股份有限公司关于深圳市建艺装饰集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有
相同含义。特别提醒投资者认真阅读本次重组报告书全文，并注意下列事项：
一、本次交易方案
建艺集团以支付现金的方式，向建星控股、蔡光、王爱志、万杰等交易对方
购买其持有的建星建造 80.00%股权，交易金额为 72,000.00 万元。具体交易对价
情况如下表所示：
转让出资金额 交易对价
交易对方 转让股权比例
（万元） （万元）
建星控股 11,085.22 36.90% 33,213.60
蔡光 11,003.22 36.63% 32,967.90
王爱志 1,294.64 4.31% 3,879.00
万杰 647.32 2.16% 1,939.50
合计 24,030.40 80.00% 72,000.00
本次交易中，标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出
具并经正方集团备案的评估报告的评估结果为依据，并经交易各方协商确定。根
据卓越评估出具的《资产评估报告》（粤卓越评[2022]资产 08 第 0375 号），以
2021 年 12 月 31 日为评估基准日，建星建造 100%股权评估值为 103,309.46 万
元。建星建造 80.00%股权对应的评估值为 82,647.57 万元。
2022 年 2 月 28 日，建星建造向控股股东建星控股定向分红 11,603.49 万元。
考虑上述定向分红后，建星建造 100%股权评估值为 91,705.97 万元，建星建造
80.00%股权对应的评估值为 73,364.78 万元。
综合考虑评估结果及期后分红事项调整，经交易各方协商一致同意，标的资
产的交易价格最终确定为 72,000.00 万元。
本次交易完成后，建星建造将成为建艺集团的控股子公司。
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二、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
根据标的公司《审计报告》，标的公司经审计的最近一年末资产总额、资产
净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报
表相关指标的比例如下：
单位：万元
项目 上市公司 标的公司 交易对价 取值（B） 财务指标
（A） 占比
（C=B/A）
资产总额 332,976.91 394,092.49 72,000.00 394,092.49 118.35%
资产净额 13,382.29 49,870.32 72,000.00 72,000.00 538.02%
营业收入 194,782.34 337,571.13 - 337,571.13 173.31%
注 1：根据《重组管理办法》第十四条相关规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业
控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收
入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的
较高者为准；
注 2：上市公司及标的公司资产总额、资产净额数据均为 2021 年 12 月 31 日审计数据，营
业收入为 2021 年度审计数据。
根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果，在未考虑过去 12 个月
上市公司开展的同类交易的前提下，由于建星建造的收入占上市公司收入的比
重已超过 50%，本次交易将构成重大资产重组。
上市公司过去 12 个月发生的与本次交易属于同一或相关资产的对外投
资、收购情况具体参见本次重组报告书“第十二节 其他重大事项”之“三、上
市公司最近十二个月发生资产交易的情况”。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，本次交易
也不涉及向公司实际控制人及其关联方购买资产。本次交易完成前后上市公司的
实际控制人均为香洲区国资办，本次交易不会导致公司实际控制人发生变更，不
构成重组上市。
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（三）本次交易不构成关联交易
根据《企业会计准则 36 号—关联方披露》《上市公司信息披露管理办法》
和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本
次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
三、交易标的评估及作价情况
（一）评估及作价情况
根据卓越评估出具并经正方集团备案的《资产评估报告》（粤卓越评[2022]
资产 08 第 0375 号），截至 2021 年 12 月 31 日建星建造 100%股东权益价值评
估结果为 103,309.46 万元，评估值较合并口径归母净资产账面价值增值 58,945.91
万元，增值率为 132.87%；较母公司口径账面净资产增值 63,253.28 万元，增值
率为 157.91%。
2022 年 2 月 28 日，建星建造向控股股东建星控股定向分红 11,603.49 万元。
考虑上述定向分红后，建星建造 100%股权评估值为 91,705.97 万元，建星建造
80.00%股权对应的评估值为 73,364.78 万元。
综合考虑评估结果及期后分红事项调整，经交易各方协商一致同意，标的资
产的交易价格最终确定为 72,000.00 万元。
（二）定向分红原因及合理性
1、详细说明标的公司在评估基准日后向控股股东定向分红的原因及合理
性，本次交易对价是否完整考虑前述分红的影响，定价是否公允
（1）标的公司在评估基准日后向控股股东定向分红的原因
标的公司在评估基准日后向控股股东分红主要系为解决标的公司报告期内
存在的关联方非经营性资金占用相关情况，具体内容详见本次重组报告书之
“第八节 管理层讨论分析”之“三、标的公司的财务状况和盈利能力分析”
之“1、资产构成分析”之“（5）其他应收款”相关论述。
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（2）标的公司在评估基准日后向控股股东定向分红的合理性
1）本次定向分红不存在违反公司法、公司章程规定的情况
根据《公司法》（2018 年修正）第三十四条规定，“股东按照实缴的出资
比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出
资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认
缴出资的除外。”
根据《广东建星建造集团有限公司章程》第十五条规定，“股东会行使下
列职权……（六）审议批准公司的利润分配方案或弥补亏损方案”
根据建星建造 2022 年 2 月 28 日出具的《广东建星建造集团有限公司股东
会决议》，全体股东同意本次利润分配不按股东出资比例进行分配，蔡光、王
爱志、万杰确认放弃本次分配的股东权益及追诉权。本次利润分配定向向建星
控股分配 116,34,90.17 元。
本次定向分红已经履行了相关的公司决策流程，符合《公司法》《公司章
程》规定的分红程序。
2）本次定向分红所分配未分配利润系归属于股东所有，定向分红系其根
据商业诉求对于所有的未分配利润进行分配，不会导致上市公司相关权益受到
损害，具有商业合理性
根据大华会计师出具的《审计报告》（大华审字[2022]0013440 号），截
至 2021 年 12 月 31 日，标的公司账面可分配利润共计 116,34,90.17 元。本次
定向分红分配金额均系标的公司未分配利润，不存在导致标的公司的利润分配
金额超出弥补亏损后的未分配利润金额情形。
上述未分配利润系标的公司过往生产经营过程中积累所得，根据《股权转
让协议》约定，“本次股权转让评估基准日为 2021 年 12 月 31 日，基准日及
之前，建星建造的损益由建星控股、蔡光、王爱志、万杰享有及承担”，因此
上述未分配利润系归属于标的公司股东所有，其具有根据《公司法》《公司章
程》等文件规定的通过定向分红对于上述利润进行分配的合法权利。
3）本次定向分红有助于解决标的公司非经营性资金占用
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本次定向分红主要系为解决标的公司报告期内关联方非经常性资金占用的
事项。通过本次定向分红，有助于解决标的公司报告期内的非关联方资金占
用。根据大华会计师出具的《关于对广东建星建造集团有限公司的重组关联方
非经营资金占用解决情况的专项说明》（大华核字[2022]0012709 号），截至
2022 年 3 月 31 日，建星建造关联方非经营性资金占用款项均已归还。通过本
次定向分红及其余资金偿付，有利于解决标的公司报告期内关联方非经营性资
金占用事项，有利于提升标的公司合规运营的情况，具有合理性。
（3）交易对价确定过程中已充分考虑上述定向分红的影响，交易对价确
认具有公允性
本次交易中，标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构
出具并经正方集团备案的评估报告的评估结果为依据，并经交易各方协商确
定。根据卓越评估出具的《资产评估报告》（粤卓越评[2022]资产 08 第 0375
号），以 2021 年 12 月 31 日为评估基准日，建星建造 100%股权评估值为
103,309.46 万元。建星建造 80.00%股权对应的评估值为 82,647.57 万元。
2022 年 2 月 28 日，建星建造向控股股东建星控股定向分红 11,603.49 万
元。考虑上述定向分红后，建星建造 100%股权评估值为 91,705.97 万元，建星
建造 80.00%股权对应的评估值为 73,364.78 万元。
综合考虑评估结果及期后分红事项调整，经交易各方协商一致同意，标的
资产的交易价格最终确定为 72,000.00 万元。
本次交易已在交易对价中，对于上述评估基准日后分红事项予以扣除。同
时，上述定向分红并未实质支付现金，而是采用账务对冲的方式，抵扣标的公
司其他应收款事项，并未造成实质的现金流出，对于标的公司的生产经营及现
金情况不会造成实质影响。
综上， 本次交易对价的确定过程中已充分考虑了上述定向分红的影响，
交易对价的确认以具有证券评估业务资格的评估机构出具的并经正方集团备案
的《评估报告》结果为依据，且本次交易已依照上市公司治理流程履行了相应
的审批程序，交易对价的确定具有公允性。
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2、评估基准日至报告书披露日期间，其他可能对评估结论和交易对价产
生重大影响的事项
除前述在评估基准日后向控股股东定向分红的事项外，标的公司在评估基
准日后发生的其他期后事项如下
（1）期后工商变更情况
根据企业提供的资料及相关公开检索信息，在评估基准日后，建星建造下
属子公司部分工商信息发生变更：
序
主体 变更前 变更后
号
公司名称：广东建星建造第一工程有限公司
公司名称：珠海中易建建设 法定代表人：刘小晖
工程有限公司 业务范围：一般项目：市政设施管理；园林绿
法定代表人：王爱志 化工程施工；城市绿化管理；交通设施维修；
业务范围：市政工程、建筑工 土石方工程施工；防洪除涝设施管理；金属结
程，道路桥梁工程，园林绿化 构制造；金属结构销售；建筑材料销售；轻质
第一 工程，交通设施安装工程，土 建筑材料销售；新型建筑材料制造（不含危险
1
工程 石方工程，地基与基础工程， 化学品）；轻质建筑材料制造；工程管理服务。
河道疏浚工程，管道工程，预 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
制构件、钢结构制作，建筑材 法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施
料、金属材料。（依法须经批 工；施工专业作业。（依法须经批准的项目，
准的项目，经相关部门批准后 经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
方可开展经营活动） 经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）
公司名称：珠海市合永建筑
第二 公司名称：广东建星建造第二工程有限公司
2 工程有限公司
工程 法定代表人：郭志亚
法定代表人：王爱志
公司名称：广东建星建造第三工程有限公司
公司名称：珠海市富山建星
法定代表人：樊正平
建设有限公司
业务范围：一般项目：市政设施管理；园林绿
法定代表人：王爱志
化工程施工；城市绿化管理；交通设施维修；
业务范围：市政工程，建筑工
土石方工程施工；防洪除涝设施管理；金属结
第三 程，道路桥梁工程，园林绿化
3 构制造；金属结构销售；建筑材料销售；轻质
工程 工程，交通设施安装工程，土
建筑材料销售；新型建筑材料制造（不含危险
石方工程，地基与基础工程，
化学品）；轻质建筑材料制造；工程管理服务。
河道疏浚工程，管道工程，预
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
制构件、钢结构制作，建筑材
法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施
料、金属材料（依法须经批准
工；施工专业作业。（依法须经批准的项目，
12
中信证券股份有限公司关于深圳市建艺装饰集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
序
主体 变更前 变更后
号
的项目，经相关部门批准后方 经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
可开展经营活动） 经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）
运达
4 法定代表人：胡浩 法定代表人：杨子文
建筑
法定代表人：刘晓萍
住所：珠海市横琴新区兴盛五路 268 号 813
号
业务范围：一般项目：技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广；新材料技术研发；工程技术服务（规
划管理、勘察、设计、监理除外）；机械设
备研发；新材料技术推广服务；金属制品研
发；建筑废弃物再生技术研发；特种作业人
员安全技术培训；工程和技术研究和试验发
展；建筑材料生产专用机械制造；轻质建筑
法定代表人：胡浩
材料制造；轻质建筑材料销售；新型建筑材
住所：珠海市横琴新区宝华
料制造（不含危险化学品）；金属结构制
路 6 号 105 室-67236（集中
造；金属结构销售；普通机械设备安装服
办公区）
合迪 务；机械设备租赁；劳务服务（不含劳务派
5 业务范围：建筑工业化技术
科技 遣）；工程管理服务；资源再生利用技术研
及产品的研究开发、生产、
发；工业设计服务；五金产品研发；建筑材
销售、安装。（依法须经批
料销售；建筑用金属配件销售；建筑工程用
准的项目，经相关部门批准
机械销售；建筑用金属配件制造；建筑工程
后方可开展经营活动）
机械与设备租赁。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许
可项目：安全技术防范系统设计施工服务；
建设工程质量检测；施工专业作业；建筑劳
务分包；建设工程施工；建筑智能化系统设
计；城市建筑垃圾处置（清运）；建筑物拆
除作业（爆破作业除外）。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部门批准，文件或
许可证件为准）（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
珠海
6 法定代表人：周良 法定代表人：胡兰英
创新
珠海
7 法定代表人：王军 法定代表人：胡兰英
创展
13
中信证券股份有限公司关于深圳市建艺装饰集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
序
主体 变更前 变更后
号
业务范围：电子产品、电器 业务范围：一般项目：电子产品销售；电器
机械、建筑材料、化工原料 辅件销售；建筑材料销售；轻质建筑材料销
（不含危险化学品）、日用 售；专用化学产品销售（不含危险化学
百货、包装材料、五金、家 品）；化工产品销售（不含许可类化工产
用电器、办公用品、机电产 品）；日用品销售；日用化学产品销售；包
品（不含国家专营专控产 装材料及制品销售；五金产品零售；五金产
品）的批发、零售；按珠外 品批发；家用电器销售；家用电器零配件销
经贸管【2004】16 号文经营 售；机械电气设备销售；办公用品销售；普
进出口业务；机电产品自动 通机械设备安装服务；集成电路芯片设计及
化技术的研发；机电设备的 服务；工程和技术研究和试验发展；新材料
安装、调试、检测及维修 技术推广服务；技术服务、技术开发、技术
（需行政许可项目除外）。 咨询、技术交流、技术转让、技术推广。
（依法须经批准的项目，经 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
相关部门批准后方可开展经 法自主开展经营活动）（依法须经批准的项
营活动） 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
业务范围：租赁与管理，产
业政策咨询服务；高新技术
成果转化服务；策划咨询、
业务范围：一般项目：住房租赁；非居住房
商务咨询；企业管理咨询
地产租赁；物业管理；租赁服务（不含许可
（除经纪）及项目策划；酒
类租赁服务）；咨询策划服务；企业管理咨
店服务；会务服务；物业管
询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
理；艺术培训（不含中小学
务）；酒店管理；会议及展览服务；娱乐性
生校外培训，以及国家统一
建拓 展览；业务培训（不含教育培训、职业技能
8 认证认可的证书类培训）；
科技 培训等需取得许可的培训）；组织文化艺术
展览展示服务（承诺不从事
交流活动；教育咨询服务（不含涉许可审批
接待旅游团购物或变相经营
的教育培训活动）；项目策划与公关服务。
旅游购物等形式的旅游购物
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
商场）；房屋租赁与其他无
法自主开展经营活动）（依法须经批准的项
需行政许可或审批的合法项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
目。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
法定代表人：王坚浩 法定代表人：陈斌
业务范围：建筑工程设计、 业务范围：许可项目:建设工程设计、人防
市政工程设计、装饰工程设 工程设计、地质灾害治理工程设计。(依法
珠海
9 计(以上凭资质证书经营)。 须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
达德
(依法须经批准的项目,经相 展经营活动,具体经营项目以相关部门批准
关部门批准后方可开展经营 文件或许可证件为准)一般项目:工业工程设
活动) 计服务、规划设计管理、图文设计制作、专
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序
主体 变更前 变更后
号
业设计服务、平面设计。(除依法须经批准
的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活
动)(依法须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动)
注：截至评估报告出具日，第一工程、第二工程、第三工程相对应的资质证书
已完成更名手续，但其所持有的各项权利证书尚未更名。
（2）期后新增借款
1）建星建造新增借款 7,000.00 万元
2022 年 4 月，建星建造与中信银行股份有限公司珠海分行签订《综合授信
合同》（合同编号：（2022）穗银珠海信字第 0079 号），授信额度 7,000.00
万元，授信期为 2022 年 4 月 18 日至 2023 年 4 月 11 日，在该笔授信下的借款
共 2 笔，具体情况如下
放 借 质押合同
借款金 发生日 保证合
序 款 款 借款合 抵押合同及抵押 及质押
额（万 期/到期 同及保
号 银 利 同编号 物、抵押人 物、质押
元） 日 证人
行 率 人
《人民 《最高额
中 《最高额抵押合 《最高
币流动 应收账款
信 同》（合同编号： 额保证
资金贷 质押合
银 （2022）穗银珠海 合同》
款合 同》（合
最抵字第 0021 （合同
行 同》 同编号：
号） 编号：
股 （合同 穗银珠海
2022/4/ 抵押物：珠海市香 （2022
编号： 最账质字
份 2,500. 22 至 4.9 洲区迎宾北路 ）穗银
1 （2022 第 0002
有 00 2023/4/ 0% 1033 号 133 栋 珠海最
）穗银 号）
限 22 （权证编号：粤 保字第
珠海协 质押权
（2021）珠海市不 0049
公 字第 利：《华
动产权第 0119604 号）
司 0193 号 发国际海
号） 保证
202200 岸花园
珠 抵押人：珠海市锦 人：蔡
080197 （9#、10-
海 都科技有限公司 光
） a#、10-b#
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放 借 质押合同
借款金 发生日 保证合
序 款 款 借款合 抵押合同及抵押 及质押
额（万 期/到期 同及保
号 银 利 同编号 物、抵押人 物、质押
元） 日 证人
行 率 人
分 《人民 地块）机
《最高额抵押合
行 币流动 电安装工
同》（合同编号：
资金贷 程施工合
（2022）穗银珠海
款合 同》应收
最抵字第 0035
同》 账款
号）
（合同 11,667.00
2022/6/ 抵押物：珠海市香
编号： 万元
4,500. 15 至 4.9 洲区迎宾北路
2 （2022 出质人：
00 2023/6/ 0% 1033 号 103 栋
）穗银 广东建星
15 （权证编号：粤
珠海协 建造集团
（2021）珠海市不
字第 有限公司
动产权第 0119411
0193 号
号）
202200
抵押人：珠海市锦
118931
都科技有限公司
）
7,000.
合计 / / / /
00
注：根据《综合授信合同补充协议》，在本次经济行为完成后，委托方需为该笔授信提供连带责任担
保；若经济行为失败，中信银行有权要求标的公司立即偿还部分已使用的授信合度，并将授信敞口余额
压降至 5,000.00 万元。
2、合迪江苏新增借款 500.00 万元
2022 年 3 月，合迪科技江苏有限公司与江苏海安农村商业银行股份有限公
司签订《流动资金借款合同》，约定新增借款 500.00 万元，具体情况如下：
借款金
序 发生日期/ 借款 保证合同及保证
放款银行 额（万 借款合同编号
号 到期日 利率 人
元）
《保证合同》
江苏海安 《流动资金借款合
（合同编号：
2022/3/14 同》（合同编号：
农村商业 2022）海农商行
1 500.00 至 4.70% （2022）海农商
银行股份 保字【G2】第
2023/2/20 行流借字【G2】
有限公司 0035 号）保证
第 0031 号）
人：蔡光、张林
合计 500.00 / / / /
3、中易建科技新增借款 500.00 万元
2022 年 5 月 5 日召开的股东会决议同意中易建科技有限公司向广发银行股
份有限公司珠海金湾支行申请授信 500 万元，授信产品包括但不限于流动资金
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贷款，授信期限为一年。2022 年 5 月 19 日，双方签订《额度贷款合同》，借
款用途为经营周转，具体借款情况如下：
借款金
序 额 发生日期/ 借款利
放款银行 借款合同编号 保证合同及保证人
号 （万 到期日 率
元）
《最高额保证合
广发银行 《额度贷款合
同》（合同编号：
2022/5/19 同》（合同编
股份有限 （2022）珠银授额
1 500.00 至 3.85% 号：（2022）
公司珠海 字第 000025 号-担
2023/5/18 珠银授额字第
金湾支行 保 01）保证人：王
000025 号）
爱志
合计 500.00 / / / /
除上述事项外，在评估基准日后，评估报告出具之前，无其他重大期后事项，
上述主要系标的公司生产经营过程之中正常发生的事项，对于评估结论和交易
对价不会产生重大影响。
四、对价支付方式和支付时间安排
上市公司以现金支付本次交易的全部收购价款，资金来源为上市公司的自有、
自筹资金及银行贷款。
（一）支付时间安排
根据《股权转让协议》，上市公司拟分五次支付本次交易价款，具体支付时
间安排如下：
1、第一期支付：自《股权转让协议》生效之日起 5 个工作日内支付股权转
让总价款的 60%，总计人民币 432,000,000 元。在建艺集团支付上述第一期股权
转让款且建艺集团向建星建造提供蔡光、王爱志、万杰的相应的完税证明后 5 个
工作日内（不可抗力除外），建星建造即应开展并完成将建星建造 80%股权变更
至建艺集团名下的工商变更登记，且各转让方应予以积极配合。
2、第二期支付：除《股权转让协议》另有约定外，建艺集团应于 2023 年 5
月 15 日前向交易对方支付股权转让总价款的 20%，总计人民币 144,000,000 元。
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3、第三期支付：除《股权转让协议》另有约定外，建艺集团应于 2024 年 5
月 15 日前向交易对方支付股权转让总价款的 15%，总计人民币 108,000,000 元。
4、第四期支付：除《股权转让协议》另有约定外，建艺集团应于 2025 年 5
月 15 日前向交易对方支付股权转让总价款的 3%，总计人民币 21,600,000 元。
5、第五期支付：除《股权转让协议》另有约定外，建艺集团应于 2026 年 5
月 15 日前向交易对方支付股权转让总价款的 2%，总计人民币 14,400,000 元。
（二）付款方式原因及合理性
1、现金支付的原因及合理性
（1）上市公司具备以现金支付对价的能力
截至 2022 年 6 月 30 日，上市公司货币资金规模为 46,670.49 万元，可动
用资金规模为 30,997.26 万元。考虑到本次交易对价采取分期支付的方式，首期
支付交易金额仅占整体交易对价的 60%，上市公司同时已取得东莞银行股份有限
公司珠海分行（以下简称“东莞银行”）所出具的《关于给予深圳市建艺装饰集
团股份有限公司的授信意向函》，东莞银行拟提供不超过 4.5 亿元的授信额度，
用于收购建星建造股权。预计结合上市公司自由资金及银行信贷支持，标的公司
能够满足本次交易现金对价的支付要求。
（2）现金收购有利于加速并购流程
截至 2022 年 6 月 30 日，建艺集团 2022 年度上半年实现营业收入 8.79 亿
元，实现净利润 0.13 亿元，建艺集团归属母公司股东的权益共计 1.60 亿元，上
市公司经营情况较过往年度有所好转，但受所处行业及主要客户等影响，盈利能
力仍有待进一步提升。通过本次交易，上市公司能够提升盈利能力，提升资产质
量，从而进一步保护中小股东利益，而本次交易上市公司选择通过现金支付交易
对价，流程更为简便，交易周期更短，有利于上市公司高效完成本次收购，从而
尽快改善上市公司经营情况。
（3）现金并购有利于提升每股收益，维护中小股东利益。
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本次交易完成后，标的公司成为上市公司控股子公司，纳入上市公司并表范
围，使得上市公司的资产总额、营业收入以及归属于母公司所有者的净利润均有
较为明显的提升，且由于采用现金并购的方式，上市公司股本不会增加，相应的
股东权益不会发生摊薄，上市公司每股收益将得到提升，有利于维护中小股东的
合法权益。
（4）上市公司财务情况不会因本次现金支付导致显著的不利影响
1）财务状况
报告期内各期末，上市公司资产负债率分别为 77.32%、95.58%和 95.61%，
处于较高水平，这主要是由于上市公司下游主要房产地客户经营发生波动，导致
上市公司 2021 年大额计提了应收款及合同资产减值损失，进而导致资产规模下
降。具体情况如下：
报告期内各期末，上市公司资产总额分别为 432,761.63 万元、332,976.91
万元和 319,564.21 万元，其中：2021 年末较 2020 年末减少 99,784.72 万元，
资产总额的减少主要系对恒大、新力等客户的应收款及合同资产单项计提信用
减值损失所致。
2）可动用货币资金
截至 2022 年 6 月 30 日，上市公司货币资金规模为 46,670.49 万元，其中
因抵押、质押或冻结等对使用有限的款项总额为 15,673.23 万元。因此上市公司
账上可动用资金规模为 30,997.26 万元，较为充足。
3）融资渠道和能力
上市公司经营多年树立了良好的企业声誉和品牌形象，财务状况虽然近年
受到下游市场影响出现一定波动，但整体仍保持较为健康的状态，资信良好，与
银行等金融机构保持了良好的关系。同时控股股东正方集团也为上市公司提供
了有力的信用背书和资金支持。此外上市公司的平台优势也为其股权、债权融资
提供了多元化的可行途径。
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综上所述，上市公司融资渠道畅通，具有较强的融资能力。
4）未来资金支出安排及偿债计划
上市公司现有业务近年来发展较为稳定，资金投入规模相对较小，报告期内
上市公司投资活动现金流出分别为 885.28 万元、612.13 万元和 1,206.77 万元，
且截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司暂无潜在的大额资金支出计划或
安排。
在偿债计划方面，截至 2022 年 6 月 30 日，上市公司短期借款余额为
99,632.87 万元，长期借款余额为 3,200.00 万元。上市公司可主要通过借新还
旧、续贷或自有资金偿还贷款等方式实现还款安排。例如，上述短期借款余额中
73,300.00 万元为银行贷款，根据上市公司目前与相关银行的沟通与安排，预计
可通过与相关银行借新还旧或续贷方式解决还款问题其余短期借款到期后上市
公司也将积极通过新增银行贷款等方式缓解流动性压力。因此整体预计不会对
于上市公司的流动性产生重大不利影响。
2、分期付款方式的原因及合理性
（1）本次交易的付款方式安排
上市公司以现金支付本次交易的全部收购价款，资金来源为上市公司的自
有、自筹资金及银行贷款。
根据《股权转让协议》，上市公司拟分五次支付本次交易价款，具体支付时
间安排如下：
1）第一期支付：自《股权转让协议》生效之日起 5 个工作日内支付股权转
让总价款的 60%，总计人民币 432,000,000 元。在建艺集团支付上述第一期股权
转让款且建艺集团向建星建造提供蔡光、王爱志、万杰的相应的完税证明后 5 个
工作日内（不可抗力除外），建星建造即应开展并完成将建星建造 80%股权变更
至建艺集团名下的工商变更登记，且各转让方应予以积极配合。
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2）第二期支付：除《股权转让协议》另有约定外，建艺集团应于 2023 年 5
月 15 日前向交易对方支付股权转让总价款的 20%，总计人民币 144,000,000 元。
3）第三期支付：除《股权转让协议》另有约定外，建艺集团应于 2024 年 5
月 15 日前向交易对方支付股权转让总价款的 15%，总计人民币 108,000,000 元。
4）第四期支付：除《股权转让协议》另有约定外，建艺集团应于 2025 年 5
月 15 日前向交易对方支付股权转让总价款的 3%，总计人民币 21,600,000 元。
5）第五期支付：除《股权转让协议》另有约定外，建艺集团应于 2026 年 5
月 15 日前向交易对方支付股权转让总价款的 2%，总计人民币 14,400,000 元。
（2）本次交易分期付款安排具备合理性
首先，本次交易分期支付期限匹配了本次交易业绩承诺的期限，有利于维护
上市公司利益。本次交易分期支付分为五期进行，最后一期支付时间不晚于 2026
年 5 月 15 日，相应的本次交易设置的业绩承诺期间为 2022-2025 年度，分期付
款期限长于业绩承诺期限，有利于督促业绩承诺方及时履行补偿义务（如发生），
可有效维护和保障上市公司的利益。
其次，本次交易分期支付首期支付比例较高，有利于加快标的资产并表，充
实上市公司业绩。本次分期支付安排中，首期将支付交易对价总价款的 60%，由
于比例超过 50%，从而使得本次交易后标的公司的工商变更登记及纳入上市公司
合并报表能够快速完成，有利于改善上市公司业绩。
综上所述，本次交易选择以现金方式分五期付款以及设置相应付款比例是
上市公司基于自身财务状况以及维护上市公司和中小股东利益考虑，通过商业
谈判与交易对方协商一致后达成的约定，符合商业惯例，具备合理性。
（三）资金来源及筹资情况
1、整体安排
上市公司以现金支付本次交易的全部收购价款，资金来源为上市公司的自
有资金及银行贷款，其中约 40%为自有资金，其余部分为银行借款。
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2、筹资进展
对于银行借款，截至本独立财务顾问报告出具日，目前上市公司已收到商业
银行提供的授信意向函，具体情况如下表所示：
银行 授信额度 授信用途 贷款期限 利率区间
不超过 4.5 亿
东莞银行股份 元（具体授信 收购广东建星
有限公司珠海 额度按照实际 建造集团有限 7年 年化 4%-5%
分行 收购价格的 60% 公司股权
核定）
除上述银行外，目前上市公司还在与其他银行进行持续沟通，最终选择的融
资机构、贷款期限、利率水平、利息费用、担保措施等尚未确定，资金到位时间
将结合上市公司资金支付节奏，根据上市公司与最终选择银行之间沟通情况及
银行内部审批流程确定。
对于剩余 40%交易对价，上市公司将结合届时货币资金水平以自有资金或通
过股东支持的方式支付。
（四）筹资成本和交易费用对财务状况和经营成果的影响
1、考虑到本次交易采取分期付款的方式进行，鉴于目前最终资金来源构成
及对应资金成本尚未最终确定，假设银行借款 4.5 亿元于 2022 年 9 月 30 日取
得，年利率为 4.30%（当月 5 年期以上 LPR 水平），且自 2023 年 12 月 31 日开
始，每年末偿还借款总额的七分之一，即 6,428.57 万元；40%上市公司自有资金
不会导致上市公司新增额外的财务成本。
2、本次交易产生的交易费用（包含聘请中介机构费用及交易税费等相关费
用）总额约为 1,200.00 万元，并于 2022 年内支付完毕。
基于以上假设，本次交易完成后，筹资成本和交易费用对公司净利润的影响
如下表所示：
单位：万元
2022 2023 2024 2025 2026
财务费用 483.75 1,935.00 1,658.57 1,382.14 1,105.71
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交易费用 1,200.00 0.00 0.00 0.00 0.00
合计对净利润的
-1,683.75 -1,935.00 -1,658.57 -1,382.14 -1,105.71
影响
当年上市公司预
9,725.86 10,199.60 11,501.10 12,364.08 12,736.85
测净利润
财务费用和交易
费用对当期净利 -17.3% -19.0% -14.4% -11.2% -8.7%
润的影响
注：假设上市公司各年度预测净利润=上市公司 2021 年净利润+上市公司 2021 年信用减值
损失金额+标的公司各年度预测净利润。
根据上表所示，本次交易完成后，未来预测期内筹资成本和交易费用对上市
公司并购后净利润的影响不超过-20%，且随着上市公司在并购后业绩和现金流
情况的改善，上市公司可提前进行还款，从而使得财务费用支出规模持续下降，
对净利润的影响不断缩窄。以上预测未考虑上市公司自身业务在并购后基于协
同效益的改善，如考虑上述情况，上市公司净利润将进一步增厚，相关影响还将
相应减小。
五、业绩承诺及业绩补偿安排
（一）业绩承诺及补偿期间
根据建艺集团与交易对方签订的《股权转让协议》中关于业绩承诺及业绩补
偿安排的约定，建星控股作为业绩承诺方，就本次交易向建艺集团的利润承诺期
间为 2022 年度、2023 年度、2024 年度、2025 年度。
建星控股承诺，建星建造 2022 年度净利润不低于 11,000 万元，2022 年度、
2023 年度净利润合计不低于 23,000 万元，2022 年度、2023 年度、2024 年度净
利润合计不低于 36,000 万元，2022 年度、2023 年度、2024 年度、2025 年度净
利润合计不低于 50,000 万元。
在业绩承诺期内建星建造实现的净利润以建艺集团所聘请具有从事证券、期
货相关业务资格的会计师事务所审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的
净利润（以扣除非经常性损益孰低计算，非经常性损益不含单独进行减值测试的
应收款项减值准备转回金额）为准。
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根据建艺集团与建星控股、蔡光、王爱志、万杰签署的《股权转让协议》及
本次交易评估机构卓越评估出具的《评估报告》，本次交易业绩承诺期内承诺净
利润与收益法评估预测的净利润情况：
承诺净利润（万 盈利预测净利润 盈利预测占承诺净
年份
元） （万元） 利润的比例（%）
2022 年度 ≥11,000.00 11,178.93 101.63
2022 年度~2023 年度 ≥23,000.00 22,831.60 99.27
2022 年度~2024 年度 ≥36,000.00 35,785.77 99.40
2022 年度~2025 年度 ≥50,000.00 49,602.92 99.21
业绩承诺期内，本次交易对方所承诺的净利润数额主要依据本次评估机构
卓越评估出具的并经正方集团备案的《评估报告》中盈利预测为基础，经交易双
方协商谈判确定。业绩承诺期内，盈利预测占承诺净利润的比例位于 99%-102%
之间，不存在较大差异。
（二）业绩补偿承诺及补偿金额数额的计算及补偿方式
在利润承诺期内，若建星建造每一会计年度累计实际实现净利润未达到建星
控股相应年度累计承诺净利润数额，则建星控股应就未达到承诺净利润的部分向
建艺集团进行现金补偿。现金补偿金额计算方式如下：建星控股当年应补偿现金
金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）×本
次股权转让比例-累积已补偿金额。
如根据上述公式计算的当年应补偿现金金额小于或等于 0 时，则按 0 取值，
即建星控股无需向建艺集团补偿现金。但建星控股已经补偿的现金不冲回。
本次交易完成后，建艺集团应在利润承诺期内各个会计年度结束后聘请具有
从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司实现的业绩情况出具
《专项审计报告》，根据《专项审计报告》确定建星控股承诺净利润数与标的公
司实际实现净利润数的差额，并在建艺集团年度报告中单独披露该差额。
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在利润承诺期内的任何一年，截至当年期末累计实现的净利润数小于截至当
年期末累计承诺净利润数，则建星控股应当在下一会计年度 5 月 10 日前以现金
向建艺集团补偿，已经补偿的部分不得重复计算。
如因标的公司实现的实际净利润数低于承诺净利润数而须向建艺集团进行
补偿的，建艺集团应在审计机构最迟于下一会计年度 4 月 30 日（为避免歧义，
含下一会计年度 4 月 30 日当日）出具正式《专项审计报告》后 5 个工作日内通
知建星控股。若建艺集团尚未支付的当期现金对价大于当期应补偿金额，补偿金
额应从建艺集团尚未支付的现金对价中予以扣除，剩余现金对价建艺集团应在前
述《专项审计报告》出具后 10 个工作日支付给转让方；若建艺集团尚未支付的
当期现金对价小于当期应补偿金额，则建艺集团不予支付该等尚未支付的现金，
且不足部分须由建星控股另行以现金方式在前述《专项审计报告》出具之后 10
个工作日内向建艺集团补足，如建星控股未在《专项审计报告》出具之后 10 个
工作日内向建艺集团补足时，建艺集团有权要求蔡光、王爱志、万杰就上述补足
事项承担连带责任。
（三）业绩承诺及补偿相关会计处理及对上市公司的影响
根据上市公司与交易对方签署的《股权转让协议》，在利润承诺期内，若建
星建造每一会计年度累计实际实现净利润未达到建星控股相应年度累计承诺净
利润数额，则建星控股应就未达到承诺净利润的部分向建艺集团进行现金补偿。
以前年度已经补偿的现金不得冲回。
建星控股承诺，建星建造 2022 年度净利润不低于 11,000 万元，2022 年度、
2023 年度净利润合计不低于 23,000 万元，2022 年度、2023 年度、2024 年度净
利润合计不低于 36,000 万元，2022 年度、2023 年度、2024 年度、2025 年度净
利润合计不低于 50,000 万元。
此次业绩承诺补偿作为上市公司股权收购的保护性条款，为促成此次股权
转让交易的必要条件。按照《企业会计准则第 20 号-企业合并》《企业会计准则
讲解（2010）》《监管规则适用指引-会计类第 1 号》之问题“1-7 非同一控制
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下企业合并的或有对价”及相关规定，非同一控制下企业合并中的或有对价构成
金融资产或金融负债的，应当以公允价值计量并将其变动计入当期损益，购买方
在购买日和后续资产负债表日确定或有对价的公允价值时，应当综合考虑标的
企业未来业绩预测情况、或有对价支付方信用风险及偿付能力、其他方连带担保
责任、货币时间价值等因素。由于在购买日尚无法判断业绩承诺能否实现及建星
控股要否向上市公司支付现金补偿，故在购买日无需对或有对价进行处理，在后
续每一承诺期结束时，根据对业绩承诺形成的或有对价公允价值的计量，进行会
计处理如下：
借：交易性金融资产
贷：公允价值变动损益
在收到业绩承诺现金补偿时：
借：银行存款
贷：交易性金融资产
此外，标的公司未实现原定的业绩目标，表明标的公司可能存在减值迹象，
上市公司按照《企业会计准则第 8 号-资产减值》的规定对本次收购形成的商誉
进行减值测试，必要时计提减值准备。
根据业绩承诺及补偿安排，在后续每一承诺期结束时，根据对业绩承诺形成
的或有对价公允价值的计量，确认公允价值变动损益以调整交易性金融资产的
价值，上述业绩承诺补偿是以标的公司未完成业绩承诺为前提，是对上市公司投
资安全性的保障。同时如需对本次收购形成的商誉计提减值，也将相应对上市公
司资产负债表和利润表产生影响。
（四）资产减值测试及补偿
在利润承诺期届满时，建艺集团将聘请具有证券、期货相关业务资格的审计
机构标的股权进行减值测试。如果减值额大于补偿期限内已补偿现金金额的，则
转让方同意另行向建艺集团作出资产减值补偿，减值补偿采取现金补偿的形式。
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减值补偿的金额为：减值应补偿现金金额=期末减值额－补偿期限内已补偿总金
额。
转让方应在减值测试结果正式出具后 10 个工作日内履行补偿义务，但其承
担减值补偿义务与其承担业绩补偿义务所累计补偿的现金总额不超过其获得的
交易对价。
（五）超额业绩奖励安排
1、业绩奖励方式
若建星建造 2022 至 2025 年累计实现的净利润额超过人民币 50,000 万元，
建艺集团将以现金方式对建星建造管理层进行奖励，其中，净利润若超过 50,000
万元但低于 60,000 万元的，奖励金额=30%×（累计实际实现净利润额-单独进行
减值测试的应收款项减值准备转回金额-50,000 万元），净利润若超过 60,000 万
元，奖励金额=3,000 万元+50%×（累计实际实现净利润额-单独进行减值测试的
应收款项减值准备转回金额-60,000 万元）。但最高奖励金额不超过本次交易对
价的 20%，具体奖励分配办法由建星控股确定。所有奖励金额（如有）在 2025
年审计报告出具之日起 30 个工作日内支付。
如上述奖励涉及个人所得税，建艺集团具有代扣代缴义务的，各方应配合建
艺集团履行该等代扣代缴义务。
2、设置业绩奖励的原因、依据、合理性
（1）设置业绩奖励的原因
本次交易设置的超额业绩奖励综合考虑了上市公司及全体股东的利益、奖励
安排对标的公司管理层的激励效果、超额业绩贡献、标的公司经营情况等多项因
素，并经上市公司与交易各方基于自愿、公平交易的原则协商一致后达成。本次
业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，且奖励金额是在标的公司完成既定
承诺业绩的基础上对超额净利润的分配约定。本次业绩奖励机制可在奖励标的公
司管理层的同时，确保上市公司也分享标的公司带来的超额回报。
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（2）设置业绩奖励的依据及合理性
根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定，上市公司
重大资产重组方案中，对标的资产交易对方、管理层或核心技术人员设置业绩奖
励安排时，应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超
过其超额业绩部分的 100%，且不超过其交易作价的 20%。
本次交易中，根据上市公司与交易对方签署的《股权转让协议》相关约定，
奖励金额未超过超额业绩部分的 100%，且不得超过本次交易作价的 20%，符合
中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》中对业绩奖励要求的相关
规定。
本次交易设置业绩奖励机制有利于激发标的公司管理层进一步发展业务的
动力，实现标的公司利益和个人利益的绑定，有利于实现标的公司利润最大化，
进而保障上市公司及全体投资者的利益，具有合理性。
（3）业绩奖励对象的范围、确定方式及相应的会计处理对上市公司可能造
成的影响
根据《股权转让协议之补充协议》，在业绩承诺期满后，标的公司完成业绩
承诺期累计承诺净利润的前提下，建星控股可以决定当年对届时任职的联席董
事长、高级管理人员和其他核心骨干人员进行奖励。最终具体被奖励对象、分配
比例由建星控股确定。
本次业绩奖励对象中，标的公司届时任职的联席董事长及高级管理人员主
要包括联席董事长、总经理、副总经理、总工程师等人员，其他核心骨干人员主
要包括标的公司各部门负责人和项目经理，标的公司各分子公司总经理、副总经
理和各部门负责人。
根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定，“交易对方为上市公司
控股股东、实际控制人或者其控制的关联人的，不得对上述对象做出奖励安排”，
且考虑到本次业绩奖励主要是为了激励标的公司原有核心团队保持稳定性并发
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挥主管能动性，实现上市公司、股东和管理层的共赢，因此相应的奖励安排不含
由上市公司提名或委派的担任上述职务的人员。
此次业绩奖励在标的公司超额业绩完成后才会支付，可视为标的公司管理层
在本次收购后继续为公司提供的服务而支付的报酬。根据《企业会计准则 9 号—
职工薪酬》，应计入管理费用等成本费用。
在业绩承诺期的 2025 年，根据 2022-2025 年累计实现净利润超过累计业绩
承诺净利润 50,000 万元的部分为基础计算超额业绩奖励；如未完成，则不予计
提奖励。在未实际支付前，会计处理如下，待确认后进行支付：
借：管理费用（或其他成本费用科目）
贷：应付职工薪酬
根据业绩奖励安排，在业绩承诺期满后计提业绩奖励， 将增加标的公司的
相应成本费用，进而对上市公司合并报表净利润产生一定影响。但上述业绩奖励
是以标的公司实现超额业绩为前提，奖励金额是在完成既定承诺值的基础上对
超额净利润的分配约定。奖励标的公司员工的同时，上市公司也获得了标的公司
带来的超额回报。
（六）业绩承诺方具有足额支付业绩承诺补偿款的履约能力
截至 2022 年 9 月 30 日，本次交易业绩承诺方建星控股净资产为 52,154.83
万元。截至本独立财务顾问报告出具之日，建星控股下属全资子公司持有建星控
股科创园、建星控股总部办公楼等固定资产，目前该等固定资产每年能获取较为
稳定的租金收入。此外，业绩承诺方履约能力详见重组报告书“重大事项提示”
之“六、与交易对方作出的其他主要安排”以及“第一节 本次交易概况” 之“三、
本次交易的具体方案”之“（六）与交易对方作出的其他主要安排”相关内容。
同时，通过本次交易，建星控股将获得合计 33,213.60 万元的现金交易对
价。
综上所述，本次交易业绩承诺方具有足额支付业绩承诺补偿款的能力。
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（七）设置超额业绩奖励的原因与依据
根据《股权转让协议》，若建星建造 2022 至 2025 年累计实现的净利润额超
过人民币 50,000 万元，建艺集团将以现金方式对建星建造管理层进行奖励，其
中，净利润若超过 50,000 万元但低于 60,000 万元的，奖励金额=30%×（累计实
际实现净利润额-单独进行减值测试的应收款项减值准备转回金额-50,000 万
元），净利润若超过 60,000 万元，奖励金额=3,000 万元+50%×（累计实际实现
净利润额-单独进行减值测试的应收款项减值准备转回金额-60,000 万元）。但
最高奖励金额不超过本次交易对价的 20%，具体奖励分配办法由建星控股确定。
所有奖励金额（如有）在 2025 年审计报告出具之日起 30 个工作日内支付。
1、设置业绩奖励的原因
本次交易设置的超额业绩奖励综合考虑了上市公司及全体股东的利益、奖
励安排对标的公司管理层的激励效果、超额业绩贡献、标的公司经营情况等多项
因素，并经上市公司与交易各方基于自愿、公平交易的原则协商一致后达成。本
次业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，且奖励金额是在标的公司完成
既定承诺业绩的基础上对超额净利润的分配约定。本次业绩奖励机制可在奖励
标的公司管理层的同时，确保上市公司也分享标的公司带来的超额回报。
2、设置业绩奖励的依据及合理性
根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定，上市公司
重大资产重组方案中，对标的资产交易对方、管理层或核心技术人员设置业绩奖
励安排时，应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超
过其超额业绩部分的 100%，且不超过其交易作价的 20%。
本次交易中，根据上市公司与交易对方签署的《股权转让协议》相关约定，
奖励金额未超过超额业绩部分的 100%，且不得超过本次交易作价的 20%，符合中
国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》中对业绩奖励要求的相关规
定。
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3、本次业绩奖励以超额业绩为前提，不会对上市公司未来盈利能力产生
不利影响
本次业绩奖励是以标的公司实现超额业绩作为前提条件，奖励金额是在完
成既定承诺业绩的基础上对超额净利润的分配约定。奖励标的公司管理层的同
时，上市公司也获得了标的公司带来的超额回报，对上市公司未来盈利能力不会
产生不利影响。
综上所述，本次交易设置的超额业绩奖励方案充分考虑了上市公司及全体
股东的利益、对标的公司管理层的激励效果、超额业绩贡献、经营情况等多项因
素，经上市公司与交易各方基于自愿、公平交易的原则协商一致后达成，符合相
关法律法规的要求，也符合上市公司并购重组的一般交易惯例，有利于激发标的
公司管理层进一步发展业务的动力，实现标的公司利益和个人利益的绑定，有利
于实现标的公司利润最大化，进而保障上市公司及全体投资者的利益，具有合理
性。
（八）具体奖励分配办法由交易对方建星控股设置的合理性
根据《股权转让协议》，本次交易完成后在标的公司治理结构中，由建星控
股提名董事 2 名（含联席董事长 1 名），同时为保持标的公司现有经营管理团队
的稳定，总经理（总裁）1 名由联席董事长提名、副总经理（副总裁）若干名由
总经理（总裁）提名、总工程师 1 名由总经理（总裁）提名。
根据以上安排，在交易完成后的业绩承诺期间内，标的公司管理层的核心人
员主要由建星控股负责提名，建星控股对于管理层的具体选聘任用和日常管理
都将发挥重要作用，且建星控股承担了业绩承诺期间的业绩承诺补偿责任，因此
由建星控股负责设计针对管理层的业绩奖励分配办法具有合理性。
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（九）本次交易业绩承诺方案的确认依据、合理性及可实现性，是否符合《上市
公司重大资产重组管理办法》第三十五条和《监管规则适用指引——上市类第 1
号》第 1-2 条的有关规定
1、本次业绩承诺方案的确认依据、合理性及可实现性
（1）本次业绩承诺的确认依据及合理性
业绩承诺期内，本次交易对方所承诺的净利润数额主要依据本次评估机构
卓越评估出具的并经正方集团备案的《评估报告》中盈利预测为基础，经交易双
方协商谈判确定。业绩承诺期内，标的公司业绩承诺数额与《评估报告》中盈利
预测不存在实质差异，业绩承诺的确认依据具有合理性。
业绩承诺具体确认金额系依据评估机构评估预测内容进行确认，主要依据
评估机构针对标的公司营业收入、营业成本、经营费用、折现率等主要评估参数
分别预测后进行计算得出，相关评估参数选取的具体情况及合理性详见本独立
财务顾问报告之“第五节 标的资产评估”之“一、标的资产的评估情况”之“（五）
股权评估值分析”之相关论述。
（2）本次业绩承诺方案的可实现性
本次业绩承诺方案依据评估预测情况进行确定，评估预测过程中，综合考虑
了标的公司的行业地位、业务情况等因素，相关参数的选取具有合理性及可实现
性，具体如下：
1）标的公司所处行业近年来总产值持续增长，行业未来发展具有可持续性
近年来，国家对基建等固定资产投资的回升、对宏观经济调控力度的加大，
共同促进了建筑行业需求的稳定增长。随着国家加大投资力度，加大对轨道交通、
地下空间、地下管廊、保障房、高铁、机场等市政基础设施的建设。同时，城镇
化也为建筑业的发展提供了有利条件。中国“十三五”期间常住人口的城镇化率
从 56.1%提高到了 60.6%，“十四五”期间的常住人口城镇化率目标为 65%。与
主流发达国家相比，美国、日本等发达国家的城镇化率已达到 80%~90%，城镇化
率的提高必将加快我国城市化进程。与此同时，我国“十四五”规划纲要提出的
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以建设宜居、创新、智慧、绿色、人文、韧性城市为目标的新型城镇化建设工程，
提供大量建设需求，极大促进建筑行业的发展。
近年来，我国建筑业企业生产和经营规模的不断扩大，建筑业总产值持续提
升，根据国家统计局数据，2021 年我国建筑业总产值达到 293,079.31 亿元，同
比增长 11.04%，建筑业总产值增速比上年提高了 4.80 个百分点。根据中国建筑
业协会发布的《2021 年建筑业发展统计分析》，2012 年以来，建筑业增加值占
国内生产总值的比例始终保持在 6.85%以上。2019 年创历史新高，达到了 7.16%。
2021 年虽有所下降，仍然达到了 7.01%，建筑业国民经济支柱产业的地位稳固。
同时，建筑业企业签订合同总额增速恢复，根据国家统计局数据显示，2021
年，全国建筑业企业签订合同总额 656,886.74 亿元，比上年增长 10.29%，增速
连续三年下降后开始上升，比上年增长了 1.02 个百分点。标的公司所处建筑行
业近年来总产值持续增长，行业未来发展具有可持续性。
2）标的公司主要经营场所广东省珠海市“十四五”期间建筑施工行业预计
将保持稳步增长的态势
根据《广东省建筑业“十四五”发展规划》，“十四五”期间广东省“将稳固
建筑业在全省经济发展中的支柱产业地位，建筑业增资价值占 GDP 比重逐步增
大，全省建筑业总产值达 2.5 万亿以上”。按照广东省建筑业 2020 年总产值
1.84 万亿元及“十四五”建筑业总产值目标值 2.5 万亿元计算，“十四五”期
间广东建筑业总产值年化增长率达 6%以上。
根据《珠海市住房发展“十四五”规划和二〇三五年远景目标纲要》，在“十
四五”期间珠海市将持续优化住房供应结构，预计新增供应各类住房 30 万套，
住宅用地供应规模 932 公顷。其住房发展主要指标如下：
指标分类 指标内容 单位 供应目标 指标性质
住房供应 新建商品住房占住房供应总量的比例 % 66 预期性
结构目标 其他各类住房占住房供应总量的比例 % 34 预期性
总量目标 万套 32 ——
各类住房
其中：棚户区改造住房 万套 0.2 约束性
供应目标
实物公租房 万套 1 预期性
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指标分类 指标内容 单位 供应目标 指标性质
公租房租赁补贴 万套 0.2 预期性
保障性租赁住房 万套 6 预期性
共有产权住房 万套 1.3 预期性
人才住房 万套 1.3 预期性
机构租赁住房 万套 1 预期性
新建商品住房 万套 21 预期性
住宅用地 商品住房用地供应规模 公顷 721 预期性
保障目标 保障性住房用地供应规模 公顷 170 预期性
城镇居民人均住房面积 ㎡ 32 预期性
新开工住宅中全装修住宅比例 % 80 预期性
住房品质 新开工住宅绿色建筑面积占比 % 100 约束性
目标 新建住宅项目绿色建筑认证标识占比 % 70 预期性
城镇老旧小区改造规模 个 282 约束性
住宅小区专业化物业管理覆盖率 % 90 预期性
根据珠海市 2035 年远景目标，在未来期间，珠海市建筑行业预计将持续保
持增长的态势，为标的公司未来业务获取提供有力基础。
3）标的公司作为珠海市当地建筑施工领域领先企业，具有较强的市场竞争
力
① 标的公司具备突出的业务资质优势
标的公司拥有建筑工程施工总承包特级、建筑甲级设计、人防甲级设计、建
筑机电安装工程专业承包一级等资质，其中建筑工程施工总承包特级资质属于
行业最高等级。根据全国建筑市场监管公共服务平台公开信息显示，标的公司为
珠海市唯一持有“建筑工程施工总承包特级”资质的企业，因此标的公司在承接
业务时与本地同行业公司相比处于较为优势的地位，对供应商亦有较高的溢价
能力，可以有效控制项目成本。
② 标的公司具备较强的管理优势
标的公司管理层从事建筑行业时间较长，在管理过程中能够根据企业自身
的特点，结合对行业发展趋势的判断指定企业发展战略规划。在客户管理、供应
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商管理、财务管理、人力资源管理业务、业务流程管理、信息技术管理等方面在
逐步完善和提升，提高了企业的运转效率，有效降低了企业的运营费用。
③ 标的公司具备较强的技术优势
标的公司有独立的研发团队，与清华大学、广东省建筑科学研究院等院校及
研发机构等保持良好的合作关系，主要研究方向涵盖技术、产品、设备、材料等
方向，历史三年每年投入的研发费用均超过 8,000.00 万元，截至 2021 年末，标
的公司研发中心员工数量 95 人，有效专利证书 233 项（含实用新型专利 205 项，
发明专利 27 项、外观设计专利 1 项），取得国家级工法证书 1 项、省级工法证书
20 项，主编和参编的技术标准有《组合铝合金模板工程技术规程》 JGJ386-2016）、
《铝合金模板技术规范》（DBJ15-96-2013）等，其整体研发实力较强，在行业内
技术地位较高。
④ 标的公司具备产业链优势
标的公司及其下属控股子公司的经营业务涵盖了设计、建筑施工、工业部品
生产、大型施工设备租赁等多个生产环节，其内部协同效应有利于标的公司在承
接较大的工程项目的同时，有效控制施工环节的成本质量和及时性，有助于标的
公司保障施工项目的按时推进，减少材料供应环节的取得成本和缺货成本，以实
现项目的预期利润。
⑤ 标的公司积累的口碑优势
标的公司立足珠海发展、布局粤港澳大湾区，是广东省珠海市行业内首家也
是目前唯一一家获得“广东省政府质量奖”和“珠海市长质量奖”的建筑企业，
其建造的中山大学珠海校区、华发人才公馆、金湾航空城产业服务中心、富山工
业园产业服务中心等多项工程分别获评“中国建设工程鲁班奖”、“中国土木工程
詹天佑奖”、“国家优质工程”、“广东省金匠奖”等国家及省部级奖项，市场占有
率位居本地企业前列，在珠海市住建局发布的“在珠全国建筑企业诚信评价信息
平台” 位列前三。同时，标的公司被评定为“全国建筑业 AAA 级信用企业”、“广
东省企业 500 强”、“广东省民营企业 100 强”、“广东省五一劳动奖状”、“中国建
筑业成长性企业 200 强”、“全国优秀施工企业”。
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综上，标的公司作为珠海市建筑施工行业的领先企业，具有较强的市场竞争
力，为未来业绩承诺的实现提供了基础。
2、本次业绩承诺设置符合《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五
条和《监管规则适用指引——上市类第 1 号》第 1-2 条的有关规定；
（1）本次业绩承诺设置符合《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五
条规定
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定：
“第三十五条 采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对
拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资
产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润
预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与
上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协
议。
预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司应当提
出填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决。负
责落实该等具体措施的相关责任主体应当公开承诺，保证切实履行其义务和责
任。
上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购
买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对
方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相
关具体安排。”
本次交易对方并非涉及向控股股东、实际控制人或其控制的关联人购买资
产，且并未导致上市公司的控制权发生变更，系上市公司与交易对方根据市场化
原则自主协商进行确定，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条规
定。
（2）本次业绩承诺设置符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-2 条
规定
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根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定，本次交易业绩补偿不涉
及股份补偿，系交易对方依据业绩承诺情况以现金形式进行补偿。
同时，根据《股权转让协议》及交易对方出具的《关于不可抗力对业绩承诺
影响的承诺函》规定，《股权转让协议》约定的不可抗力事件的影响，需对业绩
补偿及减值补偿进行调整的，应当以中国证监会明确的情形或法院判决认定为
准，除此之外，承诺人履行《股权转让协议》项下的补偿义务不得进行任何调整。
因此，本次交易业绩承诺的设置并不包含交易对方依据不可抗力因素直接变更
业绩承诺的相关条款，相关交易对方亦未曾依据《上市公司监管指引第 4 号——
上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第五条
的规定，对于业绩承诺事项进行变更，符合《监管规则适用指引——上市类第 1
号》1-2 条第二款规定相关情况。
此外，本次业绩承诺方具备业绩承诺相应履约能力，详见重组报告书“重大
事项提示” 之“六、与交易对方作出的其他主要安排”以及“第一节 本次交易
概况” 之“三、本次交易的具体方案”之“（六）与交易对方作出的其他主要
安排”相关内容。相关内容。
综上，本次交易业绩承诺相关条款的设置符合《监管规则适用指引——上市
类第 1 号》1-2 条规定的相关情形。
六、与交易对方作出的其他主要安排
（一）关于追收标的公司应收款项的安排
1、具体安排
根据建艺集团与交易对方签订的《股权转让协议》，建星控股负责追收建星
建造截至 2021 年 12 月 31 日经审计的应收款项净额（房建项目质保金除外）。
上述总额自标的股权交割之日起，在 2024 年 12 月 31 日前收回 70%、在
2026 年 12 月 31 日前收回至 90%、在 2029 年 12 月 31 日前收回至 100%。若逾
期未能收回，则建星控股、蔡光、王爱志、万杰应在上述每个年度审计报告出具
之日起 30 个工作日内，按照届时实际已收回的金额与上述应收款及其他应收款
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项所约定的收回比例对应金额的差额承担坏账损失并以现金方式按对应年度支
付给建艺集团，该等责任是连带责任，建艺集团可要求建星控股、蔡光、王爱志、
万杰任何一方履行，各方履行后可向未履行的一方追偿。
若在建星建造 2030 年度审计报告出具日前，上述除房建项目质保金外的逾
期的应收款项及其他应收款项被收回，则按照收回情况，建艺集团将上述来自建
星控股、蔡光、王爱志、万杰的补偿款返还给建星控股、蔡光、王爱志、万杰，
若在建星建造 2030 年度审计报告出具日前，上述逾期的应收款项仍未被收回，
则上述补偿款不再返还。
2、相关安排的原因及合理性
（1）标的公司报告期应收款项回款情况良好
根据上述公式及标的公司财务状况，构成《股权转让协议》约定的应收款项
净额的主要科目包括应收账款、合同资产和其他应收款。
报告期各期末标的公司应收账款的账龄分布情况如下：
单位：万元
2022 年 3 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
1 年以内 36,060.81 65.22% 53,145.04 72.17% 95,046.70 89.81%
1－2 年 10,871.42 19.66% 13,060.59 17.74% 6,232.69 5.89%
2－3 年 5,057.01 9.15% 3,548.28 4.82% 1,557.29 1.47%
3－4 年 843.84 1.53% 1,116.72 1.52% 489.07 0.46%
4－5 年 54.84 0.10% 264.35 0.36% 2,504.27 2.37%
5 年以上 2,401.19 4.34% 2,503.34 3.40% 6.42 0.01%
应收账款余
55,289.11 100.00% 73,638.32 100.00% 105,836.45 100.00%
额
报告期各期末，标的公司应收账款账龄 3 年以下的比例分别为 97.17%、
94.73%、94.03%，比例较为稳定，表明标的公司历史期大部分应收账款在三年内
收回。
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报告期各期末标的公司合同资产（包含一年以后收回的）的账龄分布情况如
下：
单位：万元
2022 年 3 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
1 年以内 139,721.76 78.57% 156,390.14 74.73% 166,980.48 89.02%
1－2 年 20,629.71 11.60% 34,147.61 16.32% 19,613.47 10.46%
2－3 年 16,738.04 9.41% 17,985.72 8.59% 123.17 0.07%
3－4 年 28.41 0.02% 28.41 0.01% 588.95 0.31%
4－5 年 518.16 0.29% 518.16 0.25% 127.74 0.07%
5 年以上 199.52 0.11% 199.52 0.10% 142.3 0.08%
合同资产余
177,835.61 100.00% 209,269.57 100.00% 187,576.11 100.00%
额
报告期各期末，标的公司合同资产账龄 3 年以下的比例分别为 99.54%、
99.64%、99.58%，比例稳定且处于较高水平，表明标的公司历史期大部分合同资
产在三年内收回。
报告期各期末标的公司其他应收款的账龄分布情况如下：
单位：万元
2022 年 3 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
1 年以内 13,602.39 46.68% 30,478.06 64.99% 21,203.72 64.50%
1－2 年 10,605.71 36.40% 10,935.11 23.32% 6,652.26 20.24%
2－3 年 3,137.66 10.77% 3,410.43 7.27% 3,250.58 9.89%
3－4 年 679.93 2.33% 1,013.49 2.16% 1,639.57 4.99%
4－5 年 985.10 3.38% 930.50 1.98% 126.34 0.38%
5 年以上 126.34 0.43% 126.34 0.27% 0.00 0.00%
其他应收款
29,137.13 100.00% 46,893.92 100.00% 32,872.47 100.00%
余额
报告期各期末，标的公司其他应收款账龄 3 年以下的比例分别为 94.63%、
95.59%、93.85%，比例较为稳定，表明标的公司历史期大部分其他应收款在三年
内收回。
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（2）标的公司应收账款、其他应收款坏账计提政策以及实际坏账追收周期
的影响
根据标的公司会计政策，应收账款和其他应收款账龄在达到 5 年后 100%计
提坏账，同时在计提坏账后，标的公司仍会就计提坏账进行追收，根据历史实际
案例情况，标的公司通过诉讼等途径争取追回坏账需要经历审理、判决、执行等
环节，流程复杂，客观上还需要较长（可达数年）的时间周期，因此实际情况下
将应收款项认定为坏账且确认不可追回的时间期限较长。
（3）宏观经济环境和下游房地产市场波动对应收款项回收产生一定影响
近年由于宏观经济和地方政府财政状况变化，以及下游房地产行业的波动，
建筑工程相关行业下游部分客户资金状况趋于紧张，相应导致相关企业回款周
期出现延长的趋势。
综上所述，基于标的公司报告期回款情况，标的公司相关应收款项绝大部分
预计可在 3 年内收回，实际可能产生坏账的金额较小，同时但由于本次交易中应
收款项收回承诺的安排涉及交易对方的赔偿责任，因此对于承诺期限的设置也
综合考虑了标的公司实际业务中坏账认定及后续追收时间周期较长的客观现实，
以及考虑到近年宏观经济环境和下游行业波动长期影响的不确定性，最终交易
双方就应收款项收回承诺事项基于商业谈判约定了相应期限和回收比例，具备
合理性。
3、相关安排能够切实保障上市公司利益
（1）上市公司采取的措施
根据前述《股权转让协议》具体条款，上市公司主要通过合同条款设计来保
障交易对方按照约定的回款期限和比例完成情况支付补偿款。若到期交易对方
未完成约定，上市公司将严格按照协议约定敦促交易对方履行补偿义务。
（2）相关安排能够切实保障上市公司利益
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首先，本次交易约定的应收款项收回承诺是上市公司基于标的公司财务状
况及所处行业特点，充分考虑潜在风险后通过商业谈判与交易对方达成的约定，
有利于上市公司规避交易完成后的潜在损失。
其次，根据标的公司历史财务状况，标的公司相关应收款项回收情况整体较
为及时，在承诺期满后仍无法收回的金额占比预计较小。
最后，上市公司通过《股权转让协议》中相关合同条款的具体约定将相应安
排进行了明确，若到期交易对方未完成约定，上市公司将严格按照协议约定敦促
交易对方履行补偿义务。
综上所述，相关安排能够切实保障上市公司利益。
（二）关于追收标的公司质保金的安排
根据建艺集团与交易对方签订的《股权转让协议》，2021 年 12 月 31 日前
已取得竣工验收报告的项目经审计的质保金（扣除维保费用），由建星控股在合
同约定的质保金期限届满日或质保金结算报告出具日（孰晚为准）后 12 个月内
全部收回。
若上述房建项目质保金逾期未能收回，则建星控股、蔡光、王爱志、万杰应
在上述质保金收回期限届满的 30 个工作日内按照届时实际已收回的金额与上述
房建项目质保金金额合计数 100%的差额向建艺集团承担现金补偿责任，该等责
任是连带的，建艺集团可要求建星控股、蔡光、王爱志、万杰任何一方履行，各
方履行后可向未履行的一方追偿。
若在建星建造 2030 年度审计报告出具日前，上述逾期房建项目质保金被收
回，则按照收回情况，建艺集团将上述来自建星控股、蔡光、王爱志、万杰补偿
款返还给建星控股、蔡光、王爱志、万杰，若在建星建造 2030 年度审计报告出
具日前，上述逾期的质保金仍未被收回，则上述补偿款不再返还。
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（三）交易对手方对应收款项及质保金回收所做承诺的具备履约能力
以及相关承诺履行的可操作性
1、交易对方相关情况
（1）建星控股
根据建星控股 2022 年半年度未经审计的单体财务报表，截至 2022 年 6
月 30 日， 建星控股净资产为 3.977 亿元。截至本独立财务顾问报告签署日，
建星控股下属全资子公司持有建星控股科创园、建星控股总部办公楼等固定资
产，目前该等固定资产每年能获取稳定的租金收入。根据相关评估报告，建星控
股科创园资产价值约为 1.67 亿元。
同时，通过本次交易，建星控股将获得合计 33,213.60 万元的现金交易对
价。
（2）三位自然人
根据建星建造自然人股东蔡光、王爱志、万杰的个人征信报告，三位自然人
股东最近五年内，不存在尚未清还的个人较大债务，不存在重大违约情形，无重
大违法违规记录，因此，三位自然人股东的资产及信用状况良好。
三位自然人股东的部分投资情况如下：
1）蔡光
企业最近 对应股权
投资数额 投资比 一期净资 是否存在
现投资的单位名称 主要业务
（万元） 例 产（万 抵质押
元）
广东建星控股集团有限公 企业管理
16,338.156 85% 52,154.83 否
司 咨询
广东合迪投资有限公司 850 85% 项目投资 963.42 否
珠海市合创联盈创业投资
485 97% 项目投资 -0.12 否
合伙企业（有限合伙）
珠海菩提网络科技有限公
150 30% 信息科技 17.44 否
司
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珠海建创科技有限公司 10.989355 36.631% 物业租赁 451.46 否
珠海建鼎科技有限公司 7.326236 36.631% 物业租赁 1,286.92 否
注：最近一期净资产取自被投资单位 2022 年 9 月未经审计财务报表，下同。
2）王爱志
企业最近 对应股权
投资数额 一期净资 是否存在
现投资的单位名称 投资比例 主营业务
（万元） 产（万 抵质押
元）
广东建星控股集团有限公 企业管理
1,922.136 10% 52,154.83 否
司 咨询
广东合迪投资有限公司 100 10% 项目投资 963.42 否
珠海菩提网络科技有限公
95 19% 信息科技 17.44 否
司
珠海建创科技有限公司 1.292907 4.31% 物业租赁 451.46 否
珠海建鼎科技有限公司 0.861939 4.31% 物业租赁 1,286.92 否
房地产开
珠海万威房地产有限公司 30 0.75% 7026.46 否
发
珠海聚泰信房地产开发有 房地产开
222.2 22.22% 861.01 否
限公司 发
珠海君和至诚投资合伙企 自有资金
515 16.6667% 3,090.21 否
业（有限合伙） 投资
珠海华金共赢股权投资基
金合伙企业 1,000 1.65% 股权投资 23,173.74 否
（有限合伙）
珠海华金丰盈八号股权投
资基金合伙企业（有限合 1,250 18.6247% 股权投资 13,262.02 否
伙）
3）万杰
企业最近 对应股权
投资数额
现投资的单位名称 投资比例 主营业务 一期净资 是否存在
（万元）
产（万元） 抵质押
广东建星控股集团有限公 企业管理
961.068 5% 52,154.83 否
司 咨询
广东合迪投资有限公司 50 5% 项目投资 963.42 否
珠海建创科技有限公司 0.646454 2.155% 物业租赁 451.46 否
珠海建鼎科技有限公司 0.430969 2.155% 物业租赁 1,286.92 否
43
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珠海君和至诚投资合伙企 自有资金
515 16.6667% 3,090.21 否
业（有限合伙） 投资
珠海华金共赢股权投资基
1000 1.65% 股权投资 23,173.74 否
金合伙企业（有限合伙）
珠海华金丰盈八号股权投
资基金合伙企业（有限合 1250 18.6247% 股权投资 13,262.02 否
伙）
4）自然人股东部分不动产
不动产价值 是否已抵
产权人姓名 权属文件 不动产概述
（元） 押
粤（2016）广州市不动产权
广东省广州市天
第 00008455 号、第 27,932,411 是
河区商铺 1 处
00008456 号 (与他人共有)
广东省珠海市写
粤房地证字第 C0406564 号 15,632,942 是
蔡光 字楼 1 处
广东省珠海市商
粤房地证字第 C5626161 号 9,534,739 是
铺1处
粤房地权证珠字第 广东省珠海市住
11,051,791 是
0100196936 号 宅1处
粤(2020)珠海市不动产权第 广东省珠海市横
7,387,600 是
0028623 号 琴新区住宅 1 处
王爱志
粤房地权证珠字第 广东省珠海市香
9,237,690 是
0100179944 号 洲区住宅 1 处
粤(2020)珠海市不动产权第 广东省珠海市横
5,695,168 是
0003167 琴新区住宅 1 处
粤(2016)珠海市不动产权第 广东省珠海市香
万杰 4,138,115 是
0062654 号 洲区住宅 1 处
粤房地权证珠字第 广东省珠海市香
9,000,000 否
0100294551 号 洲区住宅 1 处
注：房产价值确定依据为正在执行或曾签署的抵押合同中确认的房产价值。
在本次交易前，蔡光、王爱志、万杰作为标的公司主要股东及高管，自有房
产多数已用于为标的公司及其子公司的银行借款提供抵押担保。在本次交易完
成后，三人仅通过建星控股持有标的公司少数股权，相关抵押到期后也将逐步解
除。
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除上述投资及固定资产外，蔡光、王爱志、万杰通过本次交易将分别获得
32,967.90 万元、3,879.00 万元和 1,939.50 万元的现金交易对价，且三位自然
人仍将通过建星控股持有标的公司 20.00%股权。
2、目前回款情况
以应收账款为例，标的公司 2021 年 12 月 31 日应收账款余额为 73,638.32
万元，截至 2022 年 8 月 31 日，期后回款金额已达到 50,688.53 万元，回款比
例达到 68.83%，回款进度良好。
综上所述，目前标的公司应收款项及质保金回收情况正常，且交易对手方信
用及资产状况良好，对应收款项及质保金回收所做承诺具备履约能力，相关承诺
的履行具有可操作性。
（四）截至 2021 年 12 月 31 日，建星建造应收款项、质保金的具体
定义、期末余额及明细情况
1、截至 2021 年 12 月 31 日，建星建造应收款项、质保金的具体定义、期
末余额
（1）承诺回收“应收款项”的具体定义及期末余额
根据建艺集团与本次重组交易对方签署的《股权转让协议》，本次重组的交
易对方建星控股承担“4.3.2 建星控股负责追收建星建造 2021 年 12 月 31 日经
审计的应收款项净额（房建项目质保金除外）……”。
根据《股权转让协议》附件二的具体内容，“应收款项”具体包括：应收账
款（不含质保金）、合同资产（不含质保金）、其他应收款、应收票据。
同时，根据《股权转让协议》第 4.3.2 条及协议附件二的具体列示的相关应
收款项数据，《股权转让协议》第 4.3.2 条所指的“应收款项净额”具体为：经
审计的 2021 年 12 月 31 日建星建造合并口径的应收账款、合同资产、其他应收
款、应收票据的原值扣减已计提的减值准备和质保金净值之后的差额。以 2021
年 12 月 31 日合并资产负债表列示：应收款项净额=合并资产负债表中应收账款
45
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净值+应收票据净值+其他应收款净值+合同资产净值-合同资产中质保金净值+
其他非流动资产（1 年以后收回的合同资产）净值-其他非流动资产（1 年以后收
回 的 合 同 资 产 ） 中 质 保 金 净 值 。 2021 年 12 月 31 日 ， 应 收 款 项 原 值 为
3,252,284,984.09 元，已计提减值准备 144,524,051.41 元，应收款项净额
3,107,760,932.68 元。
（2）承诺回收“质保金”的具体定义及期末余额
根据建艺集团与本次重组交易对方签署的《股权转让协议》，“4.3.3 2021
年 12 月 31 日前已取得竣工验收报告的项目经审计的质保金（扣除维保费用）
（详见附件三），由建星控股在合同约定的质保金期限届满日或质保金结算报告
出具日（孰晚为准）后 12 个月内全部收回”。
根据《股权转让协议》第 4.3.2 条、协议附件三的具体列示的相关质保金数
据并结合标的公司与房地产客户签署的相关业务合同，质保金系截止 2021 年 12
月 31 日建星建造已竣工验收的工程项目，工程甲方按工程合同规定预留尚未退
还的质保金，扣减已计提的减值准备后的净值。2021 年 12 月 31 日，质保金原
值为 32,340,088.87 元，已计提减值准备 646,801.78 元，净值 31,693,287.09
元。
2、截至 2021 年 12 月 31 日，建星建造应收款项、质保金的明细
（1）承诺回收“应收款项”的明细
单位：万元
合同资产
序 (包括一年 其他应收
客户 期末余额 应收账款 应收票据
号 以后收回 款
的）
珠海（国家）高新技术产业开发区管
1 22,901.62 22,901.62 - - -
理委员会规划建设环保局
2 珠海华昕开发建设有限公司 19,768.00 19,678.87 89.13 - -
3 建泰建设有限公司 18,356.46 10,051.16 8,305.30 - -
4 武汉市华怡城房地产开发有限公司 13,679.67 6,929.54 6,750.13 - -
5 珠海华海置业有限公司 12,889.29 12,656.91 232.38 - -
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合同资产
序 (包括一年 其他应收
客户 期末余额 应收账款 应收票据
号 以后收回 款
的）
6 珠海市高新建设投资有限公司 10,038.20 6,235.66 3,802.54 - -
珠海宝龙洪信房地产开发经营有限公
7 8,613.41 7,523.56 924.85 - 165.00
司
茂名市电白区美航房地产开发有限公
8 8,437.33 5,745.60 634.72 518.51 1,538.51
司
9 珠海宝龙置业有限公司 8,300.20 6,421.04 979.16 - 900.00
珠海十字门中央商务区建设控股有限
10 7,052.76 7,042.76 - 10.00 -
公司
195,191.5 100,848.8
其他 51,920.11 36,940.45 5,482.15
4 4
325,228.5 206,035.5
合计 73,638.32 37,468.96 8,085.66
0 6
注：鉴于标的公司客户数量较多且应收账款余额客户集中度高，上表以法人主体口径披露承
诺回收“应收款项”前十大明细。
（2）承诺回收“质保金”的明细
单位：万元
序号 客户 期末余额 坏准准备 期末净值
1 万科企业股份有限公司 516.17 10.32 505.85
2 中国建设银行股份有限公司广东省分行 2.94 0.06 2.88
3 珠海奥华企业管理咨询有限公司 690.05 13.80 676.25
4 珠海横琴华发房地产投资有限公司 1,614.41 32.29 1,582.12
5 珠海华发体育发展有限公司 2.80 0.06 2.74
6 珠海华发装饰工程有限公司 56.34 1.13 55.21
7 珠海华耀商贸发展有限公司 142.30 2.85 139.45
8 珠海华亿投资有限公司 53.56 1.07 52.49
9 珠海市海川地产有限公司 23.14 0.46 22.68
10 珠海市浩丰贸易有限公司 83.39 1.66 81.72
11 珠海市银河房地产开发有限公司 48.91 0.98 47.93
合计 3,234.01 64.68 3,169.33
注：上边以法人主体口径披露承诺回收“质保金”全部明细。
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（五）关于剩余 20%股权质押的安排
根据建艺集团与交易对方签订的《股权转让协议》，本次交易完成后，建星
控股所持建星建造 20%股权质押给第三方前需经过建艺集团书面同意。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
建艺集团为综合性建筑装饰企业，主要为写字楼、政府机关、星级酒店、文
教体卫建筑、交通基建建筑等公共建筑及住宅提供室内建筑装饰的施工和设计服
务。建星建造以建筑施工为主营业务，并配套提供建筑设计、建筑工业化部品生
产租赁等服务。
本次交易完成后，建艺集团将沿建筑产业链持续打造“建工平台”，提升公
司在建筑产业链的综合实力，为上市公司长期发展注入新的动力，增强上市公司
盈利能力及资产质量，有利于维护上市公司中小股东利益。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及股份发行事项，对上市公司股权结构不存在影响。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《备考审阅报告》（大华核字
[2022]009115 号），本次交易完成前后上市公司的主要财务指标变动情况如下：
单位：万元
2022 年 3 月 31 日/2022 年 1-3 月 2021 年 12 月 31 日/2021 年度
项目 交易后 交易后
交易前 变动率 交易前 变动率
（备考） （备考）
资产总计 319,564.21 710,216.61 122.25% 332,976.91 774,043.24 132.46%
负债合计 305,532.12 683,700.08 123.77% 319,594.62 738,195.48 130.98%
归属于母公司所有
15,115.12 15,016.37 -0.65% 14,464.72 22,000.46 52.10%
者权益合计
48
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2022 年 3 月 31 日/2022 年 1-3 月 2021 年 12 月 31 日/2021 年度
项目 交易后 交易后
交易前 变动率 交易前 变动率
（备考） （备考）
营业收入 43,176.81 94,552.14 118.99% 194,782.34 532,353.47 173.31%
净利润 431.55 2,411.52 458.80% -98,414.96 -90,800.09 7.74%
归属于母公司所有
432.13 2,141.88 395.66% -98,168.15 -92,192.24 6.09%
者的净利润
扣除非经常损益后
归属于母公司所有 431.67 2,466.35 471.35% -97,523.11 -92,272.97 5.38%
者的净利润
基本每股收益（元/
0.03 0.13 333.33% -6.76 -6.35 6.07%
股）
扣除非经常性损益
的基本每股收益 0.03 0.15 400.00% -6.71 -6.35 5.37%
（元/股）
注 1：上市公司交易前 2021 年度财务数据已经审计、2022 年 1-3 月财务数据未经审计；上
市公司交易后 2021 年及 2022 年 1-3 月的备考财务数据已经审阅；
注 2：净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/期末归属于母公司所有者权益。
根据上市公司 2021 年度及 2022 年 1-3 月的备考财务数据和实际财务数据，
本次交易完成后，上市公司的营业收入及利润规模显著提升，2021 年度的每股
收益将从-6.71 元/股增加至-6.35 元/股，2022 年 1-3 月的每股收益将从 0.03 元/股
增加至 0.15 元/股。综上分析，本次交易有利于增强公司的持续经营能力和抗风
险能力，符合上市公司全体股东的利益。
八、本次交易已经履行和尚需履行的决策及审批程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易《关于拟收购广东建星建造集团有限公司的议案》已获得上市
公司第四届董事会第十次会议审议通过；
2、本次交易已获得上市公司第四届董事会第十三次会议审议通过；
3、本次交易已获得上市公司第四届监事会第八次会议审议通过；
4、本次交易已经上市公司控股股东正方集团履行内部程序并取得原则性同
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中信证券股份有限公司关于深圳市建艺装饰集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
意；
5、本次交易已经交易对方履行参与本次交易的有关决策和审批程序；
6、本次交易已经标的公司履行董事会、股东会决策程序，标的公司全体股
东一致同意放弃优先购买权；
7、正方集团已完成对标的资产评估报告的备案。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
本次交易尚需取得下述备案、审批或核准，包括但不限于：
1、正方集团出具关于本次交易的经济行为审批；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
3、本次交易通过国家市场监管管理总局关于经营者集中的反垄断审查。
截至本独立财务顾问报告签署之日，前述审批事项尚未完成。本次交易是否
能够获得相关的批准，以及获得相关批准的时间均存在不确定性，因此本次交易
方案最终能否成功实施存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
九、本次交易参与各方做出的重要承诺或说明
承诺事项 承诺人 主要内容
1、本承诺人保证为本次交易所提供的有关信息和文件均
真实、准确和完整；保证上述信息和文件不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息和文件存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损
失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。
关于提供信
2、本承诺人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的
息真实、准
上市公司 资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言
确和完整的
等）均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈
承诺函
述或者重大遗漏，该等资料副本或复印件与其原始资料或
原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件
的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；如违反上述
承诺，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和
连带的法律责任。
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承诺事项 承诺人 主要内容
3、本承诺人保证为本次交易出具的说明及确认均为真
实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏；如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本承诺
人将依法承担个别和连带的法律责任。
4、在参与本次交易期间，本承诺人保证将依照相关法
律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交
易所的有关规定，及时提供和披露有关本次交易的信息，
并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信
息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如违反上
述承诺，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别
和连带的法律责任。
本承诺函为本承诺人真实意思表示，对本承诺人具有法律
约束力。本承诺人将自愿接受监管机关、社会公众及投资
者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担个
别和连带的法律责任。
1、本承诺人将及时向上市公司提供本次交易相关信息和
文件，并保证为本次交易所提供的有关信息和文件均真
实、准确和完整；保证上述信息和文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息和文件存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资
者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责
任。
2、本承诺人保证向上市公司和参与本次交易的各中介机
构所提供的资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料
或口头证言等）均为真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，该等资料副本或复印件与
上市公司全 其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实
体董事、监 的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文
事和高级管 件；如违反上述承诺，本承诺人将依法承担个别和连带的
理人员 法律责任责任。
3、本承诺人保证为本次交易出具的说明及确认均为真
实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏；如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本承诺
人将依法承担个别和连带的法律责任。
4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市
公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易
日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事
会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁
定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实
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承诺事项 承诺人 主要内容
后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份
信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登
记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权
证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结
论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用
于相关投资者赔偿安排。
5、在参与本次交易期间，本承诺人保证将依照相关法
律、法规、规章、中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交
所”）的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的
信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证
该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如
违反上述承诺，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承
担个别和连带的法律责任。
本承诺函为本承诺人真实意思表示，对本承诺人具有法律
约束力。本承诺人将自愿接受监管机关、社会公众及投资
者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担个
别和连带的法律责任。
1、本承诺人将及时向上市公司提供本次重大资产重组相
关信息和文件，并保证为本次重大资产重组所提供的有关
信息和文件均真实、准确和完整；保证上述信息和文件不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信
息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上
市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的
法律责任。
2、本承诺人保证向上市公司和参与本次重大资产重组的
各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的书面资
料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原
全体交易对 件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的
方 签署人已经合法授权并有效签署该等文件；如违反上述承
诺，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。
3、本承诺人保证为本次重大资产重组出具的说明及确认
均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
4、在参与本次重大资产重组期间，本承诺人保证将依照
相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳
证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重
大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和
完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。
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中信证券股份有限公司关于深圳市建艺装饰集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
承诺事项 承诺人 主要内容
本承诺函为本承诺人真实意思表示，对本承诺人具有法律
约束力。本承诺人将自愿接受监管机关、社会公众及投资
者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担个
别和连带的法律责任。
1、本承诺人保证为本次重大资产重组所提供的有关信息
和文件均真实、准确和完整；保证上述信息和文件不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息和
文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者
造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责
任。
2、本承诺人保证向参与本次重大资产重组的各中介机构
所提供的资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或
口头证言等）均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，该等资料副本或复印件与其原
始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，
该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；如
违反上述承诺，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承
担个别和连带的法律责任。
建星建造 3、本承诺人保证为本次重大资产重组出具的说明及确认
均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏；如违反上述承诺，给投资者造成损失的，
本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。
4、在参与本次重大资产重组期间，本承诺人保证将依照
相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳
证券交易所的有关规定，及时提供和披露有关本次重大资
产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整
性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏；如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本承诺人
将依法承担个别和连带的法律责任。
本承诺函为本承诺人真实意思表示，对本承诺人具有法律
约束力。本承诺人将自愿接受监管机关、社会公众及投资
者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担个
别和连带的法律责任。
1、本承诺人将及时向上市公司提供本次重大资产重组相
关信息和文件，并保证为本次重大资产重组所提供的有关
建星建造全
信息和文件均真实、准确和完整；保证上述信息和文件不
体董事、监
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信
事、高级管
息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上
理人员
市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别
和连带的法律责任。
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中信证券股份有限公司关于深圳市建艺装饰集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
承诺事项 承诺人 主要内容
2、本承诺人保证向上市公司和参与本次重大资产重组的
各中介机构所提供的资料（包括但不限于原始书面材料、
副本材料或口头证言等）均为真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，该等资料副本或复
印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均
是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该
等文件；如违反上述承诺，本承诺人将依法承担个别和连
带的法律责任责任。
3、本承诺人保证为本次重大资产重组出具的说明及确认
均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏；如违反上述承诺，给投资者造成损失的，
本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。
4、在参与本次重大资产重组期间，本承诺人保证将依照
相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳
证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重
大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和
完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏；如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本承
诺人将依法承担个别和连带的法律责任。
5、如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露的信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦
查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调
查结论明确以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的
股份（如有）。
本承诺函为本承诺人真实意思表示，对本承诺人具有法律
约束力。本承诺人将自愿接受监管机关、社会公众及投资
者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担个
别和连带的法律责任责任。
1、本承诺人保证为本次重大资产重组所提供的有关信息
和文件均真实、准确和完整；保证上述信息和文件不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息和
文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者
造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责
任。
正方集团
2、本承诺人保证向参与本次重大资产重组的各中介机构
所提供的资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或
口头证言等）均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，该等资料副本或复印件与其原
始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，
该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；如
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承诺事项 承诺人 主要内容
违反上述承诺，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承
担个别和连带的法律责任。
3、本承诺人保证为本次重大资产重组出具的说明及确认
均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏；如违反上述承诺，给投资者造成损失的，
本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。
4、在参与本次重大资产重组期间，本承诺人保证将依照
相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳
证券交易所的有关规定，及时提供和披露有关本次重大资
产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整
性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏；如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本承诺人
将依法承担个别和连带的法律责任。
本承诺函为本承诺人真实意思表示，对本承诺人具有法律
约束力。本承诺人将自愿接受监管机关、社会公众及投资
者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担个
别和连带的法律责任。本承诺函自本承诺人加盖公章之日
起生效。
1、本承诺人及下属子公司最近三年不存在因违反法律、
行政法规、规章受到行政处罚，或者受到刑事处罚的情
形；最近十二个月内未受到过深圳证券交易所（以下简称
“深交所”）的公开谴责，亦不存在其他重大失信行为；
不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
立案调查的情形。
2、本承诺人及最近三年内的控股股东、实际控制人最近
三年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违
关于无违法 法违规被中国证监会立案调查的情形；最近十二个月内不
违规行为的 上市公司 存在受到过深交所的公开谴责的情形，亦不存在其他重大
承诺函 失信行为。
3、本承诺人董事、监事、高级管理人员最近三年内不存
在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被
中国证监会等行政主管部门立案调查，尚未有明确结论意
见的情形；最近三年内未受到过刑事处罚、中国证监会的
行政处罚，或者最近十二个月未受到过深交所公开谴责；
不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、
第一百四十八条规定的行为。
4、本承诺人不存在损害投资者的合法权益和违背公开、
公平、公正原则的其他情形。
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承诺事项 承诺人 主要内容
本承诺人在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假
记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和
完整性承担法律责任。
1、本承诺人最近三年内未受到过刑事处罚、中国证券监
督管理委员会的行政处罚，或者最近十二个月未受到过深
圳证券交易所（以下简称“深交所”）公开谴责。
2、本承诺人最近三年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会等
行政主管部门立案调查，尚未有明确结论意见的情形。
上市公司全
3、本承诺人不存在被中国证券监督管理委员会采取证券
体董事、监
市场进入措施尚在禁入期的情形。
事、高级管
4、本承诺人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一
理人员
百四十七条、第一百四十八条规定的行为。
5、本承诺人不存在损害投资者的合法权益和违背公开、
公平、公正原则的其他情形。
本承诺人在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假
记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和
完整性承担法律责任。
1、本承诺人及下属子公司最近三年不存在因违反法律、
行政法规、规章受到重大行政处罚，或者受到刑事处罚的
情形；最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，
亦不存在其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会
立案调查的情形。
2、本承诺人及本承诺人的控股股东、实际控制人最近三
年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法
违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；最近十
二个月内不存在受到过深圳证券交易所的公开谴责的情
建星建造 形，亦不存在其他重大失信行为。
3、本承诺人董事、监事、高级管理人员最近三年内不存
在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被
中国证券监督管理委员会等行政主管部门立案调查，尚未
有明确结论意见的情形；最近三年内未受到过刑事处罚、
中国证券监督管理委员会的行政处罚，或者最近十二个月
未受到过深圳证券交易所公开谴责；不存在违反《中华人
民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定
的行为。
4、本承诺人不存在损害投资者的合法权益和违背公开、
公平、公正原则的其他情形。
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承诺事项 承诺人 主要内容
本承诺人在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假
记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和
完整性承担法律责任。
1、截至本承诺函签署日，本承诺人最近三年内未受到过
刑事处罚、中国证券监督管理委员会的行政处罚，或者最
近十二个月未受到过证券交易所公开谴责。
2、截至本承诺函签署日，本承诺人最近三年内不存在因
涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国
证券监督管理委员会等行政主管部门立案调查，尚未有明
确结论意见的情形。
建星建造全
3、截至本承诺函签署日，本承诺人不存在被中国证券监
体董事、监
督管理委员会采取证券市场进入措施尚在禁入期的情形。
事、高级管
4、截至本承诺函签署日，本承诺人不存在违反《中华人
理人员
民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定
的行为。
5、截至本承诺函签署日，本承诺人不存在损害投资者的
合法权益和违背公开、公平、公正原则的其他情形。
本承诺人在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假
记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和
完整性承担法律责任。
1、本承诺人最近三年不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
2、本承诺人最近三年亦未受到影响本次重大资产重组的
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚；
正方集团 3、本承诺人最近 12 个月内未受到证券交易所公开谴责，
不存在其他重大失信行为。
本承诺人在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假
记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和
完整性承担法律责任。
1、本承诺人及本承诺人主要管理人员最近五年诚信情况
良好，不存在重大失信情况，即不存在未按期偿还大额债
务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监
管措施或受到证券交易纪律处分的情况等。
2、本承诺人及本承诺人主要管理人员最近五年内未受过
关于最近五 建星控股
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且
年守法及诚
不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
信的承诺函
本承诺人在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假
记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和
完整性承担法律责任。
蔡光、王爱 1、本承诺人最近五年诚信情况良好，不存在重大失信情
志、万杰 况，即不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国
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承诺事项 承诺人 主要内容
证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪
律处分的情况等。
2、本承诺人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚，且不存在与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或仲裁情况。
本承诺人在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假
记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和
完整性承担法律责任。
1、本承诺人最近五年诚信情况良好，不存在重大失信情
况，即不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国
证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪
建星控股全 律处分的情况等。
体董事、监 2、本承诺人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明
事、高级管 显无关的除外）、刑事处罚，且不存在与经济纠纷有关的
理人员 重大民事诉讼或仲裁情况。
本承诺人在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假
记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和
完整性承担法律责任。
1、本公司上市后至本函出具日，本公司及本公司控股股
东及其一致行动人、实际控制人不存在不规范承诺的情
形，除正在履行中的承诺外，本公司及本公司控股股东及
其一致行动人、实际控制人不存在承诺未履行或承诺到期
未履行完毕的情形。
2、本公司最近三年规范运作，不存在违规资金占用、违
规对外担保等情形，本公司及本公司控股股东及其一致行
动人、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近
上市公司 三年未曾受到行政处罚、刑事处罚，未曾被交易所采取监
关于公司重
管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监
组前业绩异
管措施，不存在被司法机关立案侦查、被中国证监会立案
常或拟置出
调查或者被其他有权部门调查等情形。
资产的核查
3、本公司最近三年业绩真实、会计处理合规，不存在虚
之专项承诺
假交易、虚构利润，不存在关联方利益输送，不存在调节
函
会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理符
合企业会计准则规定，不存在滥用会计政策、会计差错更
正或会计估计变更等对公司进行“大洗澡”的情形。
上市公司最近三年规范运作，不存在违规资金占用、违规
上市公司全 对外担保等情形，上市公司及本人最近三年未曾受到行政
体董事、监 处罚、刑事处罚，未曾被交易所采取监管措施、纪律处分
事、高级管 或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，不存在被
理人员 司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有
权部门调查等情形。
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承诺事项 承诺人 主要内容
1、上市公司上市后至本函出具日，本公司不存在不规范
承诺的情形，除正在履行中的承诺外，本公司不存在承诺
未履行或承诺到期未履行完毕的情形。
2、上市公司最近三年规范运作，不存在违规资金占用、
正方集团 违规对外担保等情形，上市公司及本公司最近三年未曾受
到行政处罚、刑事处罚，未曾被交易所采取监管措施、纪
律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，不
存在被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被
其他有权部门调查等情形。
1、自上市公司首次披露本次重大资产重组公告之日起至
本次重大资产重组实施完毕期间，不减持所持有的上市公
司股份，包括因本次权益变动导致本承诺人新增公司股
票。
2、在前述不减持上市公司股份期限届满后，将认真遵守
中国证监会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，
结合公司稳定股价、开展经营等多方面需要，审慎制订股
票减持计划，将继续严格执行《上市公司股东、董监高减
上市公司全
持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及
体董事、监
董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法
事、高级管
律法规关于股份减持的规定及要求。若中国证监会及深圳
理人员
证券交易所对减持事宜有新规定的，本承诺人也将严格遵
关于减持计 守相关规定。
划的承诺函 3、若上市公司本次重大资产重组复牌之日起至实施完毕
期间实施转增股份、送红股、配股等除权行为，本承诺人
因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。
4、如违反上述承诺，本承诺人减持股份的收益归上市公
司所有，赔偿因此给上市公司造成的一切直接和间接损
失，并承担相应的法律责任。
自上市公司首次披露本次重大资产重组公告之日起至本次
重大资产重组实施完毕的期间，本承诺人不通过直接或间
接方式减持上市公司股份。若中国证券监督管理委员会及
正方集团 深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本承诺人也将严
格遵守相关规定。若违反上述承诺，由此给上市公司或者
其他投资者造成损失的，本承诺人承诺将向上市公司或其
他投资者依法承担赔偿责任。
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送
关于摊薄即
上市公司全 利益，也不采用其他方式损害公司利益；
期回报填补
体董事、高 2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
措施的承诺
级管理人员 3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投
函
资、消费活动；
59
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承诺事项 承诺人 主要内容
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填
补回报措施的执行情况相挂钩；
5、承诺在推动公司股权激励（如有）时，应使股权激励
行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此
作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并
给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者
投资者的补偿责任；
7、在中国证监会、深圳证券交易所另行发布摊薄即期填
补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司
的相关规定及承诺人承诺与该等规定不符时，承诺人承诺
将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充
承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会
及深圳证券交易所的要求。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或
拒不履行上述承诺，承诺人同意按照中国证监会和深圳证
券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，
对承诺人作出处罚或采取相关管理措施。
1、本承诺人承诺不越权干预上市公司经营管理活动、不
侵占上市公司利益。
2、本承诺人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者
个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
3、本承诺人将尽最大努力促使公司填补即期回报措施的
实现。若本承诺人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本
承诺人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊公开作出
解释并道歉；本承诺人自愿接受证券交易所、中国上市公
正方集团
司协会、中国证券监督管理委员会等监管机构采取的相应
监管措施；若因本承诺人违反上述承诺给上市公司或者股
东造成损失的，本承诺人愿意依法承担补偿责任。
本承诺人确认：除非法律另有规定，自本承诺函出具之日
起，本承诺函及本承诺函项下之承诺均不可撤销；如法律
另有规定，造成上述承诺及保证部分内容无效或不可执
行，不影响本承诺人在本承诺函项下其它承诺及保证的效
力。
1、本承诺人合法拥有标的公司的相应股权，对该股权有
关于所持标 完整的处置权；本承诺人为标的股权的最终和真实所有
建星控股、
的公司股权 人，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有
蔡光、王爱
权属的承诺 标的股权的情形；该股权未设置任何质押、抵押、担保或
志、万杰
函 其他权利限制，不存在纠纷或潜在纠纷，未被行政或司法
机关查封、冻结，亦不存在其他限制或禁止转让的情形。
60
中信证券股份有限公司关于深圳市建艺装饰集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
承诺事项 承诺人 主要内容
2、在本次重大资产重组实施完毕之前，本承诺人保证不
就本承诺人所持建星建造的股权设置抵押、质押等任何第
三人权利。
3、本承诺人所持标的公司股权系本公司真实出资形成，
不存在正在进行或潜在的与标的公司股权相关的权属纠
纷。
4、本承诺人保证建星建造或本承诺人签署的所有协议或
合同不存在阻碍本承诺人转让建星建造股权的限制性条
款。
5、本承诺人保证建星建造《公司章程》、内部管理制度
文件及其签署的合同或协议中，以及建星建造股东之间签
订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本承诺人转让
所持建星建造股权的限制性条款。
本承诺人在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假
记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和
完整性承担法律责任。
本次重组涉及《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管》第七条规定的相关主
体，均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查
上市公司
或者立案侦查的情形，亦不存在最近 36 个月内因与重大
资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出
行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
本承诺人不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的情
上市公司董
形，即不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信
事、监事、
息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌重大资产重组相关
高级管理人
关于不存在 的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，或最近 36
员上市公司
不得参与上 个月内被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法
董监高
市公司重大 机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产
资产重组情 重组的情形。
形的承诺 全体交易对
截至本承诺出具日，本承诺人及本承诺人控制的机构不存
方及其董
在《上市公司监管指引第 7 号－－上市公司重大资产重组
事、监事、
相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与上市公
高级管理人
司重大资产重组的情形，不存在被中国证券监督管理委员
员，正方集
会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
团
建星建造及 本承诺人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易
其全体董 信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌与重大资产重组
事、监事、 相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36
高级管理人 个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中
员 国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追
61
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承诺事项 承诺人 主要内容
究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第 7
号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第
十三条不得参与重大资产重组的情形。如违反上述承诺，
本承诺人将承担相应赔偿责任。
一、关于上市公司人员独立
1、保证上市公司人事关系、劳动关系独立于本承诺人及
本承诺人控制的除上市公司及其控制的公司和企业以外的
其他公司、企业或其他经济组织。
2、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董
事会秘书及其他高级管理人员专职在上市公司工作、不在
本承诺人及本承诺人控制的其他企业担任除董事、监事以
外的其他职务，且不在本承诺人及本承诺人控制的其他企
业领取薪酬。
3、保证上市公司的财务人员独立，不在本承诺人及本承
诺人控制的其他企业中兼职或领取报酬。
4、保证本承诺人推荐出任上市公司董事、监事和高级管
理人员的人选都通过法律法规或者上市公司章程及其他规
章制度的规定的合法的程序进行，本承诺人不干预上市公
司董事会和股东大会的人事任免决定。
二、关于上市公司财务独立
关于保持上 1、保证上市公司建立、保持独立的财务会计部门和独立
市公司独立 正方集团 的财务核算体系。
性的承诺函 2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对下
属公司的财务管理制度。
3、保证上市公司及其下属公司能够独立做出财务决策，
本承诺人及本承诺人控制的其他企业不干预上市公司的资
金使用、调度。
4、保证上市公司及其下属公司独立在银行开户，不与本
承诺人及本承诺人控制的其他企业共用银行账户。
三、关于上市公司机构独立
1、保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独
立、完整的内部经营管理组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事
会、高级管理人员等依照法律、法规和《深圳市建艺装饰
集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
独立行使职权。
3、保证上市公司及其下属公司与本承诺人及本承诺人控
制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全
分开，不存在机构混同的情形。
62
中信证券股份有限公司关于深圳市建艺装饰集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
承诺事项 承诺人 主要内容
4、保证上市公司及其下属公司独立自主地运作，本承诺
人及本承诺人控制的其他企业不直接或间接干预上市公司
董事会和股东大会对上市公司的决策和经营。
四、关于上市公司资产独立
1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立、完
整、权属清晰的经营性资产。
2、保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不违规占用
上市公司的资金、资产及其他资源。
3、保证不以上市公司的资产为本承诺人及本承诺人控制
的其他企业的债务违规提供担保。
4、保证除通过依法行使股东权利之外，本承诺人及本承
诺人控制的其他企业不干预上市公司董事会和股东大会对
上市公司关于资产完整的重大决策。
五、关于上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、
资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、
销等环节不依赖本承诺人及本承诺人控制的其他企业。
2、保证除依法行使股东权利外，本承诺人及本承诺人控
制的其他企业不干预上市公司董事会和股东大会对上市公
司的业务经营活动的决策。
本承诺人保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使
控股股东权利以外的任何方式，干预上市公司的重大决策
事项，影响上市公司在人员、财务、机构、资产、业务方
面的独立性；保证上市公司在其他方面与本承诺人及本承
诺人控制的其他企业保持独立。
除非本承诺人不再作为上市公司的控股股东，本承诺持续
有效且不可变更或撤销。若本承诺人违反上述承诺给上市
公司及其他股东造成损失，将由本承诺人承担。
深圳市建艺装饰集团股份有限公司（以下简称“上市公
司”）正在筹划支付现金购买广东建星建造集团有限公司
80%股权（以下简称“本次重大资产重组”），本承诺人
作为上市公司控股股东，为保障上市公司规范运作及各股
东利益，本承诺人现就消除和避免与上市公司同业竞争事
关于避免同
宜，在此确认并承诺：
业竞争的承
1、对于因本次重大资产重组而产生的本承诺人及本承诺
诺
人控制的下属企业与上市公司的同业竞争（如有），本承
诺人将自本承诺出具日起 3 年内，并力争用更短的时间，
按照相关证券监管部门的要求，在适用的法律法规及相关
监管规则允许的前提下，本着有利于上市公司发展和维护
股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用委托管
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中信证券股份有限公司关于深圳市建艺装饰集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
承诺事项 承诺人 主要内容
理、资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推
进相关业务整合以解决同业竞争问题。
2、在本承诺人作为上市公司的控股股东期间，本承诺人
及控制的其他企业与上市公司在同一市场上不新增相同经
营业务的投入，以避免对上市公司的生产经营构成新的业
务竞争。
3、如本承诺人或本承诺人控制的企业未来如存在与上市
公司业务相关的需求时，在符合适用的法律法规、相关监
管规则、内外部审批和业务准入要求的前提下，将立即通
知上市公司并按照合理和公平的条件优先将相关业务给与
上市公司，上市公司决定放弃该等新业务机会的，本承诺
人或本承诺人控制的其他企业方可从事。如本承诺人或本
承诺人控制的企业从第三方获得的商业机会与上市公司业
务构成竞争或可能构成竞争，将立即通知上市公司，在符
合适用的法律法规、相关监管规则、内外部审批和业务准
入要求的前提下，尽力促使该新业务机会按照合理和公平
的条件优先提供给上市公司。
4、本承诺人保证严格遵守法律、法规以及《深圳市建艺
装饰集团股份有限公司章程》等上市公司内部管理制度的
规定，不利用控股地位谋取不当利益，不损害上市公司和
其他股东的合法利益。
5、上述承诺于本承诺人对上市公司拥有控制权期间持续
有效。如因本承诺人未履行上述所作承诺而给上市公司造
成损失，本承诺人将承担相应的赔偿责任。
本承诺人确认：除非法律另有规定，自本承诺函出具之日
起，本承诺函及本承诺函项下之承诺均不可撤销；如法律
另有规定，造成上述承诺及保证部分内容无效或不可执
行，不影响本承诺人在本承诺函项下其它承诺及保证的效
力。
1、本承诺人在作为上市公司控股股东期间，本承诺人及
本承诺人控制的其他企业，将严格遵循相关法律、法规、
规章及规范性文件、《深圳市建艺装饰集团股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）及上市公司其他内
部规章制度等有关规定行使股东权利；在上市公司股东大
关于规范关
会对涉及本承诺人及本承诺人控制的其他企业的关联交易
联交易的承
进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程
诺
序。不利用股东身份谋取不正当利益，亦不利用股东身份
促使上市公司股东大会或董事会作出侵犯中小股东合法权
益的决议。
2、本承诺人在作为上市公司的控股股东期间，本承诺人
及本承诺人控制的其他企业将尽可能减少并规范与上市公
64
中信证券股份有限公司关于深圳市建艺装饰集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
承诺事项 承诺人 主要内容
司及其控制企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合
理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的
原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法
律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》的规定等履
行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与上市
公司及其控制企业的关联交易损害上市公司及其他股东的
合法权益。
3、本承诺人保证本承诺人、本承诺人控制的其他企业及
关联方将不通过与上市公司及其控制的企业的关联交易取
得任何不正当的利益或使上市公司及其控制的企业承担任
何不正当的义务。
本承诺函自本承诺人加盖公章之日起生效。除非本承诺人
不再作为上市公司的控股股东，本承诺始终有效。若本承
诺人因违反上述承诺而给上市公司或其控制企业造成实际
损失的，由本承诺人承担赔偿责任。
本人/本公司作为本次交易的交易对方，对标的公司及其
关于广东建
控股子公司标的公司受到的行政处罚作出承诺如下：
星建造集团
1、标的公司及其控股境内子公司报告期内共存在 11 项行
有限公司报
政处罚；
告期内行政
2、本公司/本人承诺，本公司/本人自愿承担因上述行政处
处罚的专项
罚于本次交易完成后给标的公司、上市公司造成的任何直
承诺
接经济损失。
本人/本公司作为本次交易的交易对方，标的公司及其子
公司报告期（即 2020 年 1 月 1 日至 2022 年 3 月 31 日）
内存在为满足贷款银行受托支付要求，通过标的公司合并
关于广东建
范围内公司和第三方取得银行贷款，或为第三方提供银行
星建造集团
建星控股、 贷款资金走账通道的行为，现本公司/本人针对上述事项
有限公司
蔡光、王爱 作出承诺如下：
报告期内转
志、万杰 若标的公司及其子公司因为满足贷款银行受托支付要求，
贷的专项承
通过标的公司合并范围内公司和第三方取得银行贷款，或
诺
为第三方提供银行贷款资金走账通道的行为受到有关监管
部门的罚款或被要求赔偿、补偿等而遭受损失，本人/本
公司将对标的公司因此遭受的损失予以全额赔偿。
本人/本公司作为本次交易的交易对方，对标的公司应收
款项追收事项作出承诺如下：
关于应收款 建星控股负责追收建星建造 2021 年 12 月 31 日经审计的
项追收的专 应收款项净额（房建项目质保金除外）。
项承诺 上述总额自标的股权交割之日起在 2024 年 12 月 31 日前
收回 70%、在 2026 年 12 月 31 日前收回至 90%、在 2029
年 12 月 31 日前收回至 100%。若逾期未能收回，则建星
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承诺事项 承诺人 主要内容
控股、蔡光、王爱志、万杰应在上述每个年度审计报告出
具之日起 30 个工作日内，按照届时实际已收回的金额与
上述应收款及其他应收款项所约定的收回比例对应金额的
差额承担坏账损失并以现金方式按对应年度支付给建艺集
团，该等责任是连带责任，建艺集团可要求建星控股、蔡
光、王爱志、万杰任何一方履行，各方履行后可向未履行
的一方追偿。
若在建星建造 2030 年度审计报告出具日前，上述除房建
项目质保金外的逾期的应收款项及其他应收款项被收回，
则按照收回情况，建艺集团将上述来自建星控股、蔡光、
王爱志、万杰补偿款返还给建星控股、蔡光、王爱志、万
杰，若在建星建造 2030 年度审计报告出具日前，上述逾
期的应收款项仍未被收回，则上述补偿款不再返还。
本人/本公司作为本次交易的交易对方，对标的公司质保
金追收事项作出承诺如下：
2021 年 12 月 31 日前已取得竣工验收报告的项目经审计
的质保金（扣除维保费用），由建星控股在合同约定的质
保金期限届满日或质保金结算报告出具日（孰晚为准）后
12 个月内全部收回。
若上述房建项目质保金逾期未能收回，则建星控股、蔡
光、王爱志、万杰应在上述质保金收回期限届满的 30 个
关于质保金 工作日内按照届时实际已收回的金额与上述房建项目质保
追收的专项 金金额合计数 100%的差额向建艺集团承担现金补偿责
承诺 任，该等责任是连带的，建艺集团可要求建星控股、蔡
光、王爱志、万杰任何一方履行，各方履行后可向未履行
的一方追偿。
若在建星建造 2030 年度审计报告出具日前，上述逾期房
建项目质保金被收回，则按照收回情况，建艺集团将上述
来自建星控股、蔡光、王爱志、万杰补偿款返还给建星控
股、蔡光、王爱志、万杰，若在建星建造 2030 年度审计
报告出具日前，上述逾期的质保金仍未被收回，则上述补
偿款不再返还。
本承诺人如受到《广东建星控股集团有限公司、蔡光、王
爱志、万杰与深圳市建艺装饰集团股份有限公司关于广东
关于不可抗
建星建造集团有限公司之股权转让协议》（以下简称
力对业绩承
“《股权转让协议》”）约定的不可抗力事件的影响，需
诺影响的承
对业绩补偿及减值补偿进行调整的，应当以中国证监会明
诺
确的情形或法院判决认定为准，除此之外，本承诺人履行
《股权转让协议》项下的补偿义务不得进行任何调整。
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中信证券股份有限公司关于深圳市建艺装饰集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
承诺事项 承诺人 主要内容
1、报告期内，标的公司及其相关子公司存在为满足贷款
银行受托支付要求，在无真实业务支持情况下，通过标的
公司合并范围内公司和第三方取得银行贷款（以下简称
“转贷行为”）。上述贷款行为于 2021 年 11 月之后未再
发生，前期涉及共计 8 笔上述贷款融资金额 1.55 亿元已
全部归还。
2、报告期内，标的公司作为总承包方，存在其下游客户
将资金汇入标的公司账户并要求标的公司退还的事项。上
述款项主要系下游客户所属项目公司为主体进行发起，在
汇款完成后，客户公司向标的公司提供要求退回款项的说
明，而标的公司在取得对方退款书面说明后于当日或几日
关于广东建 后将汇入款项退还（以下简称“接收并退回客户款项行
星建造集团 为”）。该资金往来事项自 2020 年 3 月 30 日起，自
有限公司 2022 年 4 月 19 日起本公司已停止开展上述资金往来的事
转贷及退回 项。
下游客户款 3、标的公司及标的公司合并范围内子公司已对资金使用
项的专项承 进行规范，本公司/本人将积极监督标的公司及标的公司
诺 合并范围内子公司资金使用的规范性并确保标的公司及标
的公司合并范围内子公司不再发生：（1）为满足贷款银
行受托支付要求，在无真实业务支持情况下，通过标的公
司合并范围内公司和第三方取得银行贷款的情形；（2）
上述下游客户将资金汇入标的公司账户并要求标的公司退
还的事项的行为。
4、自本承诺函出具日起，如标的公司及标的公司合并范
围内公司因上述行为与银行、其他单位等存在任何纠纷、
争议，或受到行政处罚的，本公司/本人将在上市公司通
知上述事项 30 日内全额承担全部费用或损失且在承担相
关费用或损失后不向标的公司、上市公司追偿，保证标的
公司、上市公司不因此遭受任何损失。
标的公司经营合法合规，如建星建造因在本次交易完成前
形成的潜在债务（或有负债）及责任（包括但不限于合同
争议、资产权属争议、违反公司注册、环保、劳动和社会
关于或有事
保障方面的法律法规而可能受到的处罚、索赔或损失，以
项承诺函
及对外担保、任何第三方的索赔）而遭受任何经济损失
的，则本承诺人应连带赔偿建艺集团及/或建星建造因此
遭受的全部经济损失。
如根据《广东建星控股集团有限公司、蔡光、王爱志、万
关于广东建 杰与深圳市建艺装饰集团股份有限公司关于广东建星建造
蔡光、王爱
星控股集团 集团有限公司之股权转让协议》约定出现广东建星控股集
志、万杰
有限公司 团有限公司（以下简称“建星控股”）未在约定期限内向
上市公司履行业绩补偿义务的情形，且建星控股在协议约
67
中信证券股份有限公司关于深圳市建艺装饰集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
承诺事项 承诺人 主要内容
履行业绩承 定支付期限内向上市公司支付的补偿款不足协议约定尚需
诺的履约保 补偿金额的，差额部分由本承诺人以现金方式在收到上市
证承诺 公司要求本人进行补偿的通知后 30 天内补足。
1、报告期内，本公司及相关子公司存在为满足贷款银行
受托支付要求，在无真实业务支持情况下，通过本公司合
并范围内公司和第三方取得银行贷款（以下简称“转贷行
为”）。上述贷款行为于 2021 年 11 月之后未再发生，前
期涉及共计 8 笔上述贷款融资金额 1.55 亿元已全部归
还。
2、报告期内，本公司作为总承包方，存在下游客户将资
关于广东建 金汇入本公司账户并要求本公司退还的事项。上述款项主
星建造集团 要系下游客户所属项目公司为主体进行发起，在汇款完成
有限公司 后，客户公司向本公司提供要求退回款项的说明，而本公
转贷及退回 建星建造 司在取得对方退款书面说明后于当日或几日后将汇入款项
下游客户款 退还（以下简称“接收并退回客户款项行为”）。该资金
项的专项承 往来事项自 2020 年 3 月 30 日起，自 2022 年 4 月 19 日起
诺 本公司已停止开展上述资金往来的事项。
3、本公司及本公司合并范围内子公司已对资金使用进行
规范，本公司将积极改善本公司及本公司合并范围内子公
司资金使用的规范性并确保本公司及本公司合并范围内子
公司不再发生：（1）为满足贷款银行受托支付要求，在
无真实业务支持情况下，通过本公司合并范围内公司和第
三方取得银行贷款的情形；（2）接收并退回客户款项行
为。
十、上市公司的控股股东对本次交易的原则性意见
上市公司的控股股东正方集团已审议通过本次交易相关议案，原则性同意本
次交易。
十一、上市公司的控股股东、上市公司董事、监事、高级管理人
员的股份减持计划
根据正方集团出具的承诺，自上市公司首次披露本次交易公告之日起至本次
交易实施完毕的期间，正方集团不存在减持上市公司股份的计划。
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中信证券股份有限公司关于深圳市建艺装饰集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
根据上市公司董事、监事、高级管理人员出具的承诺，自上市公司首次披露
本次交易公告之日起至本次交易实施完毕的期间，不存在减持上市公司股份的计
划。
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理
办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投
资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本独立财务顾
问报告披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的
进展情况。
（二）股东大会的网络投票安排
公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒
全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据中国证监会
《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案
的表决提供网络投票平台。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投
票表决。
（三）聘请具备相关从业资格的中介机构
本次交易中，上市公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审
计机构、评估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意
见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（四）过渡期间损益归属
本次交易的过渡期间为评估基准日后至标的资产交割日的期间。标的公司在
过渡期间产生的利润由上市公司根据交割后出资比例享有；若发生亏损，由建星
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中信证券股份有限公司关于深圳市建艺装饰集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
控股、蔡光、王爱志、万杰承担连带责任，建艺集团可以要求其中任一转让方向
建艺集团补足。
（五）本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关法律法规的相应要求，上市公司
测算了本次重组摊薄期回报对公司主要财务指标的影响，预计本次重组完成后，
本次重组不存在摊薄上市公司即期回报的情况。测算假设仅为测算本次重组摊薄
即期回报对上市公司主要财务指标的影响，不代表上市公司对未来经营情况及趋
势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行
投资决策造成损失的，上市公司不承担赔偿责任。为保护投资者利益、防范即期
回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，公司拟采取以下具体措施：
1、本次交易摊薄即期回报的应对措施
本次交易完成后，上市公司收入、利润规模显著提升，每股收益明显增长。
本次交易有利于增强本公司持续经营能力和抗风险能力，符合本公司全体股东的
利益。但鉴于标的公司盈利能力受宏观经济环境、行业政策、行业竞争、市场和
客户需求、内部经营管理等多种因素影响，上市公司的每股收益可能下降，导致
即期回报被摊薄。针对上述情况，公司已制定了相关措施，具体如下：
（1）加快完成对标的资产的整合，争取实现标的资产的预期效益
本次交易完成后，上市公司将实现对标的公司企业文化、研发、采购、营销
和综合管理业务的全面整合，力争保证对标的资产的控制力又保持标的资产原有
的市场竞争活力，将自身管理体系、财务体系、内控体系有效贯彻至标的公司，
充分实现本次交易的预期效益。
本次交易完成后，上市公司将根据实际经营情况，加快对标的公司在业务、
资产、团队、管理等方面的整合，帮助标的公司实现预期效益。
（2）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
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上市公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董
事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充
分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部
门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董
事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、
完整、有效的公司治理与经营管理框架。
上市公司将严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、
法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资
者权益，为公司发展提供制度保障。
（3）进一步加强经营管理及内部控制，提升公司运营效率
本次交易完成后，上市公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并
强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使
用效率，在保证满足公司日常经营、发展必要的资金需求之余，重视并有效控制
上市公司的日常经营风险和资金风险，进一步提升经营效率和盈利能力。
（4）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
为进一步推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，增强上市公司现金分
红的透明度，便于投资者形成稳定的投资回报预期，保护投资者的合法权益，上
市公司将根据《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发〔2012〕37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
（证监会公告〔2022〕3 号）等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
等相关制度的规定，严格执行现行分红政策，在符合条件的情况下积极推动对广
大股东的利润分配以及现金分红，提升股东回报水平。
2、上市公司董事、高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切
实履行作出的承诺
为推进对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、高
级管理人员承诺如下：
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“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩；
5、承诺在推动公司股权激励（如有）时，应使股权激励行权条件与公司填
补回报措施的执行情况相挂钩；
6、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填
补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法
承担对公司或者投资者的补偿责任；
7、在中国证监会、深圳证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承
诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及承诺人承诺与该等规定不符
时，承诺人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，
并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
承诺人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有
关规定、规则，对承诺人作出处罚或采取相关管理措施。”
（六）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易相关各方已出具承诺，保证其所提供的信息和文件的真实性、
准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺如因
提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投
资者造成损失的，将依法承担将依法承担个别和连带的法律责任。
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重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次重组审批风险
本次交易尚需取得下述备案、审批或核准，包括但不限于：
1、正方集团出具关于本次交易的经济行为审批；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
3、本次交易通过国家市场监管管理总局关于经营者集中的反垄断审查。
本次交易能否获得上述相关审批、同意，以及获得审批、同意的时间，均存
在不确定性，提请投资者关注相关风险。
（二）本次重组被暂停、中止或取消的风险
上市公司股价在本次交易首次公告前 20 个交易日内累计涨跌幅超过 20%，
达到《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号—重大资产重组》第十三条
规定的累计涨跌幅相关标准。尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上
市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员
的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕
信息进行内幕交易的可能。本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易、股价异常波动
或异常交易而暂停、中止或取消的风险。
此外，在本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求或因市场
政策环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的
措施达成一致，则本次交易存在取消的可能。如交易各方就交易方案、交易作价
等方案要素无法达成一致，本次交易也存在被取消的可能。提请投资者关注相关
风险。
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（三）整合及管理风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，上市公司将通过股
东会、董事会、高级管理人员任免等手段实现对于标的公司的控制。但如果重组
完成后上市公司在管理制度、内控体系、经营模式等方面未能及时进行合理、必
要调整，可能会导致后续整合速度和效果不达预期，在短期内对重组完成后上市
公司的生产经营带来不利影响。提请投资者关注相关风险。
（四）业绩承诺无法实现的风险
根据本次交易的业绩承诺方与上市公司签订的《股权转让协议》，建星控股
承诺，建星建造 2022 年度净利润不低于 11,000 万元，2022 年度、2023 年度净
利润合计不低于 23,000 万元，2022 年度、2023 年度、2024 年度净利润合计不低
于 36,000 万元，2022 年度、2023 年度、2024 年度、2025 年度净利润合计不低
于 50,000 万元。标的公司未来盈利的实现受宏观经济、市场环境、下游行业景气
度、在手合同未能如期完工、项目获取不及预期等多种因素影响，如以上因素发
生较大变化，则标的公司存在业绩承诺无法实现的风险。同时，尽管业绩承诺方
与上市公司对业绩承诺及补偿的安排进行约定，但若未来发生标的资产未达到承
诺业绩、且补偿责任人自有资产不足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿承诺可
能无法执行的风险。
（五）业绩承诺补偿、应收账款补偿等承诺事项无法履行的风险
为保护上市公司利益，本次交易上市公司与交易对方就业绩承诺、应收款项
及质保金追收等事项设置了相关承诺及补偿安排，并采取了分期支付交易对价
等方式对上市公司利益进行进一步保护，但若标的公司后续经营情况发生较大
变化导致交易对方须赔偿的敞口较大，仍可能存在届时交易对方无法支付补偿
金额的风险。
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（六）本次交易完成后即期回报被摊薄的风险
根据上市公司的审计报告及财务报告，以及大华出具的上市公司《备考审阅
报告》（大华核字[2022]009115 号），本次交易完成后，上市公司 2021 年基本
每股收益预计将从-6.76 元/股提升至-6.35 元/股；2022 年 1-3 月基本每股收益预
计将从 0.03 元/股提升至 0.15 元/股，本次交易完成后不会出现摊薄上市公司每
股收益的情形。但鉴于标的公司盈利能力受宏观经济环境、行业政策、行业竞争、
市场和客户需求、内部经营管理等多种因素影响，上市公司的每股收益可能下降，
导致即期回报被摊薄。提请投资者关注相关风险。
（七）本次交易评估增值率较高的风险
本次交易中，根据卓越评估出具的《资产评估报告》（粤卓越评[2022]资产
08 第 0375 号），确定采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，最终采用了
收益法评估结果作为评估结论。截至 2021 年 12 月 31 日建星建造 100%股东权
益价值评估结果为 103,309.46 万元，评估值较合并口径归母净资产账面价值增值
58,945.91 万元，增值率为 132.87%；较母公司口径账面净资产增值 63,253.28 万
元，增值率为 157.91%。建星建造 80.00%股权对应的评估值为 82,647.57 万元。
本次交易标的资产的评估增值率较高，该评估结果是评估机构基于标的公司所属
行业特点、历史业绩指标、未来发展规划、企业经营状况等因素综合预测的结果，
且评估机构对预测期间的盈利预测包含截至评估基准日尚未签署的合同金额，尽
管在本次交易过程中评估机构已针对上述事项依据谨慎性原则进行预测，但若未
来行业波动导致标的公司所承建项目未能如约履行，或评估预测中拟签署的项目
合同未能如约签署，则可能对标的公司的未来业绩产生不利影响，提请投资者关
注相关风险。
（八）本次交易形成的商誉减值风险
上市公司本次收购建星建造 80%股权属于非同一控制下的企业合并。根据大
华的上市公司《备考审阅报告》（大华核字[2022]009115 号），本次交易将新增
商誉 40,432.54 万元。由于该测算确定商誉的基准日与实际重组完成日不一致，
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因此该测算的商誉将会与重组完成后合并财务报表中实际确认的商誉金额存在
一定差异。
本次收购完成后上市公司将确认一定金额的商誉，本次交易形成的商誉不作
摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。若标的公司未来不能实现预
期收益，则该等商誉将存在减值风险，若未来出现大额计提商誉减值的情况，将
对上市公司经营业绩造成不利影响，提请投资者关注相关风险。
（九）上市公司支付交易对价的资金安排存在不确定性的风险
上市公司以现金支付本次交易的全部收购价款，资金来源为上市公司的自有、
或自筹资金及银行贷款。目前上市公司正在就银行贷款安排与相关商业银行进行
协商谈判，具体贷款规模、贷款期限、贷款利率等事项尚存在不确定性，如后续
进展不达预期，可能影响本次交易的正常推进。同时银行贷款的具体安排也会对
后续上市公司财务费用及业绩表现产生相应的影响。提请投资者关注相关风险。
二、与拟购买标的资产相关的风险
（一）政策风险
标的公司主业属于建筑行业，受到国家宏观调控政策及下游房地产政策的直
接影响。随着国民经济形势的演变及房地产行业的发展走势变化，国家相关政策
导向可能相应发生转变，进而对标的公司发展产生直接影响。提请投资者关注相
关风险。
（二）市场风险
1、宏观经济风险
建筑行业发展与宏观经济周期具有较强的相关性，受到宏观经济发展趋势的
直接影响。近年来受到各项内外部因素影响，国内经济发展面临的压力依旧存在。
如果受经济周期影响，国民经济增长速度放缓或宏观经济出现周期性波动而标的
公司未能对其有合理的预期并相应调整标的公司的经营行为，则将对标的公司的
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经营状况产生不利的影响，标的公司收入增长速度可能放缓，甚至受市场环境影
响可能出现收入下降。可能对标的公司业务发展及盈利能力造成直接影响。提请
投资者关注相关风险。
2、行业发展下行风险
建筑行业与下游房地产行业息息相关，近年房地产市场景气度下降，多家大
型房地产企业暴露经营问题，对建筑行业内企业影响显著。国家也出台了多项房
地产行业调控政策，对整个房地产行业的产品结构、市场需求产生影响，尤其是
近年来高度关注房地产行业的风险。房地产行业发展情况将直接影响建筑行业下
游需求，对标的公司未来业务拓展和业绩表现产生影响。提请投资者关注相关风
险。
3、新冠疫情持续的风险
自 2020 年初新冠肺炎疫情扩散以来，长期的疫情管控对于建筑行业业务拓
展、施工等各个环节均造成了不同程度的直接影响，严重时建筑工地可能因疫情
管控而长时间停工。若后续疫情发展及管控政策持续，可能仍将对标的公司开展
业务造成不利影响。提请投资者关注相关风险。
4、市场竞争加剧的风险
标的公司为广东地区建筑行业的领先企业，通过多年的项目建设，已积累了
丰富的工程施工经验，形成了较为成熟工程施工管理能力，并培养了一批行业经
验丰富的经营管理团队。目前标的公司拥有如建筑工程施工总承包特级资质等多
项资质，在区域市场拥有较强的市场竞争力、市场知名度和市场地位。
未来，伴随着市场竞争的进一步加剧，将对标的公司在广东地区的业务开拓
产生影响，如未能充分发挥已有的竞争优势以巩固目前的市场份额，或无法有效
提升自身竞争实力，进行展业而获得新的市场份额，则可能会出现客户流失、营
业收入下滑，进而导致市场份额和盈利能力下降的风险。提请投资者关注相关风
险。
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（三）经营风险
1、原料价格波动及工程质量管控风险
标的公司建筑工程类业务以总包自营为主，其项目进行过程中水泥、钢材等
主要原材料的价格波动会对公司生产成本以及现金流造成较大影响，同时标的公
司在承担的工程项目中通常作为总承包商，项目涉及的施工环节多、复杂程度高，
对标的公司组织及执行能力均有较高要求，如相关环节未能满足业主及国家标准
相关要求，可能导致标的公司面临工程重新施工、修复以及被索赔等情形，同时
如发生工程质量事故或造成隐患，可能导致标的公司面临更为严重的后果，从而
影响正常经营及盈利能力。提请投资者关注相关风险。
2、工程分包风险
工程分包是建筑行业普遍采用的经营模式。标的公司在执行工程总承包项目
时，可将部分非主体结构施工中的部分分项工程或由业主指定的工程对外进行分
包，由具备相应资质的分包企业进行施工。标的公司与其发包人签署的大部分工
程总承包合同中存在明确的项目分包约定，即未经发包人同意，承包人不得将项
目进行分包。报告期内，尽管标的公司多数总承包项目已取得了发包方对分包人
资质的书面认可，但仍存在后续因分包程序不规范，标的公司未能合理合规选择
分包商，或对分包商缺乏有效监管，可能导致安全、质量和经济纠纷，进而对标
的公司业务开展以及行业声誉产生影响和法律纠纷的风险。此外，当标的公司作
为分包方承接总承包方专业分包项目时，可能存在由于总承包方在分包过程中程
序不完善导致标的公司作为分包方的项目开展及后续收款受到不利影响。提请投
资者关注相关风险。
3、经营资质维持及续期风险
由于建筑行业特殊性，业务资质是标的公司开展业务的重要条件和重要竞争
力来源。由于各项业务资质具有有效期限制，同时不同资质对企业资产、企业主
要人员、企业工程业绩等指标有不同要求，基于前述特征，若标的公司的业务资
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质不能维持或续期，将对标的公司未来业务发展和业绩表现产生较大不利影响。
提请投资者关注相关风险。
4、新增关联交易风险
本次交易完成后，上市公司成为标的公司控股股东，标的公司成为上市公司
的重要子公司，根据上市公司《备考审阅报告》，本次交易完成后上市公司将新
增关联交易。
虽然上市公司会继续严格按照有关法律法规、公司关联交易制度及《公司章
程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定
价依据充分、合理，提高关联交易的决策透明度和信息披露质量，确保不损害公
司和股东的利益，尤其是中小股东的利益，但本次交易完成后，上市公司存在新
增关联交易的风险。提请投资者关注相关风险。
5、潜在同业竞争风险
本次交易完成后，上市公司将持有标的公司 80%股权，为标的公司控股股东。
标的公司以建筑施工为主营业务，并配套提供建筑设计、建筑工业化部品生产租
赁等服务，其中建筑施工业务与上市公司控股股东正方集团下属控股子公司广东
南粤建筑工程有限公司、珠海正方市政园林绿化工程有限公司属于同类型业务，
构成潜在同业竞争风险。提请投资者关注相关风险。
为消除潜在同业竞争，正方集团已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承
诺在未来不为自身或者他人谋取属于上市公司的商业机会，如从第三方获得的商
业机会与上市公司主营业务构成竞争或可能构成竞争，将立即通知上市公司，并
尽力促成将该商业机会让予上市公司，从而避免与上市公司从事主营业务形成同
业竞争的情况。
此外，正方集团并已承诺自承诺出具日起 3 年内，并力争用更短的时间，按
照相关证券监管部门的要求，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，
本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用
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委托管理、资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合
以解决同业竞争问题。提请投资者关注相关风险。
6、安全生产风险
建筑行业安全事故多发，建筑施工作业环境复杂，包括露天、高空等多种作
业场景，施工环境存在一定的危险性，可能出现人身伤害、业务中断、财产及设
备损坏、污染及环境破坏事故，从而对项目工期、标的公司生产经营、市场声誉
等造成直接经济损失或负面影响。报告期内，标的公司存在被监管部门认定为未
认真落实安全生产管理责任，对事故发生负有次要责任的情况。虽然标的公司十
分注重施工安全管理，根据多年的专业经验形成了完善的工程管理制度体系，并
在各级公司施工的项目中得到有效的执行。但仍然存在安全生产风险，导致因风
险事故产生对标的公司生产经营产生负面影响。提请投资者关注相关风险。
（四）财务风险
1、偿债能力下降的风险
建筑施工行业企业普遍具有资产负债率高的特点。2020 年 12 月 31 日、2021
年 12 月 31 日、2022 年 3 月 31 日，标的公司资产负债率分别为 85.59%、87.35%、
87.99%，根据备考报表，本次交易完成后，2022 年 3 月 31 日上市公司备考资产
负债率由 95.61%上升至 96.27%。备考资产负债率上升主要原因为本次交易备考
审阅报告编制中假设本次重组交易对价 72,000.00 万元资金以负债形式筹措，在
模拟购买日记入其他应付款。如果标的公司和上市公司在未来经营中，出现经营
回款政策变化、信贷政策变化、公司融资外部渠道受阻等对公司融资和经营性现
金回流产生负面影响的情况，可能会造成标的公司短期内流动资金紧张，偿债能
力下降进而导致标的公司出现偿债风险。提请投资者关注相关风险。
2、工程款项无法回收导致坏账的风险
标的公司营业收入主要来自建筑施工业务，2020 年 12 月 31 日、2021 年 12
月 31 日、2022 年 3 月 31 日，标的公司应收账款账面余额分别为 100,744.56 万
元、65,857.83 万元、48,614.85 万元，合同资产账面余额分别为 112,896.77 万元、
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123,488.23 万元、93.885.75 万元，其他非流动资产中涉及一年以后收回的合同资
产账面余额分别为 70,927.82 万元、81,595.95 万元、80,400.96 万元。上述三项应
收款项类资产科目余额合计占标的公司资产总额的 67.71%、68.75%、66.67%，
占比较高。标的公司账面应收款项余额较高的主要原因是受建筑施工类项目作业
周期及结算周期较长的影响，部分已确认收入的工程产值对应工程款短期内无法
收回。尽管标的公司客户优质，项目回款较有保障，且已经足额计提坏账准备，
但如果随着行业政策和竞争格局导致标的公司项目回款放缓，致使标的公司面临
应收账款回收的风险，从而对标的公司产生较大的资产减值影响，直接影响公司
经营业绩。提请投资者关注相关风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
本次交易将对上市公司后续的经营和财务状况产生一定影响，可能影响到上
市公司二级市场股票价格走势。此外，股票价格还将受到国际和国内宏观经济形
势、资本市场走势、各类重大突发事件以及投资者的心理预期等多种因素影响，
存在一定的波动风险。
（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本独立财务顾问报告所载的内容中包括部分前瞻性的陈述，采用诸如“将”
“将会”“预期”“估计”“预测”“计划”“可能”“应”“应该”等带有前
瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于实际情况理性作出的，但鉴于前瞻性
陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，因此，本独立财务顾问报告中所载的任
何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任
何潜在投资者均应当在阅读完整报告书的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅
依赖于该等前瞻性陈述。
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第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景、目的和必要性
（一）本次交易的背景
1、上市公司积极夯实建筑产业业务布局
建艺集团为综合性建筑装饰企业，主要为写字楼、政府机关、星级酒店、文
教体卫建筑、交通基建建筑等公共建筑及住宅提供室内建筑装饰的施工和设计服
务。近年来为应对下游市场波动对上市公司业绩的不利影响，上市公司积极拓展
和加强自身在建筑产业内的业务布局，提升竞争力。
2、建星建造主营业务与上市公司协同性强，近年经营业绩良好
建星建造以建筑施工为主营业务，并配套提供建筑设计、建筑工业化部品生
产租赁等服务，业务类型与上市公司主业高度协同，同时其业务范围主要位于华
南地区，在区域市场形成了良好的口碑和知名度，近年经营业绩表现良好，盈利
能力稳定，对于上市公司是优质的潜在收购标的，有利于完善上市公司在建筑行
业和华南市场的产业链布局，提升其整体竞争力和盈利能力。
3、政策鼓励上市公司借助并购重组方式实现资源优化配置
国务院发布《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发〔2020〕
14 号），鼓励上市公司充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，盘活存量、提
质增效、转型发展，推动上市公司做优做强，提高上市公司质量。此类法规及政
策的相继出台，为上市公司通过资产重组途径实现资源优化配置提供了有效的政
策支持。
（二）本次交易的目的
1、完善上市公司业务布局，提升上市公司核心竞争力
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本次交易完成后，建艺集团将沿建筑产业链持续打造“建工平台”，提升公
司在建筑产业链的综合实力，以完善自身的业务布局，充分发挥其与现有业务的
协同效应，提升上市公司的综合实力和核心竞争力。
2、提升上市公司盈利能力，降低经营风险
由于受到下游部分房地产客户业绩波动的影响，上市公司近年的经营业绩及
财务状况也受到了一定影响，正常的生产经营承担了较大压力。建星建造业绩增
长稳定，盈利能力良好，将直接改善上市公司并表后的业绩表现，同时建星建造
业务布局与上市公司现有业务同处建筑产业链的不同环节，具备显著的协同价值，
有利于上市公司降低长期经营风险。
（三）本次交易的必要性
1、标的公司行业地位突出，有助于上市公司加强产业链布局，提升综合
竞争力
本次交易前，上市公司主营业务所属行业为建筑装饰业，主要为公共建筑及
住宅提供室内建筑装饰的施工和设计服务。我国建筑装饰行业企业数量繁多但
规模普遍较小，近年来，我国建筑装饰行业企业数量表现出减少趋势，市场份额
逐渐集中于中高端企业，其中低资质小企业逐渐被清退，中高端企业得以发展，
设计水平、材料加工能力和施工技术水平也不断提高。从总体来看，建筑装饰行
业集中度有所提升但仍比较低，市场竞争仍激烈。
上市公司在行业深耕近 30 年，拥有《建筑装饰工程设计专项甲级》《建筑
幕墙工程设计专项甲级》《建筑机电安装工程专业承包壹级》《建筑装修装饰工
程专业承包壹级》《建筑幕墙工程专业承包壹级》等多项工程设计及专业承包资
质证书，是“中国建筑装饰百强企业”、“中国建筑装饰三十年优秀装饰施工企
业”、“中国建筑装饰设计机构五十强企业”、“中国装饰行业诚信 AAA 企业”、
“广东企业 500 强”、“广东省优秀企业”、“广东省守合同重信用企业”、
“广东省诚信示范企业”、“深圳知名品牌企业”、“深圳老字号”，所承接的
建筑装饰项目多次荣获鲁班奖、全国建筑工程装饰奖、全国建筑装饰行业科技示
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范工程奖等国家级和省级优质工程，在行业内拥有较高的知名度和良好的品牌
形象。
相较于上市公司，标的公司是一家以建筑施工为主业，集建筑设计、建筑工
业化部品生产租赁为一体的全产业链综合服务商，所属行业为建筑业。根据中国
建筑业协会发布的《2021 年建筑业发展统计分析》，2012 年以来，建筑业增加
值占国内生产总值的比例始终保持在 6.85%以上。2019 年创历史新高，达到了
7.16%。2021 年虽有所下降，仍然达到了 7.01%，建筑业国民经济支柱产业的地
位稳固。
标的公司拥有建筑工程施工总承包特级、工程设计建筑行业（建筑工程）甲
级、工程设计建筑行业（人防工程）甲级、建筑机电安装工程专业承包一级等资
质，其中建筑工程施工总承包特级资质属于我国建筑企业资质标准的最高等级，
具备较强的核心竞争力。
同时标的公司为荣膺“广东省政府质量奖”、“珠海市市长质量奖”的建
筑企业，先后获颁“全国建筑业 AAA 级信用企业”、“广东省企业 500 强”、
“广东省民营企业 100 强”、“广东省五一劳动奖状”、“中国建筑业成长性企
业 200 强”、“全国优秀施工企业”等荣誉。
综上所述，上市公司和标的公司分属建筑行业不同细分领域，且均具有较强
的市场竞争力和行业地位。上市公司收购标的公司有利于延伸和完善其在建筑
行业产业链的布局，加强自身综合竞争力，有助于上市公司的长期发展。
2、标的公司盈利能力较强，本次交易有利于改善上市公司经营业绩
（1）报告期内标的公司业绩表现优于上市公司
报告期内，上市公司利润表构成如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度
金额 占比 金额 占比 金额 占比
营业收入 43,176.81 100.00% 194,782.3 100.00% 226,938.7 100.00%
4 0
84
中信证券股份有限公司关于深圳市建艺装饰集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度
金额 占比 金额 占比 金额 占比
营业利润 415.88 0.96% - -54.16% -1,599.51 -0.70%
105,495.4
7
利润总额 413.63 0.96% - -54.38% -2,313.44 -1.02%
105,931.5
7
净利润 431.55 1.00% - -50.53% -2,600.75 -1.15%
98,414.96
归属于母公司所有者的 432.13 1.00% - -50.40% -2,459.87 -1.08%
净利润 98,168.15
2020 年度、2021 年度及 2022 年一季度，上市公司实现营业总收入分别为
226,938.70 万元、194,782.34 万元、43,176.81 万元，2021 年较 2020 年减少
32,156.36 万元，降幅 14.17%，下降主要系受下游行业影响规模略有下降，公司
总体经营状况稳定，公司各工程项目按合同计划有序施工。
2020 年度、2021 年度及 2022 年一季度，上市公司归属于母公司所有者的
净利润分别为-2,459.87 万元、-98,168.15 万元和 432.13 万元，2021 年较 2020
年亏损扩大 95,708.28 万元，增幅 3,890.79%，主要系对恒大、新力等客户的应
收款及合同资产单项计提信用减值损失所致，报告期内公司经营模式未发生重
大变化，未出现影响公司正常经营的其他重大不利因素。
报告期内，标的公司损益构成情况如下：
单位：万元
2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
51,542.4 100.00 337,571.1 100.00 361,649.0 100.00
营业收入
7 % 3 % 1 %
营业利润 3,037.41 5.89% 10,051.85 2.98% 9,972.17 2.76%
利润总额 2,657.87 5.16% 10,035.57 2.97% 9,756.31 2.70%
净利润 2,231.40 4.33% 8,693.96 2.58% 8,603.91 2.38%
归属于母公司所有者的净利
2,408.03 4.67% 8,497.99 2.52% 8,537.15 2.36%
润
85
中信证券股份有限公司关于深圳市建艺装饰集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-3 月，标的公司主营业务收入分别为
359,571.69 万元、328,788.28 万元和 49,561.17 万元，报告期内标的公司基本
保持稳定，2022 年 1-3 月营业收入下降的主要原因系疫情及春节假期等因素影
响，标的公司部分项目工期有一定延后，相应的工程确认产值收入金额有一定下
滑。
同时标的公司盈利能力较为稳定，2022 年 1-3 月盈利显著增加，主要是由
于 2022 年 1-3 月坏账损失体现为 1,596.14 万元的收益，其主要原因是当期收
回包括对珠海华发集团有限公司、中山大学及珠海市高新建设投资有限公司等
客户的大量应收账款，对相关应收账款转回了前期已计提的坏账损失。
整体而言，报告期内标的公司经营业绩表现明显优于同期上市公司表现。
（2）通过本次交易，上市公司财务状况和生产经营均将获得显著改善
1）对上市公司当期的具体影响
本次交易完成后，上市公司将持有建星建造 80%股权，依据大华出具的《备
考审阅报告》（大华核字[2022]009115 号），本次交易完成前后，上市公司的财
务状况、盈利能力变动如下：
单位：万元
2022 年 3 月 31 日/2022 年 1-3 月 2021 年 12 月 31 日/2021 年度
项目
交易前 交易后（备考） 变动率 交易前 交易后（备考） 变动率
资产总计 319,564.21 710,216.61 122.25% 332,976.91 774,043.24 132.46%
负债合计 305,532.12 683,700.08 123.77% 319,594.62 738,195.48 130.98%
归属于母公司
所有者权益合 15,115.12 15,016.37 -0.65% 14,464.72 22,000.46 52.10%
计
营业收入 43,176.81 94,552.14 118.99% 194,782.34 532,353.47 173.31%
归属于母公司
所有者的净利 432.13 2,141.88 395.66% -98,168.15 -92,192.24 6.09%
润
本次交易完成后，上市公司将持有标的公司 80%股权，根据备考合并财务报
表，2021 年末和 2022 年 3 月末，上市公司的资产规模将分别增加 132.46%和
86
中信证券股份有限公司关于深圳市建艺装饰集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
122.25%，分别达到 774,043.24 万元和 710,216.62 万元；2021 年度，上市公司
归属于母公司所有者的净利润将由重组前的-98,168.15 万元提升至-92,192.24
万元；2022 年 1-3 月，上市公司归属于母公司所有者的净利润将由重组前的
432.13 万元提升至 2,141.88 万元，上市公司资产规模和持续经营能力将显著提
升。
2）对上市公司未来的具体影响
根据卓越评估出具的《资产评估报告》（粤卓越评[2022]资产 08 第 0375
号），标的公司未来经营情况如下表所示：
单位：万元
项目/年 预测数据 2027 年至
度 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续期
营 业 收 324,453.6 328,077.8 344,635.9 355,449.4 365,470.5 365,470.5
入 2 0 6 0 7 7
营 业 利
12,535.59 13,358.99 14,916.41 15,994.20 16,411.30 16,411.30
润
利 润 总
12,535.59 13,358.99 14,916.41 15,994.20 16,411.30 16,411.30
额
净利润 11,178.93 11,652.67 12,954.17 13,817.15 14,189.92 12,308.47
未来标的公司将维持较为稳定的收入增长和盈利能力，持续改善上市公司
的经营业绩。
综上所述，标的公司与上市公司同处建筑行业产业链，具有较为显著的协同
效应，且标的公司在所属行业内具有较强的核心竞争力，业绩表现良好，增长趋
势稳定。本次交易有利于完善上市公司再建筑行业的产业链布局，提升上市公司
综合竞争力，改善上市公司的资产规模和持续经营能力，维护上市公司中小股东
利益，具有合理性和必要性。
二、本次交易的决策与审批过程
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易《关于拟收购广东建星建造集团有限公司的议案》已获得上市
87
中信证券股份有限公司关于深圳市建艺装饰集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
公司第四届董事会第十次会议审议通过；
2、本次交易已获得上市公司第四届董事会第十三次会议审议通过；
3、本次交易已获得上市公司第四届监事会第八次会议审议通过；
4、本次交易已经上市公司控股股东正方集团履行内部程序并取得原则性同
意；
5、本次交易已经交易对方履行参与本次交易的有关决策和审批程序；
6、本次交易已经标的公司履行董事会、股东会决策程序，标的公司全体股
东一致同意放弃优先购买权；
7、正方集团已完成对标的资产评估报告的备案。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
本次交易尚需取得下述备案、审批或核准，包括但不限于：
1、正方集团出具关于本次交易的经济行为审批；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
3、本次交易通过国家市场监管管理总局关于经营者集中的反垄断审查。
三、本次交易的具体方案
（一）拟购买标的资产及交易对方
建艺集团以支付现金的方式，向建星控股、蔡光、王爱志、万杰等交易对
方购买其持有的建星建造 80.00%股权，交易金额为 72,000.00 万元。具体交易
对价情况如下表所示：
转让出资金额 交易对价
交易对方 转让股权比例
（万元） （万元）
建星控股 11,085.22 36.90% 33,213.60
蔡光 11,003.22 36.63% 32,967.90
88
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王爱志 1,294.64 4.31% 3,879.00
万杰 647.32 2.16% 1,939.50
合计 24,030.40 80.00% 72,000.00
本次交易中，标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出
具并经正方集团备案的评估报告的评估结果为依据，并经交易各方协商确定。根
据卓越评估出具的《资产评估报告》（粤卓越评[2022]资产 08 第 0375 号），以
2021 年 12 月 31 日为评估基准日，建星建造 100%股权评估值为 103,309.46 万
元。建星建造 80.00%股权对应的评估值为 82,647.57 万元。
2022 年 2 月 28 日，建星建造向控股股东建星控股定向分红 11,603.49 万元。
考虑上述定向分红后，建星建造 100%股权评估值为 91,705.97 万元，建星建造
80.00%股权对应的评估值为 73,364.78 万元。
综合考虑评估结果及期后分红事项调整，经交易各方协商一致同意，标的资
产的交易价格最终确定为 72,000.00 万元。
本次交易完成后，建星建造将成为建艺集团的控股子公司。
（二）交易方式
公司拟通过协议转让方式以现金作为交易对价受让建星控股、蔡光、王爱志、
万杰等交易对方所持有的建星建造 80.00%股权。
（三）交易标的评估及作价情况
（一）评估及作价情况
根据卓越评估出具并经正方集团备案的《资产评估报告》（粤卓越评[2022]
资产 08 第 0375 号），截至 2021 年 12 月 31 日建星建造 100%股东权益价值评
估结果为 103,309.46 万元，评估值较合并口径归母净资产账面价值增值 58,945.91
万元，增值率为 132.87%；较母公司口径账面净资产增值 63,253.28 万元，增值
率为 157.91%。
89
中信证券股份有限公司关于深圳市建艺装饰集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
2022 年 2 月 28 日，建星建造向控股股东建星控股定向分红 11,603.49 万元。
考虑上述定向分红后，建星建造 100%股权评估值为 91,705.97 万元，建星建造
80.00%股权对应的评估值为 73,364.78 万元。
综合考虑评估结果及期后分红事项调整，经交易各方协商一致同意，标的资
产的交易价格最终确定为 72,000.00 万元。
（二）定向分红原因及合理性
1、详细说明标的公司在评估基准日后向控股股东定向分红的原因及合理
性，本次交易对价是否完整考虑前述分红的影响，定价是否公允
（1）标的公司在评估基准日后向控股股东定向分红的原因
标的公司在评估基准日后向控股股东分红主要系为解决标的公司报告期内
存在的关联方非经营性资金占用相关情况，具体内容详见公司针对本次重组报
告书之“第八节 管理层讨论分析”之“三、标的公司的财务状况和盈利能力
分析”之“1、资产构成分析”之“（5）其他应收款”相关论述。
（2）标的公司在评估基准日后向控股股东定向分红的合理性
1）本次定向分红不存在违反公司法、公司章程规定的情况
根据《公司法》（2018 年修正）第三十四条规定，“股东按照实缴的出资
比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出
资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认
缴出资的除外。”
根据《广东建星建造集团有限公司章程》第十五条规定，“股东会行使下
列职权……（六）审议批准公司的利润分配方案或弥补亏损方案”
根据建星建造 2022 年 2 月 28 日出具的《广东建星建造集团有限公司股东
会决议》，全体股东同意本次利润分配不按股东出资比例进行分配，蔡光、王
爱志、万杰确认放弃本次分配的股东权益及追诉权。本次利润分配定向向建星
控股分配 116,34,90.17 元。
90
中信证券股份有限公司关于深圳市建艺装饰集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
本次定向分红已经履行了相关的公司决策流程，符合《公司法》《公司章
程》规定的分红程序。
2）本次定向分红所分配未分配利润系归属于股东所有，定向分红系其根
据商业诉求对于所有的未分配利润进行分配，不会导致上市公司相关权益受到
损害，具有商业合理性
根据大华会计师出具的《审计报告》（大华审字[2022]0013440 号），截
至 2021 年 12 月 31 日，标的公司账面可分配利润共计 116,34,90.17 元。本次
定向分红分配金额均系标的公司未分配利润，不存在导致标的公司的利润分配
金额超出弥补亏损后的未分配利润金额情形。
上述未分配利润系标的公司过往生产经营过程中积累所得，根据《股权转
让协议》约定，“本次股权转让评估基准日为 2021 年 12 月 31 日，基准日及
之前，建星建造的损益由建星控股、蔡光、王爱志、万杰享有及承担”，因此
上述未分配利润系归属于标的公司股东所有，其具有根据《公司法》《公司章
程》等文件规定的通过定向分红对于上述利润进行分配的合法权利。
3）本次定向分红有助于解决标的公司非经营性资金占用
本次定向分红主要系为解决标的公司报告期内关联方非经常性资金占用的
事项。通过本次定向分红，有助于解决标的公司报告期内的非关联方资金占
用。根据大华会计师出具的《关于对广东建星建造集团有限公司的重组关联方
非经营资金占用解决情况的专项说明》（大华核字[2022]0012709 号），截至
2022 年 3 月 31 日，建星建造关联方非经营性资金占用款项均已归还。通过本
次定向分红及其余资金偿付，有利于解决标的公司报告期内关联方非经营性资
金占用事项，有利于提升标的公司合规运营的情况，具有合理性。
（3）交易对价确定过程中已充分考虑上述定向分红的影响，交易对价确
认具有公允性
本次交易中，标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构
出具并经正方集团备案的评估报告的评估结果为依据，并经交易各方协商确
定。根据卓越评估出具的《资产评估报告》（粤卓越评[2022]资产 08 第 0375
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中信证券股份有限公司关于深圳市建艺装饰集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
号），以 2021 年 12 月 31 日为评估基准日，建星建造 100%股权评估值为
103,309.46 万元。建星建造 80.00%股权对应的评估值为 82,647.57 万元。
2022 年 2 月 28 日，建星建造向控股股东建星控股定向分红 11,603.49 万
元。考虑上述定向分红后，建星建造 100%股权评估值为 91,705.97 万元，建星
建造 80.00%股权对应的评估值为 73,364.78 万元。
综合考虑评估结果及期后分红事项调整，经交易各方协商一致同意，标的
资产的交易价格最终确定为 72,000.00 万元。
本次交易已在交易对价中，对于上述评估基准日后分红事项予以扣除。同
时，上述定向分红并未实质支付现金，而是采用账务对冲的方式，抵扣标的公
司其他应收款事项，并未造成实质的现金流出，对于标的公司的生产经营及现
金情况不会造成实质影响。
综上， 本次交易对价的确定过程中已充分考虑了上述定向分红的影响，
交易对价的确认以具有证券评估业务资格的评估机构出具的并经正方集团备案
的《评估报告》结果为依据，且本次交易已依照上市公司治理流程履行了相应
的审批程序，交易对价的确定具有公允性。
2、评估基准日至报告书披露日期间，其他可能对评估结论和交易对价产
生重大影响的事项
除前述在评估基准日后向控股股东定向分红的事项外，标的公司在评估基
准日后发生的其他期后事项如下
（1）期后工商变更情况
根据企业提供的资料及相关公开检索信息，在评估基准日后，建星建造下
属子公司部分工商信息发生变更：
序
主体 变更前 变更后
号
公司名称：广东建星建造第一工程有限公司
公司名称：珠海中易建建设
第一 法定代表人：刘小晖
1 工程有限公司
工程 业务范围：一般项目：市政设施管理；园林绿
法定代表人：王爱志
化工程施工；城市绿化管理；交通设施维修；
92
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序
主体 变更前 变更后
号
业务范围：市政工程、建筑工 土石方工程施工；防洪除涝设施管理；金属结
程，道路桥梁工程，园林绿化 构制造；金属结构销售；建筑材料销售；轻质
工程，交通设施安装工程，土 建筑材料销售；新型建筑材料制造（不含危险
石方工程，地基与基础工程， 化学品）；轻质建筑材料制造；工程管理服务。
河道疏浚工程，管道工程，预 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
制构件、钢结构制作，建筑材 法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施
料、金属材料。（依法须经批 工；施工专业作业。（依法须经批准的项目，
准的项目，经相关部门批准后 经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
方可开展经营活动） 经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）
公司名称：珠海市合永建筑
第二 公司名称：广东建星建造第二工程有限公司
2 工程有限公司
工程 法定代表人：郭志亚
法定代表人：王爱志
公司名称：广东建星建造第三工程有限公司
公司名称：珠海市富山建星 法定代表人：樊正平
建设有限公司 业务范围：一般项目：市政设施管理；园林绿
法定代表人：王爱志 化工程施工；城市绿化管理；交通设施维修；
业务范围：市政工程，建筑工 土石方工程施工；防洪除涝设施管理；金属结
程，道路桥梁工程，园林绿化 构制造；金属结构销售；建筑材料销售；轻质
第三 工程，交通设施安装工程，土 建筑材料销售；新型建筑材料制造（不含危险
3
工程 石方工程，地基与基础工程， 化学品）；轻质建筑材料制造；工程管理服务。
河道疏浚工程，管道工程，预 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
制构件、钢结构制作，建筑材 法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施
料、金属材料（依法须经批准 工；施工专业作业。（依法须经批准的项目，
的项目，经相关部门批准后方 经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
可开展经营活动） 经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）
运达
4 法定代表人：胡浩 法定代表人：杨子文
建筑
法定代表人：刘晓萍
法定代表人：胡浩
住所：珠海市横琴新区兴盛五路 268 号 813
住所：珠海市横琴新区宝华
号
路 6 号 105 室-67236（集中
业务范围：一般项目：技术服务、技术开
办公区）
合迪 发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
5 业务范围：建筑工业化技术
科技 推广；新材料技术研发；工程技术服务（规
及产品的研究开发、生产、
划管理、勘察、设计、监理除外）；机械设
销售、安装。（依法须经批
备研发；新材料技术推广服务；金属制品研
准的项目，经相关部门批准
发；建筑废弃物再生技术研发；特种作业人
后方可开展经营活动）
员安全技术培训；工程和技术研究和试验发
93
中信证券股份有限公司关于深圳市建艺装饰集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
序
主体 变更前 变更后
号
展；建筑材料生产专用机械制造；轻质建筑
材料制造；轻质建筑材料销售；新型建筑材
料制造（不含危险化学品）；金属结构制
造；金属结构销售；普通机械设备安装服
务；机械设备租赁；劳务服务（不含劳务派
遣）；工程管理服务；资源再生利用技术研
发；工业设计服务；五金产品研发；建筑材
料销售；建筑用金属配件销售；建筑工程用
机械销售；建筑用金属配件制造；建筑工程
机械与设备租赁。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许
可项目：安全技术防范系统设计施工服务；
建设工程质量检测；施工专业作业；建筑劳
务分包；建设工程施工；建筑智能化系统设
计；城市建筑垃圾处置（清运）；建筑物拆
除作业（爆破作业除外）。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部门批准，文件或
许可证件为准）（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
珠海
6 法定代表人：周良 法定代表人：胡兰英
创新
法定代表人：王军 法定代表人：胡兰英
业务范围：电子产品、电器 业务范围：一般项目：电子产品销售；电器
机械、建筑材料、化工原料 辅件销售；建筑材料销售；轻质建筑材料销
（不含危险化学品）、日用 售；专用化学产品销售（不含危险化学
百货、包装材料、五金、家 品）；化工产品销售（不含许可类化工产
用电器、办公用品、机电产 品）；日用品销售；日用化学产品销售；包
品（不含国家专营专控产 装材料及制品销售；五金产品零售；五金产
珠海 品）的批发、零售；按珠外 品批发；家用电器销售；家用电器零配件销
7
创展 经贸管【2004】16 号文经营 售；机械电气设备销售；办公用品销售；普
进出口业务；机电产品自动 通机械设备安装服务；集成电路芯片设计及
化技术的研发；机电设备的 服务；工程和技术研究和试验发展；新材料
安装、调试、检测及维修 技术推广服务；技术服务、技术开发、技术
（需行政许可项目除外）。 咨询、技术交流、技术转让、技术推广。
（依法须经批准的项目，经 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
相关部门批准后方可开展经 法自主开展经营活动）（依法须经批准的项
营活动） 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
94
中信证券股份有限公司关于深圳市建艺装饰集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
序
主体 变更前 变更后
号
业务范围：租赁与管理，产
业政策咨询服务；高新技术
成果转化服务；策划咨询、
业务范围：一般项目：住房租赁；非居住房
商务咨询；企业管理咨询
地产租赁；物业管理；租赁服务（不含许可
（除经纪）及项目策划；酒
类租赁服务）；咨询策划服务；企业管理咨
店服务；会务服务；物业管
询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
理；艺术培训（不含中小学
务）；酒店管理；会议及展览服务；娱乐性
生校外培训，以及国家统一
建拓 展览；业务培训（不含教育培训、职业技能
8 认证认可的证书类培训）；
科技 培训等需取得许可的培训）；组织文化艺术
展览展示服务（承诺不从事
交流活动；教育咨询服务（不含涉许可审批
接待旅游团购物或变相经营
的教育培训活动）；项目策划与公关服务。
旅游购物等形式的旅游购物
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
商场）；房屋租赁与其他无
法自主开展经营活动）（依法须经批准的项
需行政许可或审批的合法项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
目。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
法定代表人：陈斌
业务范围：许可项目:建设工程设计、人防
法定代表人：王坚浩 工程设计、地质灾害治理工程设计。(依法
业务范围：建筑工程设计、 须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
市政工程设计、装饰工程设 展经营活动,具体经营项目以相关部门批准
珠海
9 计(以上凭资质证书经营)。 文件或许可证件为准)一般项目:工业工程设
达德
(依法须经批准的项目,经相 计服务、规划设计管理、图文设计制作、专
关部门批准后方可开展经营 业设计服务、平面设计。(除依法须经批准
活动) 的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活
动)(依法须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动)
注：截至评估报告出具日，第一工程、第二工程、第三工程相对应的资质证书已完成更名
手续，但其所持有的各项权利证书尚未更名。
（2）期后新增借款
1）建星建造新增借款 7,000.00 万元
2022 年 4 月，建星建造与中信银行股份有限公司珠海分行签订《综合授信
合同》（合同编号：（2022）穗银珠海信字第 0079 号），授信额度 7,000.00
万元，授信期为 2022 年 4 月 18 日至 2023 年 4 月 11 日，在该笔授信下的借款
共 2 笔，具体情况如下
95
中信证券股份有限公司关于深圳市建艺装饰集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
放 借款 借 质押合同
发生日 保证合
序 款 金额 款 借款合 抵押合同及抵押 及质押
期/到 同及保
号 银 （万 利 同编号 物、抵押人 物、质押
期日 证人
行 元） 率 人
《人民 《最高额抵押合
币流动 同》（合同编
《最高额
资金贷 号：（2022）穗
应收账款
款合 银珠海最抵字第
质押合
同》 0021 号）
同》（合
（合同 抵押物：珠海市
2022/4 同编号：
编号： 香洲区迎宾北路
2,500 /22 至 4.9 穗银珠海
1 （2022 1033 号 133 栋
中 .00 2023/4 0% 最账质字
）穗银 （权证编号：粤 《最高
信 /22 第 0002
珠海协 （2021）珠海市 额保证
银 号）
字第 不动产权第 合同》
行 质押权
0193 号 0119604 号） （合同
利：《华
股 202200 抵押人：珠海市 编号：
发国际海
份 080197 锦都科技有限公 （2022
岸花园
有 ） 司 ）穗银
（9#、
限 《人民 《最高额抵押合 珠海最
10-a#、
公 币流动 同》（合同编 保字第
10-b#地
司 资金贷 号：（2022）穗 0049
块）机电
珠 款合 银珠海最抵字第 号）
安装工程
海 同》 0035 号） 保证
施工合
分 （合同 抵押物：珠海市 人：蔡
2022/6 同》应收
行 编号： 香洲区迎宾北路 光
4,500 /15 至 4.9 账款
2 （2022 1033 号 103 栋
.00 2023/6 0% 11,667.0
）穗银 （权证编号：粤
/15 0 万元
珠海协 （2021）珠海市
出质人：
字第 不动产权第
广东建星
0193 号 0119411 号）
建造集团
202200 抵押人：珠海市
有限公司
118931 锦都科技有限公
） 司
7,000
合计 / / / /
.00
注：根据《综合授信合同补充协议》，在本次经济行为完成后，委托方需为该笔授信提供连带责任担
保；若经济行为失败，中信银行有权要求标的公司立即偿还部分已使用的授信合度，并将授信敞口余额
压降至 5,000.00 万元。
2、合迪江苏新增借款 500.00 万元
2022 年 3 月，合迪科技江苏有限公司与江苏海安农村商业银行股份有限公
司签订《流动资金借款合同》，约定新增借款 500.00 万元，具体情况如下：
96
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借款金
序 发生日期/ 借款 保证合同及保证
放款银行 额（万 借款合同编号
号 到期日 利率 人
元）
《保证合同》
江苏海安 《流动资金借款合
（合同编号：
2022/3/14 同》（合同编号：
农村商业 2022）海农商行
1 500.00 至 4.70% （2022）海农商
银行股份 保字【G2】第
2023/2/20 行流借字【G2】
有限公司 0035 号）保证
第 0031 号）
人：蔡光、张林
合计 500.00 / / / /
3、中易建科技新增借款 500.00 万元
2022 年 5 月 5 日召开的股东会决议同意中易建科技有限公司向广发银行股
份有限公司珠海金湾支行申请授信 500 万元，授信产品包括但不限于流动资金
贷款，授信期限为一年。2022 年 5 月 19 日，双方签订《额度贷款合同》，借
款用途为经营周转，具体借款情况如下：
借款金
序 额 发生日期/ 借款利
放款银行 借款合同编号 保证合同及保证人
号 （万 到期日 率
元）
《最高额保证合
广发银行 《额度贷款合
同》（合同编号：
2022/5/19 同》（合同编
股份有限 （2022）珠银授额
1 500.00 至 3.85% 号：（2022）
公司珠海 字第 000025 号-担
2023/5/18 珠银授额字第
金湾支行 保 01）保证人：王
000025 号）
爱志
合计 500.00 / / / /
除上述事项外，在评估基准日后，评估报告出具之前，无其他重大期后事项，
上述主要系标的公司生产经营过程之中正常发生的事项，对于评估结论和交易
对价不会产生重大影响。
（四）对价支付方式和支付时间安排
上市公司以现金支付本次交易的全部收购价款，资金来源为上市公司的自有、
自筹资金及银行贷款。
97
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1、支付时间安排
根据《股权转让协议》，上市公司拟分五次支付本次交易价款，具体支付时
间安排如下：
（1）第一期支付：自《股权转让协议》生效之日起 5 个工作日内支付股权
转让总价款的 60%，总计人民币 432,000,000 元。在建艺集团支付上述第一期股
权转让款且建艺集团向建星建造提供蔡光、王爱志、万杰的相应的完税证明后 5
个工作日内（不可抗力除外），建星建造即应开展并完成将建星建造 80%股权变
更至建艺集团名下的工商变更登记，且各转让方应予以积极配合。
（2）第二期支付：除《股权转让协议》另有约定外，建艺集团应于 2023 年
5 月 15 日前向交易对方支付股权转让总价款的 20%，总计人民币 144,000,000 元。
（3）第三期支付：除《股权转让协议》另有约定外，建艺集团应于 2024 年
5 月 15 日前向交易对方支付股权转让总价款的 15%，总计人民币 108,000,000 元。
（4）第四期支付：除《股权转让协议》另有约定外，建艺集团应于 2025 年
5 月 15 日前向交易对方支付股权转让总价款的 3%，总计人民币 21,600,000 元。
（5）第五期支付：除《股权转让协议》另有约定外，建艺集团应于 2026 年
5 月 15 日前向交易对方支付股权转让总价款的 2%，总计人民币 14,400,000 元。
2、付款方式原因及合理性
（1）现金支付的原因及合理性
1）上市公司具备以现金支付对价的能力
截至 2022 年 6 月 30 日，上市公司货币资金规模为 46,670.49 万元，可动
用资金规模为 30,997.26 万元。考虑到本次交易对价采取分期支付的方式，首期
支付交易金额仅占整体交易对价的 60%，上市公司同时已取得东莞银行股份有限
公司珠海分行（以下简称“东莞银行”）所出具的《关于给予深圳市建艺装饰集
团股份有限公司的授信意向函》，东莞银行拟提供不超过 4.5 亿元的授信额度，
98
中信证券股份有限公司关于深圳市建艺装饰集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
用于收购建星建造股权。预计结合上市公司自由资金及银行信贷支持，标的公司
能够满足本次交易现金对价的支付要求。
2）现金收购有利于加速并购流程
截至 2022 年 6 月 30 日，建艺集团 2022 年度上半年实现营业收入 8.79 亿
元，实现净利润 0.13 亿元，建艺集团归属母公司股东的权益共计 1.60 亿元，上
市公司经营情况较过往年度有所好转，但受所处行业及主要客户等影响，盈利能
力仍有待进一步提升。通过本次交易，上市公司能够提升盈利能力，提升资产质
量，从而进一步保护中小股东利益，而本次交易上市公司选择通过现金支付交易
对价，流程更为简便，交易周期更短，有利于上市公司高效完成本次收购，从而
尽快改善上市公司经营情况。
3）现金并购有利于提升每股收益，维护中小股东利益。
本次交易完成后，标的公司成为上市公司控股子公司，纳入上市公司并表范
围，使得上市公司的资产总额、营业收入以及归属于母公司所有者的净利润均有
较为明显的提升，且由于采用现金并购的方式，上市公司股本不会增加，相应的
股东权益不会发生摊薄，上市公司每股收益将得到提升，有利于维护中小股东的
合法权益。
4）上市公司财务情况不会因本次现金支付导致显著的不利影响
财务状况
报告期内各期末，上市公司资产负债率分别为 77.32%、95.58%和 95.61%，
处于较高水平，这主要是由于上市公司下游主要房产地客户经营发生波动，导致
上市公司 2021 年大额计提了应收款及合同资产减值损失，进而导致资产规模下
降。具体情况如下：
报告期内各期末，上市公司资产总额分别为 432,761.63 万元、332,976.91
万元和 319,564.21 万元，其中：2021 年末较 2020 年末减少 99,784.72 万元，
资产总额的减少主要系对恒大、新力等客户的应收款及合同资产单项计提信用
减值损失所致。
99
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可动用货币资金
截至 2022 年 6 月 30 日，上市公司货币资金规模为 46,670.49 万元，其中
因抵押、质押或冻结等对使用有限的款项总额为 15,673.23 万元。因此上市公司
账上可动用资金规模为 30,997.26 万元，较为充足。
融资渠道和能力
上市公司经营多年树立了良好的企业声誉和品牌形象，财务状况虽然近年
受到下游市场影响出现一定波动，但整体仍保持较为健康的状态，资信良好，与
银行等金融机构保持了良好的关系。同时控股股东正方集团也为上市公司提供
了有力的信用背书和资金支持。此外上市公司的平台优势也为其股权、债权融资
提供了多元化的可行途径。
综上所述，上市公司融资渠道畅通，具有较强的融资能力。
未来资金支出安排及偿债计划
上市公司现有业务近年来发展较为稳定，资金投入规模相对较小，报告期内
上市公司投资活动现金流出分别为 885.28 万元、612.13 万元和 1,206.77 万元，
且截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司暂无潜在的大额资金支出计划或
安排。
在偿债计划方面，截至 2022 年 6 月 30 日，上市公司短期借款余额为
99,632.87 万元，长期借款余额为 3,200.00 万元。上市公司可主要通过借新还
旧、续贷或自有资金偿还贷款等方式实现还款安排。例如，上述短期借款余额中
73,300.00 万元为银行贷款，根据上市公司目前与相关银行的沟通与安排，预计
可通过与相关银行借新还旧或续贷方式解决还款问题其余短期借款到期后上市
公司也将积极通过新增银行贷款等方式缓解流动性压力。因此整体预计不会对
于上市公司的流动性产生重大不利影响。
（2）分期付款方式的原因及合理性
1）本次交易的付款方式安排
100
中信证券股份有限公司关于深圳市建艺装饰集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
上市公司以现金支付本次交易的全部收购价款，资金来源为上市公司的自
有、自筹资金及银行贷款。
根据《股权转让协议》，上市公司拟分五次支付本次交易价款，具体支付时
间安排如下：
第一期支付：自《股权转让协议》生效之日起 5 个工作日内支付股权转让
总价款的 60%，总计人民币 432,000,000 元。在建艺集团支付上述第一期股权转
让款且建艺集团向建星建造提供蔡光、王爱志、万杰的相应的完税证明后 5 个工
作日内（不可抗力除外），建星建造即应开展并完成将建星建造 80%股权变更至
建艺集团名下的工商变更登记，且各转让方应予以积极配合。
第二期支付：除《股权转让协议》另有约定外，建艺集团应于 2023 年 5
月 15 日前向交易对方支付股权转让总价款的 20%，总计人民币 144,000,000 元。
第三期支付：除《股权转让协议》另有约定外，建艺集团应于 2024 年 5
月 15 日前向交易对方支付股权转让总价款的 15%，总计人民币 108,000,000 元。
第四期支付：除《股权转让协议》另有约定外，建艺集团应于 2025 年 5
月 15 日前向交易对方支付股权转让总价款的 3%，总计人民币 21,600,000 元。
第五期支付：除《股权转让协议》另有约定外，建艺集团应于 2026 年 5
月 15 日前向交易对方支付股权转让总价款的 2%，总计人民币 14,400,000 元。
2）本次交易分期付款安排具备合理性
首先，本次交易分期支付期限匹配了本次交易业绩承诺的期限，有利于维护
上市公司利益。本次交易分期支付分为五期进行，最后一期支付时间不晚于 2026
年 5 月 15 日，相应的本次交易设置的业绩承诺期间为 2022-2025 年度，分期付
款期限长于业绩承诺期限，有利于督促业绩承诺方及时履行补偿义务（如发生），
可有效维护和保障上市公司的利益。
其次，本次交易分期支付首期支付比例较高，有利于加快标的资产并表，充
实上市公司业绩。本次分期支付安排中，首期将支付交易对价总价款的 60%，由
101
中信证券股份有限公司关于深圳市建艺装饰集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
于比例超过 50%，从而使得本次交易后标的公司的工商变更登记及纳入上市公司
合并报表能够快速完成，有利于改善上市公司业绩。
综上所述，本次交易选择以现金方式分五期付款以及设置相应付款比例是
上市公司基于自身财务状况以及维护上市公司和中小股东利益考虑，通过商业
谈判与交易对方协商一致后达成的约定，符合商业惯例，具备合理性。
3、资金来源及筹资情况
（1）整体安排
上市公司以现金支付本次交易的全部收购价款，资金来源为上市公司的自
有资金及银行贷款，其中约 40%为自有资金，其余部分为银行借款。
（2）筹资进展
对于银行借款，截至本独立财务顾问报告出具日，目前上市公司已收到商业
银行提供的授信意向函，具体情况如下表所示：
银行 授信额度 授信用途 贷款期限 利率区间
不超过 4.5 亿
东莞银行股份 元（具体授信 收购广东建星
有限公司珠海 额度按照实际 建造集团有限 7年 年化 4%-5%
分行 收购价格的 60% 公司股权
核定）
除上述银行外，目前上市公司还在与其他银行进行持续沟通，最终选择的融
资机构、贷款期限、利率水平、利息费用、担保措施等尚未确定，资金到位时间
将结合上市公司资金支付节奏，根据上市公司与最终选择银行之间沟通情况及
银行内部审批流程确定。
对于剩余 40%交易对价，上市公司将结合届时货币资金水平以自有资金或通
过股东支持的方式支付。
4、筹资成本和交易费用对财务状况和经营成果的影响
（1）考虑到本次交易采取分期付款的方式进行，鉴于目前最终资金来源构
成及对应资金成本尚未最终确定，假设银行借款 4.5 亿元于 2022 年 9 月 30 日
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取得，年利率为 4.30%（当月 5 年期以上 LPR 水平），且自 2023 年 12 月 31 日
开始，每年末偿还借款总额的七分之一，即 6,428.57 万元；40%上市公司自有资
金不会导致上市公司新增额外的财务成本。
（2）本次交易产生的交易费用（包含聘请中介机构费用及交易税费等相关
费用）总额约为 1,200.00 万元，并于 2022 年内支付完毕。
基于以上假设，本次交易完成后，筹资成本和交易费用对公司净利润的影响
如下表所示：
单位：万元
2022 2023 2024 2025 2026
财务费用 483.75 1,935.00 1,658.57 1,382.14 1,105.71
交易费用 1,200.00 0.00 0.00 0.00 0.00
合计对净利润的
-1,683.75 -1,935.00 -1,658.57 -1,382.14 -1,105.71
影响
当年上市公司预
9,725.86 10,199.60 11,501.10 12,364.08 12,736.85
测净利润
财务费用和交易
费用对当期净利 -17.3% -19.0% -14.4% -11.2% -8.7%
润的影响
注：假设上市公司各年度预测净利润=上市公司 2021 年净利润+上市公司 2021 年信用减值
损失金额+标的公司各年度预测净利润。
根据上表所示，本次交易完成后，未来预测期内筹资成本和交易费用对上市
公司并购后净利润的影响不超过-20%，且随着上市公司在并购后业绩和现金流
情况的改善，上市公司可提前进行还款，从而使得财务费用支出规模持续下降，
对净利润的影响不断缩窄。以上预测未考虑上市公司自身业务在并购后基于协
同效益的改善，如考虑上述情况，上市公司净利润将进一步增厚，相关影响还将
相应减小。
103
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（五）业绩承诺及业绩补偿安排
1、业绩承诺及补偿期间
根据建艺集团与交易对方签订的《股权转让协议》中关于业绩承诺及业绩补
偿安排的约定，建星控股作为业绩承诺方，就本次交易向建艺集团的利润承诺期
间为 2022 年度、2023 年度、2024 年度、2025 年度。
建星控股承诺，建星建造 2022 年度净利润不低于 11,000 万元，2022 年度、
2023 年度净利润合计不低于 23,000 万元，2022 年度、2023 年度、2024 年度净
利润合计不低于 36,000 万元，2022 年度、2023 年度、2024 年度、2025 年度净
利润合计不低于 50,000 万元。
在业绩承诺期内建星建造实现的净利润以建艺集团所聘请具有从事证券、期
货相关业务资格的会计师事务所审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的
净利润（以扣除非经常性损益孰低计算，非经常性损益不含单独进行减值测试的
应收款项减值准备转回金额）为准。
根据建艺集团与建星控股、蔡光、王爱志、万杰签署的《股权转让协议》及
本次交易评估机构卓越评估出具的《评估报告》，本次交易业绩承诺期内承诺净
利润与收益法评估预测的净利润情况：
承诺净利润（万 盈利预测净利润 盈利预测占承诺净
年份
元） （万元） 利润的比例（%）
2022 年度 ≥11,000.00 11,178.93 101.63
2022 年度~2023 年度 ≥23,000.00 22,831.60 99.27
2022 年度~2024 年度 ≥36,000.00 35,785.77 99.40
2022 年度~2025 年度 ≥50,000.00 49,602.92 99.21
业绩承诺期内，本次交易对方所承诺的净利润数额主要依据本次评估机构
卓越评估出具的并经正方集团备案的《评估报告》中盈利预测为基础，经交易双
方协商谈判确定。业绩承诺期内，盈利预测占承诺净利润的比例位于 99%-102%
之间，不存在较大差异。
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2、业绩补偿承诺及补偿金额数额的计算及补偿方式
在利润承诺期内，若建星建造每一会计年度累计实际实现净利润未达到建星
控股相应年度累计承诺净利润数额，则建星控股应就未达到承诺净利润的部分向
建艺集团进行现金补偿。现金补偿金额计算方式如下：建星控股当年应补偿现金
金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）×本
次股权转让比例-累积已补偿金额。
如根据上述公式计算的当年应补偿现金金额小于或等于 0 时，则按 0 取值，
即建星控股无需向建艺集团补偿现金。但建星控股已经补偿的现金不冲回。
本次交易完成后，建艺集团应在利润承诺期内各个会计年度结束后聘请具有
从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司实现的业绩情况出具
《专项审计报告》，根据《专项审计报告》确定建星控股承诺净利润数与标的公
司实际实现净利润数的差额，并在建艺集团年度报告中单独披露该差额。
在利润承诺期内的任何一年，截至当年期末累计实现的净利润数小于截至当
年期末累计承诺净利润数，则建星控股应当在下一会计年度 5 月 10 日前以现金
向建艺集团补偿，已经补偿的部分不得重复计算。
如因标的公司实现的实际净利润数低于承诺净利润数而须向建艺集团进行
补偿的，建艺集团应在审计机构最迟于下一会计年度 4 月 30 日（为避免歧义，
含下一会计年度 4 月 30 日当日）出具正式《专项审计报告》后 5 个工作日内通
知建星控股。若建艺集团尚未支付的当期现金对价大于当期应补偿金额，补偿金
额应从建艺集团尚未支付的现金对价中予以扣除，剩余现金对价建艺集团应在前
述《专项审计报告》出具后 10 个工作日支付给转让方；若建艺集团尚未支付的
当期现金对价小于当期应补偿金额，则建艺集团不予支付该等尚未支付的现金，
且不足部分须由建星控股另行以现金方式在前述《专项审计报告》出具之后 10
个工作日内向建艺集团补足，如建星控股未在《专项审计报告》出具之后 10 个
工作日内向建艺集团补足时，建艺集团有权要求蔡光、王爱志、万杰就上述补足
事项承担连带责任。
105
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3、业绩承诺及补偿相关会计处理及对上市公司的影响
根据上市公司与交易对方签署的《股权转让协议》，在利润承诺期内，若建
星建造每一会计年度累计实际实现净利润未达到建星控股相应年度累计承诺净
利润数额，则建星控股应就未达到承诺净利润的部分向建艺集团进行现金补偿。
以前年度已经补偿的现金不得冲回。
建星控股承诺，建星建造 2022 年度净利润不低于 11,000 万元，2022 年度、
2023 年度净利润合计不低于 23,000 万元，2022 年度、2023 年度、2024 年度净
利润合计不低于 36,000 万元，2022 年度、2023 年度、2024 年度、2025 年度净
利润合计不低于 50,000 万元。
此次业绩承诺补偿作为上市公司股权收购的保护性条款，为促成此次股权
转让交易的必要条件。按照《企业会计准则第 20 号-企业合并》《企业会计准则
讲解（2010）》《监管规则适用指引-会计类第 1 号》之问题“1-7 非同一控制
下企业合并的或有对价”及相关规定，非同一控制下企业合并中的或有对价构成
金融资产或金融负债的，应当以公允价值计量并将其变动计入当期损益，购买方
在购买日和后续资产负债表日确定或有对价的公允价值时，应当综合考虑标的
企业未来业绩预测情况、或有对价支付方信用风险及偿付能力、其他方连带担保
责任、货币时间价值等因素。由于在购买日尚无法判断业绩承诺能否实现及建星
控股要否向上市公司支付现金补偿，故在购买日无需对或有对价进行处理，在后
续每一承诺期结束时，根据对业绩承诺形成的或有对价公允价值的计量，进行会
计处理如下：
借：交易性金融资产
贷：公允价值变动损益
在收到业绩承诺现金补偿时：
借：银行存款
贷：交易性金融资产
106
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此外，标的公司未实现原定的业绩目标，表明标的公司可能存在减值迹象，
上市公司按照《企业会计准则第 8 号-资产减值》的规定对本次收购形成的商誉
进行减值测试，必要时计提减值准备。
根据业绩承诺及补偿安排，在后续每一承诺期结束时，根据对业绩承诺形成
的或有对价公允价值的计量，确认公允价值变动损益以调整交易性金融资产的
价值，上述业绩承诺补偿是以标的公司未完成业绩承诺为前提，是对上市公司投
资安全性的保障。同时如需对本次收购形成的商誉计提减值，也将相应对上市公
司资产负债表和利润表产生影响。
4、资产减值测试及补偿
在利润承诺期届满时，建艺集团将聘请具有证券、期货相关业务资格的审计
机构标的股权进行减值测试。如果减值额大于补偿期限内已补偿现金金额的，则
转让方同意另行向建艺集团作出资产减值补偿，减值补偿采取现金补偿的形式。
减值补偿的金额为：减值应补偿现金金额=期末减值额－补偿期限内已补偿总金
额。
转让方应在减值测试结果正式出具后 10 个工作日内履行补偿义务，但其承
担减值补偿义务与其承担业绩补偿义务所累计补偿的现金总额不超过其获得的
交易对价。
5、超额业绩奖励安排
（1）业绩奖励方式
若建星建造 2022 至 2025 年累计实现的净利润额超过人民币 50,000 万元，
建艺集团将以现金方式对建星建造管理层进行奖励，其中，净利润若超过 50,000
万元但低于 60,000 万元的，奖励金额=30%×（累计实际实现净利润额-单独进行
减值测试的应收款项减值准备转回金额-50,000 万元），净利润若超过 60,000 万
元，奖励金额=3,000 万元+50%×（累计实际实现净利润额-单独进行减值测试的
应收款项减值准备转回金额-60,000 万元）。但最高奖励金额不超过本次交易对
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价的 20%，具体奖励分配办法由建星控股确定。所有奖励金额（如有）在 2025
年审计报告出具之日起 30 个工作日内支付。
如上述奖励涉及个人所得税，建艺集团具有代扣代缴义务的，各方应配合建
艺集团履行该等代扣代缴义务。
（2）设置业绩奖励的原因、依据、合理性
1）设置业绩奖励的原因
本次交易设置的超额业绩奖励综合考虑了上市公司及全体股东的利益、奖励
安排对标的公司管理层的激励效果、超额业绩贡献、标的公司经营情况等多项因
素，并经上市公司与交易各方基于自愿、公平交易的原则协商一致后达成。本次
业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，且奖励金额是在标的公司完成既定
承诺业绩的基础上对超额净利润的分配约定。本次业绩奖励机制可在奖励标的公
司管理层的同时，确保上市公司也分享标的公司带来的超额回报。
2）设置业绩奖励的依据及合理性
根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定，上市公司
重大资产重组方案中，对标的资产交易对方、管理层或核心技术人员设置业绩奖
励安排时，应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超
过其超额业绩部分的 100%，且不超过其交易作价的 20%。
本次交易中，根据上市公司与交易对方签署的《股权转让协议》相关约定，
奖励金额为业绩承诺期累计实现净利润超过累计承诺净利润部分的 50%，且不得
超过本次交易作价的 20%，符合中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1
号》中对业绩奖励要求的相关规定。
本次交易设置业绩奖励机制有利于激发标的公司管理层进一步发展业务的
动力，实现标的公司利益和个人利益的绑定，有利于实现标的公司利润最大化，
进而保障上市公司及全体投资者的利益，具有合理性。
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3）业绩奖励对象的范围、确定方式及相应的会计处理对上市公司可能造成
的影响
根据《股权转让协议之补充协议》，在业绩承诺期满后，标的公司完成业绩
承诺期累计承诺净利润的前提下，建星控股可以决定当年对届时任职的联席董
事长、高级管理人员和其他核心骨干人员进行奖励。最终具体被奖励对象、分配
比例由建星控股确定。
本次业绩奖励对象中，标的公司届时任职的联席董事长及高级管理人员主
要包括联席董事长、总经理、副总经理、总工程师等人员，其他核心骨干人员主
要包括标的公司各部门负责人和项目经理，标的公司各分子公司总经理、副总经
理和各部门负责人。
根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定，“交易对方为上市公司
控股股东、实际控制人或者其控制的关联人的，不得对上述对象做出奖励安排”，
且考虑到本次业绩奖励主要是为了激励标的公司原有核心团队保持稳定性并发
挥主管能动性，实现上市公司、股东和管理层的共赢，因此相应的奖励安排不含
由上市公司提名或委派的担任上述职务的人员。
此次业绩奖励在标的公司超额业绩完成后才会支付，可视为标的公司管理层
在本次收购后继续为公司提供的服务而支付的报酬。根据《企业会计准则 9 号—
职工薪酬》，应计入管理费用等成本费用。
在业绩承诺期的 2025 年，根据 2022-2025 年累计实现净利润超过累计业绩
承诺净利润 50,000 万元的部分为基础计算超额业绩奖励；如未完成，则不予计
提奖励。在未实际支付前，会计处理如下，待确认后进行支付：
借：管理费用（或其他成本费用科目）
贷：应付职工薪酬
根据业绩奖励安排，在业绩承诺期满后计提业绩奖励， 将增加标的公司的
相应成本费用，进而对上市公司合并报表净利润产生一定影响。但上述业绩奖励
是以标的公司实现超额业绩为前提，奖励金额是在完成既定承诺值的基础上对
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超额净利润的分配约定。奖励标的公司员工的同时，上市公司也获得了标的公司
带来的超额回报。
6、业绩承诺方具有足额支付业绩承诺补偿款的履约能力
截至 2022 年 9 月 30 日，本次交易业绩承诺方建星控股净资产为 52,154.83
万元。截至本独立财务顾问报告出具之日，建星控股下属全资子公司持有建星控
股科创园、建星控股总部办公楼等固定资产，目前该等固定资产每年能获取较为
稳定的租金收入。此外，业绩承诺方履约能力详见重组报告书“重大事项提示”
之“六、与交易对方作出的其他主要安排”以及“第一节 本次交易概况” 之“三、
本次交易的具体方案”之“（六）与交易对方作出的其他主要安排”相关内容。
同时，通过本次交易，建星控股将获得合计 33,213.60 万元的现金交易对
价。
综上所述，本次交易业绩承诺方具有足额支付业绩承诺补偿款的能力。
7、设置超额业绩奖励的原因与依据
根据《股权转让协议》，若建星建造 2022 至 2025 年累计实现的净利润额超
过人民币 50,000 万元，建艺集团将以现金方式对建星建造管理层进行奖励，其
中，净利润若超过 50,000 万元但低于 60,000 万元的，奖励金额=30%×（累计实
际实现净利润额-单独进行减值测试的应收款项减值准备转回金额-50,000 万
元），净利润若超过 60,000 万元，奖励金额=3,000 万元+50%×（累计实际实现
净利润额-单独进行减值测试的应收款项减值准备转回金额-60,000 万元）。但
最高奖励金额不超过本次交易对价的 20%，具体奖励分配办法由建星控股确定。
所有奖励金额（如有）在 2025 年审计报告出具之日起 30 个工作日内支付。
（1）设置业绩奖励的原因
本次交易设置的超额业绩奖励综合考虑了上市公司及全体股东的利益、奖
励安排对标的公司管理层的激励效果、超额业绩贡献、标的公司经营情况等多项
因素，并经上市公司与交易各方基于自愿、公平交易的原则协商一致后达成。本
次业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，且奖励金额是在标的公司完成
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既定承诺业绩的基础上对超额净利润的分配约定。本次业绩奖励机制可在奖励
标的公司管理层的同时，确保上市公司也分享标的公司带来的超额回报。
（2）设置业绩奖励的依据及合理性
根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定，上市公司
重大资产重组方案中，对标的资产交易对方、管理层或核心技术人员设置业绩奖
励安排时，应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超
过其超额业绩部分的 100%，且不超过其交易作价的 20%。
本次交易中，根据上市公司与交易对方签署的《股权转让协议》相关约定，
奖励金额未超过超额业绩部分的 100%，且不得超过本次交易作价的 20%，符合中
国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》中对业绩奖励要求的相关规
定。
（3）本次业绩奖励以超额业绩为前提，不会对上市公司未来盈利能力产生
不利影响
本次业绩奖励是以标的公司实现超额业绩作为前提条件，奖励金额是在完
成既定承诺业绩的基础上对超额净利润的分配约定。奖励标的公司管理层的同
时，上市公司也获得了标的公司带来的超额回报，对上市公司未来盈利能力不会
产生不利影响。
综上所述，本次交易设置的超额业绩奖励方案充分考虑了上市公司及全体
股东的利益、对标的公司管理层的激励效果、超额业绩贡献、经营情况等多项因
素，经上市公司与交易各方基于自愿、公平交易的原则协商一致后达成，符合相
关法律法规的要求，也符合上市公司并购重组的一般交易惯例，有利于激发标的
公司管理层进一步发展业务的动力，实现标的公司利益和个人利益的绑定，有利
于实现标的公司利润最大化，进而保障上市公司及全体投资者的利益，具有合理
性。
111
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8、具体奖励分配办法由交易对方建星控股设置的合理性
根据《股权转让协议》，本次交易完成后在标的公司治理结构中，由建星控
股提名董事 2 名（含联席董事长 1 名），同时为保持标的公司现有经营管理团队
的稳定，总经理（总裁）1 名由联席董事长提名、副总经理（副总裁）若干名由
总经理（总裁）提名、总工程师 1 名由总经理（总裁）提名。
根据以上安排，在交易完成后的业绩承诺期间内，标的公司管理层的核心人
员主要由建星控股负责提名，建星控股对于管理层的具体选聘任用和日常管理
都将发挥重要作用，且建星控股承担了业绩承诺期间的业绩承诺补偿责任，因此
由建星控股负责设计针对管理层的业绩奖励分配办法具有合理性。
9、本次交易业绩承诺方案的确认依据、合理性及可实现性，是否符合
《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条和《监管规则适用指引——上
市类第 1 号》第 1-2 条的有关规定
（1）本次业绩承诺方案的确认依据、合理性及可实现性
1）本次业绩承诺的确认依据及合理性
业绩承诺期内，本次交易对方所承诺的净利润数额主要依据本次评估机构
卓越评估出具的并经正方集团备案的《评估报告》中盈利预测为基础，经交易双
方协商谈判确定。业绩承诺期内，标的公司业绩承诺数额与《评估报告》中盈利
预测不存在实质差异，业绩承诺的确认依据具有合理性。
业绩承诺具体确认金额系依据评估机构评估预测内容进行确认，主要依据
评估机构针对标的公司营业收入、营业成本、经营费用、折现率等主要评估参数
分别预测后进行计算得出，相关评估参数选取的具体情况及合理性详见本独立
财务顾问报告之“第五节 标的资产评估”之“一、标的资产的评估情况”之“（五）
股权评估值分析”之相关论述。
2）本次业绩承诺方案的可实现性
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本次业绩承诺方案依据评估预测情况进行确定，评估预测过程中，综合考虑
了标的公司的行业地位、业务情况等因素，相关参数的选取具有合理性及可实现
性，具体如下：
① 标的公司所处行业近年来总产值持续增长，行业未来发展具有可持续性
近年来，国家对基建等固定资产投资的回升、对宏观经济调控力度的加大，
共同促进了建筑行业需求的稳定增长。随着国家加大投资力度，加大对轨道交通、
地下空间、地下管廊、保障房、高铁、机场等市政基础设施的建设。同时，城镇
化也为建筑业的发展提供了有利条件。中国“十三五”期间常住人口的城镇化率
从 56.1%提高到了 60.6%，“十四五”期间的常住人口城镇化率目标为 65%。与
主流发达国家相比，美国、日本等发达国家的城镇化率已达到 80%~90%，城镇化
率的提高必将加快我国城市化进程。与此同时，我国“十四五”规划纲要提出的
以建设宜居、创新、智慧、绿色、人文、韧性城市为目标的新型城镇化建设工程，
提供大量建设需求，极大促进建筑行业的发展。
近年来，我国建筑业企业生产和经营规模的不断扩大，建筑业总产值持续提
升，根据国家统计局数据，2021 年我国建筑业总产值达到 293,079.31 亿元，同
比增长 11.04%，建筑业总产值增速比上年提高了 4.80 个百分点。根据中国建筑
业协会发布的《2021 年建筑业发展统计分析》，2012 年以来，建筑业增加值占
国内生产总值的比例始终保持在 6.85%以上。2019 年创历史新高，达到了 7.16%。
2021 年虽有所下降，仍然达到了 7.01%，建筑业国民经济支柱产业的地位稳固。
同时，建筑业企业签订合同总额增速恢复，根据国家统计局数据显示，2021
年，全国建筑业企业签订合同总额 656,886.74 亿元，比上年增长 10.29%，增速
连续三年下降后开始上升，比上年增长了 1.02 个百分点。标的公司所处建筑行
业近年来总产值持续增长，行业未来发展具有可持续性。
② 标的公司主要经营场所广东省珠海市“十四五”期间建筑施工行业预计
将保持稳步增长的态势
根据《广东省建筑业“十四五”发展规划》，“十四五”期间广东省“将稳固
建筑业在全省经济发展中的支柱产业地位，建筑业增资价值占 GDP 比重逐步增
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大，全省建筑业总产值达 2.5 万亿以上”。按照广东省建筑业 2020 年总产值
1.84 万亿元及“十四五”建筑业总产值目标值 2.5 万亿元计算，“十四五”期
间广东建筑业总产值年化增长率达 6%以上。
根据《珠海市住房发展“十四五”规划和二〇三五年远景目标纲要》，在“十
四五”期间珠海市将持续优化住房供应结构，预计新增供应各类住房 30 万套，
住宅用地供应规模 932 公顷。其住房发展主要指标如下：
指标分类 指标内容 单位 供应目标 指标性质
住房供应 新建商品住房占住房供应总量的比例 % 66 预期性
结构目标 其他各类住房占住房供应总量的比例 % 34 预期性
总量目标 万套 32 ——
其中：棚户区改造住房 万套 0.2 约束性
实物公租房 万套 1 预期性
公租房租赁补贴 万套 0.2 预期性
各类住房
保障性租赁住房 万套 6 预期性
供应目标
共有产权住房 万套 1.3 预期性
人才住房 万套 1.3 预期性
机构租赁住房 万套 1 预期性
新建商品住房 万套 21 预期性
住宅用地 商品住房用地供应规模 公顷 721 预期性
保障目标 保障性住房用地供应规模 公顷 170 预期性
城镇居民人均住房面积 ㎡ 32 预期性
新开工住宅中全装修住宅比例 % 80 预期性
住房品质 新开工住宅绿色建筑面积占比 % 100 约束性
目标 新建住宅项目绿色建筑认证标识占比 % 70 预期性
城镇老旧小区改造规模 个 282 约束性
住宅小区专业化物业管理覆盖率 % 90 预期性
根据珠海市 2035 年远景目标，在未来期间，珠海市建筑行业预计将持续保
持增长的态势，为标的公司未来业务获取提供有力基础。
③ 标的公司作为珠海市当地建筑施工领域领先企业，具有较强的市场竞争
力
I. 标的公司具备突出的业务资质优势
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标的公司拥有建筑工程施工总承包特级、建筑甲级设计、人防甲级设计、建
筑机电安装工程专业承包一级等资质，其中建筑工程施工总承包特级资质属于
行业最高等级。根据全国建筑市场监管公共服务平台公开信息显示，标的公司为
珠海市唯一持有“建筑工程施工总承包特级”资质的企业，因此标的公司在承接
业务时与本地同行业公司相比处于较为优势的地位，对供应商亦有较高的溢价
能力，可以有效控制项目成本。
II. 标的公司具备较强的管理优势
标的公司管理层从事建筑行业时间较长，在管理过程中能够根据企业自身
的特点，结合对行业发展趋势的判断指定企业发展战略规划。在客户管理、供应
商管理、财务管理、人力资源管理业务、业务流程管理、信息技术管理等方面在
逐步完善和提升，提高了企业的运转效率，有效降低了企业的运营费用。
III. 标的公司具备较强的技术优势
标的公司有独立的研发团队，与清华大学、广东省建筑科学研究院等院校及
研发机构等保持良好的合作关系，主要研究方向涵盖技术、产品、设备、材料等
方向，历史三年每年投入的研发费用均超过 8,000.00 万元，截至 2021 年末，标
的公司研发中心员工数量 95 人，有效专利证书 233 项（含实用新型专利 205 项，
发明专利 27 项、外观设计专利 1 项），取得国家级工法证书 1 项、省级工法证书
20 项，主编和参编的技术标准有《组合铝合金模板工程技术规程》 JGJ386-2016）、
《铝合金模板技术规范》（DBJ15-96-2013）等，其整体研发实力较强，在行业内
技术地位较高。
IV. 标的公司具备产业链优势
标的公司及其下属控股子公司的经营业务涵盖了设计、建筑施工、工业部品
生产、大型施工设备租赁等多个生产环节，其内部协同效应有利于标的公司在承
接较大的工程项目的同时，有效控制施工环节的成本质量和及时性，有助于标的
公司保障施工项目的按时推进，减少材料供应环节的取得成本和缺货成本，以实
现项目的预期利润。
V. 标的公司积累的口碑优势
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标的公司立足珠海发展、布局粤港澳大湾区，是广东省珠海市行业内首家也
是目前唯一一家获得“广东省政府质量奖”和“珠海市长质量奖”的建筑企业，
其建造的中山大学珠海校区、华发人才公馆、金湾航空城产业服务中心、富山工
业园产业服务中心等多项工程分别获评“中国建设工程鲁班奖”、“中国土木工程
詹天佑奖”、“国家优质工程”、“广东省金匠奖”等国家及省部级奖项，市场占有
率位居本地企业前列，在珠海市住建局发布的“在珠全国建筑企业诚信评价信息
平台” 位列前三。同时，标的公司被评定为“全国建筑业 AAA 级信用企业”、“广
东省企业 500 强”、“广东省民营企业 100 强”、“广东省五一劳动奖状”、“中国建
筑业成长性企业 200 强”、“全国优秀施工企业”。
综上，标的公司作为珠海市建筑施工行业的领先企业，具有较强的市场竞争
力，为未来业绩承诺的实现提供了基础。
（2）本次业绩承诺设置符合《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五
条和《监管规则适用指引——上市类第 1 号》第 1-2 条的有关规定；
1）本次业绩承诺设置符合《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条
规定
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定：
“第三十五条 采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对
拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资
产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润
预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与
上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协
议。
预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司应当提
出填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决。负
责落实该等具体措施的相关责任主体应当公开承诺，保证切实履行其义务和责
任。
上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购
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买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对
方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相
关具体安排。”
本次交易对方并非涉及向控股股东、实际控制人或其控制的关联人购买资
产，且并未导致上市公司的控制权发生变更，系上市公司与交易对方根据市场化
原则自主协商进行确定，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条规
定。
2）本次业绩承诺设置符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-2 条
规定
根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定，本次交易业绩补偿不涉
及股份补偿，系交易对方依据业绩承诺情况以现金形式进行补偿。
同时，根据《股权转让协议》规定，本次交易业绩承诺的设置并不包含重组
方变更业绩承诺的相关条款，相关交易对方亦未曾依据《上市公司监管指引第 4
号--上市公司及其相关方承诺》第五条的规定，对于业绩承诺事项进行变更，符
合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-2 条第二款规定相关情况。
此外，本次业绩承诺方具备业绩承诺相应履约能力，详见重组报告书“重大
事项提示” 之“六、与交易对方作出的其他主要安排”以及“第一节 本次交易
概况” 之“三、本次交易的具体方案”之“（六）与交易对方作出的其他主要
安排”相关内容。
综上，本次交易业绩承诺相关条款的设置符合《监管规则适用指引——上市
类第 1 号》1-2 条规定的相关情形。
（六）与交易对方作出的其他主要安排
1、关于追收标的公司应收款项的安排
（1）具体安排
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根据建艺集团与交易对方签订的《股权转让协议》，建星控股负责追收建星
建造 2021 年 12 月 31 日经审计的应收款项净额（房建项目质保金除外）。
上述总额自标的股权交割之日起，在 2024 年 12 月 31 日前收回 70%、在
2026 年 12 月 31 日前收回至 90%、在 2029 年 12 月 31 日前收回至 100%。若逾
期未能收回，则建星控股、蔡光、王爱志、万杰应在上述每个年度审计报告出具
之日起 30 个工作日内，按照届时实际已收回的金额与上述应收款及其他应收款
项所约定的收回比例对应金额的差额承担坏账损失并以现金方式按对应年度支
付给建艺集团，该等责任是连带责任，建艺集团可要求建星控股、蔡光、王爱志、
万杰任何一方履行，各方履行后可向未履行的一方追偿。
若在建星建造 2030 年度审计报告出具日前，上述除房建项目质保金外的逾
期的应收款项及其他应收款项被收回，则按照收回情况，建艺集团将上述来自建
星控股、蔡光、王爱志、万杰补偿款返还给建星控股、蔡光、王爱志、万杰，若
在建星建造 2030 年度审计报告出具日前，上述逾期的应收款项仍未被收回，则
上述补偿款不再返还。
（2）相关安排的原因及合理性
1）标的公司报告期应收款项回款情况良好
根据上述公式及标的公司财务状况，构成《股权转让协议》约定的应收款项
净额的主要科目包括应收账款、合同资产和其他应收款。
报告期各期末标的公司应收账款的账龄分布情况如下：
单位：万元
2022 年 3 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
1 年以内 36,060.81 65.22% 53,145.04 72.17% 95,046.70 89.81%
1－2 年 10,871.42 19.66% 13,060.59 17.74% 6,232.69 5.89%
2－3 年 5,057.01 9.15% 3,548.28 4.82% 1,557.29 1.47%
3－4 年 843.84 1.53% 1,116.72 1.52% 489.07 0.46%
4－5 年 54.84 0.10% 264.35 0.36% 2,504.27 2.37%
5 年以上 2,401.19 4.34% 2,503.34 3.40% 6.42 0.01%
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应收账款余
55,289.11 100.00% 73,638.32 100.00% 105,836.45 100.00%
额
报告期各期末，标的公司应收账款账龄 3 年以下的比例分别为 97.17%、
94.73%、94.03%，比例较为稳定，表明标的公司历史期大部分应收账款在三年内
收回。
报告期各期末标的公司合同资产（包含一年以后收回的）的账龄分布情况如
下：
单位：万元
2022 年 3 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
1 年以内 139,721.76 78.57% 156,390.14 74.73% 166,980.48 89.02%
1－2 年 20,629.71 11.60% 34,147.61 16.32% 19,613.47 10.46%
2－3 年 16,738.04 9.41% 17,985.72 8.59% 123.17 0.07%
3－4 年 28.41 0.02% 28.41 0.01% 588.95 0.31%
4－5 年 518.16 0.29% 518.16 0.25% 127.74 0.07%
5 年以上 199.52 0.11% 199.52 0.10% 142.3 0.08%
合同资产余
177,835.61 100.00% 209,269.57 100.00% 187,576.11 100.00%
额
报告期各期末，标的公司合同资产账龄 3 年以下的比例分别为 99.54%、
99.64%、99.58%，比例稳定且处于较高水平，表明标的公司历史期大部分合同资
产在三年内收回。
报告期各期末标的公司其他应收款的账龄分布情况如下：
单位：万元
2022 年 3 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
1 年以内 13,602.39 46.68% 30,478.06 64.99% 21,203.72 64.50%
1－2 年 10,605.71 36.40% 10,935.11 23.32% 6,652.26 20.24%
2－3 年 3,137.66 10.77% 3,410.43 7.27% 3,250.58 9.89%
3－4 年 679.93 2.33% 1,013.49 2.16% 1,639.57 4.99%
4－5 年 985.10 3.38% 930.50 1.98% 126.34 0.38%
5 年以上 126.34 0.43% 126.34 0.27% 0.00 0.00%
119
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其他应收款
29,137.13 100.00% 46,893.92 100.00% 32,872.47 100.00%
余额
报告期各期末，标的公司其他应收款账龄 3 年以下的比例分别为 94.63%、
95.59%、93.85%，比例较为稳定，表明标的公司历史期大部分其他应收款在三年
内收回。
2）标的公司应收账款、其他应收款坏账计提政策以及实际坏账追收周期的
影响
根据标的公司会计政策，应收账款和其他应收款账龄在达到 5 年后 100%计
提坏账，同时在计提坏账后，标的公司仍会就计提坏账进行追收，根据历史实际
案例情况，标的公司通过诉讼等途径争取追回坏账需要经历审理、判决、执行等
环节，流程复杂，客观上还需要较长（可达数年）的时间周期，因此实际情况下
将应收款项认定为坏账且确认不可追回的时间期限较长。
3）宏观经济环境和下游房地产市场波动对应收款项回收产生一定影响
近年由于宏观经济和地方政府财政状况变化，以及下游房地产行业的波动，
建筑工程相关行业下游部分客户资金状况趋于紧张，相应导致相关企业回款周
期出现延长的趋势。
综上所述，基于标的公司报告期回款情况，标的公司相关应收款项绝大部分
预计可在 3 年内收回，实际可能产生坏账的金额较小，同时但由于本次交易中应
收款项收回承诺的安排涉及交易对方的赔偿责任，因此对于承诺期限的设置也
综合考虑了标的公司实际业务中坏账认定及后续追收时间周期较长的客观现实，
以及考虑到近年宏观经济环境和下游行业波动长期影响的不确定性，最终交易
双方就应收款项收回承诺事项基于商业谈判约定了相应期限和回收比例，具备
合理性。
（3）相关安排能够切实保障上市公司利益
1）上市公司采取的措施
120
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根据前述《股权转让协议》具体条款，上市公司主要通过合同条款设计来保
障交易对方按照约定的回款期限和比例完成情况支付补偿款。若到期交易对方
未完成约定，上市公司将严格按照协议约定敦促交易对方履行补偿义务。
2）相关安排能够切实保障上市公司利益
首先，本次交易约定的应收款项收回承诺是上市公司基于标的公司财务状
况及所处行业特点，充分考虑潜在风险后通过商业谈判与交易对方达成的约定，
有利于上市公司规避交易完成后的潜在损失。
其次，根据标的公司历史财务状况，标的公司相关应收款项回收情况整体较
为及时，在承诺期满后仍无法收回的金额占比预计较小。
最后，上市公司通过《股权转让协议》中相关合同条款的具体约定将相应安
排进行了明确，若到期交易对方未完成约定，上市公司将严格按照协议约定敦促
交易对方履行补偿义务。
综上所述，相关安排能够切实保障上市公司利益。
2、关于追收标的公司质保金的安排
根据建艺集团与交易对方签订的《股权转让协议》，2021 年 12 月 31 日前
已取得竣工验收报告的项目经审计的质保金（扣除维保费用），由建星控股在合
同约定的质保金期限届满日或质保金结算报告出具日（孰晚为准）后 12 个月内
全部收回。
若上述房建项目质保金逾期未能收回，则建星控股、蔡光、王爱志、万杰应
在上述质保金收回期限届满的 30 个工作日内按照届时实际已收回的金额与上述
房建项目质保金金额合计数 100%的差额向建艺集团承担现金补偿责任，该等责
任是连带的，建艺集团可要求建星控股、蔡光、王爱志、万杰任何一方履行，各
方履行后可向未履行的一方追偿。
若在建星建造 2030 年度审计报告出具日前，上述逾期房建项目质保金被收
回，则按照收回情况，建艺集团将上述来自建星控股、蔡光、王爱志、万杰补偿
121
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款返还给建星控股、蔡光、王爱志、万杰，若在建星建造 2030 年度审计报告出
具日前，上述逾期的质保金仍未被收回，则上述补偿款不再返还。
3、交易对手方对应收款项及质保金回收所做承诺的具备履约能力以及相
关承诺履行的可操作性
（1）交易对方相关情况
1）建星控股
截至 2022 年 9 月 30 日，建星控股净资产为 52,154.83 万元。截至本独立
财务顾问报告签署日，建星控股下属全资子公司持有建星控股科创园、建星控股
总部办公楼等固定资产，目前该等固定资产每年能获取稳定的租金收入。根据相
关评估报告，建星控股科创园资产价值约为 1.67 亿元。
同时，通过本次交易，建星控股将获得合计 33,213.60 万元的现金交易对
价。
2）三位自然人
根据建星建造自然人股东蔡光、王爱志、万杰的个人征信报告，三位自然人
股东最近五年内，不存在尚未清还的个人较大债务，不存在重大违约情形，无重
大违法违规记录，因此，三位自然人股东的资产及信用状况良好。
三位自然人股东的部分投资情况如下：
蔡光
企业最近 对应股权
投资数额 投资比 一期净资 是否存在
现投资的单位名称 主要业务
（万元） 例 产（万 抵质押
元）
广东建星控股集团有限公 企业管理
16,338.156 85% 52,154.83 否
司 咨询
广东合迪投资有限公司 850 85% 项目投资 963.42 否
珠海市合创联盈创业投资
485 97% 项目投资 -0.12 否
合伙企业（有限合伙）
122
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珠海菩提网络科技有限公
150 30% 信息科技 17.44 否
司
珠海建创科技有限公司 10.989355 36.631% 物业租赁 451.46 否
珠海建鼎科技有限公司 7.326236 36.631% 物业租赁 1,286.92 否
注：最近一期净资产取自被投资单位 2022 年 9 月未经审计财务报表，下同。
王爱志
企业最近 对应股权
投资数额 一期净资 是否存在
现投资的单位名称 投资比例 主营业务
（万元） 产（万 抵质押
元）
广东建星控股集团有限公 企业管理
1,922.136 10% 52,154.83 否
司 咨询
广东合迪投资有限公司 100 10% 项目投资 963.42 否
珠海菩提网络科技有限公
95 19% 信息科技 17.44 否
司
珠海建创科技有限公司 1.292907 4.31% 物业租赁 451.46 否
珠海建鼎科技有限公司 0.861939 4.31% 物业租赁 1,286.92 否
房地产开
珠海万威房地产有限公司 30 0.75% 7026.46 否
发
珠海聚泰信房地产开发有 房地产开
222.2 22.22% 861.01 否
限公司 发
珠海君和至诚投资合伙企 自有资金
515 16.6667% 3,090.21 否
业（有限合伙） 投资
珠海华金共赢股权投资基
金合伙企业 1,000 1.65% 股权投资 23,173.74 否
（有限合伙）
珠海华金丰盈八号股权投
资基金合伙企业（有限合 1,250 18.6247% 股权投资 13,262.02 否
伙）
万杰
企业最近 对应股权
投资数额
现投资的单位名称 投资比例 主营业务 一期净资 是否存在
（万元）
产（万元） 抵质押
广东建星控股集团有限公 企业管理
961.068 5% 52,154.83 否
司 咨询
广东合迪投资有限公司 50 5% 项目投资 963.42 否
珠海建创科技有限公司 0.646454 2.155% 物业租赁 451.46 否
123
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珠海建鼎科技有限公司 0.430969 2.155% 物业租赁 1,286.92 否
珠海君和至诚投资合伙企 自有资金
515 16.6667% 3,090.21 否
业（有限合伙） 投资
珠海华金共赢股权投资基
1000 1.65% 股权投资 23,173.74 否
金合伙企业（有限合伙）
珠海华金丰盈八号股权投
资基金合伙企业（有限合 1250 18.6247% 股权投资 13,262.02 否
伙）
自然人股东部分不动产
不动产价值 是否已抵
产权人姓名 权属文件 不动产概述
（元） 押
粤（2016）广州市不动产权
广东省广州市天
第 00008455 号、第 27,932,411 是
河区商铺 1 处
00008456 号 (与他人共有)
广东省珠海市写
粤房地证字第 C0406564 号 15,632,942 是
蔡光 字楼 1 处
广东省珠海市商
粤房地证字第 C5626161 号 9,534,739 是
铺1处
粤房地权证珠字第 广东省珠海市住
11,051,791 是
0100196936 号 宅1处
粤(2020)珠海市不动产权第 广东省珠海市横
7,387,600 是
0028623 号 琴新区住宅 1 处
王爱志
粤房地权证珠字第 广东省珠海市香
9,237,690 是
0100179944 号 洲区住宅 1 处
粤(2020)珠海市不动产权第 广东省珠海市横
5,695,168 是
0003167 琴新区住宅 1 处
粤(2016)珠海市不动产权第 广东省珠海市香
万杰 4,138,115 是
0062654 号 洲区住宅 1 处
粤房地权证珠字第 广东省珠海市香
9,000,000 否
0100294551 号 洲区住宅 1 处
注：房产价值确定依据为正在执行或曾签署的抵押合同中银行确认的房产价值。
在本次交易前，蔡光、王爱志、万杰作为标的公司主要股东及高管，自有房
产多数已用于为标的公司及其子公司的银行借款提供抵押担保。在本次交易完
成后，三人仅通过建星控股持有标的公司少数股权，相关抵押到期后也将逐步解
除。
124
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除上述投资及固定资产外，蔡光、王爱志、万杰通过本次交易将分别获得
32,967.90 万元、3,879.00 万元和 1,939.50 万元的现金交易对价，且三位自然
人仍将通过建星控股持有标的公司 20.00%股权。
（2）目前回款情况
以应收账款为例，标的公司 2021 年 12 月 31 日应收账款余额为 73,638.32
万元，截至 2022 年 8 月 31 日，期后回款金额已达到 50,688.53 万元，回款比
例达到 68.83%，回款进度良好。
综上所述，目前标的公司应收款项及质保金回收情况正常，且交易对手方信
用及资产状况良好，对应收款项及质保金回收所做承诺具备履约能力，相关承诺
的履行具有可操作性。
4、截至 2021 年 12 月 31 日，建星建造应收款项、质保金的具体定义、期
末余额及明细情况
（1）截至 2021 年 12 月 31 日，建星建造应收款项、质保金的具体定义、期
末余额
1）承诺回收“应收款项”的具体定义及期末余额
根据建艺集团与本次重组交易对方签署的《股权转让协议》，本次重组的交
易对方建星控股承担“4.3.2 建星控股负责追收建星建造 2021 年 12 月 31 日经
审计的应收款项净额（房建项目质保金除外）……”。
根据《股权转让协议》附件二的具体内容，“应收款项”具体包括：应收账
款（不含质保金）、合同资产（不含质保金）、其他应收款、应收票据。
同时，根据《股权转让协议》第 4.3.2 条及协议附件二的具体列示的相关应
收款项数据，《股权转让协议》第 4.3.2 条所指的“应收款项净额”具体为：经
审计的 2021 年 12 月 31 日建星建造合并口径的应收账款、合同资产、其他应收
款、应收票据的原值扣减已计提的减值准备和质保金净值之后的差额。以 2021
年 12 月 31 日合并资产负债表列示：应收款项净额=合并资产负债表中应收账款
125
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净值+应收票据净值+其他应收款净值+合同资产净值-合同资产中质保金净值+
其他非流动资产（1 年以后收回的合同资产）净值-其他非流动资产（1 年以后收
回 的 合 同 资 产 ） 中 质 保 金 净 值 。 2021 年 12 月 31 日 ， 应 收 款 项 原 值 为
3,252,284,984.09 元，已计提减值准备 144,524,051.41 元，应收款项净额
3,107,760,932.68 元。
2）承诺回收“质保金”的具体定义及期末余额
根据建艺集团与本次重组交易对方签署的《股权转让协议》，“4.3.3 2021
年 12 月 31 日前已取得竣工验收报告的项目经审计的质保金（扣除维保费用）
（详见附件三），由建星控股在合同约定的质保金期限届满日或质保金结算报告
出具日（孰晚为准）后 12 个月内全部收回”。
根据《股权转让协议》第 4.3.2 条、协议附件三的具体列示的相关质保金数
据并结合标的公司与房地产客户签署的相关业务合同，质保金系截止 2021 年 12
月 31 日建星建造已竣工验收的工程项目，工程甲方按工程合同规定预留尚未退
还的质保金，扣减已计提的减值准备后的净值。2021 年 12 月 31 日，质保金原
值为 32,340,088.87 元，已计提减值准备 646,801.78 元，净值 31,693,287.09
元。
（2）截至 2021 年 12 月 31 日，建星建造应收款项、质保金的明细
1）承诺回收“应收款项”的明细
单位：万元
合同资产
序 (包括一年 其他应收
客户 期末余额 应收账款 应收票据
号 以后收回 款
的）
珠海（国家）高新技术产业开发区管
1 22,901.62 22,901.62 - - -
理委员会规划建设环保局
2 珠海华昕开发建设有限公司 19,768.00 19,678.87 89.13 - -
3 建泰建设有限公司 18,356.46 10,051.16 8,305.30 - -
4 武汉市华怡城房地产开发有限公司 13,679.67 6,929.54 6,750.13 - -
5 珠海华海置业有限公司 12,889.29 12,656.91 232.38 - -
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合同资产
序 (包括一年 其他应收
客户 期末余额 应收账款 应收票据
号 以后收回 款
的）
6 珠海市高新建设投资有限公司 10,038.20 6,235.66 3,802.54 - -
珠海宝龙洪信房地产开发经营有限公
7 8,613.41 7,523.56 924.85 - 165.00
司
茂名市电白区美航房地产开发有限公
8 8,437.33 5,745.60 634.72 518.51 1,538.51
司
9 珠海宝龙置业有限公司 8,300.20 6,421.04 979.16 - 900.00
珠海十字门中央商务区建设控股有限
10 7,052.76 7,042.76 - 10.00 -
公司
195,191.5 100,848.8
其他 51,920.11 36,940.45 5,482.15
4 4
325,228.5 206,035.5
合计 73,638.32 37,468.96 8,085.66
0 6
注：上边以法人主体口径披露承诺回收“应收款项”前十大明细。
2）承诺回收“质保金”的明细
单位：万元
序号 客户 期末余额 坏准准备 期末净值
1 万科企业股份有限公司 516.17 10.32 505.85
2 中国建设银行股份有限公司广东省分行 2.94 0.06 2.88
3 珠海奥华企业管理咨询有限公司 690.05 13.80 676.25
4 珠海横琴华发房地产投资有限公司 1,614.41 32.29 1,582.12
5 珠海华发体育发展有限公司 2.80 0.06 2.74
6 珠海华发装饰工程有限公司 56.34 1.13 55.21
7 珠海华耀商贸发展有限公司 142.30 2.85 139.45
8 珠海华亿投资有限公司 53.56 1.07 52.49
9 珠海市海川地产有限公司 23.14 0.46 22.68
10 珠海市浩丰贸易有限公司 83.39 1.66 81.72
11 珠海市银河房地产开发有限公司 48.91 0.98 47.93
合计 3,234.01 64.68 3,169.33
注：上边以法人主体口径披露承诺回收“质保金”全部明细。
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5、关于剩余 20%股权质押的安排
根据建艺集团与交易对方签订的《股权转让协议》，本次交易完成后，建星
控股所持建星建造 20%股权质押给第三方前需经过建艺集团书面同意。
（七）期间损益安排
根据建艺集团与交易对方签订的《股权转让协议》中关于期间损益安排的约
定，本次交易之评估基准日为 2021 年 12 月 31 日，自评估基准日至标的股权交
割日的期间（以下简称“过渡期”），标的公司所产生的利润由建艺集团按交割
后出资比例享有；若发生亏损，由建星控股、蔡光、王爱志、万杰承担连带责任，
建艺集团可以要求其中任一转让方向建艺集团补足。
完成股权转让工商变更登记后的 30 个工作日内，建艺集团有权届时聘请具
有证券从业资格的会计师事务所对标的公司在过渡期内产生的损益和所有者权
益变动情况进行审计，并出具相应的审计报告。如果根据审计报告建星建造在过
渡期内产生亏损，则建星控股、蔡光、王爱志、万杰应当在专项审计报告出具之
日起 30 日内向建艺集团以现金方式支付补偿款项（具体补偿金额届时以建艺集
团依据过渡期专项审计报告为基础认定的金额为准，该金额不低于过渡期内产生
的亏损的金额）。该等款项应汇入建艺集团届时以书面方式指定的银行账户。
（八）本次交易未收购标的公司 100%股权的原因
本次交易完成后，上市公司将持有标的公司 80%股权，进而获得标的公司的
控制权，上市公司持有标的公司股权比例超过三分之二，根据《建星建造公司章
程》第十六条，“股东会的议事方式和表决程序，按照本章程的规定执行。股东
会会议必须经股东所持表决权过半数通过。但修改公司章程、增加或减少注册资
本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三
分之二以上表决权的股东通过。股东会会议由股东认缴出资比例行使表决权。”
鉴于上述标的公司章程及本次交易完成后的上市公司持有标的公司股权比例，
上市公司对于是否收购标的公司 100%股权不实质影响上市公司对标的公司的有
效控制。
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同时本次交易未购入标的公司全部股权主要系如下商业化考虑，系双方协
商一致的结果： 1、标的公司经营业绩稳定，且未来业绩增长预期较强，标的公
司原控股股东建星控股及其股东希望在不影响上市公司对于标的公司实现有效
控制前提下，继续持有标的公司部分少数股权，待标的公司经营及盈利进一步提
升、资产价值进一步增值后，就少数股权部分获得更优估值及经济回报； 2、作
为本次交易安排的一部分，建星控股将承担本次交易的业绩补偿责任，通过其继
续持有标的公司部分股权并对该类股权的后续保值增值预期的实际约束，建星
控股将对标的公司的生产经营持续发挥积极作用，以便确保其业绩承诺能够及
时、足额履行，切实保障上市公司及中小股东的相关权益。
（九）对剩余股权不存在任何协议或安排
根据上市公司公开披露的文件及建星控股、蔡光、王爱志、万杰与上市公司
签署的《股权转让协议》及相关情况说明，根据《股权转让协议》第 4.3.4 条“建
星控股所持建星建造 20%股权质押给第三方前需经过建艺集团书面同意。”除前
述约定外，截至本独立财务顾问报告出具之日，上市公司及建星控股对于标的公
司剩余股权不存在协议或安排。
（十）交易完成后，上市公司能够实现对标的公司的有效控制
1、本次交易完成后标的公司的公司治理安排
根据《股权转让协议》，本次交易完成后，转让方收到第五笔股权转让款之
前，为保证标的公司业务及经营管理团队人员的持续性和稳定性，在标的公司工
商变更登记手续完成后 10 日内，各方将在建星建造现有公司治理结构的基础上
对标的公司董事会、监事会及经营管理团队人员进行适当调整，具体如下：
（1）董事会组成人员
重新组建的董事会共计 7 名董事，其中：建艺集团提名董事 5 名（含董事长
1 名），建星控股提名董事 2 名（含联席董事长 1 名）。
（2）监事会组成人员
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重新组建的监事会共计 3 名监事，其中：建艺集团提名监事 2 名（含监事会
主席），另有职工监事 1 名由建星建造职工代表大会选举产生。
（3）总经理及经营管理团队人员
为保持标的公司现有经营管理团队的稳定，总经理（总裁）1 名由联席董事
长提名、副总经理（副总裁）若干名由总经理（总裁）提名、总工程师 1 名由总
经理（总裁）提名、财务总监 1 名由董事长提名并经标的公司董事会聘任。
2、本次交易完成后，上市公司能够实现对标的公司的有效控制
本次交易完成后，上市公司将持有标的公司 80%的股权，标的公司将成为上
市公司的控股子公司，纳入上市公司合并报表范围。根据交易各方就标的公司本
次交易完成后公司治理安排的明确约定以及标的公司《公司章程》中的相关规定，
在标的公司股东会方面，上市公司持股比例超过三分之二，根据标的公司章程相
关规定，上市公司能够对标的公司股东会的决议产生决定性影响，具备实际支配
标的公司行为的权力；在标的公司董事会方面，上市公司于本次交易完成后可控
制标的公司半数以上的董事会席位且具有提名董事长的权利，上市公司拥有标
的公司的经营及财务决策等事项的控制权；在经营管理层方面，上市公司通过提
名的董事长及其提名的财务总监，可对标的公司实施有效控制。
综上，通过上述一系列安排，本次交易完成后，上市公司能够实施对于标
的公司的有效控制。
四、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
根据标的公司《审计报告》，标的公司经审计的最近一年末资产总额、资产
净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报
表相关指标的比例如下：
单位：万元
130
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项目 上市公司 标的公司 交易对价 取值（B） 财务指标
（A） 占比
（C=B/A）
资产总额 332,976.91 394,092.49 72,000.00 394,092.49 118.35%
资产净额 13,382.29 49,870.32 72,000.00 72,000.00 538.02%
营业收入 194,782.34 337,571.13 - 337,571.13 173.31%
注 1：根据《重组管理办法》第十四条相关规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业
控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收
入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的
较高者为准；
注 2：上市公司及标的公司资产总额、资产净额数据均为 2021 年 12 月 31 日审计数据，营
业收入为 2021 年度审计数据。
根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果，在未考虑过去 12 个月上
市公司开展的同类交易的前提下，由于建星建造的收入占上市公司收入的比重已
超过 50%，本次交易将构成重大资产重组。
上市公司过去 12 个月发生的与本次交易属于同一或相关资产的对外投资、
收购情况具体参见本次重组报告书“第十二节 其他重大事项”之“三、上市公
司最近十二个月发生资产交易的情况”。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，本次交易
也不涉及向公司实际控制人及其关联方购买资产。本次交易完成前后上市公司的
实际控制人均为香洲区国资办，本次交易不会导致公司实际控制人发生变更，不
构成重组上市。
（三）本次交易不构成关联交易
根据《企业会计准则 36 号—关联方披露》《上市公司信息披露管理办法》
和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本
次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
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五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
建艺集团为综合性建筑装饰企业，主要为写字楼、政府机关、星级酒店、文
教体卫建筑、交通基建建筑等公共建筑及住宅提供室内建筑装饰的施工和设计服
务。建星建造以建筑施工为主营业务，并配套提供建筑设计、建筑工业化部品生
产租赁等服务。
本次交易完成后，建艺集团将沿建筑产业链打造“建工平台”，提升公司在
建筑产业链的综合实力，为上市公司长期发展注入新的动力，增强上市公司盈利
能力及资产质量，有利于维护上市公司中小股东利益。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及股份发行事项，对上市公司股权结构不存在影响。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《备考审阅报告》（大华核字
[2022]009115 号），本次交易完成前后上市公司的主要财务指标变动情况如下：
单位：万元
2022 年 3 月 31 日/2022 年 1-3 月 2021 年 12 月 31 日/2021 年度
项目 交易后 交易后
交易前 变动率 交易前 变动率
（备考） （备考）
资产总计 319,564.21 710,216.61 122.25% 332,976.91 774,043.24 132.46%
负债合计 305,532.12 683,700.08 123.77% 319,594.62 738,195.48 130.98%
归属于母公司所有
15,115.12 15,016.37 -0.65% 14,464.72 22,000.46 52.10%
者权益合计
营业收入 43,176.81 94,552.14 118.99% 194,782.34 532,353.47 173.31%
净利润 431.55 2,411.52 458.80% -98,414.96 -90,800.09 7.74%
归属于母公司所有
432.13 2,141.88 395.66% -98,168.15 -92,192.24 6.09%
者的净利润
扣除非经常损益后
431.67 2,466.35 471.35% -97,523.11 -92,272.97 5.38%
归属于母公司所有
132
中信证券股份有限公司关于深圳市建艺装饰集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
2022 年 3 月 31 日/2022 年 1-3 月 2021 年 12 月 31 日/2021 年度
项目 交易后 交易后
交易前 变动率 交易前 变动率
（备考） （备考）
者的净利润
基本每股收益（元/
0.03 0.13 333.33% -6.76 -6.35 6.07%
股）
扣除非经常性损益
的基本每股收益 0.03 0.15 400.00% -6.71 -6.35 5.37%
（元/股）
注 1：上市公司交易前 2021 年度财务数据已经审计、2022 年 1-3 月财务数据未经审计；上
市公司交易后 2021 年及 2022 年 1-3 月的备考财务数据已经审阅；
注 2：净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/期末归属于母公司所有者权益。
根据上市公司 2021 年度及 2022 年 1-3 月的备考财务数据和实际财务数据，
本次交易完成后，上市公司的营业收入及利润规模显著提升，2021 年度的每股
收益将从-6.71 元/股增加至-6.35 元/股，2022 年 1-3 月的每股收益将从 0.03 元/股
增加至 0.15 元/股。综上分析，本次交易有利于增强公司的持续经营能力和抗风
险能力，符合上市公司全体股东的利益。
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第二章 上市公司基本情况
一、基本信息
中文名称 深圳市建艺装饰集团股份有限公司
英文名称 Shenzhen Jianyi Decoration Group Co., Ltd.
股票简称 建艺集团
股票代码 002789.SZ
股票上市地 深圳证券交易所
注册资本 15,962.35万元人民币
法定代表人 张有文
成立日期 1994年1月3日
统一社会信用代码 914403001922545226
注册地址 深圳市福田区振兴路建艺大厦19层东
一般经营项目是：室内外装饰工程设计与施工；建筑幕墙工程设
计与施工；智能化工程施工；机电安装工程施工；防腐保温工程
施工；钢结构工程施工；建筑材料、灯具、卫生洁具、家私的购
销；园林技术开发；园林设计、园林绿化（凭资质证书经营）；
自有房屋租赁。金属材料销售；金属矿石销售；非金属矿及制品
销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项
目）；金属结构销售；木材销售；汽车零配件批发；机械设备销
售；五金产品批发；日用百货销售；涂料销售（不含危险化学
品）；铸造用造型材料销售；厨具卫具及日用杂品批发；针纺织
品销售；门窗销售；水泥制品销售；水泥制品制造；家用电器销
售；通信设备销售；供应链管理服务；信息咨询服务（不含许可
类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；融资咨询服务；票据信
经营范围 息咨询服务；电线、电缆经营；合成材料销售；建筑砌块销售；
建筑防水卷材产品销售；建筑用钢筋产品销售；建筑陶瓷制品销
售；建筑工程用机械销售；建筑用金属配件销售；地板销售；砖
瓦销售；石棉制品销售；石棉水泥制品销售；石灰和石膏销售；
耐火材料销售；生态环境材料销售；电气设备销售；家居用品销
售；日用家电零售；日用品批发；日用品销售；国内贸易代理；
移动终端设备销售；家具零配件销售；五金产品零售；林业产品
销售；机动车充电销售；充电桩销售；新能源汽车电附件销售；
液压动力机械及元件销售；园艺产品销售；有色金属合金销售；
铸造机械销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）；工程管理服务；工程技术服务（规划管理、
勘察、设计、监理除外）。（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
134
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二、历史沿革
（一）公司成立及上市情况
1、有限公司设立
深圳市建筑艺术发展公司（后更名为深圳市建艺实业股份有限公司，以下简
称“建艺实业”）以货币资金出资 500 万元设立上市公司前身建艺装饰有限。1993
年 11 月 19 日，深圳市建设局出具《关于成立深圳市建艺装饰设计工程公司的批
复》（深建复【1993】326 号），同意深圳市建筑艺术发展公司出资设立建艺装
饰有限。
1994 年 1 月 3 日，建艺装饰有限取得了深圳市工商行政管理局核发的注册
号为 19225452-2 的《企业法人营业执照》，注册资本 500 万元，法定代表人为
苏有玉，经营范围为主营室内建筑装饰工程、电气、给排水和空气调节安装工程
的设计和施工；兼营建筑材料、灯具、卫生洁具、家私。
1994 年 3 月 8 日，建艺装饰有限办理了国有产权登记，并取得了深圳市投
资管理公司出具的《国有资产产权登记表》（编号：234403016900602）。
公司设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 建艺实业 500.00 100.00
合计 500.00 100.00
2、股份公司设立
2012 年 6 月 13 日，建艺装饰有限召开股东会，审议通过建艺装饰有限按原
账面净资产折股整体变更为股份有限公司；以截至 2012 年 4 月 30 日经审计的扣
除 8,773,174.95 元专项储备后的母公司净资产 176,563,439.85 元，按 1：0.3172 比
例折为 56,000,000 股，余下 120,563,439.85 元作为股本溢价计入资本公积。
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2012 年 6 月 13 日，中审国际对本次出资予以审验，并出具了《验资报告》
（中审国际验字【2012】01030003 号），验证截至 2012 年 6 月 13 日，已收到发
起人股东缴纳的注册资本 56,000,000.00 元。
2012 年 7 月 19 日，建艺装饰有限就整体变更为股份公司事宜办理了工商变
更登记手续，并取得了新的《企业法人营业执照》。
公司设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 刘海云 3,672.50 65.58
2 阎永平 308.00 5.50
3 海滨 280.00 5.00
4 刘珊 200.00 3.57
5 田锁占 160.00 2.86
6 张蕾 112.00 2.00
7 崔晓路 100.00 1.79
8 孙昀 100.00 1.79
9 领航投资 78.40 1.40
10 马立雄 50.00 0.89
11 陈景辉 50.00 0.89
12 郭杰 45.00 0.80
13 曾镇江 35.00 0.63
14 水源投资 33.60 0.60
15 刘庆云 30.00 0.54
16 张杰 30.00 0.54
17 徐曙光 27.50 0.49
18 田力 25.00 0.45
19 颜健昌 25.00 0.45
20 温良茂 25.00 0.45
21 牛承峰 20.00 0.36
22 肖倞 20.00 0.36
23 黄荥 20.00 0.36
24 韩钰 20.00 0.36
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序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
25 张远松 15.00 0.27
26 颜如珍 12.50 0.22
27 高江峰 12.00 0.21
28 王自友 12.00 0.21
29 许刚 10.00 0.18
30 林娟 5.00 0.09
31 李淼泉 5.00 0.09
32 高国友 5.00 0.09
33 杨广生 5.00 0.09
34 颜如玉 5.00 0.09
35 郑启春 5.00 0.09
36 赵昱 5.00 0.09
37 刘国平 4.50 0.08
38 许凯华 3.00 0.05
39 李永奇 3.00 0.05
40 涂国发 3.00 0.05
41 李建荣 3.00 0.05
42 刘丽霞 3.00 0.05
43 唐正东 3.00 0.05
44 谢新青 3.00 0.05
45 赖德建 3.00 0.05
46 李相成 3.00 0.05
47 阮民诗 2.50 0.04
48 樊华 2.50 0.04
合计 5,600.00 100.00
3、首次公开发行并上市
根据中国证监会《关于核准深圳市建艺装饰集团股份有限公司首次公开发行
股票的批复》（证监许可[2016]251 号）、深交所《关于深圳市建艺装饰集团股份
有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2016]115 号），建艺集团于
2016 年 3 月 11 日首次向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 2,030 万
137
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股并在深圳证券交易所交易，发行价格每股 22.53 元，股票代码为“002789”，
发行后公司总股本为 8,120 万股。
（二）上市后股本演变情况
1、2018 年 10 月，资本公积转增股本
2018 年 4 月 17 日，上市公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过
了《公司 2017 年度利润分配预案》。
2018 年 6 月 28 日，上市公司召开 2017 年年度股东大会审议通过了《公司
2017 年度利润分配预案》：上市公司以总股本 8,120.00 万股为基数，向全体股东
每 10.00 股派发现金股利 1.38 元（含税），以资本公积金向全体股东每 10.00 股
转增 7.00 股，不送红股。总股本由 8,120.00 万股增至 13,804.00 万股。
2018 年 10 月 9 日，上市公司完成本次资本公积转增股本的工商变更登记事
项。
2、2021 年 11 月，非公开发行股份
2020 年 9 月 10 日，上市公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过《关
于公司非公开发行股票方案的议案》《关于公司非公开发行股票预案的议案》等
与非公开发行相关的议案。
2020 年 9 月 28 日，上市公司召开 2020 年第五次临时股东大会，审议通过
《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于公司非公开发行股票预案的议案》
等与非公开发行相关的议案。
2020 年 12 月 21 日，中国证监会发行审核委员会审核通过此次非公开发行
股票申请。2021 年 1 月 13 日，中国证监会出具《关于核准深圳市建艺装饰集团
股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2021】13 号），核准上市公
司发行不超过 41,412,000 股新股。
2021 年 8 月 3 日，容诚审验并出具编号为“容诚验字[2021]518Z0072 号”
《验资报告》验证，“截至 2021 年 8 月 3 日止，贵公司（指发行人）已向正方
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集 团 非 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 股 票 21,583,514 股 ， 募 集 资 金 总 额 人 民 币
198,999,999.08 元，扣除不含增值税的发行费用人民币 10,077,792.83 元，贵公司
实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币 188,922,206.25 元 ， 其 中 计 入 股 本 人 民 币
21,583,514.00 元，计入资本公积人民币 167,338,692.25 元。”
2021 年 11 月 25 日，上市公司完成本次股本变更的工商登记手续。
3、2021 年 10 月，股份协议转让
2021 年 9 月 9 日，正方集团与刘海云签署《股份转让协议》，正方集团拟
以 14.77 元/股的价格受让刘海云持有的上市公司 14,987,622 股普通股，占上市公
司总股本的 9.39%。本次股份转让完成后，正方集团成为上市公司第二大股东。
2021 年 10 月 21 日，上市公司在中证登深圳分公司办理完上述股份过户登
记手续。
4、2021 年 12 月，控制权变更
2021 年 12 月 2 日，上市公司召开第三届董事会第三十五次会议，审议通过
《关于签署战略合作协议暨关联交易的议案》。同日，上市公司原实际控制人刘
海云与正方集团签署《战略合作协议》。
2021 年 12 月 2 日，上市公司原实际控制人刘海云签署并出具了《关于放弃
行使相关股份表决权的承诺函》，刘海云放弃其直接和间接持有的合计 45,015,568
股公司股份的表决权。
2021 年 12 月 20 日，上市公司召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通过
《关于签署战略合作协议暨关联交易的议案》。据此，2021 年 12 月 20 日，控
股权变更的条件已全部成就，《关于放弃行使相关股份表决权的承诺函》和《战
略合作协议》生效。上市公司控股股东由刘海云变更为正方集团，公司实际控制
人变更为香洲区国资办。
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5、2022 年 1 月，股份协议转让
2022 年 1 月 5 日，正方集团与刘海云签署了《股份转让协议》，正方集团
拟以 14.77 元/股的价格受让刘海云持有的上市公司 11,240,717 股普通股，占上市
公司总股本的 7.04%。
2022 年 1 月 13 日，上市公司在中证登深圳分公司办理完上述股份过户登记
手续。
三、上市公司前十大股东情况
截至 2022 年 6 月 30 日，上市公司前十大股东持股情况如下所示：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 正方集团 47,811,853 29.95
2 刘海云 33,722,151 21.13
3 刘珊 3,400,000 2.13
4 郝成刚 2,495,200 1.56
5 孙昀 2,289,917 1.43
6 崔晓路 1,700,000 1.07
7 项晓波 650,000 0.41
8 阮冰 626,100 0.39
9 张新明 593,700 0.37
10 张杰 510,000 0.32
合计 93,798,921 58.76
四、最近三年主营业务发展情况
上市公司为综合性建筑装饰企业，主要为写字楼、政府机关、星级酒店、文
教体卫建筑、交通基建建筑等公共建筑及住宅提供室内建筑装饰的施工和设计服
务。公司设计和施工项目的承接一般通过招投标、邀标及战略合作的方式取得。
公司拥有《建筑装饰工程设计专项甲级》《建筑幕墙工程设计专项甲级》《建筑
机电安装工程专业承包壹级》《建筑装修装饰工程专业承包壹级》《建筑幕墙工
程专业承包壹级》等多项工程设计及专业承包资质证书。
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最近三年，上市公司主营业务收入构成如下：
单位：万元
2021 年度 2020 年度 2019 年度
产品项目
营业收入 收入占比 营业收入 收入占比 营业收入 收入占比
建筑装饰施工
192,307.59 98.73% 223,436.33 98.46% 297,366.69 98.63%
业务
装饰设计业务 2,259.99 1.16% 2,810.79 1.24% 3,177.66 1.05%
其他业务 214.76 0.11% 691.58 0.30% 942.97 0.31%
合计 194,782.34 100.00% 226,938.70 100.00% 301,487.33 100.00%
最近三年，上市公司的主营业务未发生变化。
五、最近三年主要财务数据及财务指标
建艺集团 2019 年、2020 年、2021 年及 2022 年 1-6 月合并口径主要财务数
据如下：
单位：万元
资产负债表项目 2022 年 6 月末 2021 年末 2020 年末 2019 年末
资产总额 407,339.02 332,976.91 432,761.63 456,774.34
负债总额 392,419.13 319,594.62 331,252.74 338,627.54
所有者权益 14,919.89 13,382.29 101,508.89 118,146.80
归属于母公司所有者权益 16,009.11 14,464.72 102,344.52 118,841.55
收入利润表项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 87,883.39 194,782.34 226,938.70 301,487.33
营业利润 1,692.20 -105,495.47 -1,599.51 3,908.67
利润总额 1,551.95 -105,931.57 -2,313.44 3,661.08
净利润 1,261.13 -98,414.96 -2,600.75 2,026.76
归属母公司股东的净利润 1,267.91 -98,168.15 -2,459.87 2,195.53
现金流量表项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
经营活动产生的现金流
-9,432.48 -12,011.08 -34,125.84 39,996.30
量净额
投资活动产生的现金流
-2,905.57 -611.66 24,736.49 -160.92
量净额
筹资活动产生的现金流
39,674.28 3,410.02 -10,778.64 -33,088.32
量净额
141
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现金及现金等价物净增
27,336.51 -9,212.89 -20,168.49 6,752.47
加额
2022年6月末 2021年末/ 2020年末/ 2019年末/
主要财务指标
/2022年1-6月 2021年度 2020年度 2019年度
资产负债率 96.34% 95.98% 76.54% 74.13%
基本每股收益（元） 0.08 -6.76 -0.18 0.16
加权平均净资产收益率 8.40% -184.05% -2.11% 1.75%
注：2019、2020 及 2021 年财务数据已经审计，2022 年 1-6 月财务数据未经审计
六、控股股东及实际控制人概况
（一）控股股东情况介绍
截至本独立财务顾问报告签署之日，上市公司总股本 159,623,514 股，正方
集团有限公司持有公司股份 47,811,853 股，占上市公司总股本的 29.95%，为上
市公司控股股东。
正方集团基本情况如下:
公司名称 珠海正方集团有限公司
企业性质 有限责任公司（国有控股）
注册地 珠海市香洲区吉大景山路莲山巷 8 号正方云创园 13 层 1301 号
法定代表人 唐亮
注册资本 133,000.00 万元人民币
成立日期 1996 年 02 月 28 日
统一社会信用代码 91440400192649284D
香洲区国资办持股 90.71%
股权结构
广东省财政厅持股 9.29%
依法对以区属国有资产兴办的全资企业和参股企业进行产权管
理；按照产业政策投资兴办各种实业，开展各类投资业务；房屋
经营范围
出租；商业零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
（二）实际控制人情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，香洲区国资办直接持有上市公司控股股
东正方集团 90.71%股权，为上市公司实际控制人，其基本情况如下：
142
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单位名称 珠海市香洲区国有资产管理办公室
统一社会信用代码 11440402MB2C5007X1
负责人 黎希健
地址 珠海市香洲区人民东路 522 号 6 楼
（三）上市公司与控股股东及实际控制人之间的股权关系
截至本独立财务顾问报告签署之日，上市公司与控股股东、实际控制人之间
的股权控制关系如下：
七、最近三十六个月控制权变动情况及最近三年重大资产重组
情况
（一）最近三十六个月控制权变动情况
2021 年 12 月 2 日，上市公司召开第三届董事会第三十五次会议，审议通过
《关于签署战略合作协议暨关联交易的议案》，上市公司、上市公司原实际控制
人刘海云与正方集团签署《战略合作协议》。同日，上市公司原实际控制人刘海
云签署并出具了《关于放弃行使相关股份表决权的承诺函》，刘海云放弃其直接
和间接持有的合计 45,015,568 股公司股份的表决权。
2021 年 12 月 20 日，上市公司召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通过
《关于签署战略合作协议暨关联交易的议案》，控股权变更的条件已全部成就，
《关于放弃行使相关股份表决权的承诺函》和《战略合作协议》生效。上市公司
控股股东由刘海云变更为正方集团，公司实际控制人变更为香洲区国资办。
143
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（二）最近三年重大资产重组情况
最近三年，上市公司不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
八、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年受
到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的
说明
截至本独立财务顾问报告签署之日，上市公司及其现任董事、监事及高级管
理人员最近三年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚。
九、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情
况的说明
截至本独立财务顾问报告签署之日，上市公司及其现任董事、监事、高级管
理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查的情形。
十、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到
证券交易所公开谴责或其他重大失信行为情况的说明
截至本独立财务顾问报告签署之日，上市公司及其控股股东、实际控制人最
近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为情况。
2022 年 4 月 8 日，上市公司董事会收到深交所《关于对深圳市建艺装饰集
团股份有限公司的监管函》（公司部监管函〔2022〕第 77 号）。截至 2021 年 12
月 31 日，上市公司与关联方正方集团及其关联方发生的日常关联交易金额为
60,417.28 万元，超出当年预计额度合计 10,417.28 万元，占上市公司最近一期经
审计净资产的 10.18%。上市公司对超出预计金额的日常关联交易未及时履行审
144
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议程序和信息披露义务，直至建艺集团 2022 年 3 月 29 日才履行董事会审议程序
并对外披露，2022 年 4 月 22 日履行股东大会审议程序。
2022 年 8 月，中国证监会深圳监管局就上述出具了《关于对深圳市建艺装
饰集团股份有限公司采取监管谈话措施的决定》（【2022】121 号），根据《上
市规则》第 13.2.3 条，上述情形不属于深交所对上市公司及其控股股东、实际控
制人进行公开谴责的情形。
145
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第三章 交易对方的基本情况
本次重组交易对方为建星控股、蔡光、王爱志、万杰。
一、建星控股
（一）建星控股基本情况
公司名称 广东建星控股集团有限公司
统一社会信用代码 91440400079529694Y
成立日期 2013年9月25日
营业期限 2013年9月25日至无固定期限
注册资本 19,221.36万元
法定代表人 陈振宏
注册地址 珠海市高新区唐家湾镇软件园路1号会展中心1#八层2单元A8室
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
一般项目：工程管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；新
材料技术研发；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息
经营范围
咨询服务）；信息技术咨询服务；咨询策划服务；房地产咨询；
房地产经纪；商业综合体管理服务。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）历史沿革
1、2013 年 9 月，建星控股设立
2013 年 8 月 16 日，广东省工商行政管理局核发了《公司名称预先核准通知
书》（粤名称预核内字[2013]第 1300031365 号），核准蔡光、王爱志、万杰投资
3,000 万元设立的企业企业名称为“广东建星投资有限公司”，该预先核准企业
名称保留至 2014 年 2 月 16 日。
2013 年 9 月 25 日，珠海市市场监督管理局核发了《核准设立登记通知书》
（高新核设通内字[2013]第 1301104439 号），并核发《企业法人营业执照》（注
册号：440400000442638）。
146
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建星控股股东蔡光、王爱志、万杰认缴出资额 3,000 万元，实缴出资额 0 万
元，建星控股设立时的股权结构如下：
序 认缴出资额（万 实缴出资额（万
股东姓名 出资比例（%）
号 元） 元）
1 蔡光 2,550.00 0.00 85.00%
2 王爱志 300.00 0.00 10.00%
3 万杰 150.00 0.00 5.00%
合计 3,000.00 0.00 100.00%
2、2013 年 12 月，建星控股增加注册资本至 8,000 万元
2013 年 12 月 23 日，建星控股召开股东会，同意公司注册资本由 3,000 万元
增加至 8,000 万元，新增注册资本 5,000 万元由原股东蔡光出资 4,250 万元，王
爱志出资 500 万元，万杰出资 250 万元。
2013 年 12 月 24 日，珠海银河会计师事务所出具《验资报告》（银河验字
2013-01-153 号），截至 2013 年 12 月 24 日，建星控股已收到蔡光、王爱志、万
杰缴纳的注册资本 8,000 万元，全部为货币出资。
2013 年 12 月 25 日，珠海市工商行政管理局核准本次增资，本次增资完成
后，建星控股的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 蔡光 6,800.00 85.00%
2 王爱志 800.00 10.00%
3 万杰 400.00 5.00%
合计 8,000.00 100.00%
3、2014 年 4 月，建星控股增加注册资本至 12,000 万元
2014 年 4 月 23 日，建星控股召开董事会，同意公司注册资本由 8,000 万元
增加至 12,000 万元，新增注册资本 4,000 万元由原股东蔡光出资 3,400 万元，王
爱志出资 400 万元，万杰出资 200 万元。
147
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2014 年 4 月 25 日，珠海银河会计师事务所出具《验资报告》（银河验字
2014-01-0057 号），截至 2014 年 4 月 25 日，建星控股已收到蔡光、王爱志、万
杰缴纳的新增注册资本 4,000 万元，全部为货币出资。
2014 年 4 月 28 日，珠海市工商行政管理局核准本次增资，本次增资完成后，
建星控股的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 蔡光 10,200.00 85.00%
2 王爱志 1,200.00 10.00%
3 万杰 600.00 5.00%
合计 12,000.00 100.00%
4、2014 年 9 月，建星控股增加注册资本至 14,100 万元
2014 年 8 月 28 日，建星控股召开股东会，同意公司注册资本由 12,000 万元
增加至 14,100 万元，新增注册资本 2,100 万元由原股东蔡光出资 1,785 万元，王
爱志出资 210 万元，万杰出资 105 万元。
2014 年 9 月 11 日，珠海银河会计师事务所出具《验资报告》（银河验字
2014-01-0102 号），截至 2014 年 9 月 11 日，建星控股已收到蔡光、王爱志、万
杰缴纳的新增注册资本 2,100 万元，全部为货币出资。
2014 年 9 月 12 日，珠海市工商行政管理局核准本次增资，本次增资完成后，
建星控股的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 蔡光 11,985.00 85.00%
2 王爱志 1,410.00 10.00%
3 万杰 705.00 5.00%
合计 14,100.00 100.00%
5、2014 年 10 月，建星控股名称变更
2014 年 9 月 26 日，建星控股召开股东会，同意公司由“广东建星投资有限
公司”更名为“广东建星控股集团有限公司”并同步修改公司章程。
148
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2014 年 10 月 27 日，珠海市工商行政管理局核准本次名称变更。
6、2016 年 3 月，建星控股增加注册资本至 19,221.36 万元
2016 年 3 月 16 日，建星控股召开股东会，同意公司注册资本由 14,100 万元
增加至 19,211.36 万元，新增注册资本 5,121.36 万元由原股东蔡光出资 4,353.156
万元，王爱志出资 512.136 万元，万杰出资 256.068 万元。
2016 年 3 月 18 日，珠海智杰诚会计师事务所出具《验资报告》（智杰诚验
字 2016-01-0016 号），截至 2016 年 3 月 17 日，建星控股已收到蔡光、王爱志、
万杰缴纳的新增注册资本 5,121.36 万元，全部为货币出资。
2016 年 3 月 21 日，珠海市工商行政管理局核准本次增资，本次增资完成后，
建星控股的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 蔡光 16,338.156 85.00%
2 王爱志 1,922.136 10.00%
3 万杰 961.068 5.00%
合计 19,221.36 100.00%
（三）产权关系结构图及主要股东基本情况
1、产权关系结构图
截至本独立财务顾问报告签署之日，建星控股的产权关系结构图如下：
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2、控股股东及实际控制人基本情况
建星控股的控股股东和实际控制人均为蔡光先生，其基本情况如下：
姓名 蔡光
性别 男
国籍 中国
居民身份证号 4405241963********
住址 广东省珠海市香洲区横琴镇琴政路***
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（四）主要下属企业情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，除建星建造及其下属子公司外，建星控
股主要下属子公司情况如下所示：
序 注册资本 持股方 出资比例
企业名称 主营业务
号 （万元） 式 （%）
珠海市珠江科技有限公
1 3,000 直接 100% 目前无业务开展
司
园林绿化工程施工，
2 广东建星绿化有限公司 2,000 直接 100%
目前无业务开展
互联网建筑材料销
广东建采网科技有限公
3 3,000 直接 34% 售，信息系统集成服
司
务
广东运达房地产开发有
4 1,000 直接 34% 房地产开发
限公司
珠海中振科技合伙企业
5 630 直接 4.7619% 目前无业务开展
（有限合伙）
室内装饰装修，目前
6 广东建星装饰有限公司 1,000 直接 51%
无业务开展
珠海市粤星河矿业有限
7 400 直接 40% 目前无业务开展
公司
珠海菩提网络科技有限
8 500 直接 51% 目前无业务开展
公司
珠海市奉泰科技有限公
9 50 直接 100% 目前无业务开展
司
珠海市锦都科技有限公 以自有资金进行投
10 50 直接 100%
司 资，目前无业务开展
150
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序 注册资本 持股方 出资比例
企业名称 主营业务
号 （万元） 式 （%）
11 珠海建创 30 直接 56.9043% 物业租赁
12 珠海建鼎 20 直接 56.9043% 物业租赁
（五）主营业务发展状况及主要财务数据
1、业务发展状况
建星控股为持股型公司，主要业务为投资控股。
2、主要财务数据
建星控股最近两年主要财务指标如下：
单位：万元
资产负债项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总计 452,000.36 436,933.54
负债合计 372,459.34 367,665.92
所有者权益 79,541.02 69,267.62
收入利润项目 2021 年度 2020 年度
营业收入 338,223.22 361,575.00
营业利润 11,705.77 10,849.73
利润总额 11,691.38 10,602.57
净利润 10,171.72 9,591.26
注：上述财务数据为合并报表口径，2020 年、2021 年财务数据未经审计。
（六）与上市公司的关联关系
1、建星控股与上市公司的关联关系
截至本独立财务顾问报告签署之日，建星控股与上市公司不存在关联关系。
2、建星控股向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，建星控股不存在向上市公司推荐董事及
高级管理人员的情况。
151
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（七）与其他交易对方的关联关系
建星控股为本次交易对方蔡光所实际控制的企业，本次交易对方王爱志、万
杰为建星控股持股 5%及以上的主要股东，建星控股为蔡光、王爱志、万杰的关
联法人。
（八）交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本独立财务顾问报告签署之日，建星控股及其主要管理人员最近五年内
不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（九）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，建星控股及其主要管理人员最近五年内
不存在因未按期偿还大额债务而被列入失信被执行人名单的情形，或因未履行承
诺而被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
二、蔡光
（一）基本情况
姓名 蔡光
性别 男
国籍 中国
居民身份证号 4405241963********
住址 广东省珠海市香洲区横琴镇琴政路***
是否取得其他国家或者地区的居留
否
权
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（二）最近三年的职务及与任职单位的产权关系及控制的核心企业
和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，蔡光控制、持有股份或担任职务的主要
企业情况如下：
直接持有该
现任职（兼职）及投资 在该单位 是否领
单位权益比 任职期限
或控制的单位名称 担任的职务 薪
例
2001-03-12
广东建星建造集团有限公司 36.631% 董事长 是
至今
2013-09-25
广东建星控股集团有限公司 85% 董事长 否
至今
广东合迪投资有限公司 85% - - 否
珠海市合创联盈创业投资合伙 执行事务合
97% - 否
企业（有限合伙） 伙人
2014-09-17
广东建星装饰有限公司 41.65% 董事 否
至今
2016-08-25
珠海菩提网络科技有限公司 30% 执行董事 否
至今
珠海建创科技有限公司 36.631% - - 否
珠海建鼎科技有限公司 36.631% - - 否
2011-11-14
广东合迪科技有限公司 - 董事长 否
至今
2014-08-12
合迪科技江苏有限公司 - 董事长 否
至今
广东建星建造第一工程有限公 2017-04-20
- 董事 否
司 至今
广东建星建造第二工程有限公 2016-12-19
- 董事 否
司 至今
广东建星建造第三工程有限公 2018-05-24
- 董事 否
司 至今
2017-01-23
广东建采网科技有限公司 - 董事长 否
至今
2018-12-27
珠海建采网信息产业有限公司 - 董事长 否
至今
2013-7-18 至
广东运达科技有限公司 - 董事长 否
今
153
中信证券股份有限公司关于深圳市建艺装饰集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
直接持有该
现任职（兼职）及投资 在该单位 是否领
单位权益比 任职期限
或控制的单位名称 担任的职务 薪
例
2000-9-05 至
广东建星绿化有限公司 - 董事 否
今
2019-6-17 至
珠海市达德设计有限公司 - 董事长 否
今
2022-04-13
广东顶层交通建设有限公司 - 董事长 否
辞任
2020-04-29
广东富世科技有限公司 - 董事 否
注销
（三）与上市公司的关联关系
1、蔡光与上市公司的关联关系
截至本独立财务顾问报告签署之日，蔡光与上市公司不存在关联关系。
2、蔡光向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，蔡光不存在向上市公司推荐董事及高级
管理人员的情况。
（四）与其他交易对方的关联关系
截至本独立财务顾问报告签署之日，蔡光与王爱志、万杰存在共同投资建星
建造、建星控股等在内的投资行为。蔡光、王爱志及万杰为关联自然人，建星控
股为蔡光的关联法人。
（五）交易对方最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁情况说明
截至本独立财务顾问报告签署之日，蔡光最近五年内不存在受行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁的情形。
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（六）交易对方最近五年内的诚信情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，蔡光最近五年内不存在因未按期偿还大
额债务而被列入失信被执行人名单的情形，或因未履行承诺而被中国证监会采取
行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
三、王爱志
（一）基本情况
姓名 王爱志
性别 男
国籍 中国
居民身份证号 3210281971********
住址 广东省珠海市香洲区横琴镇琴政路***
是否取得其他国家或者地区的居留
否
权
（二）最近三年的职务及与任职单位的产权关系及控制的核心企业
和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，王爱志控制、持有股份或担任职务的主
要企业情况如下：
直接持有该
现任职（兼职）及投资 在该单位 是否领
单位权益比 任职期限
或控制的单位名称 担任的职务 薪
例
2002-03-01
广东建星建造集团有限公司 4.310% 总裁、董事 是
至今
2013-09-25
广东建星控股集团有限公司 10% 董事 否
至今
2009-10-26
总经理、董
广东合迪投资有限公司 10% 至 2020-07- 否
事
07
2014-09-17
广东建星装饰有限公司 4.9% 董事长 否
至今
155
中信证券股份有限公司关于深圳市建艺装饰集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
直接持有该
现任职（兼职）及投资 在该单位 是否领
单位权益比 任职期限
或控制的单位名称 担任的职务 薪
例
2011-11-14
广东合迪科技有限公司 - 董事 否
至今
2014-08-12
合迪科技江苏有限公司 - 董事 否
至今
2016-07-07
中易建科技有限公司 - 董事长 否
至今
广东建星建造第一工程有限公 2017-04-20
- 董事长 否
司 至今
广东建星建造第二工程有限公 2016-12-19
- 董事长 否
司 至今
广东建星建造第三工程有限公 2018-05-24
- 董事长 否
司 至今
2017-01-23
广东建采网科技有限公司 - 董事 否
至今
2018-12-27
珠海建采网信息产业有限公司 - 董事 否
至今
2013-07-18
广东运达科技有限公司 - 董事 否
至今
2000-09-05
广东建星绿化有限公司 - 董事长 否
至今
珠海市建设安全科学研究院有 2019-04-02
- 董事 否
限公司 至今
2020-08-06
珠海市建拓科技有限公司 - 执行董事 否
至今
2017-03-14
广东运达房地产开发有限公司 - 董事长 否
至今
珠海市敬尧城市更新投资有限 2018-04-23
- 执行董事 否
公司 至今
2019-06-17
珠海市达德设计有限公司 - 董事 否
至今
珠海市申华建造科技有限责任 2020-06-17
- 董事长 否
公司 至今
珠海市建设安全科学研究院有 2019-04-02
- 董事 否
限公司 至今
2021-06-21
珠海市绿建科技有限公司 - 董事长 否
至今
广州星河正飞城市更新有限公 2022 年 6 月
- 董事、经理 否
司 9 日辞任
156
中信证券股份有限公司关于深圳市建艺装饰集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
直接持有该
现任职（兼职）及投资 在该单位 是否领
单位权益比 任职期限
或控制的单位名称 担任的职务 薪
例
2022 年 5 月 执行董事、
珠海市珠江科技有限公司 - 否
5 日辞任 经理
珠海市晋显城市更新投资有限 2022 年 5 月
- 执行董事 否
公司 11 日辞任
珠海市皓酩城市更新投资有限 2022 年 5 月
- 执行董事 否
公司 11 日辞任
珠海市皙霖城市更新投资有限 2022 年 5 月
- 执行董事 否
公司 11 日辞任
珠海市臻睦城市更新投资有限 2022 年 5 月
- 执行董事 否
公司 11 日辞任
珠海市玉堂南城市更新有限公 2022 年 5 月
- 执行董事 否
司 17 日辞任
2022 年 4 月
广东顶层交通建设有限公司 - 董事、经理 否
13 日辞任
2022 年 4 月
广东鹤洲顶层建设有限公司 - 经理 否
11 日辞任
2022 年 4 月
珠海星泽建设工程有限公司 - 董事、经理 否
29 日辞任
2020 年 4 月
广东富世科技有限公司 - 29 日进行注 执行董事 否
销
珠海市正青麒城市更新有限公 2022 年 6 月
- 执行董事 否
司 29 日注销
珠海市智敏库城市更新有限公 2022 年 6 月
- 执行董事 否
司 29 日注销
2021 年 5 月 执行董事、
珠海星睿科技有限公司 - 否
11 日注销 经理
2021 年 5 月 执行董事、
珠海星翔科技有限公司 - 否
11 日注销 经理
（三）与上市公司的关联关系
1、王爱志与上市公司的关联关系
截至本独立财务顾问报告签署之日，王爱志与上市公司不存在关联关系。
157
中信证券股份有限公司关于深圳市建艺装饰集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
2、王爱志向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，王爱志不存在向上市公司推荐董事及高
级管理人员的情况。
（四）与其他交易对方的关联关系
截至本独立财务顾问报告签署之日，蔡光与王爱志、万杰存在共同投资建星
建造、建星控股等在内的投资行为。蔡光、王爱志及万杰为关联自然人，建星控
股为王爱志的关联法人。
（五）交易对方最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁情况说明
截至本独立财务顾问报告签署之日，王爱志最近五年内不存在受行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁的情形。
（六）交易对方最近五年内的诚信情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，王爱志最近五年内不存在因未按期偿还
大额债务而被列入失信被执行人名单的情形，或因未履行承诺而被中国证监会采
取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
四、万杰
（一）基本情况
姓名 万杰
性别 男
国籍 中国
居民身份证号 4301031975********
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住址 广东省珠海市香洲区横琴镇琴政路***
是否取得其他国家或者地区的居留
否
权
（二）最近三年的职务及与任职单位的产权关系及控制的核心企业
和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，万杰控制、持有股份或担任职务的主要
企业情况如下：
直接持有该
现任职（兼职）及投资 在该单位 是否
单位权益比 任职期限
或控制的单位名称 担任的职务 领薪
例
2001-03-01 副总裁、董
广东建星建造集团有限公司 2.155% 是
至今 事
2013-09-25
广东建星控股集团有限公司 5% 董事 否
至今
2009-10-26
广东合迪投资有限公司 5% 至 2020-07- 董事 否
07
2014-09-17
广东建星装饰有限公司 2.45% 董事 否
至今
2011-11-14
广东合迪科技有限公司 0 董事 否
至今
2014-08-12
合迪科技江苏有限公司 0 董事 否
至今
2017-04-20
广东建星建造第一工程有限公司 0 董事 否
至今
2016-12-19
广东建星建造第二工程有限公司 0 董事 否
至今
2018-05-24
广东建星建造第三工程有限公司 0 董事 否
至今
2017-01-23
广东建采网科技有限公司 0 董事 否
至今
2018-12-27
珠海建采网信息产业有限公司 0 董事 否
至今
2013-07-18
广东运达科技有限公司 0 董事 否
至今
2000-09-05
广东建星绿化有限公司 0 董事 否
至今
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2017-03-14
广东运达房地产开发有限公司 0 董事 否
至今
2022 年 4 月
广东顶层交通建设有限公司 0 董事 否
13 日辞任
（三）与上市公司的关联关系
1、万杰与上市公司的关联关系
截至本独立财务顾问报告签署之日，万杰与上市公司不存在关联关系。
2、万杰向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，万杰不存在向上市公司推荐董事及高级
管理人员的情况。
（四）与其他交易对方的关联关系
截至本独立财务顾问报告签署之日，蔡光与王爱志、万杰存在共同投资建星
建造、建星控股等在内的投资行为。蔡光、王爱志及万杰为关联自然人，建星控
股为万杰的关联法人。
（五）交易对方最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁情况说明
截至本独立财务顾问报告签署之日，万杰最近五年内不存在受行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁的情形。
（六）交易对方最近五年内的诚信情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，万杰最近五年内不存在因未按期偿还大
额债务而被列入失信被执行人名单的情形，或因未履行承诺而被中国证监会采取
行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
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第四章 交易标的基本情况
根据本次交易方案，上市公司拟以现金方式收购建星控股、蔡光、王爱志及
万杰等交易对方持有的建星建造 80%股权。因此本次交易的标的公司为建星建
造，标的资产为建星建造 80%股权。
一、基本情况
公司名称 广东建星建造集团有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 30,038万元人民币
法定代表人 王爱志
成立日期 2001年3月12日
统一社会信用代码 91440400727069447J
注册地址 珠海市香洲区兴华路176号3栋4层
许可项目：房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；各类工程
建设活动；建设工程设计；人防工程设计；住宅室内装饰装修；
建设工程监理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
经营范围 准）一般项目：园林绿化工程施工；技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广；门窗制造加工；金属门
窗工程施工；建筑工程机械与设备租赁；物业管理；建筑材料销
售；新型建筑材料制造（不含危险化学品）。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
二、历史沿革
（一）2001 年 3 月，建星建造设立
2000 年 10 月 18 日，广东省工商行政管理局核发了《企业冠省名称预先核
准通知书》（粤名预私冠字[2000]第 71 号），核准蔡雄、蔡光投资 1,688 万元设
立的企业冠以省名，企业名称为“广东建星建筑工程有限公司”，该预先核准企
业名称保留自 2000 年 10 月 18 日至 2001 年 4 月 18 日。
2000 年 10 月 19 日，广东省工商局个体私营经济管理处向珠海市工商局出
具《冠省名私营企业委托登记管理通知书》，同意由蔡雄、蔡光投资申请企业冠
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省名登记，同意使用“广东建星建筑工程有限公司”名称，名称核准号：（粤）
名核核转私字[2000]第 71 号。
2001 年 3 月 8 日，南生实业出具《声明》，南生实业受蔡光、蔡雄委托，分
别将权属蔡光、蔡雄的 1,350 万元、338 万元汇入建星建造，作为蔡光、蔡雄的
投资款。根据南生实业、蔡光、蔡雄出具的说明，2001 年 3 月，南生实业代蔡
光、蔡雄向建星建造缴纳注册资本时，因蔡光、蔡雄当时未共同设立公司，该款
项为蔡光、蔡雄早期自行在外承接建设施工工程汇入南生实业的相应工程款项。
2001 年 3 月 8 日，珠海市永安达会计师事务所有限公司出具《验资报告》
（永安达验字 2001-A01-019），经审验，截至 2001 年 3 月 8 日，建星建造已收
到由南生实业代蔡雄、蔡光投入的资本 1,688 万元，全部为货币出资。
2001 年 3 月 12 日，珠海市工商行政管理局向建星建造核发《企业法人营业
执照》（注册号：4404002023388）。
建星建造设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 蔡光 1,350.00 79.98
2 蔡雄 338.00 20.02
合计 1,688.00 100.00
（二）2002 年 3 月，建星建造注册资本增加至 2,088 万元
2002 年 2 月 26 日，建星建造召开股东会，同意公司注册资本由 1,688 万元
增加至 2,088 万元，新增注册资本 400 万元由原股东蔡光认缴 320 万元，原股东
蔡雄认缴 80 万元。
2002 年 3 月 4 日，珠海市永安达会计师事务所有限公司出具《验资报告》
（永安达验 2002-0189），截至 2002 年 3 月 15 日，建星建造已收到蔡光、蔡雄
缴纳的新增注册资本 400 万元，全部为货币出资。
2002 年 3 月 14 日，珠海市工商行政管理局核准本次增资，本次增资完成后，
建星建造的股权结构如下：
163
中信证券股份有限公司关于深圳市建艺装饰集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 蔡光 1,670.00 80.00
2 蔡雄 418.00 20.00
合计 2,088.00 100.00
（三）2005 年 7 月，建星建造注册资本增加至 5,088 万元
2005 年 6 月 6 日，建星建造召开股东会，同意公司注册资本由 2,088 万元增
加至 5,088 万元，新增注册资本 3,000 万元由原股东蔡光以货币方式增加 1,500
万元，以实物方式增加 1,409.20 万元，原股东蔡雄以实物方式增加 90.80 万元。
2005 年 6 月 15 日，珠海立信合伙会计师事务所出具《资产评估报告书》（珠
立评字（2005）077 号），蔡光拥有工程施工机械设备（31 台）评估值为 15,387,188.50
元，蔡雄拥有工程施工机械设备（4 台）评估值为 921,260.00 元。
2005 年 6 月 18 日，珠海公信有限责任会计师事务所出具《验资报告》（珠
海公信验字[2005]第 325 号），截至 2005 年 6 月 17 日，建星建造已收到股东缴
纳的新增注册资本合计 3,000 万元。其中，蔡光以货币出资 1,500 万元；投入实
物资产，价值为 15,387,188.50 元，但因汽车吊 QY25K 评估值为 409,500.00 元和
汽车吊 NK800 评估值为 459,060.00 元因过户手续复杂，排除在本次增资资产范
围外，最终以经评估后价值为 14,518,628.50 元工程施工机械设备（29 台）实物
出资 1,409.2 万元，蔡雄以经评估后价值为 921,260.00 元实物出资 90.8 万元用于
本次增资。
2005 年 7 月 1 日，珠海市工商行政管理局核准本次增资，本次增资完成后，
建星建造的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 蔡光 4,579.20 90.00 货币、实物
2 蔡雄 508.80 10.00 货币、实物
合计 5,088.00 100.00 ——
164
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（四）2011 年 9 月，建星建造股权转让及注册资本增加至 9,088 万元
2011 年 9 月 18 日，建星建造召开股东会，同意原股东蔡雄将其持有的建星
建造 10%股权即 508.80 万元出资额以 1.02 元/注册资本合计 520 万元转让至自然
人王爱志；同意股东蔡光将其持有的建星建造 5%股权即 254.40 万元出资额以
1.02 元/注册资本合计 260 万元转让至自然人万杰；建星建造股东同意放弃优先
购买权；股权转让后，同意公司注册资本由 5,088 万元增加至 9,088 万元，新增
注册资本 4,000 万元由原股东蔡光认缴 3,400 万元，股东王爱志认缴 400 万元；
股东万杰认缴 200 万元。
2011 年 9 月 13 日，蔡光与万杰对上述股权转让事项签署《广东建星建筑工
程有限公司股权转让合同》；蔡雄与王爱志对上述股权转让事项签署《广东建星
建筑工程有限公司股权转让合同》。
2011 年 9 月 19 日，中兴财光华会计师事务所有限责任公司广东分所出具
《验资报告》（中兴财光华（粤）验字（2011）-0461 号），截至 2011 年 9 月 19
日，建星建造已收到蔡光、王爱志、万杰新增注册资本合计 4,000 万元，全部为
货币出资。
2011 年 9 月 22 日，珠海市工商行政管理局核准本次股权转让及增资，本次
股权转让及增资完成后，建星建造的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 蔡光 7,724.80 85.00
2 王爱志 908.80 10.00
3 万杰 454.40 5.00
合计 9,088.00 100.00
（五）2013 年 12 月，建星建造注册资本增加至 17,088 万元
2013 年 12 月 23 日，建星建造召开股东会，同意公司注册资本由 9,088 万元
增加至 17,088 万元，新增注册资本 8,000 万元由建星控股认缴。
165
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2013 年 12 月 26 日，珠海银河会计师事务所出具《验资报告》（银河验字
2013-01-0156 号），截至 2013 年 12 月 25 日，建星建造已收到建星控股新增注
册资本合计 8,000 万元，全部为货币出资。
2013 年 12 月 27 日，珠海市工商行政管理局核准本次增资，本次增资完成
后，建星建造的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 建星控股 8,000.00 46.82
2 蔡光 7,724.80 45.21
3 王爱志 908.80 5.31
4 万杰 454.40 2.56
合计 17,088.00 100.00
（六）2014 年 4 月，建星建造注册资本增加至 21,088 万元
2014 年 4 月 22 日，建星建造召开股东会，同意公司注册资本由 17,088 万元
增加至 21,088 万元，新增注册资本 4,000 万元由建星控股认缴。
2014 年 4 月 28 日，珠海银河会计师事务所出具《验资报告》（银河验字
2014-01-0059 号），截至 2014 年 4 月 28 日，建星建造已收到建星控股新增注册
资本合计 4,000 万元，全部为货币出资。
2014 年 4 月 29 日，珠海市工商行政管理局核准本次增资，本次增资完成后，
建星建造的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 建星控股 12,000.00 56.90
2 蔡光 7,724.80 36.63
3 王爱志 908.80 4.31
4 万杰 454.40 2.16
合计 21,088.00 100.00
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中信证券股份有限公司关于深圳市建艺装饰集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
（七）2016 年 3 月，建星建造注册资本增加至 30,088 万元
2016 年 3 月 16 日，建星建造召开股东会，同意公司注册资本由 21,088 万元
增加至 30,088 万元，新增注册资本 9,000 万元，其中，建星控股认缴 5,121.36 万
元，蔡光认缴 3,296.79 万元，王爱志认缴 387.90 万元，万杰认缴 193.95 万元。
2016 年 3 月 24 日，珠海智杰诚会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》
（智杰诚验字 2016-01-0022 号），截至 2016 年 3 月 23 日，建星建造已收到建
星控股新增注册资本合计 5,121.36 万元、蔡光新增注册资本合计 3,296.79 万元、
王爱志 387.90 万元、万杰 193.95 万元，全部为货币出资。
2016 年 3 月 25 日，珠海市工商行政管理局核准本次增资，本次增资完成后，
建星建造的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 建星控股 17,121.36 56.90
2 蔡光 11,021.59 36.63
3 王爱志 1,296.70 4.31
4 万杰 648.35 2.16
合计 30,088.00 100.00
（八）2017 年 6 月，标的公司名称变更
2017 年 6 月 1 日，建星建造召开股东会，同意公司名称由“广东建星建筑
工程有限公司”变更为“广东建星建造集团有限公司”并同步修改公司章程。
2017 年 9 月 5 日，广东省工商行政管理局核发了《企业名称变更预先核准
通知书》（粤名预变核内字[2017]第 1700035121 号），核准建星建造企业名称变
更为“广东建星建造集团有限公司”，该核准变更的企业名称有效期至 2017 年
9 月 5 日。
2017 年 6 月 19 日，珠海市工商行政管理局核准本次公司名称变更事项。
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（九）2021 年 7 月，建星建造存续分立
2021 年 3 月 31 日，建星建造召开股东会，同意对建星建造以 2021 年 3 月
31 日为基准日进行存续分立，其中建星建造为分立完成后的存续公司，珠海建
创、珠海建鼎为分立后的新设公司。分立前，建星建造注册资本为 30,088 万元，
实收资本为 30,088 万元。分立完成后，建星建造注册资本为 30,038 万元，实收
资本为 30,038 万元，珠海建创注册资本为 30 万元，珠海建鼎注册资本为 20 万
元，且分立后存续公司建星建造与分立后新设公司珠海建创、珠海建鼎的股东及
持股比例均相同。
针对上述分立事项，建星建造已经编制资产负债表和财产清单，于 2021 年
4 月 22 日，在《珠江晚报》刊登了《公司分立公告》。
2021 年 6 月 21 日，建星建造与珠海建创、珠海建鼎签署了《广东建星建造
集团有限公司分立协议》，约定业务分割方案、财产分割方案、债权债务分割等
相关事项。
2021 年 7 月 21 日，珠海市香洲区市场监督管理局出具《分立登记证明》及
《核准变更登记通知书》（粤珠核变通内字（2021）第 44040012100027919 号）
准予变更登记，本次分立完成后，建星建造的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 建星控股 17,092.91 56.90
2 蔡光 11,003.27 36.63
3 王爱志 1,294.55 4.31
4 万杰 647.27 2.16
合计 30,038.00 100.00
三、股权结构及控制关系情况
（一）标的公司的股权结构及控制关系
截至本独立财务顾问报告签署之日，标的公司及其下属主要公司的股权结构
如下图所示：
168
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（二）标的公司控股股东及实际控制人
截至本独立财务顾问报告签署之日，建星控股持有标的公司 56.90%股份，
为标的公司控股股东。
蔡光直接持有建星建造 36.63%股权，通过建星控股间接持有建星建造 48.37%
股权，蔡光合计持有建星建造 85.00%股权占建星建造总股本 1/2 以上。同时，蔡
光在报告期内担任建星建造董事长，可通过其持有建星建造表决权及行使董事职
权对公司股东会、董事会及公司日常经营管理实施重大影响和实际控制，为标的
公司的实际控制人。
四、下属子公司基本情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，建星建造拥有11家全资子公司、6家控
股子公司及2家参股公司，其基本情况如下：
（一）全资子公司
1、第一工程
（1）基本情况
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第一工程系建星建造全资子公司，其基本情况如下：
公司名称 广东建星建造第一工程有限公司
统一社会信用代码 91440400MA4WFD2U9W
成立时间 2017 年 4 月 20 日
营业期限 2017 年 4 月 20 日至无固定期限
法定代表人 刘小晖
注册资本 5,000 万元
住所 珠海市高新区金唐路 1 号港湾 1 号科创园 15 栋 2 层 201
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
一般项目：市政设施管理；园林绿化工程施工；城市绿化管
理；交通设施维修；土石方工程施工；防洪除涝设施管理；
金属结构制造；金属结构销售；建筑材料销售；轻质建筑材
料销售；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；轻质建筑
经营范围 材料制造；工程管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施
工；施工专业作业。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
或许可证件为准）
股权结构 建星建造 100%持股
（2）历史沿革
鉴于第一工程为对标的公司主营业务收入、净资产或净利润占比超过 20%的
重要全资子公司，第一工程设立至今股权结构演变情况如下：
1）2017 月 4 月，第一工程设立
2017 年 4 月 14 日，珠海市工商行政管理局高新区分局出具《公司名称预先
核准通知书》（高新内名预核【2017】第 zhl7041400184 号），同意预先核准建
星建造出资，注册资本 1,000 万元，设立的公司名称为：“珠海易建建造工程有
限公司”，该预先核准的公司名称保留至 2017 年 10 月 14 日。
2017 年 4 月 16 日，建星建造盖章签署《珠海易建建造工程有限公司章程》
拟出资 1,000 万元设立第一工程，第一工程注册资本为 1,000 万元。其中，建星
建造出资 1,000 万元占注册资本 100%。
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中信证券股份有限公司关于深圳市建艺装饰集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
2017 年 4 月 20 日，珠海市市场监督管理局出具《核准登记通知书》（高新
核设通内字【2017】第 zh17041800073 号），核准设立登记，核发《企业法人营
业执照》（统一社会信用代码：91440400MA4WFD2U9W）。
第一工程设立时股权结构具体如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 建星建造 1,000.00 100.00
合计 1,000.00 100.00
2）2017 年 7 月，实缴注册资本及更名
2017 年 6 月 16 日，广东华税银河会计师事务所出具“华税银河验字 2017-
01-0033 号”《验资报告》，截至 2017 年 6 月 13 日止，第一工程已收到全体股
东缴纳的注册资本（实收资本）合计 1,000 万元。建星建造以货币出资 1,000 万
元。
2017 年 7 月 6 日，珠海市工商行政管理局高新区分局出具《公司名称变更
预先核准通知书》（高新名称变核内字【2017】第 zhl17070600129 号），核准“珠
海易建建造工程有限公司”变更为“珠海中易建建设工程有限公司”，核准变更
的公司名称有效期至 2018 年 1 月 6 日。
2017 年 7 月 6 日，第一工程作出股东决定，同意“珠海易建建造工程有限
公司”变更为“珠海中易建建设工程有限公司”；同意公司实收资本由 0 万元变
更为 1,000 万元；同意相应修改公司章程。
2017 年 7 月 14 日，第一工程名称变更并取得了广东省珠海市工商行政管理
局换发的统一社会信用代码为 91440400MA4WFD2U9W 的《营业执照》。
本次变更完成后，第一工程的股权结构具体如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资比例（%）
（万元） （万元）
1 建星建造 1,000.00 1,000.00 100.00
合计 1,000.00 1,000.00 100.00
3）2018 年 2 月 8 日，第一工程增加注册资本
171
中信证券股份有限公司关于深圳市建艺装饰集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
2018 年 2 月 2 日，第一工程股东建星建造作出股东决定，同意第一工程实
收资本由 1,000 万元变更为 5,000 万元，并就上述变更事项修改公司章程。
2018 年 2 月 5 日，广东华税银河会计师事务所出具“华税银河验字 2018-01-
0009 号”《验资报告》：截止 2018 年 2 月 5 日止，第一工程已收到建星建造缴
纳的新增注册资本（实收资本）合计 4,000 万元。建星建造以货币出资 4,000 万
元。
2018 年 2 月 8 日，第一工程取得了广东省珠海市工商行政管理局换发的统
一社会信用代码为 91440400MA4WFD2U9W 的《营业执照》。
本次增加注册资本完成后，第一工程的股权结构具体如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资比例（%）
（万元） （万元）
1 建星建造 5,000.00 5,000.00 100.00
合计 5,000.00 5,000.00 100.00
4）2022 年 5 月 5 日，第一工程公司更名
2022 年 4 月 21 日，第一工程公司股东作出股东决定，同意公司名称由“珠
海中易建建设工程有限公司”变更为“广东建星建造第一工程有限公司”，并就
上述事项重新制订公司章程。
2022 年 5 月 5 日，第一工程取得了珠海市市场监督管理局换发的统一社会
信用代码为 91440400MA4WFD2U9W 的《营业执照》。
（3）股权结构及控制关系
截至本独立财务顾问报告签署之日，第一工程为建星建造全资子公司，其股
权控制关系如下图所示：
172
中信证券股份有限公司关于深圳市建艺装饰集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
（4）主营业务发展情况
第一工程主要业务为建筑施工。其业务发展情况业务发展情况详见本章节之
“六、标的公司的主营业务具体情况”。
（5）主要财务数据
报告期内，第一工程的主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债表项
2022 年 3 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
目
总资产 75,632.85 88,480.14 49,222.69
总负债 69,295.28 81,036.62 43,735.22
净资产 6,337.57 7,443.52 5,487.46
利润表项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度
营业收入 15,103.99 104,585.33 62,527.95
净利润 1,093.22 1,956.06 -345.66
（6）最近三十六个月内进行的增资和股权转让的相关作价及其评估
截至本独立财务顾问报告签署之日，第一工程最近三十六个月内不存在进行
的增资和股权转让情况。
2、第二工程
第二工程系建星建造全资子公司，其基本情况如下：
173
中信证券股份有限公司关于深圳市建艺装饰集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
公司名称 广东建星建造第二工程有限公司
统一社会信用代码 91440400MA4W36RD42
法定代表人 郭志亚
成立时间 2016 年 12 月 19 日
营业期限 2016 年 12 月 19 日至无固定期限
注册资本 1,000 万元
珠海市香洲区富林路 78 号星汉办公大楼 2 栋 3 层 305 室
住所
之三
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
许可项目：建设工程设计；建设工程施工；施工专业作
业；住宅室内装饰装修；电气安装服务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：工
程管理服务；商业综合体管理服务；建筑砌块销售；建筑
用石加工；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；轻质建筑
经营范围 材料销售；建筑用金属配件销售；建筑陶瓷制品销售；建
筑工程用机械销售；建筑装饰、水暖管道零件及其他建筑
用金属制品制造；住宅水电安装维护服务；金属结构销
售；建筑用钢筋产品销售；建筑防水卷材产品销售；建筑
工程机械与设备租赁；防腐材料销售；消防技术服务。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
股权结构 建星建造 100%持股
3、第三工程
第三工程系建星建造全资子公司，其基本情况如下：
公司名称 广东建星建造第三工程有限公司
统一社会信用代码 91440400MA51QGE36T
成立时间 2018 年 5 月 24 日
营业期限 2018 年 5 月 24 日至无固定期限
法定代表人 樊正平
注册资本 5,000 万元
住所 珠海市珠峰大道西六号 203 室
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
一般项目：市政设施管理；园林绿化工程施工；城市绿化管
经营范围 理；交通设施维修；土石方工程施工；防洪除涝设施管理；
金属结构制造；金属结构销售；建筑材料销售；轻质建筑材
174
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料销售；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；轻质建筑
材料制造；工程管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施
工；施工专业作业。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
或许可证件为准）
股权结构 建星建造 100%持股
4、运达科技
运达科技系建星建造全资子公司，其基本情况如下：
公司名称 广东运达科技有限公司
统一社会信用代码 914404000735268121
成立时间 2013 年 7 月 18 日
营业期限 2013 年 7 月 18 日至无固定期限
法定代表人 杨子文
注册资本 2,700 万元
住所 珠海市金湾区三灶镇金海工业区金桥大厦第二层 202 室 T 区
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；建筑工程机械与设备租赁；建筑工程用
机械销售；建筑工程用机械制造；特种设备出租；特种设备
销售；工程管理服务；专用设备修理；新材料技术研发；新
材料技术推广服务；建筑装饰材料销售；安防设备制造；安
防设备销售；通用设备修理；通用设备制造（不含特种设备
制造）；机械电气设备制造；机械电气设备销售；建筑用金
属配件制造；建筑用金属配件销售；金属制品研发；金属制
品销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；机械设备租
经营范围
赁；机械设备研发；普通机械设备安装服务；机械设备销
售；工业工程设计服务；金属门窗工程施工；门窗制造加
工；门窗销售；建筑物清洁服务；五金产品研发；五金产品
批发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）许可项目：特种设备设计；特种设备安装改造
修理；特种设备制造；建设工程设计；建设工程施工；施工
专业作业；建筑劳务分包；人防工程防护设备制造。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
股权结构 建星建造 100%持股
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5、Yunda Technology
Yunda Technology 系运达科技注册于马来西亚的境外全资子公司，其基本情
况如下：
公司名称 YUNDA TECHNOLOGY SDN. BHD.
成立时间 2016 年 4 月 30 日
类型 私人股份有限公司
公司编号 1173152
注册资本 3股
No 56, Jalan Kempas Utama 2/2, Taman Kempas Utama, 81300
住所
Johor Bahru, Johor, Malaysia
开展所有合法业务，包括其目前的业务在无运营商的情况下
经营范围
租赁和运营建筑和土木工程机械设备
主营业务 智能升降平台生产、租赁
股权结构 运达科技 100%持股
6、运达建筑
运达建筑系运达科技全资子公司，其基本情况如下：
公司名称 运达建筑科技江苏有限公司
统一社会信用代码 91320621MA23FH327B
成立时间 2020 年 12 月 1 日
营业期限 2020 年 12 月 1 日至无固定期限
法定代表人 杨子文
注册资本 1,000 万元
住所 南通市海安市城东镇开发大道(中)51 号
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
许可项目：各类工程建设活动；特种设备制造；特种设备安
装改造修理；特种设备设计（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为
准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
经营范围 流、技术转让、技术推广；特种设备销售；特种设备出租；
建筑材料销售；五金产品批发；建筑工程用机械制造；建筑
工程用机械销售；建筑工程机械与设备租赁；金属结构制
造；金属结构销售；机械设备租赁；机械设备销售（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构 运达科技 100%持股
176
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7、合迪科技
合迪科技系建星建造全资子公司，其基本情况如下：
公司名称 广东合迪科技有限公司
统一社会信用代码 914404005863024517
成立时间 2011 年 11 月 14 日
营业期限 2011 年 11 月 14 日至无固定期限
法定代表人 刘晓萍
注册资本 6,000 万元
住所 珠海市横琴新区兴盛五路 268 号 813 号
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；新材料技术研发；工程技术服务（规划
管理、勘察、设计、监理除外）；机械设备研发；新材料技
术推广服务；金属制品研发；建筑废弃物再生技术研发；特
种作业人员安全技术培训；工程和技术研究和试验发展；建
筑材料生产专用机械制造；轻质建筑材料制造；轻质建筑材
料销售；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；金属结构
制造；金属结构销售；普通机械设备安装服务；机械设备租
赁；劳务服务（不含劳务派遣）；工程管理服务；资源再生
经营范围 利用技术研发；工业设计服务；五金产品研发；建筑材料销
售；建筑用金属配件销售；建筑工程用机械销售；建筑用金
属配件制造；建筑工程机械与设备租赁。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：
安全技术防范系统设计施工服务；建设工程质量检测；施工
专业作业；建筑劳务分包；建设工程施工；建筑智能化系统
设计；城市建筑垃圾处置（清运）；建筑物拆除作业（爆破
作业除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准，文件或许
可证件为准）
股权结构 建星建造 100%持股
8、合迪江苏
合迪江苏系合迪科技全资子公司，其基本情况如下：
公司名称 合迪科技江苏有限公司
统一社会信用代码 91320621313858139W
成立时间 2014 年 8 月 12 日
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营业期限 2014 年 8 月 12 日至无固定期限
法定代表人 刘晓萍
注册资本 10,000 万元
住所 海安县城东镇开发大道 51 号
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
新型金属材料与制品研发；滑模、新型铝模板、轻质建筑材
料、其他水泥类似制品研发、生产、销售、租赁；起重设备
安装工程专业承包；建筑幕墙工程专业承包；模板脚手架专
经营范围
业承包；脚手架、金属门窗的研发、生产、销售；脚手架租
赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
股权结构 合迪科技 100%持股
9、珠海建拓
珠海建拓系建星建造全资子公司，其基本情况如下：
公司名称 珠海市建拓科技有限公司
统一社会信用代码 91440400MA553R0276
成立时间 2020 年 8 月 6 日
营业期限 2020 年 8 月 6 日至无固定期限
法定代表人 王爱志
注册资本 1,500 万元
珠海市高新区唐家湾镇金唐路 1 号港湾 1 号科创园 24 栋 C
住所
区 1 层 137 室
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
一般项目：住房租赁；非居住房地产租赁；物业管理；租赁
服务（不含许可类租赁服务）；咨询策划服务；企业管理咨
询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；酒店管
理；会议及展览服务；娱乐性展览；业务培训（不含教育培
经营范围
训、职业技能培训等需取得许可的培训）；组织文化艺术交
流活动；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活
动）；项目策划与公关服务。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构 建星建造 100%持股
10、广州浩然
广州浩然系第一工程全资子公司，其基本情况如下：
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中信证券股份有限公司关于深圳市建艺装饰集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
公司名称 广州浩然建设有限公司
统一社会信用代码 91440101MA9UTH7E4R
成立时间 2020 年 9 月 9 日
营业期限 2020 年 9 月 9 日至无固定期限
法定代表人 刘小晖
注册资本 4,008 万元
广州市天河区天源路 804 号大院内 17 栋自编 A03-
住所
101(D91)(仅限办公)
公司类型 有限责任公司（法人独资）
土石方工程施工;承接总公司工程建设业务;对外承包
工程;园林绿化工程施工;体育场地设施工程施工;;房
经营范围
屋建筑和市政基础设施项目工程总承包;各类工程建
设活动
股权结构 第一工程 100%持股
注：2022 年 7 月 25 日，第一工程与深圳市鸿瑜建设有限公司签署《广州浩然建设有限公
司股权转让合同》，深圳市鸿瑜建设有限公司将其持有的广州浩然 100%股权共 4,008 万元
出资额作价 1 万元转让第一工程。根据建星建造出具的说明，由于广州浩然无实际业务经
营且未实缴出资，第一工程以 1 万元受让深圳市鸿瑜建设有限公司 100%股权。2022 年 7
月 27 日，广州浩然完成工商变更登记，变更后第一工程持有广州浩然 100%股权。
11、广东富泓
广东富泓系第一工程全资子公司，其基本情况如下：
公司名称 广东富泓建设工程有限公司
统一社会信用代码 91441900MA58CGAY45
成立时间 2021 年 11 月 7 日
营业期限 2021 年 11 月 7 日至无固定期限
法定代表人 刘小晖
注册资本 2,000 万元
住所 广州市黄埔区茅岗路 848 号 5 楼 A122 房(仅限办公)
公司类型 有限责任公司（法人独资）
土石方工程施工;金属门窗工程施工;家用电器安装服务;劳务
服务（不含劳务派遣）;工程管理服务;园林绿化工程施工;城
市绿化管理;体育场地设施工程施工;建筑材料销售;五金产品
经营范围 批发;建筑工程用机械销售;建筑装饰材料销售;普通机械设备
安装服务;水利相关咨询服务;室内空气污染治理;水污染治
理;水环境污染防治服务;大气污染治理;大气环境污染防治服
务;土壤污染治理与修复服务;市政设施管理;工程和技术研究
179
中信证券股份有限公司关于深圳市建艺装饰集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
和试验发展;广告设计、代理;广告制作;工业设计服务;专业
设计服务;环境卫生公共设施安装服务;建筑劳务分包;消防设
施工程施工;施工专业作业;住宅室内装饰装修;建筑智能化系
统设计;建筑智能化工程施工;房屋建筑和市政基础设施项目
工程总承包;文物保护工程施工;电力设施承装、承修、承试;
各类工程建设活动;建设工程监理;建设工程设计;建设工程勘
察;水运工程监理
股权结构 第一工程 100%持股
注：根据建星建造出具的说明，由于广东富泓无实际业务经营且未实缴出资，第一工程以
1 万元受让广东富泓 100%股权。2022 年 7 月 26 日，广东富泓完成工商变更登记，变更后
第一工程持有广东富泓 100%股权。
（二）控股子公司
1、中易建科技
中易建科技系合迪科技持有 51%股权的控股子公司，其基本情况如下：
公司名称 中易建科技有限公司
统一社会信用代码 91440400MA4URF2377
成立时间 2016 年 7 月 7 日
营业期限 2016 年 7 月 7 日至无固定期限
法定代表人 胡兰英
注册资本 8,000 万元
住所 珠海市金湾区三灶镇金海工业区金桥大厦第四层北 B 区
公司类型 其他有限责任公司
许可项目：预应力混凝土铁路桥梁简支梁产品生产。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项
经营范围 目：砼结构构件制造；砼结构构件销售；新型建筑材料制造
（不含危险化学品）；金属结构制造；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
2、珠海创新
珠海创新系中易建科技全资子公司，其基本情况如下：
公司名称 珠海创新海岸投资有限公司
统一社会信用代码 9144040079291001XU
180
中信证券股份有限公司关于深圳市建艺装饰集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
成立时间 2006 年 8 月 22 日
营业期限 2006 年 8 月 22 日至无固定期限
法定代表人 胡兰英
注册资本 3,000 万元
住所 珠海市金湾区三灶镇金海岸工业区金桥大厦第五层 H 区
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
一般项目：金属结构制造；水泥制品制造；非居住房地产租
赁；金属结构销售；建筑用钢筋产品销售；五金产品批发；
五金产品零售；工业工程设计服务；工程和技术研究和试验
经营范围
发展；工程管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不
含危险货物）。
3、珠海创展
珠海创展系中易建科技全资子公司，其基本情况如下：
公司名称 珠海创展机电设备有限公司
统一社会信用代码 91440400758322695F
成立时间 2004 年 1 月 28 日
营业期限 2004 年 1 月 28 日至无固定期限
法定代表人 胡兰英
注册资本 300 万元
住所 珠海市香洲兴华路 176 号 3 栋 2 层 205 室
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
一般项目：电子产品销售；电器辅件销售；建筑材料销售；
轻质建筑材料销售；专用化学产品销售（不含危险化学
品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；日用品销
售；日用化学产品销售；包装材料及制品销售；五金产品零
售；五金产品批发；家用电器销售；家用电器零配件销售；
经营范围
机械电气设备销售；办公用品销售；普通机械设备安装服
务；集成电路芯片设计及服务；工程和技术研究和试验发
展；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
4、珠海达德
珠海达德系建星建造持有 75%股权的控股子公司，其基本情况如下：
181
中信证券股份有限公司关于深圳市建艺装饰集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
公司名称 珠海市达德设计有限公司
统一社会信用代码 914404001925940842
法定代表人 陈斌
成立时间 1995 年 11 月 30 日
营业期限 1995 年 11 月 30 日至无固定期限
注册资本 300 万元
住所 珠海市高新区金唐 1 路港湾 1 号科创园 15 栋 3 层 302 房
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
许可项目：建设工程设计；人防工程设计；地质灾害治理
工程设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许
经营范围
可证件为准）一般项目：工业工程设计服务；规划设计管
理；图文设计制作；专业设计服务；平面设计。（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
5、珠海泰鸿坛
珠海泰鸿坛系建星建造持股 51%的控股子公司，其基本情况如下：
公司名称 珠海市泰鸿坛科技有限公司
统一社会信用代码 91440400MA51NFC93M
法定代表人 樊正平
成立时间 2018 年 5 月 11 日
营业期限 2018 年 5 月 11 日至无固定期限
注册资本 2,000 万元
住所 珠海市高新区金唐路 1 号港湾 1 号科创园 15 栋 2 层 227 房
公司类型 其他有限责任公司
建筑材料及建筑设备研发、生产制造、销售、租赁和安装。（依
经营范围
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、珠海星裕
珠海星裕系珠海泰鸿坛全资子公司，其基本情况如下：
公司名称 珠海市星裕科技有限公司
统一社会信用代码 91440402MA56QAH68K
法定代表人 樊正平
成立时间 2021 年 7 月 7 日
182
中信证券股份有限公司关于深圳市建艺装饰集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
营业期限 2021 年 7 月 7 日至无固定期限
注册资本 500 万元
住所 珠海市香洲区兴华路 176 号 3 栋 3 层 308 室
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
一般项目：轻质建筑材料制造；新型建筑材料制造（不含
危险化学品）；建筑材料生产专用机械制造；建筑材料销
售；轻质建筑材料销售；模具制造；专用设备制造（不含
许可类专业设备制造）；模具销售；建筑防水卷材产品销
经营范围
售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；工业工
程设计服务；建筑工程机械与设备租赁；科技中介服务；
岩土科技研发；普通机械设备安装服务。（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
7、珠海建采
珠海建采系珠海建拓持有 35%股权的参股公司，其基本情况如下：
公司名称 珠海建采网信息产业有限公司
统一社会信用代码 91440400MA52PKMA0P
成立时间 2018 年 12 月 27 日
营业期限 2018 年 12 月 27 日至无固定期限
法定代表人 丁晓平
注册资本 3,000 万元
珠海市唐家湾镇港湾大道科技一路 10 号主楼第六层 615 房 I
住所
单元
公司类型 其他有限责任公司
一般项目：计算机及通讯设备租赁；建筑工程机械与设备租
赁；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；人工智能
公共服务平台技术咨询服务；信息技术咨询服务；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
经营范围
广；互联网安全服务；软件开发；新材料技术推广服务；互
联网销售（除销售需要许可的商品）；住房租赁；会议及展
览服务；企业管理；项目策划与公关服务。（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（三）参股子公司
1、东方体育
东方体育系建星建造持有 1%股权的参股公司，其基本情况如下：
183
中信证券股份有限公司关于深圳市建艺装饰集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
公司名称 东方体育度假世界（珠海）有限公司
统一社会信用代码 91440400731465418W
成立时间 2001 年 9 月 17 日
营业期限 2001 年 9 月 17 日至 2051 年 9 月 17 日
法定代表人 TSENG-KWAN PEN
注册资本 210 万美元
住所 珠海市横琴开发区环岛北路一号
公司类型 有限责任公司（台港澳与境内合作）
经营高尔夫球场及各种体育球类比赛场、训练场、水上运
经营范围 动、俱乐部以及相关会所、餐饮、商场等配套设施。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本独立财务顾问报告签署之日，上述建星建造的境内全资子公司、控股
子公司、参股子公司均依法设立且有效存续，股权权属清晰，不存在质押、查封、
冻结等限制情形，也不存在权属争议或潜在纠纷的情形，不存在根据法律法规和
公司章程规定应终止的情形，建星建造合法持有该等公司的股权。
根据标的公司提供的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N4400202000486
号）、相关公司登记文件以及 WILLIAM, FLORENCE & PARTNERS 律师事务所
于 2022 年 4 月 20 日出具的有关 Yunda Technology 的法律意见书，Yunda
Technology“作为一家马来西亚公司，该公司被授权在马来西亚开展业务。该公
司已在柔佛州注册开展业务，并根据《2016 年公司法》正式具备在马来西亚柔佛
州开展业务的资格。”
（四）分公司
截至本独立财务顾问报告签署之日，建星建造设有 7 家分公司，具体如下：
序 统一社会 负责 登记 成立日期及
名称 注册地址 经营范围
号 信用代码 人 机关 经营期限
广东建 广州市天 广州
星建造 河区花城 市天
91440000 从事上级公司经
集团有 大道 769 刘小 河区 2007 年 6
1 66330918 营范围内委托经
限公司 号 1801 室 晖 行政 月1日
0Q 营的业务
广州分 (仅限办 审批
公司 公) 局
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序 统一社会 负责 登记 成立日期及
名称 注册地址 经营范围
号 信用代码 人 机关 经营期限
一般经营项目
深圳市罗 是：房屋建筑工
广东建 湖区南湖 程；建筑装修装
深圳
星建造 街道和平 饰工程；机电设
91440300 市市
集团有 社区和平 2010 年 9 备安装工程；地
2 56277402 陈伟 场监
限公司 路 1085 号 月 21 日 基与基础工程；
4K 督管
深圳分 富临大酒 市政公用工程；
理局
公司 店 735-B 建筑智能化工
号 程；体育场地设
施工程
受隶属公司委托
广东建 在隶属公司经营
中山市坦 中山
星建造 范围内洽谈并开
91442000 洲镇裕宏 市市
集团有 丁松 2013 年 4 展相关业务。
3 06847898 路三巷 8 场监
限公司 林 月 24 日 （依法须经批准
3L 号 101 商 督管
中山分 的项目，经相关
铺 理局
公司 部门批准后方可
开展经营活动）
承接总公司建筑
工程业务；可跨
省承接各类城市
园林（综合）规
划设计、工程施
工及养护管理，
可从事城市园林
南京市栖 南京 绿化苗木、花
广东建
霞区迈皋 市栖 卉、盆景、草坪
星建造
91320113 桥创业园 霞区 经营；提供有关
集团有 石海 2018 年 2
4 MA1W4G 科技研发 市场 城市园林绿化技
限公司 龙 月 24 日
T246 基地寅春 监督 术咨询、信息服
江苏分
路 18 号— 管理 务；园林绿化植
公司
Q154 局 物的批发、零
售；商业批发、
零售；金属门窗
安装。(依法须经
批准的项目，经
相关部门批准后
方可开展经营活
动）
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序 统一社会 负责 登记 成立日期及
名称 注册地址 经营范围
号 信用代码 人 机关 经营期限
一般项目：园林
绿化工程施工；
规划设计管理；
城市绿化管理；
浙江省宁 信息咨询服务
广东建 波市宁海 （不含许可类信
宁海
星建造 县桃源街 息咨询服务）；
91330226 县市
集团有 道物流园 陈德 2020 年 8 园艺产品种植；
5 MA2H7D 场监
限公司 区(五金机 成 月6日 林业产品销售(除
7W6T 督管
宁波分 电市 依法须经批准的
理局
公司 场)(自主 项目外，凭营业
申报) 执照依法自主开
展经营活动)。
（在总公司经营
范围内从事经营
活动）
一般项目：承接
广东建 武汉
武汉市硚 总公司工程建设
星建造 市硚
91420104 口区宝丰 业务（除依法须
集团有 石海 口区 2021 年 5
6 MA49RX 街 13 号 经批准的项目
限公司 龙 行政 月 31 日
B69C 1-3 幢 825 外，凭营业执照
武汉分 审批
号 依法自主开展经
公司 局
营活动）
珠海
珠海市 珠海市斗 承揽隶属企业的
市斗
达德设 门区井岸 业务。（依法须
91440400 门区
计有限 镇中兴中 老巨 2008 年 2 经批准的项目，
7 67157569 市场
公司第 路 147 号 成 月4日 经相关部门批准
XQ 监督
二设计 4 单元 4 后方可开展经营
管理
所 层 活动）
局
五、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债、受到处
罚等情况
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（一）主要资产情况
1、资产概况
根据标的公司《审计报告》，截至 2022 年 3 月 31 日，标的公司资产构成
情况如下表所示：
单位：万元
2022 年 3 月 31 日
项目
金额 占比
货币资金 14,834.31 4.44%
交易性金融资产 1.00 0.00%
应收票据 5,961.26 1.78%
应收账款 48,614.85 14.54%
预付款项 10,200.61 3.05%
其他应收款 18,707.70 5.60%
存货 11,956.62 3.58%
合同资产 93,885.75 28.08%
其他流动资产 1,233.96 0.37%
其他权益工具投资 17.38 0.01%
投资性房地产 192.80 0.06%
固定资产 35,136.07 10.51%
在建工程 523.39 0.16%
使用权资产 1,236.66 0.37%
无形资产 6,928.29 2.07%
长期待摊费用 232.29 0.07%
递延所得税资产 4,061.29 1.21%
其他非流动资产 80,618.00 24.11%
资产总计 334,342.22 100.00%
2、主要固定资产
（1）主要固定资产概况
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标的公司固定资产主要为房屋建筑物和机器设备等。根据标的公司《审计报
告》，截至 2022 年 3 月 31 日，标的公司的各类固定资产明细如下表所示：
单位：万元
类别 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值
房屋及建筑物 14,030.86 1,443.24 0.00 12,587.62
机器设备 10,025.45 3,939.74 0.00 6,085.71
运输工具 3,314.56 2,484.01 0.00 830.55
电子设备 890.03 753.06 0.00 136.98
办公设备 765.58 190.56 0.00 575.01
出租用固定资产 21,032.22 6,288.10 510.88 14,233.23
其他 3,313.18 2,626.21 0.00 686.96
合计 53,371.86 17,724.91 510.88 35,136.07
（2）房屋建筑物
截至报告期末，建星建造及其控股子公司拥有的房屋建筑物共 5 处，情况如
下表所示：
序 权利 建筑面积 用 他项
证书编号 房屋坐落
号 人 （㎡） 途 权利
沪房地闵字
合迪 联航路 1505 弄 1 办
1 （2016）第 204.00 无
科技 号 306 室 公
025910 号
抵押权人：江
苏海安农村商
业银行股份有
苏（2018）海安 海安县城东镇开
合迪 工 限公司履行债
2 县不动产权第 发大道（中）51 46,320.37
江苏 业 务期限：2018
0009409 号 号
年 7 月 19 日
至 2023 年 6
月 10 日
抵押权人：江
苏海安农村商
业银行股份有
苏（2016）海安 海安县城东镇开
合迪 工 限公司履行债
3 县不动产权第 发大道（中）51 49,949.97
江苏 业 务期限：2020
0006115 号 号
年 4 月 7 日至
2022 年 11 月
20 日
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序 权利 建筑面积 用 他项
证书编号 房屋坐落
号 人 （㎡） 途 权利
苏（2018）海安 海安县城东镇开
合迪 工
4 县不动产权第 发大道（中）51 46,320.37 无
江苏 业
0000768 号 号
抵押权人：中
国农业银行股
份有限公司珠
粤（2021）珠海 海香洲支行
珠海 珠海市金湾区定 工
5 市不动产权第 14,872.76 履行债务期
创新 湾四路 46 号 1 栋 业
0006757 号 限：2021 年 4
月 14 日至
2026 年 4 月
13 日
注：根据 2020 年 10 月 16 日，合迪科技与上海瑞徕国际贸易有限公司签署的《上海市房屋
租赁合同》，上海瑞徕国际贸易有限公司向合迪科技租赁上海市闵行区联航路 1505 弄 1 号
306 室，房屋面积 204 平方米，用作办公使用，租赁期自 2020 年 3 月 10 日至 2023 年 3 月
9 日，月租金为 15,736 元。
3、主要无形资产
（1）土地使用权
截至报告期末，标的公司及其控股子公司拥有的拥有国有土地使用权共 10
项，具体情况如下表所示：
面积 权利 土地使用权
序号 证书编号 权利人 土地坐落 用途 他项权利
（㎡） 性质 终止日期
沪房地闵字
联航路 1505 弄 1 号 商业
1 （2016）第 广东合迪 121,954.00 出让 2061.3.24 无
306 室 办公
025910 号
苏（2018）海安
海安县城东镇开发大 工业
2 县不动产权第 合迪江苏 8,188.00 出让 2066.12.01 无
道（中）51 号 用地
0009410 号
抵押权
人：江苏
海安农村
苏（2018）海安
海安县城东镇开发大 工业 商业银行
3 县不动产权第 合迪江苏 61,599.00 出让 2066.12.01
道（中）51 号 用地 股份有限
0009409 号
公司履行
债务期
限：2018
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面积 权利 土地使用权
序号 证书编号 权利人 土地坐落 用途 他项权利
（㎡） 性质 终止日期
年 7 月 19
日至 2023
年 6 月 10
日
苏（2018）海安
海安县城东镇开发大 工业
4 县不动产权第 合迪江苏 16,752.00 出让 2066.12.01 无
道（中）51 号 用地
0009408 号
抵押权
人：江苏
海安农村
商业银行
股份有限
苏（2016）海安
海安县城东镇开发大 工业 公司履行
5 县不动产权第 合迪江苏 64,930.00 出让 2065.12.16
道（中）51 号 用地 债务期
0006115 号
限：2020
年4月7
日至 2022
年 11 月
20 日
苏（2018）海安
海安县城东镇开发大 工业
6 县不动产权第 合迪江苏 86,539.00 出让 2066.12.01 无
道（中）51 号 用地
0000768 号
抵押权
人：中国
农业银行
股份有限
公司珠海
粤（2021）珠海 国有
珠海市金湾区定湾四 工业 香洲支行
7 市不动产权第 珠海创新 45,000.80 土地- 2064.4.22
路 46 号 1 栋 用地 履行债务
0006757 号 出让
期限：
2021 年 4
月 14 日至
2026 年 4
月 13 日
抵押权
人：中国
粤房地权证珠字 珠海市金湾区三灶镇
农业银行
8 第 0200039028 珠海创新 定家湾工业区二期、 45,000.80 国有 工业 2064.4.22
股份有限
号 机场路以西
公司珠海
香洲支行
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面积 权利 土地使用权
序号 证书编号 权利人 土地坐落 用途 他项权利
（㎡） 性质 终止日期
履行债务
期限：
2021 年 4
月 14 日至
2026 年 4
月 13 日
粤房地权证珠字
珠海市金湾区三灶定
9 第 0200003886 珠海创展 42,678 国有 工业 2057.11.25 无
家湾工业区二期
号
粤（2022）珠海 珠海市高新区北围片 国有
工业
10 市不动产第 珠海建采 区新沙五路南、天星 11,377.51 土地- 2062.04.25 无
用地
0058342 号 六路西侧（南） 出让
（2）注册商标
截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司及其控股子公司拥有的中国境内
注册商标的具体情况共 10 个，具体情况如下表所示：
权利
序号 商标 注册号 核定类别 专用权期限 取得方式 他项权利
人
2020 年 12 月 28
建星
1 46328064 第 37 类 日至 2030 年 12 原始取得 无
建造
月 27 日
2020 年 3 月 21
建星
2 30677918 第 37 类 日至 2030 年 3 原始取得 无
建造
月 20 日
中易 2019 年 5 月 28
3 建科 32452410 第 42 类 日至 2029 年 5 原始取得 无
技 月 27 日
中易 2019 年 6 月 14
4 建科 32435069 第 19 类 日至 2029 年 6 原始取得 无
技 月 13 日
2014 年 04 月 28
合迪
5 11761761 第 37 类 日至 2024 年 04 原始取得 无
科技
月 27 日
2014 年 04 月 28
合迪
6 11756089 第 19 类 日至 2024 年 04 原始取得 无
科技
月 27 日
191
中信证券股份有限公司关于深圳市建艺装饰集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
权利
序号 商标 注册号 核定类别 专用权期限 取得方式 他项权利
人
2014 年 05 月 07
合迪
7 11755973 第6类 日至 2024 年 05 原始取得 无
科技
月 06 日
2014 年 06 月 07
合迪
8 11761706 第 37 类 日至 2024 年 06 原始取得 无
科技
月 06 日
2014 年 04 月 28
合迪
9 11756052 第 19 类 日至 2024 年 04 原始取得 无
科技
月 27 日
2015 年 11 月 14
合迪
10 11756003 第6类 日至 2025 年 11 原始取得 无
科技
月 13 日
（3）专利权
截至 2022 年 7 月 22 日，建星建造及其控股子公司拥有的已授权专利共 236
项，具体情况如下表所示：
权利期 取得方
序号 权属人 专利名称 种类 专利号 专利申请日 他项权利
限 式
建星建
造；绿墙 一种绿化植物墙节水
发明专 原始取
1 工程（香 养护方法及绿化植物 201410296683X 2014.6.27 二十年 无
利 得
港）有限 墙结构
公司
发明专 继受取
2 建星建造 模板爬升防坠落系统 2014104233693 2014.08.26 二十年 无
利 得
房屋主体结构与墙体
发明专 原始取
3 建星建造 结构整体施工方法及 2015100221441 2015.01.16 二十年 无
利 得
房屋
房屋墙体结构与主体
发明专 原始取
4 建星建造 结构后浇筑一体化施 2015100221600 2015.01.16 二十年 无
利 得
工方法及房屋
轻质抗裂混凝土及其 发明专 原始取
5 建星建造 2015100236930 2015.01.16 二十年 无
制备方法 利 得
建星建 铝模板竖向型材楞连 发明专 原始取
6 2015110336691 2015.12.31 二十年 无
造；合迪 接节点及铝模板系统 利 得
192
中信证券股份有限公司关于深圳市建艺装饰集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
权利期 取得方
序号 权属人 专利名称 种类 专利号 专利申请日 他项权利
限 式
科技
建星建
发明专 原始取
7 造；合迪 铝模板系统 2015110336969 2015.12.31 二十年 无
利 得
科技
建筑使用的安全管理 实用新 原始取
8 建星建造 2016206221144 2016.06.23 十年 无
系统 型 得
楼层施工模板的固定 实用新 原始取
9 建星建造 2016206221159 2016.06.23 十年 无
装置 型 得
实用新 原始取
10 建星建造 快捷模板装置 2016206221214 2016.06.23 十年 无
型 得
混凝土后浇带隔离充 实用新 原始取
11 建星建造 2016206221229 2016.06.23 十年 无
气囊的自动拆解系统 型 得
实用新 原始取
12 建星建造 智能建筑模板系统 2016206221411 2016.06.23 十年 无
型 得
混凝土后浇带隔离充 实用新 原始取
13 建星建造 2016206773101 2016.07.01 十年 无
气囊 型 得
楼层施工缝模板加固 实用新 原始取
14 建星建造 2016206773332 2016.07.01 十年 无
件 型 得
施工电梯楼层安全维 实用新 原始取
15 建星建造 2016207356967 2016.07.13 十年 无
护系统 型 得
具有通道翻板的施工 实用新 原始取
16 建星建造 2016207356971 2016.07.13 十年 无
电梯 型 得
新型施工电梯楼层安 实用新 原始取
17 建星建造 2016207467226 2016.07.15 十年 无
全维护系统 型 得
楼梯预制墙板安装系 实用新 原始取
18 建星建造 2016207467279 2016.07.15 十年 无
统 型 得
实用新 原始取
19 建星建造 卫生间沉箱 R 角模板 2017208320346 2017.07.11 十年 无
型 得
构造墙体与受力墙体 实用新 原始取
20 建星建造 2017208361929 2017.07.11 十年 无
连接结构 型 得
一种基于 BIM 的砌体 实用新 原始取
21 建星建造 2017208361948 2017.07.11 十年 无
工程应用系统 型 得
一种基于 BIM 的地下 实用新 原始取
22 建星建造 2017208362527 2017.07.11 十年 无
室施工系统 型 得
一种卫生间反坎一步 实用新 原始取
23 建星建造 2017208362546 2017.07.11 十年 无
成型施工结构 型 得
一种基于 BIM 的土方 实用新 原始取
24 建星建造 2017208368114 2017.07.11 十年 无
开挖应用系统 型 得
25 建星建造 一种通过 BIM 进行机 实用新 2017208368129 2017.07.11 十年 原始取 无
193
中信证券股份有限公司关于深圳市建艺装饰集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
权利期 取得方
序号 权属人 专利名称 种类 专利号 专利申请日 他项权利
限 式
房安装装置 型 得
二次结构免模板免抹 实用新 原始取
26 建星建造 2017208371193 2017.07.12 十年 无
灰施工装置 型 得
梁下部钢筋间距固定 实用新 原始取
27 建星建造 2017208374473 2017.07.12 十年 无
器及上料装置 型 得
铝合金门窗洞口一步 实用新 原始取
28 建星建造 2017208427038 2017.07.12 十年 无
成型系统 型 得
预制楼梯与现浇墙体 实用新 原始取
29 建星建造 2017208452171 2017.07.13 十年 无
系统连接结构 型 得
电梯井循环钢操作平 实用新 原始取
30 建星建造 2017208477126 2017.07.13 十年 无
台 型 得
一种基于 BIM 技术的
实用新 继受取
31 建星建造 建筑工程造价现场测 201820478807X 2018.04.07 十年 无
型 得
绘装置
实用新 原始取
32 建星建造 防漏浆定型模块 2018208180307 2018.05.30 十年 无
型 得
实用新 原始取
33 建星建造 外墙防漏浆模组 201820818042X 2018.05.30 十年 无
型 得
现浇混凝土自动养护 实用新 原始取
34 建星建造 2018208181649 2018.05.30 十年 无
系统 型 得
木模板与钢模板交接 实用新 原始取
35 建星建造 2018208181653 2018.05.30 十年 无
支模 型 得
一种现浇混凝土快速 实用新 原始取
36 建星建造 2018208226796 2018.05.30 十年 无
固定预埋组件 型 得
一种小范围混凝土浇 实用新 原始取
37 建星建造 201820822696X 2018.05.30 十年 无
筑模板组件 型 得
一种预制构件便捷固 实用新 原始取
38 建星建造 2018208239550 2018.05.30 十年 无
位装置 型 得
一种楼层洞口防护结 实用新 原始取
39 建星建造 2018212035791 2018.07.27 十年 无
构 型 得
实用新 原始取
40 建星建造 装配式女儿墙 2018212049436 2018.07.27 十年 无
型 得
建筑模板上下楼层运 实用新 原始取
41 建星建造 2018212058647 2018.07.27 十年 无
输设备 型 得
实用新 原始取
42 建星建造 承台薄板结构 2018212653182 2018.08.07 十年 无
型 得
地下室侧壁回填土结 实用新 原始取
43 建星建造 2018212668084 2018.08.07 十年 无
构 型 得
44 建星建造 施工场地材料堆放系 实用新 2018213408455 2018.08.20 十年 原始取 无
194
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权利期 取得方
序号 权属人 专利名称 种类 专利号 专利申请日 他项权利
限 式
统 型 得
基于 BIM 砌体排布生 实用新 原始取
45 建星建造 2018213423614 2018.08.20 十年 无
产加工系统 型 得
基于 BIM 的预制构件
实用新 原始取
46 建星建造 墙体面砖铺贴施工系 2018213423629 2018.08.20 十年 无
型 得
统
一种干法连接组合预 实用新 原始取
47 建星建造 2019207205388 2019.05.20 十年 无
制剪力墙连接体系 型 得
一种型钢柱柱脚及其 发明专 原始取
48 建星建造 2019104917027 2019.06.06 二十年 无
安装施工方法 利 得
预制强弱电箱砌筑构 实用新 原始取
49 建星建造 2019209870802 2019.06.28 十年 无
件 型 得
一种大跨度屋面悬挑 实用新 原始取
50 建星建造 2019209870982 2019.06.28 十年 无
支撑系统 型 得
一种装配化图纸存放 实用新 原始取
51 建星建造 2019209938364 2019.06.28 十年 无
装置 型 得
实用新 原始取
52 建星建造 一种可调式平衡吊架 2019209946924 2019.06.28 十年 无
型 得
一种预制凸窗安装结 实用新 原始取
53 建星建造 2019209957473 2019.06.28 十年 无
构 型 得
预制叠合楼板整体支 实用新 原始取
54 建星建造 2019210167080 2019.07.02 十年 无
撑体系 型 得
实用新 原始取
55 建星建造 一种后浇带盖板装置 2020202953332 2020.03.11 十年 无
型 得
实用新 原始取
56 建星建造 一种 U 型承台梁模 2020202964375 2020.03.11 十年 无
型 得
一种简易式预制阳台 实用新 原始取
57 建星建造 2020202964394 2020.03.11 十年 无
安装支撑架 型 得
一种塔吊附属吊臂施 实用新 原始取
58 建星建造 2020203244738 2020.03.16 十年 无
工结构 型 得
一种竖向混凝土泵管 实用新 原始取
59 建星建造 2020203244850 2020.03.16 十年 无
固定装置 型 得
一种铝合金模板与 PC 实用新 原始取
60 建星建造 2020203256434 2020.03.16 十年 无
构件固定装置 型 得
一种用于定位预制飘 实用新 原始取
61 建星建造 2020203486949 2020.03.19 十年 无
窗窗框的模具 型 得
一种预制叠合板预留 实用新 原始取
62 建星建造 2020203490253 2020.03.19 十年 无
传料口装置 型 得
63 建星建造 一种中央空调冷冻水 实用新 2020203630884 2020.03.20 十年 原始取 无
195
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权利期 取得方
序号 权属人 专利名称 种类 专利号 专利申请日 他项权利
限 式
管竖直固定装置 型 得
一种预制楼梯成品保 实用新 原始取
64 建星建造 2020203631020 2020.03.20 十年 无
护固定装置 型 得
一种预制构件穿墙螺 实用新 原始取
65 建星建造 2020203696580 2020.03.20 十年 无
杆洞防漏浆装置 型 得
一种装配式外立面装 实用新 原始取
66 建星建造 2020203793773 2020.03.24 十年 无
饰柱连接结构 型 得
一种装配式预制楼板 实用新 原始取
67 建星建造 2020203793788 2020.03.24 十年 无
连接结构 型 得
一种用于建造房屋的 实用新 原始取
68 建星建造 2020206166181 2020.04.22 十年 无
简易模板 型 得
实用新 原始取
69 建星建造 一种塔吊基础平台 202020617580X 2020.04.22 十年 无
型 得
一种施工现场预制标 实用新 原始取
70 建星建造 2020206928880 2020.04.29 十年 无
准化洗车槽 型 得
一种门窗防渗漏安装 实用新 原始取
71 建星建造 2020207355903 2020.05.07 十年 无
结构 型 得
一种带企口结构的铝 实用新 原始取
72 建星建造 2020207356499 2020.05.07 十年 无
合金模板 型 得
一种大板体系卫生间 实用新 原始取
73 建星建造 2020208784681 2020.05.22 十年 无
降板节点结构 型 得
珠海华章
工程管理
实用新 原始取
74 咨询有限 一种路面保护结构 2020219223746 2020.09.04 十年 无
型 得
公司；建
星建造
一种新型建筑机械臂 实用新 原始取
75 建星建造 2021200740355 2021.01.12 十年 无
装置 型 得
一种新型可移动建筑 实用新 原始取
76 建星建造 2021201102703 2021.01.15 十年 无
遮阳装置 型 得
一种建筑施工用液压 实用新 原始取
77 建星建造 2021203036180 2021.02.03 十年 无
自爬式操作架 型 得
一种附着式升降脚手 实用新 原始取
78 建星建造 2021218136162 2021.08.05 十年 无
架附墙支座安装装置 型 得
一种钢筋混凝土梁与
实用新 原始取
79 建星建造 钢筋混凝土柱连接节 2021218136213 2021.08.05 十年 无
型 得
点
一种施工基准线定位 实用新 原始取
80 建星建造 2021218406373 2021.08.09 十年 无
及其洞口封堵模具 型 得
196
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权利期 取得方
序号 权属人 专利名称 种类 专利号 专利申请日 他项权利
限 式
一种地下室预制挡土 实用新 原始取
81 建星建造 2021218410839 2021.08.09 十年 无
构件及其模具 型 得
一种组装式塔吊基础 实用新 原始取
82 建星建造 2021218702790 2021.08.11 十年 无
钢平台 型 得
一种双向调节平衡吊 实用新 原始取
83 建星建造 2021218888018 2021.08.11 十年 无
架 型 得
一种高强度预制 U 型 实用新 原始取
84 建星建造 2021226879665 2021.11.03 十年 无
混凝土构件模具 型 得
一种地下室顶板后浇
实用新 原始取
85 建星建造 带封闭施工使用的预 2021226805055 2021.11.03 十年 无
型 得
制混凝土构件
底板施工地下水渗流 实用新 原始取
86 建星建造 202122764904X 2021.11.11 十年 无
装置 型 得
实用新 原始取
87 建星建造 可调节脚手架连墙件 2021227597204 2021.11.11 十年 无
型 得
预制管桩快速连接装 实用新 原始取
88 建星建造 2021228123722 2021.11.16 十年 无
置 型 得
预制楼梯免螺栓连接 实用新 原始取
89 建星建造 2021228124246 2021.11.16 十年 无
栏杆 型 得
实用新 原始取
90 建星建造 一种直线轨道车 2022201055196 2022.01.11 十年 无
型 得
实用新 原始取
91 建星建造 一种自升式爬架装置 2022201055162 2022.01.14 十年 无
型 得
一种施工电梯自动伸 实用新 原始取
92 建星建造 2022201840800 2022.01.22 十年 无
缩翻版装置 型 得
一种高效混凝土搅拌 实用新 继受取
93 第一工程 2017213939074 2017.10.25 十年 无
机 型 得
第一工程 一种建筑废料回收装 实用新 继受取
94 201721393920X 2017.10.25 十年 无
置 型 得
第一工程 一种高强度的建筑用 实用新 继受取
95 2017214960320 2017.11.10 十年 无
楼层混凝土楼板 型 得
第一工程 一种建筑用混凝土抹 实用新 继受取
96 2017216139494 2017.11.28 十年 无
平机 型 得
第一工程 建筑智能节电控制系 实用新 继受取
97 2017216520503 2017.12.01 十年 无
统 型 得
第一工程 一种高效节能的建筑 实用新 继受取
98 2018200728760 2018.01.17 十年 无
施工降尘装置 型 得
铝模板冲孔装置及冲 发明专 原始取
99 合迪科技 2014100323722 2014.01.24 二十年 无
孔方法 利 得
197
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权利期 取得方
序号 权属人 专利名称 种类 专利号 专利申请日 他项权利
限 式
发明专 原始取
100 合迪科技 铝模板自动化生产线 2014100323741 2014.01.24 二十年 无
利 得
铝模板焊接装置及焊 发明专 原始取
101 合迪科技 2014100324231 2014.01.24 二十年 无
接方法 利 得
小空间圆柱模板及其 发明专 原始取
102 合迪科技 2014103137576 2014.07.03 二十年 无
施工方法 利 得
发明专 原始取
103 合迪科技 铝模板背楞系统 2015101534320 2015.04.01 二十年 无
利 得
用于墙体三边封闭结 发明专 原始取
104 合迪科技 2015101592650 2015.04.03 二十年 无
构的模板系统 利 得
实用新 原始取
105 合迪科技 爬架模板脱模机构 2020233508824 2020.12.31 十年 无
型 得
实用新 原始取
106 合迪科技 爬架模板标高调节器 2020233510519 2020.12.31 十年 无
型 得
合迪科技 发明专 原始取
107 梁底模板组件 2016104146586 2016/6/14 二十年 无
利 得
合迪科技 发明专 原始取
108 建筑模板系统 2016104205207 2016/6/14 二十年 无
利 得
合迪科技 实用新 原始取
109 建筑模板系统 201620570240X 2016/6/14 十年 无
型 得
合迪科技 实用新 原始取
110 圆弧阳台模板系统 2016205717640 2016/6/14 十年 无
型 得
合迪科技 实用新 原始取
111 弧形钢模 2016205717655 2016/6/14 十年 无
型 得
合迪科技 实用新 原始取
112 钢模 2016205718164 2016/6/14 十年 无
型 得
合迪科技 实用新 原始取
113 梁底模板组件 201620577408X 2016/6/14 十年 无
型 得
合迪科技 用于固定转承模板的 实用新 原始取
114 2016206839382 2016/6/30 十年 无
系统构件 型 得
合迪科技 实用新 原始取
115 吊模定位装置 2016206845326 2016/6/30 十年 无
型 得
合迪科技 易拆穿墙螺杆及具有
实用新 原始取
116 该易拆穿墙螺杆的建 2016214881697 2016/12/30 十年 无
型 得
筑系统
合迪科技 实用新 原始取
117 卫生间沉箱模板系统 201720938629X 2017/7/28 十年 无
型 得
合迪科技 铝模板与预制混凝土 实用新 原始取
118 2017209386514 2017/7/28 十年 无
构件垂直安装防漏浆 型 得
198
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权利期 取得方
序号 权属人 专利名称 种类 专利号 专利申请日 他项权利
限 式
结构
合迪科技 实用新 原始取
119 便捷式梁口调节器 2017211204444 2017/9/1 十年 无
型 得
合迪科技 洞口模板防错位安装 实用新 原始取
120 2017211204872 2017/9/1 十年 无
结构及系统 型 得
合迪科技 实用新 原始取
121 洞口模板加固结构 2017211205273 2017/9/1 十年 无
型 得
合迪科技 实用新 原始取
122 洞口模板加固系统 2017211211999 2017/9/1 十年 无
型 得
合迪科技 窗边企口模板防渗水 实用新 原始取
123 2017211737148 2017/9/12 十年 无
结构 型 得
合迪科技 管廊模板安装节点及 实用新 原始取
124 2017216754949 2017/12/5 十年 无
系统 型 得
合迪科技 管廊底部模板安装结
实用新 原始取
125 构、管廊模板安装系 201721675580X 2017/12/5 十年 无
型 得
统
合迪科技 实用新 原始取
126 弧形转角建筑系统 2018204833465 2018/4/4 十年 无
型 得
合迪科技 实用新 原始取
127 一种墙柱模板结构 2018212330966 2018/8/1 十年 无
型 得
合迪科技 梁模板结构及梁模板 实用新 原始取
128 2018212331808 2018/8/1 十年 无
支撑系统 型 得
合迪科技 实用新 原始取
129 可拆卸式调节凳 201821697156X 2018/10/18 十年 无
型 得
合迪科技 实用新 原始取
130 铝合金模板拼接结构 2018216971606 2018/10/18 十年 无
型 得
合迪科技 一种免拆楼面模板结 实用新 原始取
131 2019222769334 2019/12/16 十年 无
构 型 得
合迪科技 实用新 原始取
132 模板标高调节器 2019223031820 2019/12/19 十年 无
型 得
合迪科技 多层楼面物料传递装 实用新 原始取
133 2019224928956 2019/12/30 十年 无
置 型 得
一种医院病房专用抗 发明专 继受取
134 合迪江苏 2014103521208 2014.07.23 二十年 无
震逃生楼梯 利 得
一种建筑物抗震自助 发明专 继受取
135 合迪江苏 2014103521250 2014.07.23 二十年 无
逃生楼梯 利 得
一种具有高效膜层的
发明专 继受取
136 合迪江苏 建筑铝合金模板及其 2015106117403 2015.09.23 十年 无
利 得
制备方法
199
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序号 权属人 专利名称 种类 专利号 专利申请日 他项权利
限 式
洞口模板安装加固节 实用新 原始取
137 合迪江苏 2016211813170 2016.10.27 十年 无
点及系统 型 得
实用新 原始取
138 合迪江苏 可调节斜撑固定装置 2016211818282 2016.10.27 十年 无
型 得
预制混凝土构件与现
实用新 原始取
139 合迪江苏 浇结构防漏浆安装节 201621181830X 2016.10.27 十年 无
型 得
点
实用新 继受取
140 合迪江苏 拼接式安全防护栏杆 2016214767812 2016.12.30 十年 无
型 得
实用新 继受取
141 合迪江苏 快拆式安全防护栏杆 2016214767827 2016.12.30 十年 无
型 得
实用新 原始取
142 合迪江苏 斜撑底座安装系统 2017201875692 2017.02.28 十年 无
型 得
一种升降式建筑脚手 发明专 继受取
143 合迪江苏 2017103556291 2017.05.19 二十年 无
架 利 得
具有千斤顶的梁口调 实用新 原始取
144 合迪江苏 2017211231333 2017.09.01 十年 无
节器 型 得
管廊顶部模板安装结
实用新 原始取
145 合迪江苏 构、管廊模板安装系 2017216795309 2017.12.05 十年 无
型 得
统
实用新 原始取
146 合迪江苏 管廊模板支撑系统 2017216795629 2017.12.05 十年 无
型 得
发明专 继受取
147 合迪江苏 一种建筑脚手架踏板 2017112731317 2017.12.06 二十年 无
利 得
钢模和木模垂直连接 实用新 原始取
148 合迪江苏 2018204889545 2018.04.04 十年 无
结构 型 得
一种铝合金模板可折 实用新 原始取
149 合迪江苏 2018205892333 2018.04.24 十年 无
叠工作台 型 得
实用新 原始取
150 合迪江苏 超高层建筑支撑结构 2018205977702 2018.04.24 十年 无
型 得
超高层建筑模板背楞 实用新 原始取
151 合迪江苏 2018205977933 2018.04.24 十年 无
斜撑系统 型 得
实用新 原始取
152 合迪江苏 超高层建筑支撑系统 2018205977948 2018.04.24 十年 无
型 得
窗边企口模板安装节 实用新 原始取
153 合迪江苏 2018220064870 2018.11.30 十年 无
点 型 得
实用新 原始取
154 合迪江苏 吊模侧向加固结构 2018222436539 2018.12.28 十年 无
型 得
155 合迪江苏 预制叠合楼板支撑系 实用新 2018222436670 2018.12.28 十年 原始取 无
200
中信证券股份有限公司关于深圳市建艺装饰集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
权利期 取得方
序号 权属人 专利名称 种类 专利号 专利申请日 他项权利
限 式
统 型 得
实用新 原始取
156 合迪江苏 板底下挂梁加固结构 201822272819X 2018.12.29 十年 无
型 得
外墙转承模板加固系 实用新 原始取
157 合迪江苏 2018222732316 2018.12.29 十年 无
统 型 得
一种节肢式建筑用铝 发明专 继受取
158 合迪江苏 2019101155534 2019.02.15 二十年 无
模及其支撑装置 利 得
一种脚手架搭建用竹 实用新 原始取
159 合迪江苏 2019215660233 2019.09.20 十年 无
竿切断装置 型 得
一种建筑用铝模板边 实用新 原始取
160 合迪江苏 2019215660799 2019.09.20 十年 无
框开槽机 型 得
实用新 原始取
161 合迪江苏 楼梯踏步模板组件 2019221808331 2019.12.06 十年 无
型 得
楼面泵管防护固定装 实用新 原始取
162 合迪江苏 2019221831427 2019.12.06 十年 无
置 型 得
实用新 原始取
163 合迪江苏 电梯井内模板组件 2019224741935 2019.12.31 十年 无
型 得
实用新 原始取
164 合迪江苏 电梯井操作平台 2019224875499 2019.12.31 十年 无
型 得
管廊底部导墙模板加 实用新 原始取
165 合迪江苏 2020229856622 2020.12.11 十年 无
固结构 型 得
实用新 原始取
166 合迪江苏 管廊内模板早拆结构 2020229879319 2020.12.11 十年 无
型 得
实用新 原始取
167 合迪江苏 管廊内模支撑系统 2020229899967 2020.12.11 十年 无
型 得
实用新 原始取
168 合迪江苏 管廊外模支撑系统 2020229902226 2020.12.11 十年 无
型 得
附着式升降脚手架防 发明专 继受取
169 运达科技 2014100342615 2014.01.24 二十年 无
坠装置 利 得
运达科
爬架走道板自动化生 发明专 原始取
170 技；建星 2015103253482 2015.06.12 二十年 无
产线 利 得
建造
智能模板爬升防坠落 发明专 原始取
171 运达科技 2016105746991 2016.07.21 二十年 无
系统 利 得
一种用于弧形转角建
发明专 原始取
172 运达科技 筑的脚手架走道板变 2016105747000 2016.07.21 二十年 无
利 得
形装置
运达科技 用于平面飘板建筑的 实用新 原始取
173 2016207678373 2016.07.21 十年 无
附着式升降脚手架导 型 得
201
中信证券股份有限公司关于深圳市建艺装饰集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
权利期 取得方
序号 权属人 专利名称 种类 专利号 专利申请日 他项权利
限 式
轨附着装置
运达科技 一种附着式升降脚手 实用新 原始取
174 2016214387847 2016.12.26 十年 无
架走道板 型 得
运达科技 附着式升降脚手架外 外观设 原始取
175 2016306463825 2016.12.26 十年 无
防护网 计 得
一种快装式附着式升
发明专 原始取
176 运达科技 降脚手架防倾防坠装 2016112182194 2016.12.26 二十年 无
利 得
置
运达科技 附着式升降脚手架轻 实用新 原始取
177 2016214349281 2016.12.26 十年 无
便式水平悬挑座 型 得
运达科技 附着式升降脚手架双 实用新 原始取
178 2016214387832 2016.12.26 十年 无
扭簧式附墙座 型 得
运达科技 大跨度无模数附着式 实用新 原始取
179 2016214353060 2016.12.26 十年 无
升降脚手架 型 得
运达科技 合并吊点式防倾防坠 实用新 原始取
180 2017211091427 2017.08.31 十年 无
附墙支座 型 得
运达科技 倒挂式电葫芦的辅助 实用新 原始取
181 2017211091431 2017.08.31 十年 无
安装工具 型 得
运达科技 走道板连接部件及走 实用新 原始取
182 2017211097989 2017.08.31 十年 无
道板转角连接结构 型 得
运达科技 一种应用于附着式升
实用新 原始取
183 降脚手架的高强度导 2017211098002 2017.08.31 十年 无
型 得
轨
运达科技 附着升降脚手架专用
实用新 原始取
184 的移动式液压提升机 2017212439911 2017.09.26 十年 无
型 得
构
运达科技 脚手架分片点推拉外 实用新 原始取
185 2018215616467 2018.09.25 十年 无
防护结构 型 得
运达科技 防倾防坠落附墙支座 实用新 原始取
186 2018215607203 2018.09.25 十年 无
装置 型 得
安全防护网片连接结 实用新 原始取
187 运达科技 2018215607326 2018.09.25 十年 无
构 型 得
运达科技 一种覆盖式通用走道 实用新 原始取
188 2018216564807 2018.10.12 十年 无
板的连接机构 型 得
运达科技 实用新 原始取
189 可调转角连接结构 2018216560774 2018.10.12 十年 无
型 得
实用新 原始取
190 运达科技 活动走道板 2019218095131 2019.10.25 十年 无
型 得
191 运达科技 一种伸缩型内侧加宽 实用新 2019218096914 2019.10.25 十年 原始取 无
202
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权利期 取得方
序号 权属人 专利名称 种类 专利号 专利申请日 他项权利
限 式
走道板 型 得
实用新 原始取
192 运达科技 一种多点悬挂脚手架 201921810574X 2019.10.25 十年 无
型 得
一种具有自锁功能的 实用新 原始取
193 运达科技 2019218890453 2019.11.05 十年 无
脚手架 型 得
一种可移动便携式脚 实用新 原始取
194 运达科技 2019218983049 2019.11.05 十年 无
手架 型 得
一种附着升降脚手架 实用新 原始取
195 运达科技 2019219678984 2019.11.14 十年 无
使用的滑轨外防护网 型 得
实用新 原始取
196 运达科技 一种内嵌式预埋构件 202022137272X 2020.09.25 十年 无
型 得
一种一次成形异形走 实用新 原始取
197 运达科技 2020221393694 2020.09.25 十年 无
道板 型 得
实用新 原始取
198 运达科技 一种脚手架自锁铰 2020221703949 2020.09.28 十年 无
型 得
一种伸缩式活动翻板 实用新 原始取
199 运达科技 202022170402X 2020.09.28 十年 无
铰链 型 得
实用新 原始取
200 运达科技 一种联合式防坠摆块 2020221816415 2020.09.28 十年 无
型 得
一种附着式升降防护 实用新 原始取
201 运达科技 2021218313010 2021.08.06 十年 无
平台的支撑结构 型 得
一种防护围栏可调的 实用新 原始取
202 运达科技 202121833396X 2021.08.06 十年 无
附着式升降防护台 型 得
一种附着式升降防护 实用新 原始取
203 运达科技 2021218725684 2021.08.11 十年 无
平台的外围防坠网 型 得
一种附着式升降防护 实用新 原始取
204 运达科技 2021218725896 2021.08.11 十年 无
平台的防倾装置 型 得
一种可调桁架转角固 实用新 原始取
205 运达科技 2021221022881 2021.09.02 十年 无
定件 型 得
一种正反通用异形走 实用新 原始取
206 运达科技 2021221022877 2021.09.02 十年 无
道板 型 得
一种附着式防护平台 实用新 原始取
207 运达科技 2021221022966 2021.09.02 十年 无
用楔槽走道板 型 得
中易建科 一种装配式混凝土结 实用新 继受取
208 2017215411602 2017.11.17 十年 无
技 构保温墙体 型 得
中易建科 实用新 继受取
209 一种预制混凝土构件 201820022308X 2018.01.05 十年 无
技 型 得
中易建科 一种新型拉力式预制 实用新 继受取
210 2018200970919 2018.01.19 十年 无
技 内锚头结构 型 得
203
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权利期 取得方
序号 权属人 专利名称 种类 专利号 专利申请日 他项权利
限 式
中易建科 一种全预制式阳台照 实用新 继受取
211 2018202349716 2018.02.09 十年 无
技 明管线敷设结构 型 得
中易建科 一种声屏障板构件运 实用新 原始取
212 2018214831038 2018.09.11 十年 无
技 输支撑装置 型 得
中易建科 一种声屏障板安装连 实用新 原始取
213 2018214834411 2018.09.11 十年 无
技 接装置 型 得
中易建科 实用新 原始取
214 预制板类构件转运架 2018214839650 2018.09.11 十年 无
技 型 得
中易建科 实用新 原始取
215 直钢筋存放运输架 2018214839665 2018.09.11 十年 无
技 型 得
中易建科 实用新 原始取
216 一种地面清扫机 2018217425892 2018.10.26 十年 无
技 型 得
中易建科 实用新 原始取
217 模台振捣装置 2018217677183 2018.10.29 十年 无
技 型 得
中易建科 一种多层预制剪力墙 实用新 原始取
218 201822040595X 2018.12.06 十年 无
技 连接装置 型 得
中易建科 一种装配式墙体水电 实用新 原始取
219 2018220455639 2018.12.06 十年 无
技 精准预埋结构 型 得
中易建科 一种预制叠合板运输 实用新 原始取
220 2019200555569 2019.01.14 十年 无
技 架装置 型 得
中易建科 装配式预制混凝土配 实用新 原始取
221 2019214083525 2019.08.28 十年 无
技 电箱 型 得
中易建科 一种装配式外墙造型 实用新 原始取
222 201921726151X 2019.10.15 十年 无
技 连接结构 型 得
中易建科 一种装配式预制构件 实用新 原始取
223 2019219678626 2019.11.14 十年 无
技 翻转装置 型 得
一种免模板的全预制
中易建科 实用新 原始取
224 板与钢梁干法连接结 2020213336844 2020.07.09 十年 无
技 型 得
构
中易建科 一种电气线盒和线管 实用新 原始取
225 202021698475X 2020.08.14 十年 无
技 的快速连接装置 型 得
中易建科 一种混凝土构件生产 实用新 原始取
226 2020227608539 2020.11.25 十年 无
技 用固定装置 型 得
中易建科 实用新 原始取
227 一种装配式预制楼梯 2020227720933 2020.11.25 十年 无
技 型 得
中易建科 一种电气底盒预埋固 实用新 原始取
228 2020228739091 2020.12.03 十年 无
技 定装置 型 得
中易建科 实用新 原始取
229 一种装配式叠合楼板 2020229258366 2020.12.09 十年 无
技 型 得
204
中信证券股份有限公司关于深圳市建艺装饰集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
权利期 取得方
序号 权属人 专利名称 种类 专利号 专利申请日 他项权利
限 式
中易建科 一种新型止水节快速 实用新 原始取
230 2021218508112 2021.08.10 十年 无
技 安装装置 型 得
中易建科 一种防渗漏预制叠合 实用新 原始取
231 2021223206837 2021.09.24 十年 无
技 楼板 型 得
中易建科 一种新型板式构件多 实用新 原始取
232 2021225238014 2021.10.20 十年 无
技 层存放架 型 得
中易建科 实用新 原始取
233 一种移动式操作平台 2021225237755 2021.10.20 十年 无
技 型 得
中易建科 一种新型的圆头吊钉 实用新 原始取
234 2021225249362 2021.10.20 十年 无
技 固定装置 型 得
一种基于无线射频识
中易建科 实用新 原始取
235 别技术的预制构件出 2021230399209 2021.10.20 十年 无
技 型 得
入库管理平台
中易建科 一种装配式楼梯深化 实用新 原始取
236 2021230279349 2021.12.02 十年 无
技 设计用模型展示台 型 得
（4）软件著作权
截至本独立财务顾问报告签署日，建星建造及其控股子公司拥有的软件著作
权共 6 项，具体情况如下表所示：
序 著作权 取得 权利
软件名称 登记号 首次发表日期
号 人 方式 范围
铝合金模板系统设 合迪科 原始 全部
1 2014SR036744
计软件 V1.0 技 取得 权利
铝合金模板排布软 合迪科 原始 全部
2 2014SR035716
件 V1.0 技 取得 权利
金属模板建模软件 合迪科 原始 全部
3 2014SR034747
V1.0 技 取得 权利
基于 BIM 软件定
间距复制或移动和 第一工 原始 全部 2019 年 1 月 10
4 2019SR0193034
快速标注多边形边 程 取得 权利 日
长系统
基于 BIM 软件叠
第一工 原始 全部
5 合板网片钢筋的快 2019SR0192969 2019 年 1 月 8 日
程 取得 权利
速绘制系统
基于 BIM 软件特 第一工 原始 全部
6 2019SR0192831 2019 年 1 月 3 日
殊镜像系统 程 取得 权利
（5）作品著作权
205
中信证券股份有限公司关于深圳市建艺装饰集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
截至本独立财务顾问报告签署日，建星建造及其控股子公司拥有的已登记的
作品著作权共 1 项，具体情况如下表所示：
首次发
序号 作品名称 登记号 作品类别 著作权人 登记日期
表日期
国作登字-
1 新建造 2019-F- 美术作品 建星建造 - 2019/3/15
00734497
（6）域名
截至本独立财务顾问报告签署日，建星建造及其控股子公司拥有的网站域名
共 2 项，具体情况如下表所示：
主办单位名
序号 网站域名 网站备案/许可证号 到期时间
称
1 建星建造 constar-gd.com 粤 ICP 备 11004183 号-1 2025.03.26
2 运达科技 constar-e.com 粤 ICP 备 14075159 号-1 2024.06.03
4、租赁房产
截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司及其控股子公司租赁的物业共 6
处，具体情况如下表所示：
租赁
序
承租方 出租方 物业地址 面积（㎡） 租金 租赁期限 备案
号
情况
第一年
125772.9元/
珠海市香洲区兴
月；第二年 2022.5.1- 未备
1 第一工程 珠海建鼎 华路176号3栋其 2,286.78
132175.88元/ 2024.4.30 案
中2、3、4层
月；押金
377318.7元
第一年79448.6
珠海市香洲区兴 元/月；第二年
2022.5.1- 未备
2 建星建造 珠海建鼎 华路176号3栋其 1,444.52 83493.25元/
2024.4.30 案
中5、6层 月；押金
238345.8元
珠海市香洲区永 租金27900元/
南路388号建星 930（含15% 月，每3年递 2022.5.1- 未备
3 第一工程 珠海建创
产业园C栋201、 公摊面积） 增15%；物业 2032.4.30 案
204、208、 费4650元/月，
206
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租赁
序
承租方 出租方 物业地址 面积（㎡） 租金 租赁期限 备案
号
情况
209、210及相关 每3年递增
公共、活动区域 15%
中易建科 珠海市金湾区定 2021.2.1- 未备
4 珠海创新 14,872.76 22元/平方/月
技 湾四路46号1栋 2036.1.31 案
珠海市金唐路1
珠海高新 50元/平方/月
号港湾1号科创 2022.4.16- 未备
5 第一工程 文创投资 2,265 （含物业管理
园15栋2-3层 2023.4.15 案
有限公司 费8元/月）
201/301房屋
珠海市斗门区白
2018.1.1- 未备
6 建星建造 梁桥华 蕉镇大托村乌泥 55,400 86,836.73元/月
2026.12.30 案
峰山脚闲置用地
（二）主要负债情况
截至 2022 年 3 月 31 日标的公司合并口径的负债构成情况如下表所示：
单位：万元
2022 年 3 月 31 日
项目
金额 占比
短期借款 19,538.64 6.64%
应付票据 1,147.60 0.39%
应付账款 201,935.26 68.64%
合同负债 4,044.20 1.37%
应付职工薪酬 3,159.74 1.07%
应交税费 3,367.66 1.14%
其他应付款 37,202.78 12.65%
一年内到期的非流动负债 486.33 0.17%
其他流动负债 16,147.69 5.49%
长期借款 5,437.11 1.85%
租赁负债 883.85 0.30%
预计负债 393.42 0.13%
递延所得税负债 457.24 0.16%
负债合计 294,201.51 100.00%
207
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（三）对外担保情况
截至2022年3月31日，标的公司及其下属子公司不存在对外担保的情形。
（四）抵押、质押或权利受限情况
截至2022年3月31日，标的公司所有权或使用权受到限制的资产情况如下：
单位：万元
项目 金额 受限原因
货币资金 1,857.02 工资保证金及冻结资金
应收票据 1,984.33 质押
固定资产 11,452.84 借款抵押
无形资产 2,851.35 借款抵押
合计 18,145.55
（五）标的公司重大诉讼、仲裁、行政处罚及刑事处罚
1、诉讼、仲裁情况
截至本独立财务顾问报告签署日，建星建造及其子公司存在7项尚未审结的
涉诉金额超过500万元的诉讼、仲裁案件，具体情况如下：
（1）珠海市德昱装饰工程有限公司与广东勃诚建设有限公司、广东建星建
造集团有限公司、广东省勃诚建设有限公司等建设工程分包合同纠纷的案件
案号 （2021）粤 0403 民初 4192 号
管辖法院 广东省珠海市斗门区人民法院
原告：珠海市德昱装饰工程有限公司
被告一：广东省勃诚建设有限公司珠海分公司
当事人 被告二：广东省勃诚建设有限公司
被告三：广东建星建造集团有限公司
被告四：珠海华澔开发建设有限公司
起诉日期 2021 年 9 月 6 日
案由 建设工程施工合同纠纷
基本案情及 珠海中学项目一期西部地块主体工程（下称“案涉工程”）系被告四作为发包
诉讼请求 方，被告三作为总包方的市政工程。被告四将涉案工程发包给被告三后，根据原
208
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告描述，被告三将部分工程转包给被告一，而被告一又将其承包工程中的铝板安
装工程、金属铁器制作安装工程包给原告。原告认为，2019 年 12 月 10 日案涉
工程已整体竣工验收，且验收结果合格，被告一有及时结算工程款之义务，其拒
不结算的行为已构成严重违约。
原告向法院提出如下请求：
1.请求判令被告一、被告二向原告支付欠付工程款 5,444,631.69 元；
2.请求判令被告一、被告二支付欠付工程款的利息，以欠付工程款 5,444,631.69 元
为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率自 2020 年 1 月 9
日起计算至全部清偿之日止，现暂计至 2021 年 9 月 1 日，暂计入民币 354,248.92
元；
3.请求判令被告三对被告一、被告二于诉讼请求第一、二项中的支付义务承担连带
清偿责任；
4.请求判令被告四对被告一、被告二、被告三于诉讼请求第一、二项中的支付义务
在未付款的范围内向原告承担连带责任；
5.请求判令四被告承担本案诉讼费、财产保全费、鉴定费、财产保全保险费等费用。
以上诉讼请求金额暂计 5,798,880.61 元。
2021 年 9 月 27 日，珠海市斗门区人民法院作出《民事裁定书》（（2021）粤
0403 民初 4192 号），裁定：在限额 5,798,880.61 元内，对被申请人广东省勃诚
建设有限公司珠海分公司、广东省勃诚建设有限公司、建星建造、珠海华澔开发
建设有限公司的以下财产予以查封、冻结：1. 对被申请人广东省勃诚建设有限
公司珠海分公司在中国农业银行股份有限公司珠海吉大支行账号
443503010400247 的账户存款予以冻结；2. 对被申请人广东省勃诚建设有限公司
在中国建设银行仁化县支行账号 44001627439053003120 的账户存款予以冻结；
3. 对被申请人建星建造在中国光大银行珠海分行账号 083862120100304073688
的账户存款予以冻结；4. 对被申请人珠海华澔开发建设有限公司在中国建设银
案件进展 行股份有限公司珠海丽景支行账户 4400164633605003066 的账户存款予以冻结。
2021 年 11 月 29 日，珠海市斗门区人民法院作出《民事裁定书》（（2021）粤
0403 民初 4192 号之二），裁定：1. 解除对建星建造在中国光大银行珠海分行账
号 083862120100304073688 的账户存款的冻结；在限额 5,798,880.61 元内，对被
申请人广东省勃诚建设有限公司珠海分公司在中国农业银行股份有限公司珠海吉
大支行账号 443503010400247 的账户和广东省勃诚建设有限公司在中国建设银行
仁化县支行账号 44001627439053003120 的账户存款予以冻结；3. 上述银行账户
已冻结金额不足部分，对建星建造在中国光大银行珠海分行账号
083862120100304073688 的账户和珠海华澔开发建设有限公司在中国建设银行股
份有限公司珠海丽景支行账户 4400164633605003066 的账户存款予以冻结。
209
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2022 年 2 月 28 日，珠海市斗门区人民法院作出《民事裁定书》（（2021）粤
0403 民初 4192 号之三），裁定解除对建星建造在中国光大银行珠海分行账号
083862120100304073688 的账户存款的冻结。
2022 年 6 月 27 日，珠海市斗门区人民法院作出《民事判决书》，判决被告广东
省勃诚建设有限公司珠海分公司于判决发生法律效力之日起十日内向原告珠海市
德昱装饰工程有限公司支付工程款 5,444,631.69 元及利息（以欠付工程款
5,444,631.69 元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率自
2021 年 12 月 11 日起计算至全部清偿之日止）；被告广东省勃诚建设有限公司
对被告广东省勃诚建设有限公司珠海分公司的上述付款义务承担补充清偿责任；
驳回原告珠海市德昱装饰工程有限公司其他诉讼请求；驳回反诉原告广东省勃诚
建设有限公司珠海分公司的反诉请求。
2022 年 8 月 15 日，广东省勃诚建设有限公司珠海分公司及广东省勃诚建设有限
公司以珠海市德昱装饰工程有限公司为被上诉人向珠海市中级人民法院提起上
诉，请求撤销（2021）粤 0403 民初 4192 号判决并依法发回重审或依法驳回被上
诉人全部诉讼请求并支持上诉人的全部反诉请求；判令被上诉人承担本案一、二
审全部诉讼费用。
截至本独立财务顾问报告签署日，该案件仍在审理中。
注：该案件仍在审理中，相关案情系为原告描述内容
（2）建星建造与广州番禺桥兴建设安装工程有限公司、广州市番禺建邺项
目投资顾问有限公司建设工程施工合同纠纷的案件
案号 （2022）粤 0113 民诉前调 9200 号
管辖法院 广州市番禺区人民法院
原告：建星建造
当事人 被告一：广州番禺桥兴建设安装工程有限公司
被告二：广州市番禺建邺项目投资顾问有限公司
起诉日期 2022 年 4 月 28 日
案由 建设工程施工合同纠纷
原告与被告一于 2010 年 5 月 20 日签订《建设工程施工分包合同》（以下简称
“分包合同”），工程名称为“星誉花园第一期建筑施工工程”（以下简称“工
程”），工程内容是 B1、B2、B3 共三幢（地上 18 层、地下 1 层）及 D 栋配电
房，总建筑面积约 2.8 万平方米，工程地点为广州市番禺区市桥东环街东沙村。
基本案情及
原告已完成工程施工，且工程已于 2012 年 12 月 10 日竣工验收合格，原告已将
诉讼请求
工程转移交付给二被告。经原告核算，实际工程造价为 40,908,615.49 元，被告
一已支付 29,180,998.96 元（包括实际已付款金额 28,830,826.97 元和扣材料款
350,171.99 元），尚有工程款 11,727,616.53 元未支付予原告。
原告向法院提出如下请求：
210
中信证券股份有限公司关于深圳市建艺装饰集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
1.判令被告一向原告支付工程款 11,727,616.53 元；
2.判令被告一向原告支付利息，利息以欠付工程款 11,727,616.53 元为基数，自 2012
年 12 月 10 日至 2019 年 8 月 19 日按中国人民银行同期同类贷款基准利率，自
2019 年 8 月 20 日至实际付清之日止按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市
场报价利率计算（暂计至 2022 年 4 月 27 日的利息为 5,582,540.94 元）；
3.判令被告二在欠付工程款及利息范围内对原告承担连带支付责任；
4.判决确认原告对星誉花园第一期建筑施工工程的工程折价或者拍卖的价款在
11,727,616.53 元范围内享有优先受偿权；
5.判令二被告承担本案的诉讼费。
案件进展 截至本独立财务顾问报告签署日，该案件法院已受理。
（3）建星建造与中山市大信置业有限公司建设工程施工合同纠纷的案件
案号 （2022）粤 2071 民初 19810 号
管辖法院 中山市第一人民法院
原告：建星建造
当事人
被告：中山市大信置业有限公司
起诉日期 2022 年 5 月 30 日
案由 建设工程施工合同纠纷
2013 年 8 月 1 日,被告作为甲方与原告作为乙方签订《大信海岸家园 J 区土建工
程施工总承包合同》（合同编号：HAJY-DX004-ZJB2013010）。约定被告将位
于广东省中山市石岐区大信海岸家园 J 区土建施工总承包工程发包给原告承接，
承包范围为土建工程。合同暂定总造价为 151,200,000.00 元。2014 年 1 月 23
日，被告与原告签订《大信海岸家园 J 区土建工程施工总承包合同补充协议一》
（合同编号：HAJY-DX004-ZJB2013010 补 1）。2014 年 11 月 6 日，被告与原告
签订《大信海岸家园 J 区土建工程施工总承包合同补充协议二》（合同编号：
HAJY-DX004-ZJB2013010 补 2）。
基本案情及 该项目结算价为 172,131,729.87 元，但至今扣除已付工程款 160,771,993.01 元及
诉讼请求 相关扣款，尚应支付工程余款 1,142,891.47 元，退还质量保修金 8,606,586.49
元，合计 9,749,477.96 元给原告。
原告向法院提出如下请求：
1.判令被告支付拖欠原告的工程款 1,142,891.47 元；
2.判令被告退还原告工程质量保证金 8,606,586.49 元；
3.判令被告支付逾期支付工程款及退还质量保证金违约金暂计 1,004,074.36 元（以
9,749,477.96 元为基数，按中国银行间同业拆借资金年利率计 ,自 2019 年 10 月
10 日起暂计至 2022 年 5 月 30 日），直至本息付清为止；
4.判令本案的诉讼费用由被告承担。
211
中信证券股份有限公司关于深圳市建艺装饰集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
2022 年 9 月 15 日，中山市第一人民法院作出《民事判决书》（（2022）粤 2071
民初 19810 号），判决被告中山市大信置业有限公司于本判决发生法律效力之日
起七日内向原告广东建星建造集团有限公司支付工程款项 9,749,477.96 元及利
息（计算方法：以 9,749,477.96 元为基数自 2019 年 10 月 10 日起按全国银行间
案件进展
同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际付清日止）。
根据标的公司出具的说明，被告中山市大信置业有限公司已向广东省中山市中级
人民法院提起上诉，但截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司尚未收到相应
上诉状。
（4）建星建造与中山市大信置业有限公司建设工程施工合同纠纷的案件
案号 （2022）粤 2071 民初 19808 号
管辖法院 中山市第一人民法院
原告：建星建造
当事人
被告：中山市大信置业有限公司
起诉日期 2022 年 5 月 30 日
案由 建设工程施工合同纠纷
2011 年 4 月 25 日,被告作为甲方与原告作为乙方签订《大信海岸家园 K 区
K3~K7 及所属地下室工程施工总承包合同》（合同编号：大信-HA2011023）。
约定被告将位于广东省中山市石岐区大信海岸家园 K 区 K3~K7 及所属地下室施
工总承包工程发包给原告承接。合同固定总造价为 60,170,000.00 元。
2011 年 11 月 21 日，被告与原告签订《大信海岸家园 K 区 K3~K7 及所属地下室
工程施工总承包合同补充协议一》（合同编号：大信-HA2011023 补一）。2012
年 12 月 12 日，被告与原告签订《大信海岸家园 K 区 K3~K7 及所属地下室工程
施工总承包合同补充协议二》（合同编号：大信-HA2011023 补二）。2015 年 8
月 18 日，被告与原告签订《大信海岸家园 K 区 K3-K7 栋及所属地下室工程施工
基本案情及 总承包合同补充协议三》（合同编号∶大信-HA2011023（3））。
诉讼请求 该项目结算价为 65,242,598.80 元，但至今扣除已付工程款 55,555,173.94 元及相
关扣款，尚应支付工程余款 4,579,958.66 元，退还质量保修金 3,262,129.94 元，
合计 7,842,088.6 元给原告。
原告向法院提出如下请求：
1、判令被告支付拖欠原告的工程款 4,579,958.66 元；
2、判令被告退还原告工程质量保证金 3,262,129.94 元；
3、判令被告支付逾期支付工程款及退还质量保证金违约金暂计 807,637.10 元（以
7,842,088.6 元为基数，按中国银行间同业拆借资金年利率计 ,自 2019 年 10 月 10
日起暂计至 2022 年 5 月 30 日），直至本息付清为止；
4、判令本案的诉讼费用由被告承担。
212
中信证券股份有限公司关于深圳市建艺装饰集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
2022 年 9 月 15 日，中山市第一人民法院作出《民事判决书》（（2022）粤 2071
民初 19808 号），判决被告中山市大信置业有限公司于本判决发生法律效力之日
起七日内向原告广东建星建造集团有限公司支付工程款 7,842,088.6 元及违约金
（计算方法：以 7,842,088.6 元为基数自 2019 年 10 月 10 日起按全国银行间同
案件进展
业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际付清日止）。
根据标的公司出具的说明，被告中山市大信置业有限公司已向广东省中山市中级
人民法院提起上诉，但截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司尚未收到相应
上诉状。
（5）建星建造与中山市大信置业有限公司建设工程施工合同纠纷的案件
案号 （2022）粤 2071 民初 19809 号
管辖法院 中山市第一人民法院
原告：建星建造
当事人
被告：中山市大信置业有限公司
起诉日期 2022 年 5 月 30 日
案由 建设工程施工合同纠纷
2013 年 1 月 21 日,被告作为甲方与原告作为乙方签订《大信海岸家园 K 区 K1、
2、9、10 栋工程施工总承包合同》（合同编号：HAJY-DX004-ZJB2012010）。约
定被告将位于广东省中山市石岐区大信海岸家园 K 区 K1、2、9、10 栋建筑工程
施工总承包工程发包给原告承接，总建筑面积 54298.83 平方米。承包范围为土建
工程（不含桩基础工程、室内水电工程、铝合金门、窗、防火门及空调百页工程、
栏杆工程、室内公共部位装修工程、室外立面石材及玻璃雨棚工程），合同固定总
造价为 46,995,000.00 元。但至今扣除已付工程款 43,331,419.03 元及相关扣款，被
基本案情及
告尚应支付工程余款 2,447,964.37 元，退还质量保修金 2,470,273.96 元，合计
诉讼请求
4,918,238.33 元给原告。
原告向法院提出如下请求：
1、判令被告支付拖欠原告的工程款 2,447,964.37 元；
2、判令被告退还原告工程质量保证金 2,470,273.96 元；
3、判令被告支付逾期支付工程款及退还质量保证金违约金暂计 506,517.07 元
（以 4,918,238.33 元为基数，按中国银行间同业拆借资金年利率计,自 2019 年 10
月 10 日起暂计至 2022 年 5 月 30 日），直至本息付清为止。
2022 年 9 月 15 日，中山市第一人民法院作出《民事判决书》（（2022）粤 2071
民初 19809 号），判决：一、被告中山市大信置业有限公司于本判决发生法律效
力之日起七日内向原告广东建星建造集团有限公司支付工程款项 3,840,288.33
案件进展
元及利息（计算方法：以 3,840,288.33 元为基数自 2019 年 10 月 10 日起按全国
银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际付清日止）。二、驳回
原告广东建星建造集团有限公司提出的其他诉讼请求。
213
中信证券股份有限公司关于深圳市建艺装饰集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
根据标的公司出具的说明，被告中山市大信置业有限公司已向广东省中山市中级
人民法院提起上诉，但截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司尚未收到相应
上诉状。
（6）建星建造与珠海市昌荣房地产开发有限公司建筑工程施工合同纠纷
案号 （2022）粤 0403 民初 4029 号
管辖法院 珠海市斗门区人民法院
原告：建星建造
当事人
被告：珠海市昌荣房地产开发有限公司
起诉日期 2022 年 9 月 15 日
案由 建设工程施工合同纠纷
被告系融创云水观璟花园一期（地块六、地块七）项目建设单位。2019 年 7 月，
被告作为发包人与原告签订了《融创广深区域云水观璟花园一期（地块六、地块
七）项目总承包工程施工合同文件》。2022 年 1 月 21 日，原被告就融创广深区
域 云 水观 璟花 园 一期 （地 块 六、 地块 七 ）项 目进 行 结算 ，最 终 结算 总额 为
￥217,418,621.35 元（含质保金）。现被告拖欠原告工程款￥46,522,641.52 元。
原告向法院提出如下请求：
基本案情及 1、判决被告向原告支付拖欠的融创云水观璟花园一期（地块六、地块七）项目
诉讼请求 工程款￥46,522,641.52 元及支付逾期付款违约金[以￥46,522,641.52 元为基
数，从 2022 年 1 月 21 日（结算日）起按一年期贷款市场报价利率标准计算至实
际付清之日止，暂计至 2022 年 8 月 31 日为￥1,051,029.32 元]，暂合计为
￥47,573,670.84 元；
2、请求确认原告在￥46,522,641.52 元工程款范围内就以上工程折价或者拍卖
的价款优先受偿；
3、请求判决被告承担本案诉讼费。
2022 年 9 月 29 日，广东省珠海市斗门区人民法院作出《民事裁定书》
（（2022）粤 0403 民初 4029 号），裁定：一、冻结被申请人珠海市昌荣房地产
开发有限公司名下招商银行股份有限公司珠海斗门支行账号 656900603410666、
招商银行股份有限公司珠海前山支行账号 656900603410666、中国民生银行股份
有限公司珠海分行账号 632460876，中国农业银行股份有限公司珠海分行账号
案件进展 632411841、632354636、632107077、632106806、631953559、631669679 内的
银行存款，冻结期限为一年；二、查封被申请人珠海市昌荣房地产开发有限公司
名下位于斗门区井岸镇坭湾村风门坳（地块六）的土地（证号：
20190045312）、斗门区井岸镇坭湾村风门坳（地块七）的土地（证号：
20190045313）及及地上建筑物（在建工程），查封期限为三年；以上第一、二
项查封限额为 47,573,670.84 元。
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中信证券股份有限公司关于深圳市建艺装饰集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
2022 年 10 月 25 日，珠海市斗门区人民法院作出《民事裁定书》（（2022）粤
0403 民初 4029 号之一），裁定驳回被告珠海市昌荣房地产开发有限公司对本案
管辖权提出的异议。
截至本独立财务顾问报告签署日，本案尚在审理中。
（7）建星建造与新兴重工（珠海）投资有限公司建筑工程施工合同纠纷
案号 （2022）粤 0491 民初 4504 号
管辖法院 横琴粤澳深度合作区人民法院
原告：建星建造
当事人
被告：新兴重工（珠海）投资有限公司
起诉日期 2022 年 9 月 2 日
案由 建设工程施工合同纠纷
被告系珠海横琴新兴际华财富广场项目及融创广深珠海新兴计划财富广场项目地
下通道工程的建设单位。2017 年 6 月 9 日，被告作为发包人与原告签订了《珠海
市横琴新兴计划财富广场项目总承包工程合同文件》。2022 年 1 月 12 日，原被
告就珠海市横琴新兴计划财富广场项目进行结算，最终结算总额为
￥199,794,609.78（含质保金）。
2019 年 10 月 21 日，被告作为发包方与原告签订《融创广深珠海新兴际华财富广
场项目地下通道工程合同文件》。2021 年 12 月 3 日，原告就融创广深珠海新兴
际华财富广场项目地下通道工程进行结算，最终结算总金额为￥20,988,746.06
元（含质保金）。现被告拖欠原告工程款￥37,214,087.87 元。
原告向法院提出如下请求：
基本案情及
1、判决被告向原告支付拖欠的珠海市横琴新兴计划财富广场项目工程款
诉讼请求
￥32,928,867.65 元及支付逾期付款违约金[以￥27,875,808.62 元为基数，从
2022 年 1 月 12 日（结算日）起按一年期贷款市场报价利率标准计算至实际付清
之日止，暂计至 2022 年 8 月 15 日为￥607,539.88 元]；
2、判决被告向原告支付拖欠的融创广深珠海新兴际华财富广场项目地下通道工
程款￥4,285,220.22 元及支付逾期付款违约金[以￥3,972,995.25 元为基数，从
2022 年 1 月 5 日（结算日）起按一年期贷款市场报价利率标准计算至实际付清
之日止，暂计至 2022 年 8 月 15 日为￥404,577.77 元]
3、请求确认原告在￥37,214,087.87 元工程款范围内就以上工程折价或者拍卖
的价款优先受偿；
4、请求判决被告承担本案诉讼费。
2022 年 9 月 26 日，横琴粤澳深度合作区人民法院作出《民事裁定书》
（（2022）粤 0491 民初 4504 号），裁定：一、冻结被申请人新兴重工（珠海）
案件进展
投资有限公司名下开户于中国农业银行股份有限公司珠海分行清算中心的账号为
44368801040016096 的银行账户；二、冻结被申请人新兴重工（珠海）投资有限
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中信证券股份有限公司关于深圳市建艺装饰集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
公司名下开户于广发银行股份有限公司珠海分行的账号为 9550880209053800141
的银行账户；三、冻结被申请人新兴重工（珠海）投资有限公司名下开户于中国
工商银行股份有限公司珠海分行的账号为 2002021409100068568 的银行账户；
四、冻结被申请人新兴重工（珠海）投资有限公司名下开户于招商银行股份有限
公司珠海分行营业部的账号为 755932594710366 的银行账户；五、查封被申请人
新兴重工（珠海）投资有限公司名下位于珠海市横琴新区兴盛五路 268 号财富
广场 1432、410、432、619、728、811、820 公寓； 六、查封被申请人新兴重
工（珠海）投资有限公司名下位于珠海市横琴区兴盛五路 268 号财富广场 104、
105、106、107、108、111、112、113 商铺。优先冻结第一至四项中的银行账
户，不足部分再按顺序查封第五、六项中的不动产，不动产权证号为
202100066。上述银行账户的冻结期限为一年，不动产的查封期限为三年，保全
金额以 38226205.52 元为限。
截至本独立财务顾问报告签署日，本案尚在审理中。
2、行政处罚情况
报告期内，建星建造及其子公司存在11项行政处罚，具体情况如下：
序 受处 处罚 发函 处罚原
文号 处罚结果 主管部门文件及相关论述
号 罚方 日期 单位 因
根据威海市住房和城乡建设局公布的《威海
市住房和城乡建设系统行政处罚裁量基准》
第 2 项“对违反规定的作业时限或者停工治理
决定的处罚”，建星建造违反作业时限的违法
违规行为对应处罚标准为“处 4000 元以上
威海 夜间超 7000 元以下罚款”不属于违法情节“严重”范
经济 威经（建） 时建筑 畴。
建星 2021- 技术 罚决字 罚款 施工，违 根据建星建造出具的书面说明，前述行政处
1
建造 08-18 开发 〔2021〕第 5,000 元 反规定 罚，未对建星建造的生产经营造成重大不利
区建 1027 号 作业时 影响，不会影响建星建造的持续经营。
设局 限。 综上，前述行政处罚的罚款金额较小，且建星
建造已及时进行相关整改并足额缴纳罚款，
未造成严重环境污染、重大人员伤亡或社会
影响恶劣，前述处罚亦未对建星建造生产经
营造成重大不利影响，不会影响建星建造的
持续经营，不构成重大行政处罚。
威海 夜间超 根据威海市住房和城乡建设局公布的《威海
经济 威经(建)罚 时建筑 市住房和城乡建设系统行政处罚裁量基准》
建星 2021- 罚款
2 技术 决字[2021] 施工，违 第 2 项“对违反规定的作业时限或者停工治理
建造 08-02 3,000 元
开发 第 1025 号 反规定 决定的处罚”，建星建造违反作业时限的违法
区建 作业时 违规行为对应处罚标准为“处 3000 元以上
216
中信证券股份有限公司关于深圳市建艺装饰集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
序 受处 处罚 发函 处罚原
文号 处罚结果 主管部门文件及相关论述
号 罚方 日期 单位 因
设局 限。 4000 元以下罚款”不属于违法情节“严重”范
畴。
根据建星建造出具的书面说明，前述行政处
罚，未对建星建造的生产经营造成重大不利
影响，不会影响建星建造的持续经营。
综上，前述行政处罚的罚款金额较小，且建星
建造已及时进行相关整改并足额缴纳罚款，
未造成严重环境污染、重大人员伤亡或社会
影响恶劣，前述处罚亦未对建星建造生产经
营造成重大不利影响，不会影响建星建造的
持续经营，不构成重大行政处罚。
根据威海市住房和城乡建设局公布的《威海
市住房和城乡建设系统行政处罚裁量基准》
第 251 项“对施工单位施工工地未设置硬质围
挡，或者未采取覆盖、分段作业、择时施
工、洒水抑尘、冲洗地面和车辆等有效防尘
违反《中 降尘措施的处罚”，建星建造未采取有效防尘
威海
华人民 措施的违法违规行为对应处罚标准为“处一万
经济
共和国 元以上三万元以下的罚款”不属于违法情节
技术 威经综执罚
大气污 “严重”范畴。
建星 2019- 开发 决字 罚款
3 染防治 根据建星建造出具的书面说明，前述行政处
建造 06-05 区综 ［2019］ 10,000 元
法》第六 罚，未对建星建造的生产经营造成重大不利
合行 41510 号
十九条 影响，不会影响建星建造的持续经营。
政执
第三款 综上，前述行政处罚的罚款金额处于法定罚
法局
的规定。 款区间的最低值，罚款数额较小，且建星建造
已及时进行相关整改并足额缴纳罚款，未造
成严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响
恶劣，前述处罚亦未对建星建造生产经营造
成重大不利影响，不会影响建星建造的持续
经营，不构成重大行政处罚。
珠海市交通运输局出具的《行政处罚决定
违反了
书》（粤珠交罚[2021]00756 号）对建星建造
《超限
珠海 前述违法行为确认如下：“根据你（单位）违
粤珠交罚 运输车
建星 2021- 市交 罚款 法行为的事实、性质、情节、社会危害程度
4 [2021]0075 辆行使
建造 03-29 通运 500 元 和相关证据，按照《珠海市交通运输局行政
6号 公路管
输局 处罚自由裁量权细化标准》（暂未制定细化
理规定》
标准的为酌定裁定），你（单位）的违法行
规定。
为为‘一般’。”
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中信证券股份有限公司关于深圳市建艺装饰集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
序 受处 处罚 发函 处罚原
文号 处罚结果 主管部门文件及相关论述
号 罚方 日期 单位 因
根据建星建造出具的书面说明，前述行政处
罚，未对建星建造的生产经营造成重大不利
影响，不会影响建星建造的持续经营。
综上，前述行政处罚不构成重大行政处罚。
2022 年 5 月 12 日，珠海高新技术产业开发
区综合执法局出具《证明》，2020 年 12 月
18 日，建星建造履行了罚款义务缴纳了相应
罚款，此行政处罚案件已结案。除该行政处
罚外，建星建造 2020 年 1 月 1 日至 2022 年
4 月 29 日未因违反城市管理相关法律法规的
珠海 事项在我局受到过立案调查或行政处罚。
市高 珠海（国家）高新技术产业开发区管理委员
新区 会（唐家湾镇）城市管理行政执法局依据
管委 违反了 《珠海市环境保护条例》第九十五条，“违反
珠高新行罚 改正违法
会 《珠海 本条例第三十七条规定，除抢修、抢险等特
建星 2020- 字 行为，并
5 （唐 市环境 殊情况或者经批准的因特殊生产工艺要求确
建造 12-15 [2020]0200 罚款
家湾 保护条 需从事建筑施工作业之外，在夜间或者市人
92 号 3,000 元
镇） 例》。 民政府规定的其他特定时间内从事产生环境
城管 噪声污染的建筑施工作业的，由城市管理和
执法 综合执法部门责令改正，并处三千元以上一
局 万元以下的罚款。”对建星建造处以 3,000 元
罚款。
根据上述处罚依据，前述行政处罚的罚款金
额处于法定罚款区间的最低值，罚款数额较
小，且建星建造已及时进行相关整改并足额
缴纳罚款，未造成严重环境污染、重大人员伤
亡或社会影响恶劣，不构成重大行政处罚。
前述处罚依据的《中华人民共和国大气污染
太仓科
防治法》第一百一十五条第一款第一项规定
教新城
“违反本法规定，施工单位有下列行为之一
酒店 B-
的，由县级以上人民政府住房城乡建设等主
太仓 09-02 地
管部门按照职责责令改正，处一万元以上十
市住 块项目
罚款 万元以下的罚款；拒不改正的，责令停工整
建星 2020- 房和 太住建罚 工程施
6 100,000 治：（一）施工工地未设置硬质围挡，或者
建造 08-13 城乡 [2020]40 号 工中，未
元 未采取覆盖、分段作业、择时施工、洒水抑
建设 按照规
尘、冲洗地面和车辆等有效防尘降尘措施
局 定采取
的……”
扬尘污
建星建造已及时进行相关整改并足额缴纳罚
染防治
款，未造成严重环境污染、重大人员伤亡或
措施。
社会影响恶劣。建星建造上述行政处罚是因
218
中信证券股份有限公司关于深圳市建艺装饰集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
序 受处 处罚 发函 处罚原
文号 处罚结果 主管部门文件及相关论述
号 罚方 日期 单位 因
疫情导致其工期有所延误，其为满足合同约
定的完工时间进行夜间施工。该施工项目已
竣工验收。前述行政处罚未对建星建造的生
产经营造成重大不利影响，不会影响建星建
造的持续经营。
根据建星建造出具的书面说明，建星建造积
极整改，不存在根据《中华人民共和国大气
污染防治法》被责令停工整治的情形，前述
行政处罚，未对建星建造的生产经营造成重
大不利影响，不会影响建星建造的持续经
营。
综上，前述行政处罚不构成重大行政处罚。
2022 年 4 月 28 日，珠海市金湾区城市管理
和综合执法局出具《情况说明》，前述行政
处罚作出后，建星建造及时就前述行政处罚
建星建 “缴纳了相应罚款并积极完成了整改，本局认
造未经 为，广东建星上述违法违规事项未对环境造
批准在 成严重影响，且积极自主改正，自行监督。
珠海
三灶镇 2020 年 5 月 22 日至 2022 年 4 月 28 日，我
市金
金山大 局在管辖范围内未对广东建星作出行政处罚
湾区 责令改
珠金城综行 道华发 的法律文书，广东建星主动配合只发工作，
建星 2020- 城市 正，并罚
7 罚字[2020] 国际商 整改情况良好。”
建造 05-22 管理 款 10,000
第 011 号 务中心 根据建星建造出具的书面说明，前述行政处
和综 元
商务区 罚，未对建星建造的生产经营造成重大不利
合执
项目工 影响，不会影响建星建造的持续经营。
法局
地夜间 综上，建星建造已及时进行相关整改并足额
施工作 缴纳罚款，且前述行政处罚，未对建星建造的
业。 生产经营造成重大不利影响，不会影响建星
建造的持续经营，建星建造前述违法违规行
为未造成严重环境污染、重大人员伤亡或社
会影响恶劣，不构成重大行政处罚。
建星建 根据佛山市高明区应急管理局发布的《佛山
造未认 市高明区顺和机械起重服务部“410”生产安
佛山
真落实 全事故调查报告》，2020 年 8 月 9 日，建星
市高
（明）应急 罚款 安全生 建造与佛山市高明区顺和机械起重服务部签
建星 2021- 明区
8 罚[2021]87 200,000 产管理 署订《服务合同》，服务内容是顺和起重服
建造 10-26 应急
号 元 责任，对 务部负责对建星建造公司所有项目钢筋卸货
管理
“4.10” 及塔吊安装/拆除等其他材料转运工作。
局
事故发 顺和起重服务部作业人员将塔吊斜拉杆吊装
生负有 放置到塔吊起重臂顶部后，未采取措施固定
219
中信证券股份有限公司关于深圳市建艺装饰集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
序 受处 处罚 发函 处罚原
文号 处罚结果 主管部门文件及相关论述
号 罚方 日期 单位 因
次要责 牢固，违规解绑扁平吊带，违反《建筑施工
任。 安全检查标准》（JGJ59-2011）3.18.42 的规
定。
根据调查认定，顺和起重服务部“410”事故
是一起一般生产安全责任事故。
佛山市高明区应急管理局根据《中华人民共
和国安全生产法》（2014 年修正）第一百零
九条第（一）项，“发生生产安全事故，对负
有责任的生产经营单位要求其依法承担相应
的赔偿责任外，有安全生产监督管理部门依
照下列规定处以罚款：（一）发生安全事故
的，处二十万以上五十万以下的罚款。”对建
星建造处罚 200,000 元。
根据上述处罚依据，佛山市高明区应急管理
局对建星建造的处于法定罚款区间的最低值
且根据《佛山市高明区顺和机械起重服务部
“410”生产安全事故调查报告》，建星建造
在此次生产安全事故中对事故发生负有次要
责任。建星建造收到《行政处罚决定书》后
已及时进行相关整改并足额缴纳罚款。
根据建星建造出具的书面说明，前述行政处
罚，未对建星建造的生产经营造成重大不利
影响，不会影响建星建造的持续经营。
综上，根据《佛山市高明区顺和机械起重服务
部“410”生产安全事故调查报告》，该起事故
为一般生产安全责任事故，建星建造负有次
要责任，建星建收到《行政处罚决定书》后已
及时进行相关整改并足额缴纳罚款且前述行
政处罚，未对建星建造的生产经营造成重大
不利影响，不会影响建星建造的持续经营，上
述行政处罚事宜不构成重大行政处罚。
中易建
建设未 2022 年 4 月 28 日，珠海市唐家湾镇人民政府
珠海
经建设 出具《不构成重大违法行为的情况说明》，第
市唐 珠唐综执行
行政主 一工程“已及时就上述行政处罚缴纳了相应罚
第一 2021- 家湾 罚字 罚款
9 管部门 款并积极完成了整改，本局认为，中易建建设
工程 05-26 镇人 〔2021〕第 10,000 元
批准，在 公司上述违法违规事项为对环境/生产等造成
民政 14 号
珠海市 严重影响，违法情节较轻，不构成重大违法行
府
唐家湾 为，此行政处罚案件已结案。”
镇泉星
220
中信证券股份有限公司关于深圳市建艺装饰集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
序 受处 处罚 发函 处罚原
文号 处罚结果 主管部门文件及相关论述
号 罚方 日期 单位 因
路北侧
银坑蚝
场搬迁
安置工
程工地
夜间施
工。
中易建
建设未
经建设
行政主
管部门
2022 年 4 月 28 日，珠海市唐家湾镇人民政府
珠海 批准，在
出具《不构成重大违法行为的情况说明》，第
市唐 珠唐综执行 珠海市
一工程“已及时就上述行政处罚缴纳了相应罚
第一 2021- 家湾 罚字 罚款 唐家湾
10 款并积极完成了整改，本局认为，中易建建设
工程 05-7 镇人 〔2021〕第 3,000 元 镇泉星
公司上述违法违规事项为对环境/生产等造成
民政 4号 路北侧
严重影响，违法情节较轻，不构成重大违法行
府 银坑蚝
为，此行政处罚案件已结案。”
场搬迁
安置工
程工地
夜间施
工。
未经相
关行政
前述处罚依据的《珠海市环境保护条例》第
主管部
九十五条规定“违反本条例第三十七条规定，
门批准
除抢修、抢险等特殊情况或者经批准的因特
在吉大
殊生产工艺要求确需从事建筑施工作业之
珠海 石花东
外，在夜间或者市人民政府规定的其他特定
市香 珠香吉城综 路北侧
时间内从事产生环境噪声污染的建筑施工作
洲区 行罚字 民航进
建星 2022- 罚款 业的，由城市管理和综合执法部门责令改
11 吉大 〔2022〕第 近管制
建造 03-21 3,000 元 正，并处三千元以上一万元以下的罚款。”对
街道 2022040047 中心项
建星建造处以 3,000 元罚款。
办事 号 目工地
根据上述处罚依据，前述行政处罚的罚款金
处 内进行
额处于法定罚款区间的最低值，罚款数额较
产生环
小，且建星建造已及时进行相关整改并足额
境噪声
缴纳罚款，未造成严重环境污染、重大人员伤
污染的
亡或社会影响恶劣，不构成重大行政处罚。
建筑施
工作业。
221
中信证券股份有限公司关于深圳市建艺装饰集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
3、境外子公司诉讼、仲裁及行政处罚情况
报告期内，建星建造子公司运达科技在马来西亚设立的全资子公司 Yunda
Technology 未发生与商业、劳工或财务事项有关的诉讼、仲裁、监管处罚或破产
诉讼。
4、标的公司针对相关诉讼的预计负债计提是否充分合理，后续相关支出
的承担方，对本次交易估值的影响，以及因诉讼仲裁等可能给上市公司造成潜
在损失情形的保障措施，是否可能构成本次重组的重大障碍
（1）标的公司针对相关诉讼的预计负债计提是否充分合理，后续相关支出
的承担方，对本次交易估值的影响
1）标的公司相关诉讼已计提相应的预计负债
标的公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》规定的涉
案金额超过一千万元，且占标的公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上的重
大诉讼，标的公司存在的 5 项 500 万元以上的诉讼：
标的公司及其 扣除已计提预 占标的公司
序号 案件名称 控股子公司于 计负债的案件 2021 年度净资
案件中的身份 金额（元） 产的比例（%）
友联绿建工程建设有限公司与建
星建造、珠海华发西区商业有限
1 被告 2,588,742.35 0.58
公司建设工程施工合同纠纷的案
件
珠海市德昱装饰工程有限公司与
广东勃诚建设有限公司、建星建
2 被告 5,798,880.61 1.31
造、广东省勃诚建设有限公司等
建设工程分包合同纠纷的案件
建星建造与广州番禺桥兴建设安
装工程有限公司、广州市番禺建
3 原告 17,310,157.47 3.90
邺项目投资顾问有限公司建设工
程施工合同纠纷的案件
建星建造与中山市大信置业有限
4 公司建设工程施工合同纠纷的案 原告 10,753,552.32 2.42
件
222
中信证券股份有限公司关于深圳市建艺装饰集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
标的公司及其 扣除已计提预 占标的公司
序号 案件名称 控股子公司于 计负债的案件 2021 年度净资
案件中的身份 金额（元） 产的比例（%）
建星建造与中山市大信置业有限
5 公司建设工程施工合同纠纷的案 原告 8,649,725.70 1.95
件
注：根据大华会计师出具的《审计报告》（大华审字[2022]0013440 号），2021 年度，
标的公司归属于母公司所有者的净资产为 443,635,505.21 元。
综上，上述 5 项案件中，第③项、第④项、第⑤项案件系标的公司作为原告
方提起诉讼，标的公司在案中无需承担任何责任，因此上述 3 项案件不会对发行
人的生产经营和财务状况等造成重大不利影响。
对于上述 5 项案件中第①项及第②项标的公司作为被告的案件，第①项及
第②项合计扣除已计提预计负债的案件金额占 2021 年标的公司净资产 1.89%，
占净资产较低，不构成标的公司持续经营的重大障碍。
评估机构在评估过程中针对建星建造及其下属子公司存在未决诉讼事项纠
纷，已经根据诉讼未来可能判决情况计提相应预计负债，收益法评估值已经相应
扣除该预计负债影响。
2）交易相关方签署相关协议、承诺文件维护上市公司相关权益
首先，根据建艺集团与建星控股、蔡光、王爱志、万杰签署的《股权转让协
议》第 3.3 条，“本次股权转让评估基准日为 2021 年 12 月 31 日，自评估基准
日至标的股权交割日的期间（以下简称“过渡期”），标的公司所产生的利润由建
艺集团按交割后出资比例享有；若发生亏损，由建星控股、蔡光、王爱志、万杰
承担连带责任，建艺集团可以要求其中任一转让方向建艺集团补足。”
其次，本次交易对方建星控股、蔡光、王爱志、万杰出具《关于标的公司或
有事项承诺函》，承诺“标的公司经营合规，如建星建造因在本次交易完成前形
成的潜在债务（或有负债）及责任（包括但不限于合同争议、资产权属争议、违
反公司注册、环保、劳动和社会保障方面的法律法规而可能受到的处罚、索赔或
损失，以及对外担保、任何第三方的索赔）而遭受任何经济损失的，则本承诺人
应连带赔偿建艺集团及/或建星建造因此受到的全部经济损失。”
223
中信证券股份有限公司关于深圳市建艺装饰集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
综上，根据《股权转让协议》，自评估基准日起至交割日止的过渡期间内，
标的公司未计提负债的诉讼、仲裁事项对标的公司损益的影响将由交易对方建
星控股、蔡光、王爱志、万杰承担；根据《关于标的公司或有事项承诺函》交割
日后，该等未计提负债的诉讼、仲裁事项对标的公司损益的影响作为或有事项可
能造成标的公司损失的由交易对方承担；上述协议安排及承诺事项有利于维护
上市公司利益，且标的公司 5 项 500 万以上案件中标的公司作为被告案件的扣
除已计提预计负债的涉诉金额占标的公司净资产较低，诉讼事项涉及的或有损
失情形，不构成本次重组的重大障碍。
5、标的公司及下属子公司生产经营是否符合国家及地方安全生产和环境
保护政策要求，相关行政处罚是否构成重大违法行为
（1）公司及下属子公司生产经营是否符合国家及地方安全生产政策要求，
相关处罚不构成重大行政处罚
1）标的公司及其下属子公司已取得生产运营所需的安全、环保资质或许可
手续
① 安全生产
根据标的公司及其下属子公司提供的资质证书、WILLIAM, FLORENCE &
PARTNERS 律师事务所 2022 年 4 月 20 日出具的有关 Yunda Technology 的法律意
见书，并经公开信息检索，标的公司及其控股子公司从事的业务及已取得生产运
营所需的安全、环保资质或许可情况具体如下：
224
中信证券股份有限公司关于深圳市建艺装饰集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
安全生产许可及环
序
企业名称 经营范围 保许可、登记取得 许可范围 有效期限
号
情况
许可项目：房屋建筑和市政基础设施项
目工程总承包；各类工程建设活动；建
设工程设计；人防工程设计；住宅室内
装饰装修；建设工程监理。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以相关部门批 2019 年
《安全生产许可
准文件或许可证件为准）一般项目：园 11 月 4 日
证》（（粤）JZ 安许
1 建星建造 林绿化工程施工；技术服务、技术开 建筑施工 至 2022
证字[2019]031809
发、技术咨询、技术交流、技术转让、 年 11 月 4
延）
技术推广；门窗制造加工；金属门窗工 日
程施工；建筑工程机械与设备租赁；物
业管理；建筑材料销售；新型建筑材料
制造（不含危险化学品）。（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
一般项目：市政设施管理；园林绿化工
程施工；城市绿化管理；交通设施维
修；土石方工程施工；防洪除涝设施管
理；金属结构制造；金属结构销售；建
筑材料销售；轻质建筑材料销售；新型 2021 年 1
《安全生产许可
建筑材料制造（不含危险化学品）；轻质 月 20 日
证》（（粤）JZ 安许
2 第一工程 建筑材料制造；工程管理服务。（除依法 建筑施工 至 2024
证字[2021]030240
须经批准的项目外，凭营业执照依法自 年 1 月 20
延）
主开展经营活动）许可项目：建设工程 日
施工；施工专业作业。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以相关部门批准文
件或许可证件为准）
225
中信证券股份有限公司关于深圳市建艺装饰集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
安全生产许可及环
序
企业名称 经营范围 保许可、登记取得 许可范围 有效期限
号
情况
许可项目：建设工程设计；建设工程施
工；施工专业作业；住宅室内装饰装
修；电气安装服务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部门批准文件
或许可证件为准）一般项目：工程管理
服务；商业综合体管理服务；建筑砌块
销售；建筑用石加工；建筑材料销售； 《安全生产许可 2022 年 1
建筑装饰材料销售；轻质建筑材料销 证》（（粤）JZ 安许 月 17 日
3 第二工程 建筑施工
售；建筑用金属配件销售；建筑陶瓷制 证字[2022]030006 2025 年 1
品销售；建筑工程用机械销售；建筑装 延） 月 17 日
饰、水暖管道零件及其他建筑用金属制
品制造；住宅水电安装维护服务；金属
结构销售；建筑用钢筋产品销售；建筑
防水卷材产品销售；建筑工程机械与设
备租赁；防腐材料销售；消防技术服
务。（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
一般项目：市政设施管理；园林绿化工
程施工；城市绿化管理；交通设施维
修；土石方工程施工；防洪除涝设施管
理；金属结构制造；金属结构销售；建
筑材料销售；轻质建筑材料销售；新型
《安全生产许可 2022 年 1
建筑材料制造（不含危险化学品）；轻质
证》（（粤）JZ 安许 月 17 日
4 第三工程 建筑材料制造；工程管理服务。（除依法 建筑施工
证字[2022]030007 2025 年 1
须经批准的项目外，凭营业执照依法自
延） 月 17 日
主开展经营活动）许可项目：建设工程
施工；施工专业作业。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以相关部门批准文
件或许可证件为准）
226
中信证券股份有限公司关于深圳市建艺装饰集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
安全生产许可及环
序
企业名称 经营范围 保许可、登记取得 许可范围 有效期限
号
情况
一般项目：技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推
广；建筑工程机械与设备租赁；建筑工
程用机械销售；建筑工程用机械制造；
特种设备出租；特种设备销售；工程管
理服务；专用设备修理；新材料技术研
发；新材料技术推广服务；建筑装饰材
料销售；安防设备制造；安防设备销
售；通用设备修理；通用设备制造（不
含特种设备制造）；机械电气设备制造；
机械电气设备销售；建筑用金属配件制
造；建筑用金属配件销售；金属制品研
2020 年
发；金属制品销售；租赁服务（不含许 《安全生产许可
12 月 8 日
可类租赁服务）；机械设备租赁；机械设 证》（（粤）JZ 安许
5 运达科技 建筑施工 至 2023
备研发；普通机械设备安装服务；机械 证字[2020]034992
年 12 月 8
设备销售；工业工程设计服务；金属门 延）
日
窗工程施工；门窗制造加工；门窗销
售；建筑物清洁服务；五金产品研发；
五金产品批发。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）许可项目：特种设备设计；特种设
备安装改造修理；特种设备制造；建设
工程设计；建设工程施工；施工专业作
业；建筑劳务分包；人防工程防护设备
制造。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）
227
中信证券股份有限公司关于深圳市建艺装饰集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
安全生产许可及环
序
企业名称 经营范围 保许可、登记取得 许可范围 有效期限
号
情况
根据 WILLIAM,
FLORENCE &
PARTNERS 律师事务
所于 2022 年 4 月
20 日出具的有关
Yunda Technology
的法律意见书，
Yunda 开展所有合法业务，包括其目前的业务
“作为一家马来西
6 Technolog 在无运营商的情况下租赁和运营建筑和 - -
亚公司，公司被授
y 土木工程机械设备
权在马来西亚开展
业务。公司已在柔
佛州注册，并根据
2016 年《公司法》
获得在马来西亚柔
佛州开展业务的资
格。”
许可项目：各类工程建设活动；特种设
备制造；特种设备安装改造修理；特种
设备设计（依法须经批准的项目，经相 不属于《安全生产
关部门批准后方可开展经营活动，具体 许可证条例（2014
经营项目以审批结果为准）一般项目： 修订）》第二条及
技术服务、技术开发、技术咨询、技术 《建筑施工企业安
交流、技术转让、技术推广；特种设备 全生产许可证管理
7 运达建筑 - -
销售；特种设备出租；建筑材料销售； 规定（2015 修
五金产品批发；建筑工程用机械制造； 正）》第二条规定
建筑工程用机械销售；建筑工程机械与 的需要实行安全生
设备租赁；金属结构制造；金属结构销 产许可制度的企业
售；机械设备租赁；机械设备销售（除 （注 1）
依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
228
中信证券股份有限公司关于深圳市建艺装饰集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
安全生产许可及环
序
企业名称 经营范围 保许可、登记取得 许可范围 有效期限
号
情况
一般项目：技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推
广；新材料技术研发；工程技术服务
（规划管理、勘察、设计、监理除外）；
机械设备研发；新材料技术推广服务；
根据标的公司出具
金属制品研发；建筑废弃物再生技术研
的说明、大华会计
发；特种作业人员安全技术培训；工程
师出具的标的公司
和技术研究和试验发展；建筑材料生产
《审计报告》（大
专用机械制造；轻质建筑材料制造；轻
华审字
质建筑材料销售；新型建筑材料制造
[2022]0013440
（不含危险化学品）；金属结构制造；金
号）并经查验合迪
属结构销售；普通机械设备安装服务；
科技重大合同，合
机械设备租赁；劳务服务（不含劳务派
迪科技不实际从事
遣）；工程管理服务；资源再生利用技术
8 合迪科技 建设施工业务，不 - -
研发；工业设计服务；五金产品研发；
属于《安全生产许
建筑材料销售；建筑用金属配件销售；
可证条例（2014 修
建筑工程用机械销售；建筑用金属配件
订）》第二条及
制造；建筑工程机械与设备租赁。（除依
《建筑施工企业安
法须经批准的项目外，凭营业执照依法
全生产许可证管理
自主开展经营活动）许可项目：安全技
规定（2015 修
术防范系统设计施工服务；建设工程质
正）》第二条规定
量检测；施工专业作业；建筑劳务分
的需要实行安全生
包；建设工程施工；建筑智能化系统设
产许可制度的企业
计；城市建筑垃圾处置（清运）；建筑物
拆除作业（爆破作业除外）。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以相关部门
批准，文件或许可证件为准）
新型金属材料与制品研发；滑模、新型
铝模板、轻质建筑材料、其他水泥类似 不属于《安全生产
制品研发、生产、销售、租赁；起重设 许可证条例（2014
备安装工程专业承包；建筑幕墙工程专 修订）》第二条及
业承包；模板脚手架专业承包；脚手 《建筑施工企业安
9 合迪江苏 架、金属门窗的研发、生产、销售；脚 全生产许可证管理 - -
手架租赁。（依法须经批准的项目，经相 规定（2015 修
关部门批准后方可开展经营活动）一般 正）》第二条规定
项目：非居住房地产租赁（除依法须经 的需要实行安全生
批准的项目外，凭营业执照依法自主开 产许可制度的企业
展经营活动）
229
中信证券股份有限公司关于深圳市建艺装饰集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
安全生产许可及环
序
企业名称 经营范围 保许可、登记取得 许可范围 有效期限
号
情况
一般项目：住房租赁；非居住房地产租
赁；物业管理；租赁服务（不含许可类
不属于《安全生产
租赁服务）；咨询策划服务；企业管理咨
许可证条例（2014
询；信息咨询服务（不含许可类信息咨
修 订 ）》 第 二 条 及
询服务）；酒店管理；会议及展览服务；
《建筑施工企业安
娱乐性展览；业务培训（不含教育培
10 珠海建拓 全生产许可证管理 - -
训、职业技能培训等需取得许可的培
规定（2015 修正）》
训）；组织文化艺术交流活动；教育咨询
第二条规定的需要
服务（不含涉许可审批的教育培训活
实行安全生产许可
动）；项目策划与公关服务。（除依法须
制度的企业
经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
土石方工程施工;承接总公司工程建设业 2021 年 4
务;对外承包工程;园林绿化工程施工;体 《安全生产许可》 月 12 日
11 广州浩然 育场地设施工程施工;;房屋建筑和市政 （（粤）JZ 安许证 建筑施工 至 2024
基础设施项目工程总承包;各类工程建设 字[2021]013052） 年 4 月 12
活动 日
土石方工程施工;金属门窗工程施工;家
用电器安装服务;劳务服务（不含劳务派
遣）;工程管理服务;园林绿化工程施工;
城市绿化管理;体育场地设施工程施工;
建筑材料销售;五金产品批发;建筑工程
用机械销售;建筑装饰材料销售;普通机
械设备安装服务;水利相关咨询服务;室
内空气污染治理;水污染治理;水环境污
染防治服务;大气污染治理;大气环境污 2021 年
染防治服务;土壤污染治理与修复服务; 《安全生产许可》 12 月 31
12 广东富泓 市政设施管理;工程和技术研究和试验发 （（粤）JZ 安许证 建筑施工 日至 2024
展;广告设计、代理;广告制作;工业设计 字[2021]223474） 年 12 月
服务;专业设计服务;环境卫生公共设施 31 日
安装服务;建筑劳务分包;消防设施工程
施工;施工专业作业;住宅室内装饰装修;
建筑智能化系统设计;建筑智能化工程施
工;房屋建筑和市政基础设施项目工程总
承包;文物保护工程施工;电力设施承
装、承修、承试;各类工程建设活动;建
设工程监理;建设工程设计;建设工程勘
察;水运工程监理
230
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安全生产许可及环
序
企业名称 经营范围 保许可、登记取得 许可范围 有效期限
号
情况
许可项目：预应力混凝土铁路桥梁简支
梁产品生产。（依法须经批准的项目，经 不属于《安全生产
相关部门批准后方可开展经营活动，具 许可证条例（2014
体经营项目以相关部门批准文件或许可 修订）》第二条及
证件为准）一般项目：砼结构构件制 《建筑施工企业安
中易建科
13 造；砼结构构件销售；新型建筑材料制 全生产许可证管理 - -
技
造（不含危险化学品）；金属结构制造； 规定（2015 修
技术服务、技术开发、技术咨询、技术 正）》第二条规定
交流、技术转让、技术推广。（除依法须 的需要实行安全生
经批准的项目外，凭营业执照依法自主 产许可制度的企业
开展经营活动）。
一般项目：金属结构制造；水泥制品制 不属于《安全生产
造；非居住房地产租赁；金属结构销 许可证条例（2014
售；建筑用钢筋产品销售；五金产品批 修订）》第二条及
发；五金产品零售；工业工程设计服 《建筑施工企业安
14 珠海创新 务；工程和技术研究和试验发展；工程 全生产许可证管理 - -
管理服务。（除依法须经批准的项目外， 规定（2015 修
凭营业执照依法自主开展经营活动）许 正）》第二条规定
可项目：道路货物运输（不含危险货 的需要实行安全生
物）。 产许可制度的企业
231
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总体排水
量为 3M/
日，均为
生活污水
量；污水
口编号：
污水-1；
排水去
向：胜利
路；排水
量（M/
日）：污
水最终去
向：三灶
水质净化
厂；污水
口编号：
污水-1；
排水去
向：污水 2021 年 6
污水排入排水管网 -2；排水 月 4 日至
排水证 去向：定 2026 年 6
湾四路； 月3日
污水最终
去向：三
灶水质净
化厂；污
水口编
号：雨水
-1；排水
去向：定
湾四路；
污水最终
去向：中
心河；主
要污物项
目及排放
标准
（MG/L）
：工业废
水标准参
照环评批
232
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安全生产许可及环
序
企业名称 经营范围 保许可、登记取得 许可范围 有效期限
号
情况
复及《排
污许可
证》相关
规定执
行，生活
污水水质
指标（除
CODER
外）执行
《广东省
水污染物
排放限
值》
（DB4426
-2001）
第二时段
三级标
准，
CODER 排
放限值为
350MG/L
排放口名
称；生活
污水排放
口；执行
标准名
称；广东
省水污染 2020 年
物排放限 12 月 18
固定污染源排污登
值标准 日至 2025
记
DB44 / 年 12 月
26 - 17 日
2001；排
放去向：
间接排
放：排入
三灶水质
净化厂
233
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安全生产许可及环
序
企业名称 经营范围 保许可、登记取得 许可范围 有效期限
号
情况
一般项目：电子产品销售；电器辅件销
售；建筑材料销售；轻质建筑材料销
售；专用化学产品销售（不含危险化学
品）；化工产品销售（不含许可类化工产 不属于《安全生产
品）；日用品销售；日用化学产品销售； 许可证条例（2014
包装材料及制品销售；五金产品零售； 修订）》第二条及
五金产品批发；家用电器销售；家用电 《建筑施工企业安
15 珠海创展 器零配件销售；机械电气设备销售；办 全生产许可证管理 - -
公用品销售；普通机械设备安装服务； 规定（2015 修
集成电路芯片设计及服务；工程和技术 正）》第二条规定
研究和试验发展；新材料技术推广服 的需要实行安全生
务；技术服务、技术开发、技术咨询、 产许可制度的企业
技术交流、技术转让、技术推广。（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
许可项目：建设工程设计；人防工程设 不属于《安全生产
计；地质灾害治理工程设计。（依法须经 许可证条例（2014
批准的项目，经相关部门批准后方可开 修订）》第二条及
展经营活动，具体经营项目以相关部门 《建筑施工企业安
16 珠海达德 批准文件或许可证件为准）一般项目： 全生产许可证管理 - -
工业工程设计服务；规划设计管理；图 规定（2015 修
文设计制作；专业设计服务；平面设 正）》第二条规定
计。（除依法须经批准的项目外，凭营业 的需要实行安全生
执照依法自主开展经营活动） 产许可制度的企业
不属于《安全生产
许可证条例（2014
修订）》第二条及
建筑材料及建筑设备研发、生产制造、
《建筑施工企业安
珠海泰鸿 销售、租赁和安装。(依法须经批准的项
17 全生产许可证管理 - -
坛 目，经相关部门批准后方可开展经营活
规定（2015 修
动)
正）》第二条规定
的需要实行安全生
产许可制度的企业
234
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安全生产许可及环
序
企业名称 经营范围 保许可、登记取得 许可范围 有效期限
号
情况
一般项目：轻质建筑材料制造；新型建
筑材料制造（不含危险化学品）；建筑材
不属于《安全生产
料生产专用机械制造；建筑材料销售；
许可证条例（2014
轻质建筑材料销售；模具制造；专用设
修订）》第二条及
备制造（不含许可类专业设备制造）；模
《建筑施工企业安
具销售；建筑防水卷材产品销售；信息
18 珠海星裕 全生产许可证管理 - -
咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
规定（2015 修
工业工程设计服务；建筑工程机械与设
正）》第二条规定
备租赁；科技中介服务；岩土科技研
的需要实行安全生
发；普通机械设备安装服务。（除依法须
产许可制度的企业
经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
一般项目：计算机及通讯设备租赁；建
筑工程机械与设备租赁；信息咨询服务
不属于《安全生产
（不含许可类信息咨询服务）；人工智能
许可证条例（2014
公共服务平台技术咨询服务；信息技术
修订）》第二条及
咨询服务；技术服务、技术开发、技术
《建筑施工企业安
咨询、技术交流、技术转让、技术推
19 珠海建采 全生产许可证管理 - -
广；互联网安全服务；软件开发；新材
规定（2015 修
料技术推广服务；互联网销售（除销售
正）》第二条规定
需要许可的商品）；住房租赁；会议及展
的需要实行安全生
览服务；企业管理；项目策划与公关服
产许可制度的企业
务。（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
注 1：根据《安全生产许可证条例（2014 修订）》第二条，“国家对矿山企业、建筑施工企业
和危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品生产企业（以下统称企业）实行安全生产许可制度。
企业未取得安全生产许可证的，不得从事生产活动。”
根据《建筑施工企业安全生产许可证管理规定（2015 修正）》第二条，“国家对建筑施工企
业实行安全生产许可制度。建筑施工企业未取得安全生产许可证的，不得从事建筑施工活
动。本规定所称建筑施工企业，是指从事土木工程、建筑工程、线路管道和设备安装工程及
装修工程的新建、扩建、改建和拆除等有关活动的企业。”
综上，截至本独立财务顾问报告出具之日，标的公司及其控股子公司已取得
从事正常生产经营所需的安全生产许可及环保资质相关证书。
（2）标的公司不存在安全、环保方面的重大违法行为
1）安全生产
235
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2021年10月26日，因未认真落实安全生产管理责任，佛山市高明区应急管理
局对广东建星建造集团有限公司（统一社会信用代码：91440400727069447J，以
下简称“建星建造”）出具了行政处罚（（明）应急罚[2021]87号），对建星建造
处以20万元罚款。
2022年9月23日，根据佛山市高明区应急管理局出具的《情况说明》，“广东
建星建造集团有限公司已在规定期限内缴纳罚款，并积极完成了整改。高明区
“410”生产安全事故是一般生产安全责任事故，广东建星建造集团有限公司
对事故负有次要责任，不是主要责任。”
根据《中华人民共和国安全生产法》（2014年修正）第一百零九条第（一）
项，“发生生产安全事故，对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的
赔偿责任外，由安全生产监督管理部门依照下列规定处以罚款：（一）发生一般
事故的，处二十万以上五十万以下的罚款。”根据上述处罚依据，佛山市高明区
应急管理局对建星建造的罚款处于法定罚款区间的最低值。
同时，根据建星建造及其股东建星控股、蔡光、王爱志、万杰出具的书面说
明，上述行政处罚，未对建星建造的生产经营造成重大不利影响，不会影响建星
建造的持续经营。
根据佛山市高明区应急管理局出具的《情况说明》对事故性质的认定、行政
处罚金额并结合《中华人民共和国安全生产法》（2014年修正）的相关规定，本
次事故系“一般生产安全责任事故”不属于“重大事故”，建星建造负有次要责
任，并被处以最低下限金额罚款。建星建收到《行政处罚决定书》后已及时进行
相关整改并足额缴纳罚款且前述行政处罚，未对建星建造的生产经营造成重大
不利影响，不会影响建星建造的持续经营，上述行政处罚不属于重大违法行为，
不构成本次重组的重大障碍。
2）环境保护
根据标的公司提供的行政处罚相关资料及相关主管部门出具的说明性文件，
并经公开查询结果，报告期内，标的公司及其控股境内子公司报告期内受到的环
236
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保相关行政处罚共9项，具体情况如下：
序 受处 处罚 发函 处罚
主管部门文件及相关论述
号 罚方 日期 单位 结果
根据威海市住房和城乡建设局公布的《威海市住房和城乡建设系统
行政处罚裁量基准》第 2 项“对违反规定的作业时限或者停工治理
决定的处罚”，建星建造违反作业时限的违法违规行为对应处罚标
威海
准为“处 4000 元以上 7000 元以下罚款”，不属于违法情节“严
经济
2021 罚款 重”范畴。
建星 技术
1. -08- 5,00 根据建星建造出具的书面说明，前述行政处罚，未对建星建造的生
建造 开发
18 0元 产经营造成重大不利影响，不会影响建星建造的持续经营。
区建
综上，前述行政处罚的罚款金额较小，且建星建造已及时进行相关
设局
整改并足额缴纳罚款，未造成严重环境污染、重大人员伤亡或社会
影响恶劣，前述处罚亦未对建星建造生产经营造成重大不利影响，
不会影响建星建造的持续经营，不构成重大行政处罚。
根据威海市住房和城乡建设局公布的《威海市住房和城乡建设系统
行政处罚裁量基准》第 2 项“对违反规定的作业时限或者停工治理
决定的处罚”，建星建造违反作业时限的违法违规行为对应处罚标
威海
准为“处 3000 元以上 4000 元以下罚款”，不属于违法情节“严
经济
2021 罚款 重”范畴。
建星 技术
2. -08- 3,00 根据建星建造出具的书面说明，前述行政处罚，未对建星建造的生
建造 开发
02 0元 产经营造成重大不利影响，不会影响建星建造的持续经营。
区建
综上，前述行政处罚的罚款金额较小，且建星建造已及时进行相关
设局
整改并足额缴纳罚款，未造成严重环境污染、重大人员伤亡或社会
影响恶劣，前述处罚亦未对建星建造生产经营造成重大不利影响，
不会影响建星建造的持续经营，不构成重大行政处罚。
根据威海市住房和城乡建设局公布的《威海市住房和城乡建设系统
行政处罚裁量基准》第 251 项“对施工单位施工工地未设置硬质围
挡，或者未采取覆盖、分段作业、择时施工、洒水抑尘、冲洗地面
威海
和车辆等有效防尘降尘措施的处罚”，建星建造未采取有效防尘措
经济
施的违法违规行为对应处罚标准为“处一万元以上三万元以下的
技术
2019 罚款 罚款”，不属于违法情节“严重”范畴。
建星 开发
3. -06- 10,0 根据建星建造出具的书面说明，前述行政处罚，未对建星建造的生
建造 区综
05 00 元 产经营造成重大不利影响，不会影响建星建造的持续经营。
合行
综上，前述行政处罚的罚款金额处于法定罚款区间的最低值，罚款
政执
数额较小，且建星建造已及时进行相关整改并足额缴纳罚款，未造
法局
成严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣，前述处罚亦未对
建星建造生产经营造成重大不利影响，不会影响建星建造的持续经
营，不构成重大行政处罚。
237
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序 受处 处罚 发函 处罚
主管部门文件及相关论述
号 罚方 日期 单位 结果
2022 年 5 月 12 日，珠海高新技术产业开发区综合执法局出具《证
明》，2020 年 12 月 18 日，建星建造履行了罚款义务缴纳了相应
罚款，此行政处罚案件已结案。除该行政处罚外，建星建造 2020
珠海
年 1 月 1 日至 2022 年 4 月 29 日未因违反城市管理相关法律法规
市高
的事项在我局受到过立案调查或行政处罚。
新区
珠海（国家）高新技术产业开发区管理委员会（唐家湾镇）城市管
管委
理行政执法局依据《珠海市环境保护条例》第九十五条，“违反本
2020 会 罚款
建星 条例第三十七条规定，除抢修、抢险等特殊情况或者经批准的因特
4. -12- （唐 3,00
建造 殊生产工艺要求确需从事建筑施工作业之外，在夜间或者市人民政
15 家湾 0元
府规定的其他特定时间内从事产生环境噪声污染的建筑施工作业
镇）
的，由城市管理和综合执法部门责令改正，并处三千元以上一万元
城管
以下的罚款。”对建星建造处以 3,000 元罚款。
执法
根据上述处罚依据，前述行政处罚的罚款金额处于法定罚款区间的
局
最低值，罚款数额较小，且建星建造已及时进行相关整改并足额缴
纳罚款，未造成严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣，不
构成重大行政处罚。
前述处罚依据的《中华人民共和国大气污染防治法》第一百一十五
条第一款第一项规定“违反本法规定，施工单位有下列行为之一
的，由县级以上人民政府住房城乡建设等主管部门按照职责责令改
正，处一万元以上十万元以下的罚款；拒不改正的，责令停工整治：
（一）施工工地未设置硬质围挡，或者未采取覆盖、分段作业、择
太仓 时施工、洒水抑尘、冲洗地面和车辆等有效防尘降尘措施的……”
市住 罚款 建星建造已及时进行相关整改并足额缴纳罚款，未造成严重环境污
2020
建星 房和 100, 染、重大人员伤亡或社会影响恶劣。建星建造上述行政处罚是因疫
5. -08-
建造 城乡 000 情导致其工期有所延误，其为满足合同约定的完工时间进行夜间施
13
建设 元 工。该施工项目已竣工验收。前述行政处罚未对建星建造的生产经
局 营造成重大不利影响，不会影响建星建造的持续经营。建星建造出
具的书面说明，建星建造积极整改，不存在根据《中华人民共和国
大气污染防治法》被责令停工整治的情形，前述行政处罚，未对建
星建造的生产经营造成重大不利影响，不会影响建星建造的持续经
营。
综上，前述行政处罚不构成重大行政处罚。
珠海 2022 年 4 月 28 日，珠海市金湾区城市管理和综合执法局出具《情
市金 况说明》，前述行政处罚作出后，建星建造及时就前述行政处罚“缴
湾区 纳了相应罚款并积极完成了整改，本局认为，广东建星上述违法违
2020 罚款
建星 城市 规事项未对环境造成严重影响，且积极自主改正，自行监督。2020
6. -05- 10,0
建造 管理 年 5 月 22 日至 2022 年 4 月 28 日，我局在管辖范围内未对广东建
22 00 元
和综 星作出行政处罚的法律文书，广东建星主动配合只发工作，整改情
合执 况良好。”
法局 建星建造出具的书面说明，前述行政处罚，未对建星建造的生产经
238
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序 受处 处罚 发函 处罚
主管部门文件及相关论述
号 罚方 日期 单位 结果
营造成重大不利影响，不会影响建星建造的持续经营。
综上，建星建造已及时进行相关整改并足额缴纳罚款，且前述行政
处罚，未对建星建造的生产经营造成重大不利影响，不会影响建星
建造的持续经营，建星建造前述违法违规行为未造成严重环境污
染、重大人员伤亡或社会影响恶劣，不构成重大行政处罚。
珠海
2022 年 4 月 28 日，珠海市唐家湾镇人民政府出具《不构成重大违
市唐
2021 罚款 法行为的情况说明》，第一工程“已及时就上述行政处罚缴纳了相
第一 家湾
7. -05- 10,0 应罚款并积极完成了整改，本局认为，中易建建设公司上述违法违
工程 镇人
26 00 元 规事项为对环境/生产等造成严重影响，违法情节较轻，不构成重
民政
大违法行为，此行政处罚案件已结案。”
府
珠海
2022 年 4 月 28 日，珠海市唐家湾镇人民政府出具《不构成重大违
市唐
2021 罚款 法行为的情况说明》，第一工程“已及时就上述行政处罚缴纳了相
第一 家湾
8. -05- 3,00 应罚款并积极完成了整改，本局认为，中易建建设公司上述违法违
工程 镇人
7 0元 规事项为对环境/生产等造成严重影响，违法情节较轻，不构成重
民政
大违法行为，此行政处罚案件已结案。”
府
前述处罚依据的《珠海市环境保护条例》第九十五条规定“违反本
条例第三十七条规定，除抢修、抢险等特殊情况或者经批准的因特
珠海
殊生产工艺要求确需从事建筑施工作业之外，在夜间或者市人民政
市香
府规定的其他特定时间内从事产生环境噪声污染的建筑施工作业
2022 洲区 罚款
建星 的，由城市管理和综合执法部门责令改正，并处三千元以上一万元
9. -03- 吉大 3,00
建造 以下的罚款。”对建星建造处以 3,000 元罚款。
21 街道 0元
根据上述处罚依据，前述行政处罚的罚款金额处于法定罚款区间的
办事
最低值，罚款数额较小，且建星建造已及时进行相关整改并足额缴
处
纳罚款，未造成严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣，不
构成重大行政处罚。
同 时 ， 根 据 标 的 公 司 及 其 控 股 子 公 司 在 信 用 广 东
（http://credit.gd.gov.cn/）网站申请查询取得的《信用报告（无违法违规证
明版）》、国家税务总局海安市税务局、海安市市场监督管理局， WILLIAM,
FLORENCE & PARTNERS 律师事务所出具的有关 Yunda Technology 的法律意见书，
除上述行政处罚外，标的公司及其控股子公司不存在其他安全生产、环保行政处
罚的情形，上述行政处罚不属于重大违法行为，不构成本次重组的重大障碍。
综上，报告期内，标的公司及下属子公司已取得根据国家及地方安全生产和
环境保护政策要求生产经营所需的安全生产许可及环保相关证书，除上述行政
239
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处罚外，标的公司及其控股子公司不存在其他安全生产、环保行政处罚的情形，
上述行政处罚不属于重大违法行为，不构成本次重组的重大障碍。
6、标的公司针对前述安全事故采取的整改措施，完善健全安全生产工作
制度、安全管理责任制并保障其有效执行的具体举措
根据标的公司提供的《4.10 事故整改工作报告》及相关资料，上述安全事
故发生后，标的公司进行了如下整改措施：（1）立即组织现场管理员对项目工地
现场进行全面安全隐患排查，并召开专题会议对现场发现的安全隐患定人定时
间整改闭合；（2）标的公司组织相关人员针对上述安全事故认真分析事故发生原
因并针对上述事故制定相应的预防措施；（3）标的公司项目经理组织所有管理人
员、机电班所有特种作业人员以及所有涉及危大工程的班组工人进行技术、操作
规程的培训和教育；（4）标的公司项目经理召开现场安全教育大会，所有项目现
场管理人员及班组工人全员参加，对此事故进行通报，并将项目安全管理要求对
项目工人进行讲解，提倡全员参加安全管理监督工作，发现有违章作业的，立即
汇报并阻止纠正，项目公司按照奖罚制度进行落实；（5）对于上述安全生产事故
中未认真履行安全生产责任的管理人员，标的公司对其扣除年底绩效奖金。
同时，根据标的公司出具的说明及相关内部控制制度，标的公司高度重视安
全生产，根据“安全第一、预防为主”的安全生产方针，标的公司在安全生产及
环保制定了一系列内部控制制度，以最大化地保障标的公司在安全生产、环保方
面合法合规，标的公司制订了《广东建星建造集团有限公司安全检查制度》（编
号：JXJT-GLAQ-010A0）、《施工现场安全与文明施工标准化手册》《广东建星建造
集团有限公司施工现场安全与文明施工标准化管理制度》（编号：JXJT-GLAQ-
001A0）《安全生产事故报告和调查处理制度》等相关制度，由标的公司安全环保
中心、项目部对项目安全生产、环保进行监督、检查。根据《广东建星建造集团
有限公司施工工法管理制度》（编号：JXJT-GLYF-003A0），标的公司工程建设工
法需保证工程质量和安全。
根据标的公司提供的内部控制制度、标的公司的说明，截至本独立财务顾问
报告出具之日，标的公司在实际生产过程中，按照内部管理制度的规定切实执行
并通过加强下属企业奖惩考核和相关责任人员培训教育等措施等加强对违法违
240
中信证券股份有限公司关于深圳市建艺装饰集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
规行为的监控，避免类似事项的再次发生。
另外，标的公司根据已有的安全生产和环保相关的内部控制制度，积极并及
时组织标的公司内部百日安全活动、月度安全生产大会、消防演练、三防演练的
执行进而提高员工安全防范意识。
综上，根据标的公司提供的相关制度文件、整改资料及情况说明，上述安全
事故发生后，标的公司积极整改，并为保障标的公司后续安全生产制订一系列相
关内部管理制度，在实际生产经营过程中，切实按照内部管理制度的规定执行。
六、标的公司的主营业务具体情况
（一）主营业务概况
标的公司是一家以建筑施工为主业，集建筑设计、建筑工业化部品生产租赁
为一体的全产业链综合服务商。标的公司拥有建筑工程施工总承包特级、工程设
计建筑行业（建筑工程）甲级、工程设计建筑行业（人防工程）甲级、建筑机电
安装工程专业承包一级等资质，其中建筑工程施工总承包特级资质属于我国建筑
企业资质标准的最高等级，具备较强的核心竞争力。
标的公司为荣膺“广东省政府质量奖”、“珠海市市长质量奖”的建筑企业，
先后获颁“全国建筑业 AAA 级信用企业”、“广东省企业 500 强”、“广东省民营
企业 100 强”、“广东省五一劳动奖状”、“中国建筑业成长性企业 200 强”、“全国
优秀施工企业”等荣誉。
标的公司秉承“逢建必优”的经营理念，已成功建造中山大学珠海校区、华
发人才公馆、金湾航空城产业服务中心、富山工业园产业服务中心等多项精品工
程，工程项目获评“中国建设工程鲁班奖”、“中国土木工程詹天佑奖”、“国家优
质工程”、“广东省金匠奖”等国家及省部级奖项。
标的公司以“实现建筑产业现代化”为发展纲要，建设有省级工程技术研究
中心和企业技术中心，分别与清华大学、北京理工大学珠海学院联合成立了建筑
工业化工程技术中心、建造工程智慧管理协同创新中心，与广东省建筑科学研究
院、珠海市建设科技促进中心、广东白云学院等院校及研发机构建立战略合作关
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系，积极开展“产学研”合作，着力发展新技术、新产品、新设备、新材料等领
域的科技创新和成果转化实践。标的公司作为自主研发、生产建筑铝合金模板的
建筑企业，主编了国家行业标准《组合铝合金模板工程技术规程》。
标的公司主编、参编了国家、广东省、珠海市行业标准及团体标准 6 项，获
得中国建设工程鲁班奖、中国土木工程詹天佑奖、省部级及协会学会等社会类奖
项 10 余项，获得国家级和省级工法 30 余项，建星建造及其控股子公司拥有的已
授权专利超 200 项，通过科学技术成果鉴定及登记超 50 项，被评定为“国家高
新技术企业”。
（二）所属行业基本情况
标的公司的主要业务为建筑施工及工业化部品生产设计、研发、生产及销售。
根据国家统计局发布的《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754-2017），标的资
产行业门类属于“E 建筑业”。
1、 行业主管部门及监管体制
我国建筑行业实行综合与专业相结合的监管体制。建筑业主要监管包括市场
主体资格和资质的管理、建设工程项目的全过程管理以及对建设工程项目的经济
技术标准管理等内容。行业主要监管部门和体系包括：
主管部门名称 相关行业管理内容
负责对本行业市场主体资格和资质的管理，包括各类建
住房和城乡建设部及地方各级
筑企业进入市场的资格审批、查验和资质的认可、确定，
建设主管部门
行业标准的建立等职能
交通运输部地方及各级交通主 负责管理公路、水路的建设市场，在公路、水路工程建
管部门 设项目上，实行统一领导、分级管理等职能
国家发改委及地方各级发改委 负责固定资产投资建设工程的规划、核准审批等职能
相应设立了建设管理部门和交通管理部门负责建设项
各省级、地市级政府
目的规划、审核和批准
2、行业法律法规及政策
（1）资质、许可管理
根据《中华人民共和国建筑法》《建筑业企业资质管理规定》《建设工程勘察
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设计管理条例》等法律法规的规定，从事建筑活动的建筑施工企业、勘察单位、
设计单位和工程监理单位，取得相应等级的资质证书后，方可在其资质等级许可
的范围内从事建筑活动。建筑活动资质分为施工总承包、专业承包和施工劳务资
质，工程咨询企业资质，建设工程勘察设计资质等。
（2）招标、投标管理
《中华人民共和国建筑法》《中华人民共和国招标投标法》《中华人民共和国
政府采购法》《建筑工程方案设计招标投标管理办法》《房屋建筑和市政基础设施
工程施工招标投标管理办法》等法律法规对有关工程建设项目的招投标程序作出
规定。根据《中华人民共和国建筑法》，建筑工程依法实行招标发标，对不适于
招标发包的可以直接发包；建筑工程发包与承包的招标投标活动，应当遵循公开、
公正、平等竞争的原则，择优选择承包单位。根据《中华人民共和国招标投标法》，
在中国境内进行下列工程建设项目包括项目的勘察、设计、施工、监理以及与工
程建设有关的重要设备、材料等的采购，必须进行招标：大型基础设施、公用事
业等关系社会公共利益、公众安全的项目；全部或者部分使用国有资金投资或者
国家融资的项目；使用国际组织或者外国政府贷款、援助资金的项目等，具体由
《必须招标的工程项目规定》和《必须招标的基础设施和公用事业项目范围规定》
明确。
（3）工程管理
工程管理包括质量管理、价款管理等。质量管理上，根据《中华人民共和国
建筑法》 建设工程质量管理条例》 房屋建筑和市政基础设施工程竣工验收规定》
等法律法规和国家强制标准《建筑工程施工质量验收统一标准》的规定，建设单
位、勘察单位、设计单位、施工单位、监理单位五方责任主体依法对建设工程质
量负责。建筑工程符合法律法规和工程建设强制性标准后方可进行竣工验收，竣
工经验收合格后方可交付使用。价款管理上，《保障农民工工资支付条例》《工程
建设领域农民工工资保证金规定》规定工程建设领域施工总承包单位等不得拖欠
农民工工资，且需设立专户存储工资保证金。《建设工程价款结算暂行办法》《财
政部、住房城乡建设部关于完善建设工程价款结算有关办法的通知》对建设工程
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价款结算进行了规定。
（4）安全生产管理
工程承包过程中安全生产和消防的主要法律法规包括《中华人民共和国安全
生产法》《中华人民共和国特种设备安全法》《中华人民共和国消防法》《建设工
程安全生产管理条例》《安全生产许可证条例》《生产安全事故应急条例》《生产
安全事故报告和调查处理条例》《建筑施工企业安全生产许可证管理规定》《建设
领域安全生产行政责任规定》《建筑工程安全防护、文明施工措施费用及使用管
理规定》等，规定从事建设工程的建设单位、勘察单位、设计单位、施工单位、
工程监理单位等必须遵循安全生产法律、法规的规定，保证建设工程安全生产，
依法承担建设工程安全生产责任。
（5）环保管理
工程承包过程中环境保护的主要法律法规包括《中华人民共和国环境保护法》
《中华人民共和国环境影响评价法》《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》
《中华人民共和国噪声污染防治法》《建设项目环境保护管理条例》《城市建筑垃
圾管理规定》等。建设项目产生的污染，必须遵守污染物排放的法律、法规和强
制性标准。依法应当编制环境影响报告书、报告表的建设项目，未经审批部门审
查或批准的，建设单位不得开工建设。
（三）主要产品及服务
标的公司业务涵盖建筑行业产业链的多个核心环节，以工程建筑为主营业务，
并配套提供建筑设计、建筑工业化部品生产租赁等服务。
1、工程建筑业务
（1）建筑施工业务
建筑施工业务系标的公司的核心业务，主要包括施工总承包、建筑装修装饰
工程施工、建筑机电安装工程施工、地基基础工程施工等。标的公司建筑施工业
务主要通过建星建造及全资子公司第一工程、第二工程及第三工程开展，业务范
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围覆盖粤港澳大湾区、长三角区域、华中区域及环渤海经济区。标的公司已建立
现场管理标准化、施工组织专业化、日常管理精细化、管理手段智慧化、资源组
织集约化、项目管理人本化的管理体系，可实现对建筑施工项目的全过程动态管
理。
标的公司承建了华发人才公馆、中山大学珠海校区、珠海十字门中央商务区
会展商务组团、华发十字门国际花园等多个在区域内影响广泛的建筑工程施工项
目，主要代表性工程项目如下：
华发人才公馆
中山大学珠海校区
(中国建设工程鲁班奖、全国 AAA 级安全
（中国建设工程鲁班奖）
文明标准化诚信工地)
珠海十字门中央商务区国际标准 华发十字门国际花园
五星级酒店、公寓式酒店 （全国 AAA 级安全文明标准化工地、珠海
（国家优质工程奖、中国土木工程詹天佑 首个建筑工业化试点示范项目、2016 年广
奖) 东省住建系统质量月观摩会主会场）
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华发水郡花园三期 C 区
（2019 年广东省住建系统质量月观摩会主会场）
（2）建筑设计业务
标的公司的全资子公司珠海达德拥有建筑工程甲级设计资质，是标的公司建
筑设计业务开展的主体。建筑设计业务主要包括工业与民用建筑工程设计、装饰
装修、建筑幕墙设计、轻钢结构设计、建筑智能化、照明和消防设计、建筑信息
模型设计（Buliding Information Modeling，BIM）、装配式建筑设计、工程咨询等。
标的公司拥有成熟的设计及研发团队，建设有 BIM 技术中心、装配式建筑
设计研究中心等，在设计前端可实现标的公司的专业施工技术及工业化部品（建
筑铝合金模板、智能爬架、预制混凝土构件）的协同整合。标的公司建筑设计业
务主要代表性工程项目如下：
金湾航空城规划展览馆 香洲区人民法院
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横琴检察院
2、工业化部品业务
（1）建筑铝合金模板业务
标的公司建筑铝合金模板业务主要通过控股子公司合迪科技开展。合迪科技
集研发、设计、生产、销售及租赁为一体，具有自主研发、生产建筑铝合金模板
的能力，业务布局覆盖全国近 20 个主要城市，参与主编了国家行业标准《组合
铝合金模板工程技术规范》和广东省标准《铝合金模板技术规范》。
标的公司提供的建筑铝合金模板系统是一种严格根据工程项目的结构图纸
进行设计、应用于建筑施工中混凝土浇筑成形的临时支护结构系统，主要应用于
普通住宅、工业化装配式住宅、超高层建筑及地下综合管廊等。相关产品采用铝
合金型材和钢材作为原材料，通过开料、冲孔、焊接等工序生产出各类规格模板
及支撑加固配件，按图纸进行精细化拼装后应用于建筑工程的混凝土施工中。
（2）智能爬架业务
标的公司智能爬架业务主要通过控股子公司运达科技开展，业务涵盖附着式
建筑升降脚手架研发设计、生产加工、销售租赁、安装运行和技术支持等，业务
覆盖国内近 20 个主要城市。运达科技自主研发的智能爬架已成功取得国家建筑
工程质量监督检验中心认证。
运达科技的智能爬架产品是一种搭设于一定建筑高度并附着于工程结构上、
具有防倾覆、防坠落装置、可依靠自身升降装置随工程结构逐层爬升或下降的外
脚手架，亦称“附着式升降脚手架”、“附着式升降作业安全防护平台”，是高层
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住宅建筑绿色施工关键技术应用之一。在建筑施工中，智能爬架产品与建筑铝合
金模板系统具备协同效应，配套使用可满足建筑施工方穿插提效施工的需求。
运达科技提供的智能爬架产品由架体系统、附着支承系统、升降系统、智能
控制系统和防雷系统组成，相较于传统脚手架具有经济高效、低碳环保、安全可
靠、文明美观和智能化等综合优势。
（3）预制混凝土构件业务
预制混凝土构件业务包括工业化技术研发、装配式建筑设计和装配式部件生
产及安装等，主要通过控股孙公司中易建科技开展，生产楼梯、阳台、飘窗、叠
合楼板、内隔墙、外墙板等房建预制构件，以及声屏障、隔离墩、草坪砖等市政
预制构件。
中易建科技拥有装配式建筑技术研发团队、BIM 技术团队、深化设计团队、
技术咨询团队、生产管理团队自有产业施工团队。
（四）主要产品业务流程及经营模式
1、工程建筑业务
标的公司建筑施工业务流程图如下：
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（1）投标
标的公司对公共资源交易平台、招标方招采平台等信息平台发布的招标项目
信息进行持续跟踪，对招标要求的投标公司项目业绩、管理团队、企业信用及招
标项目业主的付款条件、付款比例、项目规模、业主资金情况等进行综合研判后，
按照内部投标流程对达到标准的项目进行审批。投标审批通过后，由经营管理中
心组建项目投标管理小组，根据招标文件的资信、商务、技术等要求编制投标文
件，并参与项目投标。
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标的公司建筑施工业务主要招投标模式如下：
1）邀请投标
建设单位通过邀请其供应商库内或经过考察符合条件的优质供应商参与项
目投标。建设单位根据对供应商资信、业绩等要求，通过招采平台或线下招标，
向一定数目（一般不少于 3 家）的供应商发送招标邀请书，并根据商务、技术、
资信等指标评分情况选定中标供应商。
2）公开投标
标的公司承接的国有、集体资金以及其他财政性资金全资或控股的工程项目
招标主要采取公共资源交易平台公开投标的形式。
（2）签订合同
标的公司就中标工程项目与客户商谈合同付款、施工安排等具体商业条款并
达成一致后，经标的公司合同评审流程通过并签订正式合同。
（3）项目施工及资源准备
工程项目合同签订后，标的公司按照合同约定及项目具体工程特点指定项目
负责人并组建项目部。项目负责人负责牵头组织工作人员，进行现场施工准备、
项目施工策划，并组织协调设备、材料进场。
（4）项目施工执行
在项目施工阶段，项目部按照合同要求的质量标准、技术要求、安全文明和
环境保护要求等，在标的公司标准化管理体系内进行工程施工流程的控制与管理。
项目施工阶段的经营模式主要分类情况如下：
1）工程总承包（EPC 模式）
工程总承包（EPC 模式）系指集设计、采购、建造一体化的承包模式，包括
项目设计、原材料采购、工程施工、试运行服务（如有）等工作。工程总承包方
对项目建设中的工程质量、安全生产、建设工期等全面负责。
250
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2）施工总承包
施工总承包系指标的公司作为总承包方按照业主提供的施工图纸进行工程
建设，负责相关工程所有分项和各个专业的全部施工任务。在工程建设中受业主、
业主委托的监理机构及质量监督部门的监督，并负责办理工程竣工验收手续。施
工总承包单位可根据项目工程情况将部分分项、专业工程分包给其他施工单位，
并对分包单位的施工质量进行管理及监督。
3）专业施工承包
专业施工承包系指标的公司从业主或施工总承包商处分包部分单项专业工
程进行施工。在工程建设中受业主、业主委托的监理机构、施工总承包方及质量
监督部门的监督，并负责协助办理工程竣工验收手续。专业施工承包方直接对业
主或业主委托的施工总承包商负责，除劳务分包外不再继续进行专业分包。
（5）验收结算
工程项目完成后，由业主、监理等相关主体验收后交付使用，标的公司商务
合约中心组织项目部办理结算。工程质保周期一般为 2 年，业主于质保期满时返
还暂扣的质保金。
2、工业化部品业务
标的公司工业化部品业务流程图如下：
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（1）签订合同及前序流程
标的公司工业化部品业务流程中签订合同及前序流程与工程建筑业务相关
流程基本一致。
（2）项目策划
签订合同后，根据客户质量要求及施工图纸，编制生产或翻新方案、运输方
案等，并根据项目需求制定材料或模具的采购方案。
（3）产品加工
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1）销售类模式
标的公司预制混凝土构件主要采用销售类模式。在销售类模式下，标的公司
根据合同和图纸要求，制定生产计划并采购材料、模具等；生产管理团队按照合
同要求和国家标准的技术指标、质量控制规定、安全和环境保护要求组织人员进
行生产。产品交付客户后，标的公司不再拥有产品的所有权及使用权，完工后其
处置权归客户所有。
2）租赁类模式
标的公司建筑铝合金模板和智能爬架主要采用租赁类模式。在租赁类模式下，
标的公司按客户的要求对旧模板及爬架进行清洗、设计、翻新修改，使其满足客
户使用需求。产品交付客户后，客户具有使用权兼保管义务，产品的所有权仍归
标的公司所有。标的公司在提供必要的后续服务时，还会督促客户合理使用，以
减少损耗、提高回收利用率。项目完工后标的公司对产品进行清点和回收。
（5）验收结算
标的公司按客户需求及合同约定组织发货，客户组织验收通过后进行装卸安
装。客户按合同约定支付款项，质保期结束后将质保金返还标的公司。
（五）销售情况
1、主营业务收入构成
报告期内标的公司业务收入主要来源于工程建筑业务。报告期各期，标的公
司工程建筑业务（包含建筑施工业务和建筑设计业务）收入分别为 46,715.76 万
元、310,227.90 万元、343,529.68 万元。报告期内标的公司主营业务收入及占当
期营业收入比例情况如下：
单位：万元
主营 业务 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度
业务 分类 收入 占比 收入 占比 收入 占比
工程 建筑施
46,540.00 90.29% 309,458.84 91.67% 342,990.54 94.84%
建筑 工业务
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主营 业务 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度
业务 分类 收入 占比 收入 占比 收入 占比
业务 建筑设
175.75 0.34% 769.06 0.23% 539.15 0.15%
计业务
小计 46,715.76 90.64% 310,227.90 91.90% 343,529.68 94.99%
租赁类
工业 1,452.70 2.82% 14,179.99 4.20% 15,137.21 4.19%
业务
化部
销售类
品业 1,392.72 2.70% 4,380.39 1.30% 904.80 0.25%
业务
务
小计 2,845.42 5.52% 18,560.38 5.50% 16,042.01 4.44%
其他业务 1,981.29 3.84% 8,782.84 2.60% 2,077.32 0.57%
合计 51,542.47 100.00% 337,571.13 100.00% 361,649.01 100.00%
2、前五大客户情况
销售金额 占当期营业收
年份 序号 客户名称
（万元） 入比例
1 珠海华发集团有限公司 28,194.92 54.70%
2 珠海市高新建设投资有限公司 5,919.71 11.49%
2022 年 3 美的置业集团有限公司 3,468.68 6.73%
1-3 月 4 中山大学 3,119.80 6.05%
5 上海宝龙实业发展(集团)有限公司 2,718.05 5.27%
前五大客户合计 43,421.16 84.24%
销售金额 占当期营业收
年份 序号 客户名称
（万元） 入比例
1 珠海华发集团有限公司 166,362.07 49.28%
2 美的置业集团有限公司 34,206.73 10.13%
3 中山大学 30,435.59 9.02%
2021 年度 上海宝龙实业发展(集团)有限公司/珠海宝
4 24,627.39 7.30%
龙置业有限公司
5 珠海市高新建设投资有限公司 21,822.62 6.46%
前五大客户合计 277,454.40 82.19%
销售金额 占当期营业收
年份 序号 客户名称
（万元） 入比例
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1 珠海华发集团有限公司 175,998.55 48.67%
2 美的置业集团有限公司 37,205.80 10.29%
3 中山大学 27,461.81 7.59%
2020 年度
4 融创房地产集团有限公司 15,433.49 4.27%
5 正方集团 12,526.12 3.46%
前五大客户合计 268,625.77 74.28%
（六）采购情况
1、报告期内采购主要材料价格变动情况
报告期内标的公司工程建筑业务采购的主要原材料为钢材、混凝土等建筑施
工材料，相关原材料报告期内价格波动情况如下：
（1）钢材
2020 年国内钢材价格总体走势较为平稳。2021 年在疫情影响下全球各国家
普遍施行宽松性政策，大宗商品价格有所上涨。在上述因素的影响下，国内钢材
价格呈上升趋势。2021 年下半年以来受上游价格波动等影响，钢材价格波动幅
度较大，整体呈震荡下跌的趋势。2022 年以来钢材价格较为稳定，主要钢材产品
价格变化情况如下：
7,000
6,000
5,000
4,000
3,000
2020-01 2020-04 2020-07 2020-10 2021-01 2021-04 2021-07 2021-10 2022-01
数据来源：wind
价格（元/吨）:螺纹钢:HRB400 20mm:全国
（2）混凝土
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2020 年以来，受原材料价格下跌影响，混凝土价格呈现持续小幅下跌的趋
势。2021 年三季度起水泥、矿渣粉等原材料成本大增，国内混凝土价格开始大幅
上涨。2022 年以来混凝土价格已逐步调整至去年平均水平，国内混凝土价格指
数变动情况如下：
190
170
150
130
110
2020-01 2020-04 2020-07 2020-10 2021-01 2021-04 2021-07 2021-10 2022-01
数据来源：wind
混凝土价格指数:全国
2、 前五大供应商情况
采购金额 占当期营业成
年份 序号 客户名称
（万元） 本比例
1 珠海华发集团有限公司 4,581.75 8.89%
2 江苏上鼎建设工程有限公司 4,485.01 8.70%
2022 年 3 湛江市威能建设工程劳务有限公司 3,413.47 6.62%
1-3 月 4 珠海长远建设有限公司 1,883.54 3.65%
5 湖北聚华建筑劳务有限公司 1,587.60 3.08%
前五大供应商合计 15,951.38 30.95%
采购金额 占当期营业成
年份 序号 客户名称
（万元） 本比例
1 江苏上鼎建设工程有限公司 19,687.28 5.83%
2 湛江市威能建设工程劳务有限公司 19,214.06 5.69%
3 珠海建采供应链管理有限公司 15,988.58 4.74%
2021 年度
4 珠海华发集团有限公司 10,717.13 3.17%
5 珠海市景成建筑装饰劳务工程有限公司 8,884.08 2.63%
前五大供应商合计 74,491.13 22.06%
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采购金额 占当期营业成
年份 序号 客户名称
（万元） 本比例
1 湛江市威能建设工程劳务有限公司 38,108.46 10.54%
2 珠海华发集团有限公司 19,887.69 5.50%
3 珠海建采供应链管理有限公司 11,274.82 3.12%
2020 年度
4 珠海匠品建设有限公司 9,393.52 2.60%
5 珠海市智海混凝土有限公司 7,006.74 1.94%
前五大供应商合计 85,671.23 23.69%
注：标的公司主要供应商中珠海华发集团有限公司系其建筑业务主体，主要客户中珠海华发
集团有限公司系其房地产开发业务主体；实际无客户及供应商为同一公司的情况
（七）主要产品和服务的质量控制情况
1、建筑施工板块质量控制流程
（1）启动过程
标的公司秉承“逢建必优”的经营理念及质量管理原则，根据业主工程质量
的目标要求制定项目质量管理整体目标，并由项目部制定工程质量责任目标。
（2）计划过程
根据项目部工程质量责任目标，按项目进度制定质量管理计划，将质量管理
目标进行分解，并依据标的公司的《技术质量管理手册》制定具体项目质量管理
措施。
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（3）实施过程
针对质量过程，制定标准化流程、明确基本要求、规范绩效考核办法，并形
成《科技质量管理手册》。
（4）控制过程
标的公司设置质量巡察组，进行月度专项检测、定期巡查、抽查，对施工不
合格部分下发整改通知并监督落实。标的公司自主研发新建造智能施工管理平台，
集质量安全检查、验收、实测实量、材料管理，形象进度、计划、视频监控等功
能，可全面满足施工智慧化管理。
（5）收尾过程
标的公司组建了自有维修团队，根据标的公司《维修管理手册》的指引提供
标准化服务流程及标准。
2、分包方质量管控
（1）标的公司如何管控分包方质量
专业分包方案制定环节中，由分包方编制施工方案，方案中包含项目进度预
期、质量及安全管理、工程重难点问题的应对措施等内容，施工方案编制完成后
将作为实际施工的参考指引，并报送监理单位审批备案。
专业分包方原材料进场使用前，标的公司会同监理单位对专业分包方拟用
于现场施工的原材料进行送检，建筑工程质量监督监测站复试后出具合格报告，
原材料经检验合格后方可用于现场施工使用。
日常施工现场管理方面，总包单位在日常施工现场由项目经理牵头，组织项
目生产、技术、材料、质量、安全等相关人员对专业分包方的施工过程进行监督
和抽查，按照合同约定的进度和质量要求动态监督分包方进行及时调整。专业分
包工程完工时，由总包单位连同业主方或其监理单位对专业分包工程进行初步
质检；在项目完工综合验收环节，由业主方、监理单位、总包单位、设计单位、
勘察单位对项目主体工程及各项分包工程统一进行验收并控制质量，涉及消防、
人防、水电等重点工程项目，住建、质监等政府部门及供水、供电等事业单位亦
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参与验收并进行功能性实验（如需）。
（2）是否存在将核心、关键业务分包完成的情形
经核查截至 2022 年 9 月 30 日，标的公司作为总包单位在手未竣工的 38 个
主要合同，以及相关合同主体结构经监理单位审核的质量验收记录、工程报验申
请表等材料，相关项目的主体结构施工单位均为标的公司或下属子公司，监理单
位以对上述合同的整体或分部进行了验收；标的公司作为总包方分包的专业工
程主要为桩基础工程、土石方工程、幕墙工程、园林绿化工程等。截至本独立财
务顾问报告出具日，标的公司作为总包单位不存在将核心、关键业务分包完成的
情形。
（3）标的公司分包业务是否符合相关法律法规规定
1）是否取得发包人同意，分包方是否具备相应资质
经核查截至 2022 年 9 月 30 日，标的公司作为总包单位在手未竣工的 38 个
主要合同，以上项目已由发包人出具了确认函，确认发包人与标的公司及其子公
司正在履行的项目合同及已履行完毕的项目合同不存在争议或纠纷，相关合同
标的公司及其子公司不存在即将或已经解除、终止的情形，不存在违规进行分包
的情况。
为把控专业分包商的工程质量，标的公司在采购其专业分包服务前，需先履
行专业分包供应商引进、入库的流程，标的公司制定了《招标采购管理制度》，
明确引进的专业分包商需具备持有营业执照、专业资质证书、安全生产许可证、
质量管理体系认证、职业健康安全管理体系认证、环境管理体系认证等基本条件，
规定由标的公司集采中心收集供应商的相关资质文件和产品样板，并对供应商
进行资格预审（包括供应商的资质、信誉、能力、产品等方面），以保证分包方
资质符合要求。
标的公司上述在手的 38 个项目中，部分专业分包方资质已经项目监理单位
审查认定资质文件齐全、符合专业分包要求，并出具了《专业分包施工单位资格
报审表》。剩余项目的专业分包方资质报审非业主方必须要求，标的公司已出具
说明，其作为总包单位在采购专业分包供应商时，均已对专业分包方资质进行了
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审核，不存在采购不具备资质的分包方的情况。
2）是否存在与发包方、分包方的重大诉讼、仲裁等争议纠纷等
截至本独立财务顾问报告签署日，建星建造及其子公司存在 7 项尚未审结
的涉诉金额超过 500 万元的诉讼、仲裁案件，具体情况如下：
珠海市德昱装饰工程有限公司与广东勃诚建设有限公司、广东建星建造集
团有限公司、广东省勃诚建设有限公司等建设工程分包合同纠纷的案件
案号 （2021）粤 0403 民初 4192 号
管辖法院 广东省珠海市斗门区人民法院
原告：珠海市德昱装饰工程有限公司
被告一：广东省勃诚建设有限公司珠海分公司
当事人 被告二：广东省勃诚建设有限公司
被告三：广东建星建造集团有限公司
被告四：珠海华澔开发建设有限公司
起诉日期 2021 年 9 月 6 日
案由 建设工程施工合同纠纷
珠海中学项目一期西部地块主体工程（下称“案涉工程”）系被告四作为发包
方，被告三作为总包方的市政工程。被告四将涉案工程发包给被告三后，根据原
告描述，被告三将部分工程转包给被告一，而被告一又将其承包工程中的铝板安
装工程、金属铁器制作安装工程包给原告。原告认为，2019 年 12 月 10 日案涉
工程已整体竣工验收，且验收结果合格，被告一有及时结算工程款之义务，其拒
不结算的行为已构成严重违约。
原告向法院提出如下请求：
6. 请求判令被告一、被告二向原告支付欠付工程款 5,444,631.69 元；
7. 请 求 判 令 被 告 一 、 被 告 二 支 付 欠 付 工 程 款 的 利 息 ， 以 欠 付 工 程 款
基本案情及
5,444,631.69 元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率
诉讼请求
自 2020 年 1 月 9 日起计算至全部清偿之日止，现暂计至 2021 年 9 月 1 日，暂
计入民币 354,248.92 元；
8. 请求判令被告三对被告一、被告二于诉讼请求第一、二项中的支付义务承担
连带清偿责任；
9. 请求判令被告四对被告一、被告二、被告三于诉讼请求第一、二项中的支付
义务在未付款的范围内向原告承担连带责任；
10. 请求判令四被告承担本案诉讼费、财产保全费、鉴定费、财产保全保险费等
费用。
以上诉讼请求金额暂计 5,798,880.61 元。
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2021 年 9 月 27 日，珠海市斗门区人民法院作出《民事裁定书》（（2021）粤
0403 民初 4192 号），裁定：在限额 5,798,880.61 元内，对被申请人广东省勃
诚建设有限公司珠海分公司、广东省勃诚建设有限公司、建星建造、珠海华澔开
发建设有限公司的以下财产予以查封、冻结：1. 对被申请人广东省勃诚建设有
限公司珠海分公司在中国农业银行股份有限公司珠海吉大支行账号
443503010400247 的账户存款予以冻结；2. 对被申请人广东省勃诚建设有限公
司在中国建设银行仁化县支行账号 44001627439053003120 的账户存款予以冻
结；3. 对被申请人建星建造在中国光大银行珠海分行账号
083862120100304073688 的账户存款予以冻结；4. 对被申请人珠海华澔开发建
设有限公司在中国建设银行股份有限公司珠海丽景支行账户
4400164633605003066 的账户存款予以冻结。
2021 年 11 月 29 日，珠海市斗门区人民法院作出《民事裁定书》（（2021）粤
0403 民初 4192 号之二），裁定：1. 解除对建星建造在中国光大银行珠海分行
账号 083862120100304073688 的账户存款的冻结；在限额 5,798,880.61 元内，
对被申请人广东省勃诚建设有限公司珠海分公司在中国农业银行股份有限公司珠
海吉大支行账号 443503010400247 的账户和广东省勃诚建设有限公司在中国建设
银行仁化县支行账号 44001627439053003120 的账户存款予以冻结；3. 上述银行
账户已冻结金额不足部分，对建星建造在中国光大银行珠海分行账号
案件进展 083862120100304073688 的账户和珠海华澔开发建设有限公司在中国建设银行股
份有限公司珠海丽景支行账户 4400164633605003066 的账户存款予以冻结。
2022 年 2 月 28 日，珠海市斗门区人民法院作出《民事裁定书》（（2021）粤
0403 民初 4192 号之三），裁定解除对建星建造在中国光大银行珠海分行账号
083862120100304073688 的账户存款的冻结。
2022 年 6 月 27 日，珠海市斗门区人民法院作出《民事判决书》，判决被告广东
省勃诚建设有限公司珠海分公司于判决发生法律效力之日起十日内向原告珠海市
德昱装饰工程有限公司支付工程款 5,444,631.69 元及利息（以欠付工程款
5,444,631.69 元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率
自 2021 年 12 月 11 日起计算至全部清偿之日止）；被告广东省勃诚建设有限公
司对被告广东省勃诚建设有限公司珠海分公司的上述付款义务承担补充清偿责
任；驳回原告珠海市德昱装饰工程有限公司其他诉讼请求；驳回反诉原告广东省
勃诚建设有限公司珠海分公司的反诉请求。
2022 年 8 月 15 日，广东省勃诚建设有限公司珠海分公司及广东省勃诚建设有限
公司以珠海市德昱装饰工程有限公司为被上诉人向珠海市中级人民法院提起上
诉，请求撤销（2021）粤 0403 民初 4192 号判决并依法发回重审或依法驳回被上
诉人全部诉讼请求并支持上诉人的全部反诉请求；判令被上诉人承担本案一、二
审全部诉讼费用。
截至本独立财务顾问报告签署日，该案件仍在审理中。
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注：该案件仍在审理中，相关案情系为原告描述内容
建星建造与广州番禺桥兴建设安装工程有限公司、广州市番禺建邺项目投
资顾问有限公司建设工程施工合同纠纷的案件
案号 （2022）粤 0113 民诉前调 9200 号
管辖法院 广州市番禺区人民法院
原告：建星建造
当事人 被告一：广州番禺桥兴建设安装工程有限公司
被告二：广州市番禺建邺项目投资顾问有限公司
起诉日期 2022 年 4 月 28 日
案由 建设工程施工合同纠纷
原告与被告一于 2010 年 5 月 20 日签订《建设工程施工分包合同》（以下简称
“分包合同”），工程名称为“星誉花园第一期建筑施工工程”（以下简称“工
程”），工程内容是 B1、B2、B3 共三幢（地上 18 层、地下 1 层）及 D 栋配电
房，总建筑面积约 2.8 万平方米，工程地点为广州市番禺区市桥东环街东沙村。
原告已完成工程施工，且工程已于 2012 年 12 月 10 日竣工验收合格，原告已将
工程转移交付给二被告。经原告核算，实际工程造价为 40,908,615.49 元，被告
一已支付 29,180,998.96 元（包括实际已付款金额 28,830,826.97 元和扣材料款
350,171.99 元），尚有工程款 11,727,616.53 元未支付予原告。
基本案情及 原告向法院提出如下请求：
诉讼请求 6. 判令被告一向原告支付工程款 11,727,616.53 元；
7. 判令被告一向原告支付利息，利息以欠付工程款 11,727,616.53 元为基数，
自 2012 年 12 月 10 日至 2019 年 8 月 19 日按中国人民银行同期同类贷款基准利
率，自 2019 年 8 月 20 日至实际付清之日止按全国银行间同业拆借中心公布的
贷款市场报价利率计算（暂计至 2022 年 4 月 27 日的利息为 5,582,540.94 元）；
8. 判令被告二在欠付工程款及利息范围内对原告承担连带支付责任；
9. 判决确认原告对星誉花园第一期建筑施工工程的工程折价或者拍卖的价款在
11,727,616.53 元范围内享有优先受偿权；
10. 判令二被告承担本案的诉讼费。
案件进展 截至本独立财务顾问报告签署日，该案件法院已受理。
建星建造与中山市大信置业有限公司建设工程施工合同纠纷的案件
案号 （2022）粤 2071 民初 19810 号
管辖法院 中山市第一人民法院
原告：建星建造
当事人
被告：中山市大信置业有限公司
起诉日期 2022 年 5 月 30 日
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案由 建设工程施工合同纠纷
2013 年 8 月 1 日,被告作为甲方与原告作为乙方签订《大信海岸家园 J 区土建工
程施工总承包合同》（合同编号：HAJY-DX004-ZJB2013010）。约定被告将位于
广东省中山市石岐区大信海岸家园 J 区土建施工总承包工程发包给原告承接，承
包范围为土建工程。合同暂定总造价为 151,200,000.00 元。2014 年 1 月 23
日，被告与原告签订《大信海岸家园 J 区土建工程施工总承包合同补充协议一》
（合同编号：HAJY-DX004-ZJB2013010 补 1）。2014 年 11 月 6 日，被告与原告
签订《大信海岸家园 J 区土建工程施工总承包合同补充协议二》（合同编号：
HAJY-DX004-ZJB2013010 补 2）。
基本案情及 该项目结算价为 172,131,729.87 元，但至今扣除已付工程款 160,771,993.01 元
诉讼请求 及相关扣款，尚应支付工程余款 1,142,891.47 元，退还质量保修金
8,606,586.49 元，合计 9,749,477.96 元给原告。
原告向法院提出如下请求：
5. 判令被告支付拖欠原告的工程款 1,142,891.47 元；
6. 判令被告退还原告工程质量保证金 8,606,586.49 元；
7. 判令被告支付逾期支付工程款及退还质量保证金违约金暂计 1,004,074.36
元（以 9,749,477.96 元为基数，按中国银行间同业拆借资金年利率计 ,自 2019
年 10 月 10 日起暂计至 2022 年 5 月 30 日），直至本息付清为止；
8. 判令本案的诉讼费用由被告承担。
2022 年 9 月 15 日，中山市第一人民法院作出《民事判决书》（（2022）粤 2071
民初 19810 号），判决被告中山市大信置业有限公司于本判决发生法律效力之日
起七日内向原告广东建星建造集团有限公司支付工程款项 9,749,477.96 元及利
息（计算方法：以 9,749,477.96 元为基数自 2019 年 10 月 10 日起按全国银行间
案件进展
同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际付清日止）。
根据标的公司出具的说明，被告中山市大信置业有限公司已向广东省中山市中级
人民法院提起上诉，但截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司尚未收到相应
上诉状。
建星建造与中山市大信置业有限公司建设工程施工合同纠纷的案件
案号 （2022）粤 2071 民初 19808 号
管辖法院 中山市第一人民法院
原告：建星建造
当事人
被告：中山市大信置业有限公司
起诉日期 2022 年 5 月 30 日
案由 建设工程施工合同纠纷
基本案情及 2011 年 4 月 25 日,被告作为甲方与原告作为乙方签订《大信海岸家园 K 区 K3~K7
诉讼请求 及所属地下室工程施工总承包合同》（合同编号：大信-HA2011023）。约定被告
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将位于广东省中山市石岐区大信海岸家园 K 区 K3~K7 及所属地下室施工总承包工
程发包给原告承接。合同固定总造价为 60,170,000.00 元。
2011 年 11 月 21 日，被告与原告签订《大信海岸家园 K 区 K3~K7 及所属地下室
工程施工总承包合同补充协议一》（合同编号：大信-HA2011023 补一）。2012
年 12 月 12 日，被告与原告签订《大信海岸家园 K 区 K3~K7 及所属地下室工程施
工总承包合同补充协议二》（合同编号：大信-HA2011023 补二）。2015 年 8 月
18 日，被告与原告签订《大信海岸家园 K 区 K3-K7 栋及所属地下室工程施工总
承包合同补充协议三》（合同编号∶大信-HA2011023（3））。
该项目结算价为 65,242,598.80 元，但至今扣除已付工程款 55,555,173.94 元及
相关扣款，尚应支付工程余款 4,579,958.66 元，退还质量保修金 3,262,129.94
元，合计 7,842,088.6 元给原告。
原告向法院提出如下请求：
1、判令被告支付拖欠原告的工程款 4,579,958.66 元；
2、判令被告退还原告工程质量保证金 3,262,129.94 元；
3、判令被告支付逾期支付工程款及退还质量保证金违约金暂计 807,637.10 元
（以 7,842,088.6 元为基数，按中国银行间同业拆借资金年利率计 ,自 2019 年
10 月 10 日起暂计至 2022 年 5 月 30 日），直至本息付清为止；
4、判令本案的诉讼费用由被告承担。
2022 年 9 月 15 日，中山市第一人民法院作出《民事判决书》（（2022）粤 2071
民初 19808 号），判决被告中山市大信置业有限公司于本判决发生法律效力之日
起七日内向原告广东建星建造集团有限公司支付工程款 7,842,088.6 元及违约金
（计算方法：以 7,842,088.6 元为基数自 2019 年 10 月 10 日起按全国银行间同
案件进展
业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际付清日止）。
根据标的公司出具的说明，被告中山市大信置业有限公司已向广东省中山市中级
人民法院提起上诉，但截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司尚未收到相应
上诉状。
建星建造与中山市大信置业有限公司建设工程施工合同纠纷的案件
案号 （2022）粤 2071 民初 19809 号
管辖法院 中山市第一人民法院
原告：建星建造
当事人
被告：中山市大信置业有限公司
起诉日期 2022 年 5 月 30 日
案由 建设工程施工合同纠纷
2013 年 1 月 21 日,被告作为甲方与原告作为乙方签订《大信海岸家园 K 区 K1、
基本案情及
2、9、10 栋工程施工总承包合同》（合同编号：HAJY-DX004-ZJB2012010）。约定
诉讼请求
被告将位于广东省中山市石岐区大信海岸家园 K 区 K1、2、9、10 栋建筑工程施
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工总承包工程发包给原告承接，总建筑面积 54298.83 平方米。承包范围为土建
工程（不含桩基础工程、室内水电工程、铝合金门、窗、防火门及空调百页工程、
栏杆工程、室内公共部位装修工程、室外立面石材及玻璃雨棚工程），合同固定
总造价为 46,995,000.00 元。但至今扣除已付工程款 43,331,419.03 元及相关扣
款，被告尚应支付工程余款 2,447,964.37 元，退还质量保修金 2,470,273.96 元，
合计 4,918,238.33 元给原告。
原告向法院提出如下请求：
1、判令被告支付拖欠原告的工程款 2,447,964.37 元；
2、判令被告退还原告工程质量保证金 2,470,273.96 元；
3、判令被告支付逾期支付工程款及退还质量保证金违约金暂计 506,517.07 元
（以 4,918,238.33 元为基数，按中国银行间同业拆借资金年利率计,自 2019 年
10 月 10 日起暂计至 2022 年 5 月 30 日），直至本息付清为止。
2022 年 9 月 15 日，中山市第一人民法院作出《民事判决书》（（2022）粤 2071
民初 19809 号），判决：一、被告中山市大信置业有限公司于本判决发生法律效
力之日起七日内向原告广东建星建造集团有限公司支付工程款项 3,840,288.33
元及利息（计算方法：以 3,840,288.33 元为基数自 2019 年 10 月 10 日起按全国
案件进展 银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际付清日止）。二、驳回
原告广东建星建造集团有限公司提出的其他诉讼请求。
根据标的公司出具的说明，被告中山市大信置业有限公司已向广东省中山市中级
人民法院提起上诉，但截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司尚未收到相应
上诉状。
建星建造与珠海市昌荣房地产开发有限公司建筑工程施工合同纠纷
案号 （2022）粤 0403 民初 4029 号
管辖法院 珠海市斗门区人民法院
原告：建星建造
当事人
被告：珠海市昌荣房地产开发有限公司
起诉日期 2022 年 9 月 15 日
案由 建设工程施工合同纠纷
被告系融创云水观璟花园一期（地块六、地块七）项目建设单位。2019 年 7 月，
被告作为发包人与原告签订了《融创广深区域云水观璟花园一期（地块六、地块
七）项目总承包工程施工合同文件》。2022 年 1 月 21 日，原被告就融创广深区
基本案情及 域 云 水观 璟花 园 一期 （地 块 六、 地块 七 ）项 目进 行 结算 ，最 终 结算 总额 为
诉讼请求 ￥217,418,621.35 元（含质保金）。现被告拖欠原告工程款￥46,522,641.52 元。
原告向法院提出如下请求：
1、判决被告向原告支付拖欠的融创云水观璟花园一期（地块六、地块七）项目
工程款￥46,522,641.52 元及支付逾期付款违约金[以￥46,522,641.52 元为基
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数，从 2022 年 1 月 21 日（结算日）起按一年期贷款市场报价利率标准计算至实
际付清之日止，暂计至 2022 年 8 月 31 日为￥1,051,029.32 元]，暂合计为
￥47,573,670.84 元；
2、请求确认原告在￥46,522,641.52 元工程款范围内就以上工程折价或者拍卖
的价款优先受偿；
3、请求判决被告承担本案诉讼费。
2022 年 9 月 29 日，广东省珠海市斗门区人民法院作出《民事裁定书》
（（2022）粤 0403 民初 4029 号），裁定：一、冻结被申请人珠海市昌荣房地产
开发有限公司名下招商银行股份有限公司珠海斗门支行账号 656900603410666、
招商银行股份有限公司珠海前山支行账号 656900603410666、中国民生银行股份
有限公司珠海分行账号 632460876，中国农业银行股份有限公司珠海分行账号
632411841、632354636、632107077、632106806、631953559、631669679 内的
银行存款，冻结期限为一年；二、查封被申请人珠海市昌荣房地产开发有限公司
案件进展 名下位于斗门区井岸镇坭湾村风门坳（地块六）的土地（证号：
20190045312）、斗门区井岸镇坭湾村风门坳（地块七）的土地（证号：
20190045313）及及地上建筑物（在建工程），查封期限为三年；以上第一、二
项查封限额为 47,573,670.84 元。
2022 年 10 月 25 日，珠海市斗门区人民法院作出《民事裁定书》（（2022）粤
0403 民初 4029 号之一），裁定驳回被告珠海市昌荣房地产开发有限公司对本案
管辖权提出的异议。
截至本独立财务顾问报告签署日，本案尚在审理中。
建星建造与新兴重工（珠海）投资有限公司建筑工程施工合同纠纷
案号 （2022）粤 0491 民初 4504 号
管辖法院 横琴粤澳深度合作区人民法院
原告：建星建造
当事人
被告：新兴重工（珠海）投资有限公司
起诉日期 2022 年 9 月 2 日
案由 建设工程施工合同纠纷
被告系珠海横琴新兴际华财富广场项目及融创广深珠海新兴计划财富广场项目地
下通道工程的建设单位。2017 年 6 月 9 日，被告作为发包人与原告签订了《珠海
市横琴新兴计划财富广场项目总承包工程合同文件》。2022 年 1 月 12 日，原被
告就珠海市横琴新兴计划财富广场项目进行结算，最终结算总额为
基本案情及
￥199,794,609.78（含质保金）。
诉讼请求
2019 年 10 月 21 日，被告作为发包方与原告签订《融创广深珠海新兴际华财富广
场项目地下通道工程合同文件》。2021 年 12 月 3 日，原告就融创广深珠海新兴
际华财富广场项目地下通道工程进行结算，最终结算总金额为￥20,988,746.06
元（含质保金）。现被告拖欠原告工程款￥37,214,087.87 元。
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中信证券股份有限公司关于深圳市建艺装饰集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
原告向法院提出如下请求：
1、判决被告向原告支付拖欠的珠海市横琴新兴计划财富广场项目工程款
￥32,928,867.65 元及支付逾期付款违约金[以￥27,875,808.62 元为基数，从
2022 年 1 月 12 日（结算日）起按一年期贷款市场报价利率标准计算至实际付清
之日止，暂计至 2022 年 8 月 15 日为￥607,539.88 元]；
2、判决被告向原告支付拖欠的融创广深珠海新兴际华财富广场项目地下通道工
程款￥4,285,220.22 元及支付逾期付款违约金[以￥3,972,995.25 元为基数，从
2022 年 1 月 5 日（结算日）起按一年期贷款市场报价利率标准计算至实际付清
之日止，暂计至 2022 年 8 月 15 日为￥404,577.77 元]
3、请求确认原告在￥37,214,087.87 元工程款范围内就以上工程折价或者拍卖
的价款优先受偿；
4、请求判决被告承担本案诉讼费。
2022 年 9 月 26 日，横琴粤澳深度合作区人民法院作出《民事裁定书》
（（2022）粤 0491 民初 4504 号），裁定：一、冻结被申请人新兴重工（珠海）
投资有限公司名下开户于中国农业银行股份有限公司珠海分行清算中心的账号为
44368801040016096 的银行账户；二、冻结被申请人新兴重工（珠海）投资有限
公司名下开户于广发银行股份有限公司珠海分行的账号为 9550880209053800141
的银行账户；三、冻结被申请人新兴重工（珠海）投资有限公司名下开户于中国
工商银行股份有限公司珠海分行的账号为 2002021409100068568 的银行账户；
四、冻结被申请人新兴重工（珠海）投资有限公司名下开户于招商银行股份有限
案件进展 公司珠海分行营业部的账号为 755932594710366 的银行账户；五、查封被申请人
新兴重工（珠海）投资有限公司名下位于珠海市横琴新区兴盛五路 268 号财富
广场 1432、410、432、619、728、811、820 公寓； 六、查封被申请人新兴重
工（珠海）投资有限公司名下位于珠海市横琴区兴盛五路 268 号财富广场 104、
105、106、107、108、111、112、113 商铺。优先冻结第一至四项中的银行账
户，不足部分再按顺序查封第五、六项中的不动产，不动产权证号为
202100066。上述银行账户的冻结期限为一年，不动产的查封期限为三年，保全
金额以 38226205.52 元为限。
截至本独立财务顾问报告签署日，本案尚在审理中。
上述 7 项案件中，、、、、、项案件系标的公司作为原告方提
起诉讼，标的公司在案中无需承担任何责任，因此上述 6 项案件不会对发行人的
生产经营和财务状况等造成重大不利影响。
项案件涉案金额 5,798,880.61 元，未超过 1,000 万元，亦未达到标的公
司最近一期经审计净资产绝对值的 10%，故不构成重大诉讼、仲裁。
267
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（八）安全生产及环保情况
标的公司根据安全环保相关法律法规及行业规章制度，制定了安全环保垂直
管理机制和全方位安全环保管控体系。标的公司在工程承包业务中根据承包的工
程实际情况制定安全环保管理目标，依据合同及施工规模对安全环保管理目标进
行分解，并要求相关人员签订相应责任书、明确激励及问责措施，切实落实多层
级监督、全员参与安全环保管理的管理原则。
1、安全生产情况
（1）标的公司已取得安全生产许可证
根据《安全生产许可证条例》第二条之规定“国家对矿山企业、建筑施工企
业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆破器材生产企业实行安全生产许可制度”，
标的公司的业务范围属于上述需要取得安全生产许可的情形。标的公司及其下属
子公司安全生产许可证情况详见本独立财务顾问报告“第四节 交易标的基本情
况”之“十、标的公司主要业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相
关报批情况”之“（一）业务资质与许可”。
（2）标的公司安全生产相关制度
标的公司采用卓越绩效模式（Performance Excellence Model），从战略层面将
安全生产识别为企业管理体系的关键过程，并持续完善安全生产责任体系。标的
公司已制定《质量安全追溯制度》 质量安全一票否决制度》 双月检查评估制度》
《危险性较大分部分项工程安全管理规定》等安全管理制度，以及《建星集团三
级应急救援预案》《临设（集装箱、活动板房）管理办法》《建星集团施工现场安
全管理条例》等方案预案、管理办法和条例，在制度层面明晰责任链条、加强监
管要求和整治力度。标的公司积极补强信息技术在安全生产方面的应用，自主开
发的项目信息化管理平台已全面投入使用。
2、环境保护情况
（1）标的公司已取得环境管理和职业健康安全管理体系认证证书
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标的公司秉承绿色施工理念，大力推行智慧建造和全天候绿色施工模式，广
泛采用标准化装配式临设，坚持人文关怀、构建花园式项目，保障员工工作、生
活环境，打造特色现场形象。标的公司已制定《施工现场安全与文明施工标准化
管理制度》《环境与节能减排控制管理》《职业危害防治管理制度》《职业病防治
监督管理办法》《劳动者职业健康监护及其档案管理制度》等一系列环境保护及
职业健康相关的制度及具体管理措施，并按照 GB/T24001-2016 idt ISO14001:2015
环境管理体系以及 GB/T28001-2011 OHSAS 18001:2007 职业健康安全管理体系
标准取得了《环境管理体系认证证书》和《职业健康安全管理体系认证证书》。
证书名称 证书号 认证标准 发证机关 认证范围 发证日期
新世纪检
资质范围内建筑
环境管理体 15/18E10 GB/T24001-2016 验认证有
工程施工所涉及 2018.8.31
系认证证书 31R00 idt ISO14001:2015 限责任公
的环境管理
司
新世纪检 资质范围内建筑
职业健康安 GB/T28001-2011
15/18S103 验认证有 工程施工所涉及
全管理体系 OHSAS 2018.8.31
2R00 限责任公 的职业健康安全
认证证书 18001:2007
司 管理
工程建设施 GB/T19001-2016 新世纪检
工企业质量 15/18Q10 idt ISO9001： 验认证有 资质范围内建筑
2018.8.31
管理体系认 30R00 2015； 限责任公 工程施工
证证书 GB/T50430-2007 司
（2）标的公司建立了环境保护相关制度
标的公司作为工程项目的承建单位，在施工过程中已形成节能效率较高的施
工工法及工艺。在项目策划过程中，由标的公司生产主管负责人牵头组织相关部
门进行环境危害因素识别、管理团队交底培训等工作；项目现场按“因地制宜、
永临结合、经济合理、安全使用”的原则进行统筹规划，避免重复建设和资源浪
费，统一现场布置输出标准和资源调配，合理布局、提升节能效率。
标的公司根据国家、地方及行业有关环境保护、控制环境污染的法律法规和
规范标准，制定了多项适应标的公司特点的《绿色施工制度环境保护制度》《垃
圾分类管理制度》《环境与节能减排控制流程》等环境保护相关制度及流程。通
过在施工中控制渣土洒落、泥浆、废水流溢、粉尘飞扬等措施，减少对市容、环
269
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境和绿化的污染，合理安排作业时间、严格控制噪音。
（九）报告期核心技术人员特点分析及变动情况
1、核心技术人员认定标准
标的公司对核心技术人员的具体认定标准为：
（1）具备与公司主营业务发展相匹配的深厚资历背景，在公司研发体系从
事技术开发及技术迭代多年；
（2）公司研发机构相关部门的主要人员；
（3）在公司研发技术及相关部门岗位担任重要职务，或在研发项目中起主
导作用；
（4）至少参与一项重点研发项目，研发过程中担任关键角色；
（5）对公司核心技术和重要知识产权的形成、研发技术体系的建立以及重
要技术标准的制定等具有关键作用和突出贡献；
（6）掌握与公司主要业务领域相关的核心技术或拥有相应的技术专长。
2、具体人数及分布
时间 2022 年 3 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
工程建筑业务人数 14 14 14
工业化部品业务人数 12 14 15
以上人员分布于标的公司及下属子公司重要职能部门重要职务或核心技术
研发项目关键职位，均为科技战略规划项目中起主导或带领作用的人员。
（十）技术研发情况
1、研发组织架构
标的公司以“实现建筑产业现代化”为发展纲要，建设有省级工程技术研究
中心和企业技术中心，分别与清华大学、北京理工大学珠海学院联合成立了建筑
270
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工业化工程技术中心、建造工程智慧管理协同创新中心，与广东省建筑科学研究
院、珠海市建设科技促进中心、广东白云学院等院校及研发机构建立战略合作关
系，积极开展“产学研”合作，着力发展新技术、新产品、新设备、新材料等领
域的科技创新和成果转化实践。
标的公司设有技术评估委员会，负责制定中长期科技发展规划和年度科研计
划，联合工程研发中心和技术质量中心推动技术创新和质量管理等工作；牵头相
关职能部门进行科研开发、重大工程技术方案策划研究、重大装备技术改造等工
作，推动科技成果的转化和推广应用，围绕生产提供技术支撑与服务。
2、运行机制
标的公司技术研发主要以工程研发中心、技术质量中心等职能部门为主体，
通过对接科技、建设等主管单位及行业协会等组织获取行业技术发展信息及前沿
技术现状，相应制定符合标的公司战略的技术研究战略及其实施计划。标的公司
按季度召开技术评估委员会会议，评估技术现状与发展方向并及时调整和完善。
在技术研究、项目实施应用过程中坚持“产学研”结合的方式，保证技术先进性
和适用性。
在技术应用方面，标的公司建立了以工程项目为应用载体，研发部门联合项
目部为创新主体的新技术、新材料、新设备应用体系，积极开展技术研发与技术
271
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更新迭代，加强创效型创新改进及其的落地应用。在人才建设方面，标的公司积
极开展技术人才引进工作，并灵活开展多种方式的激励机制，已形成良好的创新
环境。
3、科研成果
标的公司主编或参编多项国家、行业及地方标准。建星建造及其控股子公司
拥有的已授权专利超 200 项，获得国家级和省级工法 30 余项。其中，具有行业
代表性的工法有：
获取时间 工法名称
2011 年 12 月 铝合金模板系统及施工工法
2014 年 12 月 房屋建筑工程模块化施工工法
2015 年 12 月 房屋建筑工程主体结构与填充墙结构整体施工技术
2015 年 12 月 JX13 防火型全防护智能升降平台工法
2016 年 12 月 预制空心墙板与现浇混凝土结构安装节点施工工法
2017 年 12 月 预制楼梯与现浇墙体连接施工工法
2018 年 12 月 承台预制胎模安装施工工法
2018 年 12 月 预制墙板快速安装施工工法
2019 年 12 月 预制叠合板楼整体支撑体系施工工法
2021 年 12 月 井道式免支设平台整体模板施工工法
2021 年 12 月 底板管网式可循环再利用水平降水施工工法
2021 年 12 月 定型化设备基础快速安拆施工工法
4、荣誉奖项
标的公司获得中国建设工程鲁班奖、中国土木工程詹天佑奖、省部级及协会、
学会等社会类奖项 10 余项。其中部分技术获奖项目如下：
获奖时
获奖项目名称 颁奖机构 奖励级别
间
华发人才公馆（一、二期） 中国建筑业 工程质量类
2016 年
（中国建设工程鲁班奖） 协会 最高奖项
中山大学珠海校区大气科学学院楼 中国建筑业 工程质量类
2021 年
（中国建设工程鲁班奖） 协会 最高奖项
2021 年 珠海十字门会展商务组团一期工程 中国土木工 土木工程类
272
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获奖时
获奖项目名称 颁奖机构 奖励级别
间
（中国土木工程詹天佑奖） 程学会 最高奖项
北京理工大学珠海学院体育文化综合馆 广东省土木
2022 年 省部级
（广东省土木工程“詹天佑故乡杯”奖） 建筑学会
华夏建设科
《铝合金模板关键技术研究和标准编制》
2019 年 学技术委员 省部级
（华夏科技进步三等奖）
会
《铝合金模板关键技术研究和标准编制》 广东省人民
2020 年 省部级
（广东省科技进步奖二等奖） 政府
《装配式建筑若干施工关键新技术》 广东省建筑
2019 年 社会类
（协会科技进步奖一等奖） 业协会
《低碳轻质混凝土墙体体系关键技术
广东省土木
2022 年 研究与应用》 社会类
建筑学会
（协会科学技术奖一等奖）
《平板剪力墙体系成套关键技术研究》 广东省土木
2022 年 社会类
（协会科学技术奖二等奖） 建筑学会
《基于 BIM 的施工动态管理及资源调配》 广东省建筑
2021 年 社会类
（协会科技进步奖三等奖） 业协会
《基于县级的装配式建筑高质量发展模式及若干
广东省土木
2022 年 施工技术研究》 社会类
建筑学会
（协会科学技术奖三等奖）
（十一）报告期董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主
要关联方或持有拟购买资产 5%以上股份的股东在前五名供应商或客
户中所占的权益
报告期内，标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要
关联方或持有拟购买资产 5%以上股份的股东在前五名供应商或客户无权益。
七、最近两年一期主要财务数据
根据标的公司《审计报告》，标的公司主要财务数据如下表所示：
单位：万元
273
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项目 2022年3月31日 2021年12月31日 2020年12月31日
资产总额 334,342.22 394,109.87 420,305.61
负债总额 294,201.51 344,239.54 359,756.22
所有者权益 40,140.72 49,870.32 60,549.39
项目 2022年1-3月 2021年度 2020年度
营业收入 51,542.47 337,571.13 361,649.01
营业利润 3,037.41 10,051.85 9,972.17
净利润 2,231.40 8,693.96 8,603.91
八、最近两年一期盈利情况分析
报告期内，标的公司营业收入分别为 361,649.01 万元、337,571.13 万元和
51,542.47 万元，2020 年及 2021 年营业收入规模较为稳定，受年初疫情影响标的
公司部分工程施工进度有所滞后，2022 年 1-3 月营业收入有所下降。
报告期内，标的公司的非经常性损益如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度
非流动资产处置损益 53.08 149.40 -385.36
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 - - -
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相
关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补 1.44 696.71 601.13
助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 - - -
委托他人投资或管理资产的损益 - - 2.81
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日
- - 577.13
的当期净损益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -364.04 19.00 -178.43
其他符合非经常性损益定义的损益项目 - - -
减：所得税影响额 -43.28 137.85 -157.33
少数股东权益影响额（税后） 0.22 1.49 19.10
合计 -266.47 725.77 755.51
274
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2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-3 月，标的公司非经常性损益分别为 755.51
万元、725.77 万元与-266.47 万元，报告期内标的公司的非经常损益金额主要为
报告期内收到的政府补助。
九、最近三年进行的与交易、增资或改制相关的评估情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，标的公司最近三年未发生与交易、增资
或改制相关的评估情况。
十、标的公司主要业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、
用地等相关报批情况
（一）业务资质与许可
截至本独立财务顾问报告签署之日，标的公司及其控股子公司拥有的与经营
活动相关的资质和许可情况如下表所示：
序
持证主体 资质名称 证书编号 证书内容 发证机构 颁发日期 证书有效期
号
可承接建筑各等 中华人民
建筑业企
级工程施工总承 共和国住
1 建星建造 业资质证 D144065775 2021.09.03 2025.12.30
包、工程总承包 房和城乡
书
和项目管理业务 建设部
建筑行业人防工 广东省住
工程设计
2 建星建造 A244072624 程甲级；建筑行 房和城乡 2021.09.03 2025.12.30
资质证书
业建筑工程甲级 建设厅
市政公用工程施
工总承包二级；
建筑装修装饰工
建筑业企 程专业承包一 广东省住
3 建星建造 业资质证 D244045870 级；地基基础工 房和城乡 2021.12.16 2022.12.31
书 程专业承包一 建设厅
级；建筑机电安
装工程专业承包
一级
广东省住
安全生产 （粤）JZ 安许证字 2019.11.04-
4 建星建造 建筑施工 房和城乡 2021.10.18
许可证 [2019]031809 延 2022.11.04
建设厅
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序
持证主体 资质名称 证书编号 证书内容 发证机构 颁发日期 证书有效期
号
广东省科
学技术
厅、广东
高新技术 省财政
5 建星建造 GR201944004943 - 2019.12.02 三年
企业证书 厅、国家
税务总局
广东省税
务局
建筑业企 广东省住
建筑工程施工总
6 第一工程 业资质证 D244328031 房和城乡 2022.05.16 2024.01.06
承包二级
书 建设厅
地基基础工程专
业承包三级；消
防设施工程专业
承包二级；钢结
构工程专业承包
三级；模板脚手
架专业承包不分
等级；建筑幕墙
工程专业承包二
建筑业企 珠海市住
级；建筑装修装
7 第一工程 业资质证 D344174100 房和城乡 2022.05.15 2022.10.19
饰工程专业承包
书 建设局
二级；建筑机电
安装工程专业承
包三级；电子与
智能化工程专业
承包二级；市政
公用工程施工总
承包三级；防水
防腐保温工程专
业承包二级
广东省住
安全生产 （粤）JZ 安许证字 2021.01.20-
8 第一工程 建筑施工 房和城乡 2022.05.18
许可证 [2021]030240 延 2024.01.20
建设厅
模板脚手架专业
承包不分等级；
建筑业企 珠海市住
钢结构工程专业
9 第二工程 业资质证 D344248115 房和城乡 2022.05.09 2023.12.05
承包三级；消防
书 建设局
设施工程专业承
包二级；建筑工
276
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序
持证主体 资质名称 证书编号 证书内容 发证机构 颁发日期 证书有效期
号
程施工总承包三
级；地基基础工
程专业承包三
级；建筑幕墙工
程专业承包二级
广东省住
安全生产 （粤）JZ 安许证字 2022.01.17-
10 第二工程 建筑施工 房和城乡 2022.05.11
许可证 [2022]030006 延 2025.01.17
建设厅
钢结构工程专业
承包三级；建筑
幕墙工程专业承
包二级；防水防
腐保温工程专业
承包二级；建筑
工程施工总承包
三级；市政公用
工程施工总承包
建筑业企 珠海市住
三级；地基基础
11 第三工程 业资质证 D344248131 房和城乡 2022.05.09 2023.12.05
工程专业承包三
书 建设局
级；建筑装修装
饰工程专业承包
二级；消防设施
工程专业承包二
级；建筑机电安
装工程专业承包
三级；模板脚手
架专业承包不分
登等级
广东省住
安全生产 （粤）JZ 安许证字 2022.01.17-
12 第三工程 建筑施工 房和城乡 2022.05.11
许可证 [2022]030006 延 2025.01.17
建设厅
建筑幕墙工程专
业承包二级；模
板脚手架专业承
建筑业企 珠海市住
包不分等级；起
13 运达科技 业资质证 D344035881 房和城乡 2021.12.20 2022.12.31
重设备安装工程
书 建设局
专业承包二级；
市政公用工程施
工总承包三级
277
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序
持证主体 资质名称 证书编号 证书内容 发证机构 颁发日期 证书有效期
号
建筑施工
广东省住
企业安全 （粤）JZ 安许证字 2020.12.08-
14 运达科技 建筑施工 房和城乡 2020.12.08
生产许可 [2020]034992 延 2023.12.08
建设厅
证
广东省科
学技术
厅、广东
高新技术 省财政
15 运达科技 GR201944004665 - 2019.12.2 三年
企业证书 厅、国家
税务总局
广东省税
务局
珠海市对
对外贸易
外贸易经
16 运达科技 经营者备 04830732 - 2022.07.11 -
营者备案
案登记表
登记机关
进出口收
17 运达科技 4404164AT7 - 斗门海关 2015.10.14 长期
发货人
许可项目：起重
机械执照（含安
特种设备 装、修理、改 江苏省市
18 运达建筑 生产许可 TS2432099-2025 造） 场监督管 2021.02.11 2025.02.10
证 许可子项目：塔 理局
式起重机、升降
机
珠海市对
对外贸易
外贸易经
19 合迪科技 经营者备 02475737 - 2016.07.13 -
营者备案
案登记表
登记机关
海关进出
20 合迪科技 口收发货 4800604610 - 香洲海关 2020.7.28 长期
人备案
建筑业企 广东省住
消防设施工程专 2022.8.2-
21 广州浩然 业资质证 D244556863 房和城乡 2022.8.2
业承包一级 2022.12.31
书 建设厅
建筑业企 广东省住
地基基础工程专 2022.8.2-
22 广东富泓 业资质证 D244582199 房和城乡 2022.8.2
业承包一级 2027.3.11
书 建设厅
中易建科 高新技术 广东省科
23 GR201944009395 - 2019.12.2 三年
技 企业证书 学技术
278
中信证券股份有限公司关于深圳市建艺装饰集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
序
持证主体 资质名称 证书编号 证书内容 发证机构 颁发日期 证书有效期
号
厅、广东
省财政
厅、国家
税务总局
广东省税
务局
总体排水量为
3m/日，均为生
活污水量；污水
口编号：污水-
1；排水去向：
胜利路；排水量
（m/日）：污
水最终去向：三
灶水质净化厂；
污水口编号：污
水-1；排水去
向：污水-2；排
水去向：定湾四
路；污水最终去
向：三灶水质净
化厂；污水口编 珠海市金
污水排入
珠金水务排字 号：雨水-1；排 湾区农业 2021.06.04-
24 珠海创新 排水管网 2021.06.04
﹝2021﹞第 061 号 水去向：定湾四 农村和水 2026.06.03
排水证
路；污水最终去 务局
向：中心河；主
要污物项目及排
放标准
（mg/L）：工
业废水标准参照
环评批复及《排
污许可证》相关
规定执行，生活
污水水质指标
（除CODer外）
执行《广东省水
污染物排放限
值》（DB4426-
2001）第二时段
三级标准，
279
中信证券股份有限公司关于深圳市建艺装饰集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
序
持证主体 资质名称 证书编号 证书内容 发证机构 颁发日期 证书有效期
号
CODer排放限值
为350mg/L
排放口名称；生
活污水排放口；
执行标准名称；
广东省水污染物 全国排污
固定污染
9144040079291001 排放限值标准 许可证管 2020.12.18-
25 珠海创新 源排污登 2020.12.18
XU001W DB44 / 26 - 理信息平 2025.12.17
记
2001；排放去 台
向：间接排放：
排入三灶水质净
化厂
中华人民
工程设计建筑行
工程设计 共和国住
26 珠海达德 A144021407 业（建筑工程） 2018.04.16 2023.04.16
资质证书 房和城乡
甲级
建设部
（二）本次交易涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批
事项。
（三）业务开展与资质许可
1、标的公司及其控股子公司不存在超出资质规定范围开展业务的情形
根据标的公司提供的资质证书并经公开查询，标的公司及其控股子公司主
营业务及取得的业务开展所需的资质情况具体如下：
序号 公司名称 主营业务 业务资质证书 证书内容
建筑工程施工总承包特级；可
建筑业企业
承接建筑各等级工程施工总承
资质证书
包、工程总承包和项目管理业
房屋建筑和市政 （D144065775）
务
基础设施项目工
1 建星建造 工程设计
程总承包、各类 建筑行业人防工程甲级；建筑
资质证书
工程建设活动 行业建筑工程甲级
（A244072624）
建筑业企业 市政公用工程施工总承包二
资质证书 级；建筑装修装饰工程专业承
280
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序号 公司名称 主营业务 业务资质证书 证书内容
（D244045870） 包一级；地基基础工程专业承
包一级；建筑机电安装工程专
业承包一级
安全生产许可证
（（粤）JZ 安许
证字 建筑施工
[2019]031809
延）
建筑业企业
资质证书 建筑工程施工总承包二级
（D244328031）
地基基础工程专业承包三级；
消防设施工程专业承包二级；
钢结构工程专业承包三级；模
板脚手架专业承包不分等级；
建筑业企业 建筑幕墙工程专业承包二级；
资质证书 建筑装修装饰工程专业承包二
2 第一工程 建设工程施工 （D344174100） 级；建筑机电安装工程专业承
包三级；电子与智能化工程专
业承包二级；市政公用工程施
工总承包三级；防水防腐保温
工程专业承包二级
安全生产许可证
（（粤）JZ 安许
证字 建筑施工
[2021]030240
延）
模板脚手架专业承包不分等
级；钢结构工程专业承包三
建筑业企业 级；消防设施工程专业承包二
资质证书 级；建筑工程施工总承包三
（D344248115） 级；地基基础工程专业承包三
级；建筑幕墙工程专业承包二
3 第二工程 无实际经营
级
安全生产许可证
（（粤）JZ 安许
证字 建筑施工
[2022]030006
延）
建筑业企业 钢结构工程专业承包三级；建
4 第三工程 建设工程施工
资质证书 筑幕墙工程专业承包二级；防
281
中信证券股份有限公司关于深圳市建艺装饰集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
序号 公司名称 主营业务 业务资质证书 证书内容
（D344248131） 水防腐保温工程专业承包二
级；建筑工程施工总承包三
级；市政公用工程施工总承包
三级；地基基础工程专业承包
三级；建筑装修装饰工程专业
承包二级；消防设施工程专业
承包二级；建筑机电安装工程
专业承包三级；模板脚手架专
业承包不分等级
安全生产许可证
（（粤）JZ 安许
证字 建筑施工
[2022]030006
延）
建筑幕墙工程专业承包二级；
建筑业企业 模板脚手架专业承包不分等
资质证书 级；起重设备安装工程专业承
（D344035881） 包二级；市政公用工程施工总
智能升降平台生 承包三级
5 运达科技
产、租赁 安全生产许可证
（（粤）JZ 安许
证字 建筑施工
[2020]034992
延）
根据 WILLIAM,
FLORENCE &
PARTNERS 律师事
务所于 2022 年 4
月 20 日出具的有
关 Yunda
Technology 的法
律意见书，“作为
Yunda 智能升降平台租
6 一家马来西亚公 -
Technology 赁
司，公司被授权
在马来西亚开展
业务。公司已在
柔佛州注册，并
根据 2016 年《公
司法》获得在马
来西亚柔佛州开
展业务的资格。”
282
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序号 公司名称 主营业务 业务资质证书 证书内容
特种设备 许可项目：起重机械执照（含
井道式电梯制 生产许可证 安装、修理、改造）
7 运达建筑
造、租赁 （TS2432099- 许可子项目：塔式起重机、升
2025） 降机
铝合金模板生
8 合迪科技 - -
产、租赁、销售
铝合金模板生
9 合迪江苏 - -
产、租赁、销售
10 珠海建拓 无实际经营 - -
建筑业企业
资质证书 消防设施工程专业承包一级
（D244556863）
11 广州浩然 无实际经营 安全生产许可证
（（粤）JZ 安许
建筑施工
证字
[2021]013052）
建筑业企业
地基基础工程专业承包一级
资质证书
（D244582199）
12 广东富泓 无实际经营 安全生产许可证
（（粤）JZ 安许
建筑施工
证字
[2021]223474）
PC 构件生产及
13 中易建科技 - -
销售
14 珠海创新 自有物业租赁 - -
15 珠海创展 无实际经营 - -
工程设计资质证
工程设计建筑行业（建筑工
16 珠海达德 建设工程设计 书
程）甲级
（A144021407）
建筑材料及建筑
17 珠海泰鸿坛 - -
设备销售、租赁
18 珠海星裕 无实际经营 - -
19 珠海建采 无实际经营 - -
综上，根据标的公司提供的业务合同、招投标文件、标的公司股东调查表及
标的公司出具的说明，标的公司及其控股子公司已经取得建筑施工资质、工程设
计资质、安全生产许可、特种设备生产许可等相关证书，具备业务开展所需的相
关资质、许可等相关证书，标的公司及其控股子公司可以正常开展业务，不存在
283
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超出资质规定范围开展业务的情形。
2、不存在违反相关法律法规导致经营资质被吊销、暂停、降级的情形
根据标的公司提供的行政处罚相关资料及相关主管部门出具的说明性文件，
并经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、12309 中国检察
网（https://www.12309.gov.cn）、中国证监会（http://www.csrc.gov.cn）、证
券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、信
用中国（https://www.creditchina.gov.cn）及建星建造及其控股子公司所在地
主管部门网站的公开披露信息，报告期内，标的公司及其控股子公司不存在因违
反相关法律法规导致其经营资质被吊销、暂停、降级的情况。
3、不存在挂靠经营等违法违规情形
（1）关于挂靠经营的相关规定
根据《中华人民共和国建筑法》第二十六条之规定，承包建筑工程的单位应
当持有依法取得的资质证书，并在其资质等级许可的业务范围内承揽工程，禁止
建筑施工企业超越本企业资质等级许可的业务范围或者以任何形式用其他建筑
施工企业的名义承揽工程。禁止建筑施工企业以任何形式允许其他单位或者个
人使用本企业的资质证书、营业执照，以本企业的名义承揽工程。
根据《建设工程勘察设计管理条例》第八条之规定，建设工程勘察、设计单
位应当在其资质等级许可的范围内承揽建设工程勘察、设计业务。禁止建设工程
勘察、设计单位超越其资质等级许可的范围或者以其他建设工程勘察、设计单位
的名义承揽建设工程勘察、设计业务。禁止建设工程勘察、设计单位允许其他单
位或者个人以本单位的名义承揽建设工程勘察、设计业务。
根据《中华人民共和国特种设备安全法》第八十一条违反本法规定，特种设
备生产单位有下列行为之一的，责令限期改正；逾期未改正的，责令停止生产，
处五万元以上五十万元以下罚款；情节严重的，吊销生产许可证：（一）不再具
备生产条件、生产许可证已经过期或者超出许可范围生产的；……特种设备生产
单位涂改、倒卖、出租、出借生产许可证的，责令停止生产，处五万元以上五十
万元以下罚款；情节严重的，吊销生产许可证。
284
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根据《住房和城乡建设部关于印发<建筑工程施工发包与承包违法行为认定
查处管理办法>的通知》（建市规〔2019〕1 号）第九条及第十条之规定，本办法
所称挂靠，是指单位或个人以其他有资质的施工单位的名义承揽工程的行为。前
款所称承揽工程，包括参与投标、订立合同、办理有关施工手续、从事施工等活
动。存在下列情形之一的，属于挂靠：
（一）没有资质的单位或个人借用其他施工单位的资质承揽工程的；
（二）有资质的施工单位相互借用资质承揽工程的，包括资质等级低的借用
资质等级高的，资质等级高的借用资质等级低的，相同资质等级相互借用的；
（三）本办法第八条第一款第（三）至（九）项规定的情形（具体包括“…
（三）施工总承包单位或专业承包单位未派驻项目负责人、技术负责人、质量管
理负责人、安全管理负责人等主要管理人员，或派驻的项目负责人、技术负责人、
质量管理负责人、安全管理负责人中一人及以上与施工单位没有订立劳动合同
且没有建立劳动工资和社会养老保险关系，或派驻的项目负责人未对该工程的
施工活动进行组织管理，又不能进行合理解释并提供相应证明的；（四）合同约
定由承包单位负责采购的主要建筑材料、构配件及工程设备或租赁的施工机械
设备，由其他单位或个人采购、租赁，或施工单位不能提供有关采购、租赁合同
及发票等证明，又不能进行合理解释并提供相应证明的；（五）专业作业承包人
承包的范围是承包单位承包的全部工程，专业作业承包人计取的是除上缴给承
包单位“管理费” 之外的全部工程价款的；（六）承包单位通过采取合作、联营、
个人承包等形式或名义，直接或变相将其承包的全部工程转给其他单位或个人
施工的；（七）专业工程的发包单位不是该工程的施工总承包或专业承包单位的，
但建设单位依约作为发包单位的除外；（八）专业作业的发包单位不是该工程承
包单位的；（九）施工合同主体之间没有工程款收付关系，或者承包单位收到款
项后又将款项转拨给其他单位和个人，又不能进行合理解释并提供材料证明
的”），有证据证明属于挂靠的。
综上，挂靠经营主要表现为公司及其子公司因不具有相关等级资质而以其
他单位的资质承揽项目，或者向没有资质或资质等级低的单位出借资质的情形。
（2）标的公司及其控股子公司的具体情况
285
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根据标的公司提供的相关资质情况、标的公司业务合同及相关招投标文件
及标的公司出具的说明，标的公司资质等级较高（包括但不限于建筑工程施工总
承包特级、建筑行业人防工程甲级；建筑行业建筑工程甲级等），标的公司及其
控股子公司均使用自身所持有的合法资质，以自身名义承揽项目，不存在借用其
他单位资质的情形。
根据标的公司经营管理层出具的访谈及标的公司出具的说明，报告期内，标
的公司及其控股子公司不存在将资质出借给第三方用以承揽项目的情形。
根据标的公司主要客户访谈情况以及标的公司及其子公司主要项目合同、
标的公司主要项目业主方出具的《确认函》，标的公司提供的行政处罚相关资料
及相关主管部门出具的说明性文件，并经查询中国执行信息公开网
（ http://zxgk.court.gov.cn ） 、 12309 中 国 检 察 网
（https://www.12309.gov.cn）、中国证监会（http://www.csrc.gov.cn）、证券
期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、信用
中国（https://www.creditchina.gov.cn）及建星建造及其控股子公司所在地主
管部门网站的公开披露信息，报告期内，标的公司项目合同正常履行，不存在纠
纷或潜在纠纷，不存在各方解除及/或终止协议的情况。标的公司及其控股子公
司不存在因资质挂靠受到行政处罚的情形。
综上，报告期内，标的公司及其控股子公司拥有的资质等级较高（包括但不
限于建筑工程施工总承包特级、建筑行业人防工程甲级；建筑行业建筑工程甲级
等），标的公司及其控股子公司均使用自身所持有的合法资质，以自身名义承揽
项目，不存在借用其他单位资质或以其他单位的名义承揽项目的情形及将资质
出借给第三方用以承揽项目的情形。不存在因资质挂靠而引起诉讼、仲裁及受到
处罚的情形。
（四）资质续期
1、资质续期条件、标的公司及其控股子公司相关情况
286
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根据标的公司及其控股子公司已取得主要资质的相关要求结合报告期内实
际经营的标的公司及其控股子公司的具体情况，标的公司申请相关业务资质所
需具备的条件与实际经营的标的公司及其控股子公司的相关情况对比如下：
287
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公司名 资质内容 是否
序号 主要取得条件 公司具体情况 备注
称 及等级 符合
根据建星建造《营业执照》、公司章程、
企业注册资本金 3 亿元
工商档案并经公开查询，建星建造注册 符合 -
以上
资本为 30,038 万元
根据大华会计师出具的《审计报告》 大
企业资信 企业净资产 3.6 亿元以 华审字[2022]0013440 号），截至 2021
符合 -
能力 上 年 12 月 31 日，建星建造净资产为
498,703,231.71 元
企业近三年上缴建筑业 根据标的公司最近三年税务申报材料
营业税均在 5,000 万元 及完税凭证，建星建造最近三年应缴增 符合 -
以上（注 1） 值税额均在 5,000 万元以上
根据建星建造提供的总经理王爱志的
建筑工程 简历、《关于广东建星建造集团有限公
建星建 企业经理具有 10 年以上
1 施工总承 司自然人股东基本情况的问卷》及建星 符合 -
造 从事工程管理工作经历
包特级 建造出具的说明，建星建造总经理具有
10 年以上从事工程管理工作经历
企业主要 截至
管理人员 本独
和专业技 立财
根据《股权转让协
术人员要 务顾
财务负责人具有高级会 议》，本次交易完
求 根据标的公司出具的说明，标的公司原 问报
计师职称及注册会计师 成后，上市公司将
财务总监李曼曼于 2022 年 6 月辞职 告出
资格 向标的公司委派
具
财务总监
日，
标的
公司
288
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尚未
聘请
财务
总监
截至
本独
立财 根据标的公司《建
务顾 筑业企业资质证
问报 书 》
告之 （D144065775），
根据标的公司出具的说明，标的公司目
企业具有注册一级建造 日， 该证书的有效期
前具有注册一级建造师 46 人，标的公
师（一级项目经理）50 人 标的 至 2025 年 12 月
司将确保资质更新时符合前述 50 人以
以上 公司 30 日，距《建筑业
上注册一级建造师的要求
具有 企业资质管理规
注册 定》规定的续期申
一级 请时间尚有一定
建造 区间
师 46
人
根据《住房和城乡建设部关于简化建筑
业企业资质标准部分指标的通知》，
企业具有本类别相关的 “一、除各类别最低等级资质外，取消
行业工程设计甲级资质 关于注册建造师、中级以上职称人员、
符合 -
标准要求的专业技术人 持有岗位证书的现场管理人员、技术工
员（注 2） 人的指标考核。”
取消上述人员指标考核后，根据标的公
司提供的劳动合同，标的公司具备施工
289
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员、质量员、安全员、机械员、造价员、
劳务员等人员
根据标的公司提供的资料，标的公司与
清华大学成立了“建筑工业化工程技术
中心”，标的公司与北京理工大学珠海
学院成立了”建造工程智慧管理协同创
企业具有省部级（或相
新中心”
当于省部级水平）及以 符合 -
2017 年 6 月，广东省经济和信息化委
上的企业技术中心
员会、广东省财政厅、广东省地方税务
局、广东省国家税务局、海关总署广东
分属向标的公司授予“省级企业技术中
心”的证书
企业近三年科技活动经 根据标的公司提供的研发费用明细表，
科技进步 费支出平均达到营业额 标的公司最近三年科技活动经费支出 符合 -
水平 的 0.5%以上 平均达到营业额的 0.5%以上
企业具有国家级工法 3
项以上；近五年具有与 根据《住房城乡建设部关于建筑业企业
工程建设相关的，能够 资 质 管 理 有 关 问 题 的 通 知 》（ 建 市
推动企业技术进步的专 [2015]154 号），“一、取消《施工总承 符合 -
利 3 项以上，累计有效 包企业特级资质标准》（建市[2007]72
专利 8 项以上，其中至 号）中关于国家级工法、专利、国家级
少有一项发明专利 科技进步奖项、工程建设国家或行业标
企业近十年获得过国家 准等考核指标要求。对于申请施工总承
级科技进步奖项或主编 包特级资质的企业，不再考核上述指
符合 -
过工程建设国家或行业 标。”
标准
290
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根据标的公司《营业执照》、工商内档
具有独立法人资格 并经查询企业信用信息公示系统，标的 符合 -
公司为依法设立并存续的企业
基本条件
根据建星建造《营业执照》、公司章程、
注册资本不少于 300 万
工商档案并经公开查询，建星建造注册 符合 -
元人民币
资本为 30,038 万元
根 据 标 的 公 司 在 信 用 广 东
（http://credit.gd.gov.cn/）网站申
资历和信
无设计质量事故 请查询取得的《信用报告（无违法违规 符合 -
誉
证明版）》及标的公司出具的说明，标
的公司未曾出现涉及质量事故
专业配备齐全、合理。单
位主要专业技术人员中
建筑行业
建星建 建筑、结构、防护和其他
2 人防工程
造 专业人员分别不少于 6
甲级
人、6 人、3 人、10 人，
其中一级注册建筑工程
根据标的公司提供的人员资质材料及
师和一级注册结构工程
劳动合同，标的公司专业技术人员具备 符合 -
师均不少于 2 人，一级
前述条件
技术条件 人防防护工程师建筑专
业 3 人、结构专业 3 人、
公用设备暖通空调专业
2 人、防化专业 1 人、给
水排水专业 2 人、电气
专业 2 人、通信专业 2 人
根据标的公司出具的说明，标的公司曾
获得过国家人防主管部
获得国家人防主管部门颁发的优秀设 符合
门颁发的优秀设计二等
计二等奖(含)以上奖项不少于 2 项
291
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奖(含)以上奖项不少于
2项
根据标的公司提供的租赁合同、固定资
拥有固定工作场所，设
产明细表等，标的公司拥有固定工作场 符合 -
计装备配套齐全
技术装备 所，设计装备配套齐全
及管理水 根据标的公司提供的《质量管理体系认
平 通过 ISO9000 族质量管 证证书》，标的公司质量管理体系符合
符合 -
理体系标准认证 GB/T19001-2016 idt ISO9001：2015 标
准及 GB/T50430-2017 标准
根据标的公司提供的《建筑业企业资质
建筑行业
建星建 具有施工总承包特级资质的企业，可 证书》（D144065775）并经检索全国建
3 建筑工程 符合 -
造 以取得相应行业的设计甲级资质 筑市场监管公共服务平台，标的公司具
甲级
备建筑工程施工总承包特级资质
市政公用 根据大华会计师出具的《审计报告》 大
建星建 工程施工 华审字[2022]0013440 号），截至 2021
4 企业资产 净资产 4,000 万元以上 符合 -
造 总承包二 年 12 月 31 日，建星建造净资产为
级 498,703,231.71 元
建筑装修 根据大华会计师出具的《审计报告》 大
建星建 装饰工程 华审字[2022]0013440 号），截至 2021
5 企业资产 净资产 1,500 万元以上 符合 -
造 专业承包 年 12 月 31 日，建星建造净资产为
一级 498,703,231.71 元
根据大华会计师出具的《审计报告》 大
地基基础
建星建 华审字[2022]0013440 号），截至 2021
6 工程专业 企业资产 净资产 2,000 万元以上 符合 -
造 年 12 月 31 日，建星建造净资产为
承包一级
498,703,231.71 元
建星建 建筑机电 根据大华会计师出具的《审计报告》 大
7 企业资产 净资产 2,000 万元以上 符合 -
造 安装工程 华审字[2022]0013440 号），截至 2021
292
中信证券股份有限公司关于深圳市建艺装饰集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
专业承包 年 12 月 31 日，建星建造净资产为
一级 498,703,231.71 元
根据大华会计师出具的《审计报告》 大
建筑工程
第一工 华审字[2022]0013440 号），截至 2021
8 施工总承 企业资产 净资产 4,000 万元以上 符合 -
程 年 12 月 31 日，第一工程净资产为
包二级
74,435,229.19 元
第一工 地基基础
根据住房和城乡建筑部发布的《关于做好建筑业“证照分离”改革衔接有关工作的通知》，地基基础工程
9 程、第三 工程专业
专业承包三级，有效期届满的，统一延期至新的建设工程企业资质标准实施之日
工程 承包三级
根据大华会计师出具的《审计报告》 大
华审字[2022]0013440 号），截至 2021
企业资产 净资产 600 万元以上 年 12 月 31 日，第一工程净资产为 符合 -
74,435,229.19 元。第三工程净资产为
6,094,554.79 元
(1) 机 电 工 程 专 业 注 册
建造师不少于 3 人。(2)
技术负责人具有 8 年以
第一工 消防设施 上从事消防设施工程施
10 程、第三 工程专业 工技术管理工作经历，
根据标的公司提供的材料并经检索建
工程 承包二级 且具有工程序列高级职
筑市场监督管理公共平台，第一工程、
企业主要 称或机电工程专业一级
第三工程具备前述人员要求的专业资 符合 -
人员 注 册 建 造 师 执业 资 格 ;
质人员且施工员、质量员、安全员、机
暖通、给排水、电气、自
械员、造价员等人员齐全
动化等专业中级以上职
称人员不少于 6 人，且
专业齐全。(3)持有岗位
证书的施工现场管理人
员不少于 15 人，且施工
293
中信证券股份有限公司关于深圳市建艺装饰集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
员、质量员、安全员、材
料员、资料员等人员齐
全。(4)经考核或培训合
格的中级工以，上技术
工人不少于 20 人。(5)
技 术 负 责 人 ( 或注 册 建
造师)主持完成过本，类
别一级资质标准要求的
工程业绩不少于 2 项
第一工 钢结构工
根据住房和城乡建筑部发布的《关于做好建筑业“证照分离”改革衔接有关工作的通知》，钢结构工程专
11 程、第三 程专业承
业承包三级，有效期届满的，统一延期至新的建设工程企业资质标准实施之日
工程 包三级
根据标的公司介
根据大华会计师出具的《审计报告》 大
除运 绍，运达科技主要
华审字[2022]0013440 号），截至 2021
达科 从事智能升降平
年 12 月 31 日，第一工程净资产为
企业资产 净资产 400 万元以上 技其 台生产、租赁，已
74,435,229.19 元。第三工程净资产为
他均 不从事模板脚手
6,094,554.79 元。运达科技净资产为
符合 架专业承包的相
3,208,951.74 元
第一工 模板脚手 关业务
程、第三 架专业承 (1)技术负责人具有 8 年
12
工程、运 包不分等 以上从事工程施工技术 根据标的公司介
达科技 级 管理工作经历，且具有 根据标的公司提供的材料并经检索建 除运 绍，运达科技主要
工 程 序 列 中 级职 称 ; 结 筑市场监督管理公共平台，第一工程、 达科 从事智能升降平
企业主要
构、机械、电气等专业中 第三工程具备前述人员要求的专业资 技其 台生产、租赁，已
人员
级以上职称人员不少于 质人员且施工员、质量员、安全员、机 他均 不从事模板脚手
5 人。(2)持有岗位证书 械员、造价员等人员齐全 符合 架专业承包的相
的施工现场管理人员不 关业务
少于 10 人，且施工员、
294
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安全员、机械员等人员
齐全。(3)经考核或培训
合格的模板工、架子工
等 技 术 工 人 不 少 于 20
人。(4)技术负责人主持
完成过本类别工程业绩
不少于 2 项
根据标的公司介
根据大华会计师出具的《审计报告》 大 第一
绍，运达科技主要
华审字[2022]0013440 号），截至 2021 工
从事智能升降平
年 12 月 31 日，第一工程净资产为 程、
企业资产 净资产 400 万元以上 台生产、租赁，已
74,435,229.19 元。第三工程净资产为 第三
不从事模板脚手
6,094,554.79 元。运达科技净资产为 工程
架专业承包的相
3,208,951.74 元 符合
关业务。
(1) 建 筑 工 程 专 业 注 册
建造师不少于 4 人。(2)
第一工
建筑幕墙 技术负责人具有 8 年以
程、第三
13 工程专业 上从事工程施工技术管
工程、运
承包二级 理工作经历，且具有建
达科技 根据标的公司提供的材料并经检索建
筑工程相关专业中级
筑市场监督管理公共平台，第一工程、
企业主要 以.上职称 或建筑工程
第三工程、运达科技具备前述人员要求 符合 -
人员 专业注册建造师( 或注
的专业资质人员且施工员、质量员、安
册 结 构 工 程 师 )执 业 资
全员、机械员、造价员等人员齐全
格;结构、机械等专业工
程序列中级以上职称人
员不少于 6 人，且专业
齐全。(3)持有岗位证书
的施工现场管理人员不
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少于 8 人，且施工员、质
量员、安全员、材料员、
资料员等人员齐全。(4)
经考核或培训合格的中
级工以上技术工人不少
于 10 人。(5)技术负责
人(或注册建造师)主持
完成过本类别工程业绩
不少于 2 项
根据大华会计师出具的《审计报告》 大
华审字[2022]0013440 号），截至 2021
企业资产 净资产 200 万元以上 年 12 月 31 日，第一工程净资产为 符合 -
74,435,229.19 元。第三工程净资产为
6,094,554.79 元
(1) 建 筑 工 程 专 业 注 册
建造师不少于 3 人。(2)
技术负责人具有 8 年以
建筑装修
第一工 上从事工程施工技术管
装饰工程
14 程、第三 理工作经历，且具有工
专业承包 根据标的公司提供的材料并经检索建
工程 程序列中级以上职称或
二级 筑市场监督管理公共平台，第一工程、
企业主要 建筑工程专业注册建造
第三工程具备前述人员要求的专业资 符合 -
人员 师 ( 或 注 册 建 筑师 或 注
质人员且施工员、质量员、安全员、机
册 结 构 工 程 师 )执 业 资
械员、造价员等人员齐全
格 ; 建 筑 美 术 设计 、 结
构、暖通、给排水、电气
等专业中级以上职称人
员不少于 5 人。(3)持有
岗位证书的施工现场管
296
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理人员不少于 10 人，且
施工员、质量员、安全
员、材料员、造价员、劳
务员、资料员等人员齐
全。(4)经考核或培训合
格的木工、砌筑工、镶贴
工、油漆工、石作业工、
水电工等专业技术工人
不少于 15 人。(5)技术
负责人(或注册建造师)
主持完成过本类别工程
业绩不少于 2 项
建筑机电
第一工
安装工程 根据住房和城乡建筑部发布的《关于做好建筑业“证照分离”改革衔接有关工作的通知》，建筑机电安装
15 程、第三
专业承包 工程专业承包三级，有效期届满的，统一延期至新的建设工程企业资质标准实施之日。
工程
三级
根据大华会计师出具的《审计报告》 大
华审字[2022]0013440 号），截至 2021
企业资产 净资产 800 万元以上 符合 -
年 12 月 31 日，第一工程净资产为
74,435,229.19 元
电子与智
（1）机电工程、通信与
第一工 能化工程
16 广电工程专业注册建造 根据标的公司提供的材料并经检索建
程 专业承包
师合计不少于 4 人，其 筑市场监督管理公共平台，第一工程、
二级 企业主要
中一级注册建造师不少 第三工程具备前述人员要求的专业资 符合 -
人员
于 2 人；（2）技术负责人 质人员且施工员、质量员、安全员、机
具有 8 年以上从事工程 械员、造价员等人员齐全。
施工技术管理工作经
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历，且具有电子与智能
化工程相关专业高级职
称或机电工程（或通信
与广电工程）专业一级
注册建造师职业资格；
电子与智能化工程相关
专业中级以上职称人员
不少于 5 人，且专业齐
全；（3）持有岗位证书的
施工现场管理人员不少
于 15 人，且施工员、质
量员、安全员、造价员、
材料员、资料员等人员
齐全。（4）经考核或培训
合格的中级工以上技术
工人不少于 10 人。（5）
技术负责人（或注册建
造师）主持完成过本类
别资质一级标准要求的
工程业绩不少于 2 项
第一工 市政公用
程、第三 工程施工 根据住房和城乡建筑部发布的《关于做好建筑业“证照分离”改革衔接有关工作的通知》，市政公用工程
17
工程、运 总承包三 施工总承包三级，有效期届满的，统一延期至新的建设工程企业资质标准实施之日
达科技 级
第一工 根据大华会计师出具的《审计报告》 大
防水防腐
18 程、第三 企业资产 净资产 400 万元以上 华审字[2022]0013440 号），截至 2021 符合 -
保温工程
工程 年 12 月 31 日，第一工程净资产为
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专业承包 74,435,229.19 元。第三工程净资产为
二级 6,094,554.79 元
（1）技术负责人具有 5
年以上从事工程施工技
术管理工作经历，且具
有工程序列中级以上职
称或注册建造师执业资
格；工程序列中级以上
职称和注册建造师合计
不少于 3 人，且结构、材
料或化工等专业齐全；
（2）持有岗位证书的施 根据标的公司提供的材料并经检索建
工现场管理人员不少于 筑市场监督管理公共平台，第一工程、
企业主要
10 人，且施工员、质量 第三工程具备前述人员要求的专业资 符合 -
人员
员、安全员、造价员等人 质人员且施工员、质量员、安全员、机
员齐全； 械员、造价员等人员齐全
（3）经考核或培训合格
的防水工、电工、油漆
工、抹灰工等技术工人
不少于 15 人；
（4）技术负责人（或注
册建造师）主持完成过
本类别资质一级标准要
求的工程业绩不少于 2
项
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第三工 建筑工程
根据住房和城乡建筑部发布的《关于做好建筑业“证照分离”改革衔接有关工作的通知》，建筑工程施工
19 程、运达 施工总承
总承包三级，有效期届满的，统一延期至新的建设工程企业资质标准实施之日
科技 包三级
截至 2022 年 3 月
31 日，运达科技营
业收入占标的公
起重设备 根据大华会计师出具的《审计报告》 大 司 营 业 收 入
运达科 安装工程 华审字[2022]0013440 号），截至 2021 不符 1.38%，如运达科
20 企业资产 净资产 400 万元以上
技 专业承包 年 12 月 31 日，运达科技净资产为 合 技该资质无法续
二级 3,208,951.74 元 期，不会对标的公
司的生产经营和
财务状况等造成
重大不利影响
安装单位应当在其管理
层中任命 1 名质量保证
工程师，并且根据其许 根据标的公司提供的员工花名册及标
人员 可项目，配备并任命安 的公司提供的说明，运达科技已配备前 符合 -
装方案设计、吊装、焊 述人员
特种设备 接、调试、检验等过程的
运达建
21 生产许可 质量控制系统责任人员
筑
证 应当具有以下检测仪
器：经纬仪、水准仪、噪
根据标的公司提供的固定资产明细及
声检测仪器、绝缘电阻
检测仪器 标的公司出具的说明，运达科技具备前 符合 -
检测仪器、接地电阻检
述检测仪器
测仪器、万用表、激光测
距仪、钢卷尺（含修正
300
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值），50m（机械式停车设
备除外）、超声波测厚仪
（机械式停车除外设
备）
申请起重机械安装（含
修理）许可的单位，应当
根据标的公司提供的固定资产明细及
在其所申请的每个许可
标的公司出具的说明，运达科技已安装 符合 -
子项目中，各试安装 1 台
对应的样机
用于验证质量保证体系
运行的样机
（1）仿 形 或 者 数 控 切
割机，不小于 1,000mm×
30mm （ 切 割 直 径 × 厚
度；）
（2）气 体 保 护 焊 机 不
少于 10 台；
（3）钢 材 预 处 理 及 除
制造（含 锈装置或者钢结构表面
根据标的公司提供的固定资产明细及
安装、修 后处理设备，抛丸预处
标的公司出具的说明，运达科技已拥有 符合 -
理、改造） 理后的材料表面清洁度
前述设备
专项条件 达到 Sa2 1/2 级（外委
的不要求）；
（4）结 构 车 间 起 重 设
备，额定起重量不小于
10t；
（5）标 准 节 组 焊 工 装
以及满足生产需求的其
他工装
301
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（1）技术负责人：具有
工程师职称，机械或者
电气类相关专业毕业，
具有与许可项目相关的
技术工作经历；
（2）质 量 保 证 体 系 人
员：质量保证工程师，具
有工程师职称和与许可
项目相关的技术工作经
历；安装方案设计、吊装
质量控制系统责任人
员，具有工程师职称，机
械或者电气类相关专业
安装（含 根据标的公司提供的员工花名册及标
毕业，具有与许可项目
修理）专 的公司提供的说明，运达科技已配备前 符合 -
相关的技术工作经历；
项条件 述人员
焊接、调试、检验质量控
制系统责任人员，具有
助理工程师职称，机械
或者电气类相关专业毕
业，具有与许可项目相
关的技术工作经理；
（3）技术人员：具有助
理工程师以上职称的机
械和电气专业人员共不
少于 8 人，其中具有工
程师职称的人员不少于
6 人，具有与许可项目相
关的技术工作经验；
302
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（4）检验人员：质量检
验人员不少于 4 人；
（5）作业人员：安装人
员不少于 6 人，指挥不
少于 2 人，司机不少于 2
人，焊工不少于 2 人，电
工不少于 2 人；
（6）安 装 项 目 负 责 人
具有工程师职称，机械
或者电气类相关专业毕
业，具有起重机械安装
工作经历；
（7）工作场所：办公场
所不小于 200 ㎡；仓库
面积不小于 100 ㎡；
（8）安装设备：应当具
有以下安装设备：气体
保护焊机不少于 2 台；
电焊机不少于 2 台；切
割设备不少于 2 台；手
拉葫芦；千斤顶；力矩扳
手
根据珠海达德的《营业执照》及其工商
建筑行业 档案，珠海达德为依法设立并有效存续
珠海达 资历和信
22 建筑工程 具有独立企业法人资格 的有限责任公司，不存在根据法律、法 符合 -
德 誉
甲级 规及公司章程规定需终止、解散或破产
清算的情形
303
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专业配备齐全、合理，主
要专业技术人员数量不
根据标的公司提供的员工花名册、人员
技术条件 少于所申请行业资质标 符合 -
资质证书，珠海达德具备相应人员要求
准中主要专业技术人员
配备表规定的人数
根据标的公司提供的固定资产清单并
技术装备
有必要的技术装备及固 经实地走访办公场所及标的公司出具
和管理水 符合 -
定的工作场所 的说明，珠海达德存在有必要的技术装
平
备及固定的工作场所
制订了《广东建星建造集团有限公司安
全 检 查 制 度 》（ 编 号 ： JXJT-GLAQ-
010A0）、《施工现场安全与文明施工标
建立、健全安全生产责任制，制定完 准化手册》《广东建星建造集团有限公
符合
备的安全生产规章制度和操作规程 司施工现场安全与文明施工标准化管
建星建 理制度》（编号：JXJT-GLAQ-001A0）《安
造、第一 全生产事故报告和调查处理制度》等相
工程、第 安 全 生 产 关制度
23 -
三工程、 许可证 根据大华会计师出具的《审计报告》 大
运达科 华审字[2022]0013440 号），截至 2021
保证本单位安全生产条件所需资金
技 年 12 月 31 日，建星建造净资产为 符合
的投入
498,703,231.71 元，能够保证标的公
司安全生产条件所需资金的投入。
根据公司提供的组织结构图、员工花名
设置安全生产管理机构，按照国家有
册等资料，已设置安全生产管理机构， 符合
关规定配备专职安全生产管理人员
已配备专职安全生产管理人员
304
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特种作业人员经有关业务主管部门 根据标的公司提供的人员资质证书，标
考核合格，取得特种作业操作资格证 的公司特种作业人员具备相应操作资 符合
书 格证书
管理人员和作业人员每年至少进行 管理人员和作业人员每年至少进行一
符合
一次安全生产教育培训并考核合格 次安全生产教育培训并考核合格
依法参加工伤保险，依法为施工现场 标的公司依法参加工伤保险，依法为施
从事危险作业的人员办理意外伤害 工现场从事危险作业的人员办理意外 符合
保险，为从业人员交纳保险费 伤害保险，为从业人员交纳保险费
根据标的公司《施工现场安全与文明施
工标准化手册》、会同中介机构人员实
有职业危害防治措施，并为作业人员
地走访建筑工地现场及标的公司出具
配备符合国家标准或者行业标准的 符合
的说明，标的公司为作业人员配备符合
安全防护用具和安全防护服装
国家标准或者行业标准的安全防护用
具和安全防护服装
根据标的公司《施工现场安全与文明施
工标准化手册》《广东建星建造集团有
限公司施工现场安全与文明施工标准
有对危险性较大的分部分项工程及 化管理制度》编号：JXJT-GLAQ-001A0）
施工现场易发生重大事故的部位、环 《安全生产事故报告和调查处理制度》 符合
节的预防、监控措施和应急预案 及标的公司提供的项目资料，标的公司
对危险性较大的分部分项工程及施工
现场易发生重大事故的部位、环节的预
防、监控措施和应急预案
根据标的公司《施工现场安全与文明施
有生产安全事故应急救援预案、应急
工标准化手册》《广东建星建造集团有
救援组织或者应急救援人员，配备必 符合
限公司施工现场安全与文明施工标准
要的应急救援器材、设备
化管理制度》编号：JXJT-GLAQ-001A0）
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《安全生产事故报告和调查处理制度》
及标的公司提供的应急演练材料，标的
公司有生产安全事故应急救援预案、应
急救援组织或者应急救援人员，配备必
要的应急救援器材、设备
注 1：根据《财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36 号），“经国务院批准，自 2016 年 5 月 1
日起，在全国范围内全面推开营业税改征增值税（以下称营改增）试点，建筑业、房地产业、金融业、生活服务业等全部营业税纳税人，纳
入试点范围，由缴纳营业税改为缴纳增值税。”
注 2：根据《住房和城乡建设部关于印发<建筑业企业资质标准>的通知》，甲级资质标准要求的专业技术人员为“（1）建筑工程、机电工程
专业一级注册建造师合计不少于 12 人，其中建筑工程专业一级注册建造师不少于 9 人。（2）技术负责人具有 10 年以上从事工程施工技术
管理工作经历，且具有结构专业高级职称；建筑工程相关专业中级以上职称人员不少于 30 人，且结构、给排水、暖通、电气等专业齐全。
（3）持有岗位证书的施工现场管理人员不少于 50 人，且施工员、质量员、安全员、机械员、造价员、劳务员等人员齐全。（4）经考核或培
训合格的中级工以上技术工人不少于 150 人。”
注 3：根据《住房和城乡建设部关于简化建筑业企业资质标准部分指标的通知》，“一、除各类别最低等级资质外，取消关于注册建造师、中
级以上职称人员、持有岗位证书的现场管理人员、技术工人的指标考核。”因此，上述建筑施工资质中 “企业主要人员”的考核涉及前述情
况的指标不进行重复描述。
注 4：根据《建设部关于印发<施工总承包企业特级资质标准>的通知》，特级资质的承包范围为“1、取得施工总承包特级资质的企业可承担
本类别各等级工程施工总承包、设计及开展工程总承包和项目管理业务；2、取得房屋建筑、公路、铁路、市政公用、港口与航道、水利水
电等专业中任意 1 项施工总承包特级资质和其中 2 项施工总承包一级资质，即可承接上述各专业工程的施工总承包、工程总承包和项目管
理业务，及开展相应设计主导专业人员齐备的施工图设计业务。3、取得房屋建筑、矿山、冶炼、石油化工、电力等专业中任意 1 项施工总
承包特级资质和其中 2 项施工总承包一级资质，即可承接上述各专业工程的施工总承包、工程总承包和项目管理业务，及开展相应设计主导
专业人员齐备的施工图设计业务。4、特级资质的企业，限承担施工单项合同额 3,000 万元以上的房屋建筑工程。”
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2、相关资质的续期程序
（1）建筑企业资质续期程序
根据《建筑业企业资质管理规定》第十八条，建筑业企业资质证书有效期届
满，企业继续从事建筑施工活动的，应当于资质证书有效期届满 3 个月前，向原
资质许可机关提出延续申请。资质许可机关应当在建筑业企业资质证书有效期
届满前做出是否准予延续的决定；逾期未做出决定的，视为准予延续。
根据《住房和城乡建设部办公厅关于做好建筑业“证照分离”改革衔接有关
工作的通知》（建办市[2021]30 号）第一条，按照国发〔2021〕7 号文件要求，
自 2021 年 7 月 1 日起，各级住房和城乡建设主管部门停止受理本文附件所列建
设工程企业资质的首次、延续、增项和重新核定的申请，重新核定事项含《住房
城乡建设部关于建设工程企业发生重组、合并、分立等情况资质核定有关问题的
通知》（建市〔2014〕79 号）规定的核定事项。2021 年 7 月 1 日前已受理的，按
照原资质标准进行审批。第二条，为做好政策衔接，自 2021 年 7 月 1 日至新的
建设工程企业资质标准实施之日止，附件所列资质证书继续有效，有效期届满的，
统一延期至新的建设工程企业资质标准实施之日。新的建设工程企业资质标准
实施后，持有上述资质证书的企业按照有关规定实行换证。
截至本独立财务顾问报告出具之日，标的公司及其正在经营的控股子公司
各项建筑企业资质均在有效期内且部分资质距上述规定的续期申请时间尚有一
定区间。对于达到上述延期申请区间的资质，根据标的公司出具的说明，标的公
司及其正在经营的控股子公司正积极组织、协调、办理相关资质的延期工作。同
时，根据标的公司及其正在经营的控股子公司现有资产、专业技术人员、生产设
备和已完成的业绩等相关情况对照及标的公司出具的说明，依据资质延续的要
求，标的公司及其正在经营的控股子公司的后续相关建筑企业建筑业企业资质
续期（如涉及）不存在实质障碍。
（2）工程设计资质续期程序
根据《建设工程勘察设计资质管理规定》第十四条，资质有效期届满，企业
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需要延续资质证书有效期的，应当在资质证书有效期届满 60 日前，向原资质许
可机关提出资质延续申请。对在资质有效期内遵守有关法律、法规、规章、技术
标准，信用档案中无不良行为记录，且专业技术人员满足资质标准要求的企业，
经资质许可机关同意，有效期延续 5 年。
截至本独立财务顾问报告出具之日，标的公司及其正在经营的控股子公司
各项工程设计资质均在有效期内且部分资质距上述规定的续期申请时间尚有一
定区间。根据标的公司及其正在经营的控股子公司的相关情况对照及标的公司
出具的说明，依据资质延续的要求，标的公司及其正在经营的控股子公司的后续
相关工程设计资质续期（如涉及）不存在实质障碍。
（3）特种设备生产许可
根据国家市场监督管理总局公告的《特种设备生产和充装单位许可规则》第
3.6.3.4 延期换证，“制造、充装单位在其许可证有效期届满前，因改制或者批
准的制造、充装场地搬迁等需要延期换证的，应当提前 6 个月向发证机关提出
延期换证申请，并且填报许可证变更申请表。申请时应当将政府有关部门(或者
上级机关)批准改制的文件或者批准搬迁的有关资料作为附件同时报送。经批准
后可以延期换证的，发证机关更换延长有效期限的许可证，延长的有效期不超过
1 年。延长期满前通过换证的，该单位换发的许可证有效期应当从 4 年中扣除延
长期的时间。”
截至本独立财务顾问报告出具之日，运达建筑特种设备生产许可在有效期
内且距上述规定的续期申请时间尚有一定区间，根据运达建筑相关情况对照及
标的公司出具的说明，依据资质延续的要求，运达建筑后续特种设备生产许可续
期（如涉及）不存在实质障碍。
（4）安全生产许可资质续期程序
根据《建筑施工企业安全生产许可证管理规定》第八条，安全生产许可证的
有效期为 3 年。安全生产许可证有效期满需要延期的，企业应当于期满前 3 个
月向原安全生产许可证颁发管理机关申请办理延期手续。
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标的公司及其正在经营的子公司的安全生产许可证均在有效期内，且部分
安全生产许可距上述规定的续期申请时间尚有一定区间。对于达到上述延期申
请区间的安全生产许可，根据标的公司出具的说明，标的公司及其正在经营的控
股子公司正积极组织、协调、办理相关安全生产许可的延期工作。
根据标的公司提供的安全生产相关资料，标的公司及其正在经营的控股子
公司报告期内不存在被收回、吊销安全生产许可证的情形标的公司及其正在经
营的控股子公司目前生产经营正常，根据相关情况对照及标的公司出具的情况
说明，依据资质延续的要求，标的公司后续安全生产许可证（如涉及）不存在实
质障碍。
十一、涉及许可他人使用资产，或者作为被许可方使用他人资
产的情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，标的公司不存在涉及许可他人使用资产，
或者作为被许可方使用他人资产的情况。
十二、本次交易的债权债务转移情况
本次交易的标的资产为建星建造 80%的股权。交易完成后，建星建造将成为
上市公司控股子公司，其法人地位未发生变更。因此，本次交易不涉及债权债务
转移。
十三、拟购买资产为股权的说明
（一）交易对方合法拥有标的资产完整权利
截至本独立财务顾问报告签署之日，本次交易的标的资产权属清晰，不存在
产权纠纷或潜在纠纷，亦不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况，本次交
易完成后建星建造将成为上市公司控股子公司。
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（二）标的公司不存在出资不实或影响其合法存续的情形
截至本独立财务顾问报告签署之日，建星建造为依法设立且合法有效存续的
公司，建星建造设立时的股本设置及历次股权变动真实、合法、有效，不存在根
据法律法规及其公司章程应予终止的情形。
（三）本次股权转让涉及的其他股东同意的情况
建星建造全部 4 位股东均作为本次交易对方，本次交易对方建星控股已履行
董事会、股东会决议，建星控股等 4 个交易对方已同意本次交易。
十四、报告期内会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法
标的公司的收入主要来源于建造合同、建筑设计、租赁业务：
标的公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权
时，按照分摊至该项履约义务的交易价格确认收入。
履约义务，是指合同中标的公司向客户转让可明确区分商品或服务的承诺。
取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经
济利益。
标的公司在合同开始日即对合同进行评估，识别该合同所包含的各单项履约
义务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是某一时点履行。满足下
列条件之一的，属于在某一时间段内履行的履约义务，标的公司按照履约进度，
在一段时间内确认收入：1、客户在标的公司履约的同时即取得并消耗标的公司
履约所带来的经济利益；2、客户能够控制标的公司履约过程中在建的商品；3、
标的公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且标的公司在整个合同期
间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。否则，标的公司在客户取得相
关商品或服务控制权的时点确认收入。
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对于在某一时段内履行的履约义务，标的公司根据商品和劳务的性质，采用
产出法确定恰当的履约进度。产出法是根据已转移给客户的商品对于客户的价值
确定履约进度。当履约进度不能合理确定时，标的公司已经发生的成本预计能够
得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为
止。
1、建造合同
标的公司提供建筑施工服务属于在某一时段内履行的履约义务，按照履约进
度确认收入，履约进度不能合理确定的除外。标的公司采用产出法，根据甲方审
批的施工产值确定提供服务的履约进度。履约进度不能合理确定时，标的公司已
经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履
约进度能够合理确定为止。
2、建筑设计
建筑工程设计具体工作流程一般分为施工图规划报建、施工图设计、施工配
合等三个阶段。并且在设计实施、设计成果确认、价款结算等方面分阶段逐步完
成的，即建筑设计业务具有阶段性特性。
具体为：（1）每个阶段的设计劳务均有独立的实施计划和过程；（2）每个
阶段的设计成果均由第三方审核或客户确认同意；（3）每个阶段设计劳务的收
入和成本可以单独辨认。因此，建筑设计业务收入实行分阶段确认。
建筑设计业务流程的每个阶段，标的公司根据合同要求实施具体设计工作，
当标的公司向委托方提交阶段性设计成果，并通过第三方审核或获取客户签署的
成果确认书之后，表明标的公司已完成该设计阶段的设计劳务，且根据合同约定
的结算款项，该设计阶段的收入金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流
入公司；同时，在该设计阶段已经发生和将要发生的成本能够合理地估计。因此，
当标的公司向委托方提交阶段性设计成果，并通过第三方审核或获取客户签署的
成果确认书时，有证据表明已满足收入确认条件，作为建筑设计业务收入的确认
时点。
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对于资产负债表日处于尚未完工阶段的建筑设计劳务，由于标的公司尚未向
委托方提交该设计阶段的劳务成果，无法表明未完工阶段的建筑设计劳务会得到
客户的最终认可，且未完工阶段的收入金额难以可靠地计量，因此对尚未完工的
建筑设计劳务，不确认建筑设计劳务收入。
3、租赁业务
标的公司的租赁收入主要为出租铝模板、爬架、泵车的租赁收入，标的公司
依据当期租赁面积（已完成的工作量）乘以合同约定单价确定当期租赁产品收入。
（二）重要会计政策及会计估计变更
1、会计政策变更及依据
财政部于 2018 年 12 月发布了修订后的《企业会计准则第 21 号——租赁》。
标的公司自 2021 年 1 月 1 日起执行。
2、会计政策变更的影响
标的公司执行公司自 2021 年 1 月 1 日起执行新租赁准则，对 2020 年 12 月
31 日资产负债表相关项目的影响汇总如下：
单位：万元
资产负债表 2020 年 12 月 31 日 累积影响金额 2021 年 1 月 1 日
使用权资产 - 748.56 748.56
一年内到期的非流动负债 - 160.62 160.62
租赁负债 - 587.94 587.94
3、会计估计变更
报告期内标的公司主要会计估计未发生变更。
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（三）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对标的
资产利润的影响
标的公司会计政策和会计估计系根据会计准则及行业特性确定，与同行业企
业及或同类资产之间不存在重大差异，不存在重大会计政策或会计估计差异对其
利润产生影响的情形。
（四）财务报表的编制基础、确定合并报表时的重大判断和假设，合
并财务报表范围、变化情况及变化原因
1、财务报表的编制基础
2020 年 4 月，标的公司将持有的子公司建星绿化 100%股权、子公司运达房
地产 100%股权转让予控股股东建星控股，2020 年 5 月，标的公司将持有的子公
司广东建采 34%的股权转让予控股股东建星控股，转让后，标的公司不再持有上
述三家子公司的股权。
2020 年 3 月，标的公司投资设立顶层交通，2021 年 11 月，标的公司投资设
立鹤洲顶层。截至 2022 年 3 月 31 日，标的公司尚未实际履行对顶层交通和鹤洲
顶层的出资。基于股权合作之目的，标的公司拟于报告期后剥离持有的顶层交通
和鹤洲顶层股权。
假设建星绿化、运达房地产、广东建采、顶层交通、鹤洲顶层自 2020 年 1
月 1 日即未并入标的公司，2020 年 1 月 1 日至 2022 年 3 月 31 日期间实现之损
益和现金流量亦不在财务报表中反映，而标的公司处置建星绿化、运达房地产、
广东建采的股权产生的损益列入标的公司财务报表的投资损益中，报告期内，对
建星绿化、运达房地产、广东建采、顶层交通、鹤洲顶层的交易、往来作关联交
易披露。
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标的公司对报告期末起 12 个月的持续经营能力进行了评价，未发现对持续
经营能力产生重大怀疑的事项或情况。因此，财务报表系在持续经营假设的基础
上编制。
标的公司会计核算以权责发生制为记账基础。除某些金融工具以公允价值计
量外，标的公司财务报表以历史成本作为计量基础。资产如果发生减值，则按照
相关规定计提相应的减值准备。
2、确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变
化原因
标的公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括标
的公司所控制的单独主体）均纳入合并财务报表。
截至本独立财务顾问报告签署之日，标的公司合并财务报表范围一级子公司
如下：
子公司名称 子公司类型 持股比例（%）
珠海中易建建设工程有限公司 全资子公司 100%
珠海市富山建星建设有限公司 全资子公司 100%
珠海市合永建筑工程有限公司 全资子公司 100%
广东运达科技有限公司 全资子公司 100%
广东合迪科技有限公司 全资子公司 100%
珠海市建拓科技有限公司 全资子公司 100%
珠海市达德设计有限公司 控股子公司 75%
珠海市泰鸿坛科技有限公司 控股子公司 51%
报告期内，标的公司合并财务报表范围的变化情况如下：
（1）报告期内发生的同一控制下的企业合并
被合并方名称 取得比例 合并时间
广东合迪科技有限公司 100% 2020.4.30
（2）报告期内处置子公司并丧失控制权
单位：万元
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子公司名称 处置价款 处置比例 剩余比例 处置方式 变更时点
广东建星绿化有限公司 386.65 100% 0% 股权转让 2020.4.29
广东运达房地产开发有限 821.30 100% 0% 股权转让 2020.4.29
公司
广东建采网科技有限公司 1,020.00 34% 0% 股权转让 2020.5.14
（3）报告期内新设子公司情况
持股比例
子公司名称 设立时间 注册地
直接 间接
珠海市建拓科技有限公司 2020/8/6 广东珠海 100.00% -
珠海市星裕科技有限公司 2021/7/7 广东珠海 - 100.00%
（4）报告期注销子、孙公司不再纳入合并情况
公司名称 公司状态
广东富世科技有限公司 注销
深圳市明联建筑有限公司 注销
深圳市明光时代建设工程有限公司 注销
珠海市合迪信息科技有限公司 注销
深圳亿康建设工程有限公司 注销
（5）报告期内投资设立并拟在期后剥离的子公司
报告期内，标的公司投资设立广东建星（鹤洲）建设有限公司、广东建星交
通建设有限公司，广东建星交通建设有限公司又投资设立珠海星泽建设工程有限
公司和珠海建星交通工程有限公司，由于标的公司拟于期后剥离该 4 家子公司、
孙公司，因此不纳入合并范围。
（五）报告期存在资产转移剥离调整情况
报告期内，除去本小节之（四）财务报表的编制基础、确定合并报表时的重
大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因之 1、财务报表的编制
基础标的资产不存在资产转移剥离调整的情况。处描述，报告期内不存在其他资
产转移剥离调整情况。
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（六）重大会计政策或会计估计与上市公司差异情况
报告期内，标的公司与上市公司重大会计政策或会计估计不存在重大差异。
鉴于标的公司与上市公司所属细分行业及业务模式存在一定差异，其确认收入的
具体方式不尽相同，具体如下：
上市公司按照投入法确定提供服务的履约进度。履约进度按已经完成的为履
行合同实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例或已完成的合同工作量占
合同预计总工作量的比例确定。于资产负债表日，上市公司对已完工或已完成劳
务的进度进行重新估计，以使其能够反映履约情况的变化。
标的公司根据商品和劳务的性质，采用产出法确定恰当的履约进度。产出法
是根据已转移给客户的商品对于客户的价值确定履约进度。当履约进度不能合理
确定时，标的公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金
额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
（七）行业特殊的会计处理政策
报告期内，标的公司不存在行业特殊的会计处理政策。
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第五章 标的资产评估
一、标的资产的评估情况
（一）评估基本概况
根据卓越评估出具的粤卓越评[2022]资产 08 第 0375 号资产评估报告，以
2021 年 12 月 31 日为评估基准日，标的资产相关评估情况如下：
单位：万元
母公司
归母净资
净资产 （1） 评估增值
评估对象 评估方法 产账面 评估值 评估增值
账面价 率
价值
值
收益法 103,309.46 58,945.91 132.87%
建星建造
资产基础 44,363.55 40,056.18
100%股权 55,103.86 15,047.68 37.57%
法
注 1：评估增值计算过程中，收益法由于采取合并口径进行收益预测因此与标的公司合并口
径归母净资产账面价值计算评估增值，而资产基础法则采用标的公司母公司净资产账面价值
计算评估增值；
注 2：为确保数据可比性，标的资产归母净资产账面价值、母公司净资产账面价值以标的公
司评估基准日 2021 年 12 月 31 日经审计的财务数据为基准确认计算。
本次评估最终选取收益法评估结果为最终评估结果，即于评估基准日 2021
年 12 月 31 日，建星建造 100%股权全部权益价值为 103,309.46 万元，较标的公
司评估基准日归母净资产账面价值 44,363.55 万元增值 58,945.91 万元，增值率为
132.87%。
2022 年 2 月 28 日，经全体股东同意，建星建造向控股股东建星控股定向分
红 11,603.49 万元。扣除上述期后分红事项影响后，建星建造 100%股权评估值为
91,705.97 万元。标的资产即建星建造 80%股权对应的评估值为 73,364.78 万元。
（二）评估基准日
本次资产评估基准日是 2021 年 12 月 31 日。
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（三）评估方法
1、市场法的适用性分析
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。资产评估师应当根据所获取可比企
业经营和财务数据的充分性和可靠性、可收集到的可比企业数量，恰当考虑市场
法的适用性。
通过对近期企业产权交易市场情况分析，被评估单位属于同一行业，或者受
相同经济因素的影响，且业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、
企业所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素与被评估单位具有可比
性的交易案例较少，或者有极少数交易案例但缺乏交易对象买卖、收购及合并案
例资料信息；同时，在公开股票市场的上市或挂牌公司虽然数量较多，但是该等
上市公司与被评估单位在规模、经营状况和盈利水平均存在一定差距，且近期股
价波动较大，难以剔除股票市场短期投机波动影响。因此，本次评估不宜采用市
场法对评估对象进行评估。
2、收益法的适用性分析
由于被评估企业具有稳定的业务收益来源和管理团队，根据被评估单位已提
供企业未来收益资料，可以结合被评估单位的人力资源、技术水平、资本结构、
经营状况、经营管理模式、历史业绩、发展趋势，考虑宏观经济因素、所在行业
现状与发展前景，合理确定评估假设，形成未来收益预测；也可以依据被评估单
位企业性质、企业类型、所在行业现状与发展前景、协议与章程约定、经营状况、
资产特点和资源条件等因素，恰当确定收益期；并且，可以综合考虑评估基准日
的利率水平、市场投资收益率等资本市场相关信息和被评估单位所在行业、及其
特定风险等相关因素将预期收益所对应的风险具体度量，满足收益法的使用前提，
故可以采用收益法评估。
3、资产基础法的适用性分析
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由于被评估单位各项资产和负债的购建、形成资料齐备，主要资产处于持续
使用当中，同时可以在市场上取得购建类似资产的市场价格信息，满足采用资产
基础法评估的要求。资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，也为经济行
为实现后被评估单位的经营管理提供了资产构建成本的基础，故可以采用资产基
础法进行评估。
综上所述，本次采用收益法、资产基础法进行评估。
（四）评估模型
1、收益法
收益法包括股利折现法和现金流量折现法。本次评估具体采用现金流量折现
法，适用间接法，对应的现金流量为企业自由现金流量（企业自由现金流量＝税
后净利润＋折旧与摊销＋利息费用（扣除税务影响后）－追加资本性支出－追加
营运资金）。
（1）现金流量
现金流量折现法是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，评估资产价
值的一种方法。其基本思路是通过估算资产在未来预期的净现金流量和采用适宜
的折现率折算成现时价值，得出评估值。
根据企业实际情况，在持续经营前提下，本次评估的基本模型为：
E=B-D
式中：E：被评估单位的可回收价值（净资产）价值；
D：被评估单位的付息债务价值；
B：被评估单位的企业价值；
B=P+∑Ci
n
Ri R i1
P i
i
i 1 (1 r ) r (1 r )
式中：
P：被评估单位的经营性资产价值；
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Ri：被评估单位未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：被评估单位的未来持续经营期，本次评估未来经营期为无限期。
ΣCi：被评估单位基准日存在的非经营性、溢余性资产价值和长期股权投资
价值。
C i
C 1 C 2
C 3
C1：被评估单位基准日存在的现金类资产价值；
C2：被评估单位基准日存在的其他非经营性资产和溢余性资产价值；
C3：长期股权投资价。
（2）折现率
本次评估折现率采用资本加权平均报酬率，按照资本加权平均成本模型
(WACC)进行计算，公式为：
WACC＝Re ×E/（D+E）+ Rd×D/（D+E）×（1-t）
式中：D：债务的市场价值；
E：股权市值；
Re ：权益资本成本；
Rd：债务资本成本；
t：企业所得税率。
其中：
权益资本成本报酬率 Re，按照资本资产定价模型(CAPM)确定
式中：
re--权益资本报酬率
rf--无风险报酬率
rm--市场预期报酬率
β--被评估单位权益资本的预期市场风险系数
2、资产基础法
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企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表
为基础，根据各项资产的具体情况选用适当的评估方法合理评估企业表内及表外
各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。即将构成企业的各种要素
资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益（净资产）的价值。基本公
式如下：
净资产评估值＝资产评估值之和－负债评估值之和
（五）股权评估值分析
1、评估概况
本次评估针对建星建造 100%股权采用收益法和资产基础法进行评估，并最
终选取收益法评估结果作为本次评估结论。以 2021 年 12 月 31 日为拟购买资产
评估基准日，其中：
采用收益法，截至评估基准日，对建星建造股东全部权益价值评估结果为
103,309.46 万元，评估值较母公司账面净资产增值 63,253.28 万元，增值率为
157.91%；较合并口径归母净资产账面价值增值 58,945.91 万元，增值率为 132.87%。
采用资产基础法，截至评估基准日，建星建造母公司口径账面资产总额为
325,066.46 万元，评估值为 340,114.14 万元，评估增值 15,047.68 万元，增值率
为 4.63%；负债账面总额为 285,010.28 万元，评估值为 285,010.28 万元，评估无
增减值；净资产账面总额为 40,056.18 万元，评估值为 55,103.86 万元，评估增值
15,047.68 万元，增值率为 37.57%。
收益法较资产基础法评估差异 48,205.60 万元，差异率 87.48%。
2、评估结果的差异分析
资产基础法评估结果系以评估基准日被评估企业账面记录的资产、负债为出
发点，将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值作为评估对象的
股东全部权益价值；收益法是按评估对象未来预期收益并采用适当的折现率折现
所测算的评估对象的收益价值。
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经对上述两种评估方法的评估程序进行复核、对两种评估结果所依据的资料
数据的质量、数量进行分析，评估机构认为，两种评估方法所得出的评估结果差
异的原因主要是：
资产基础法主要从企业购建角度反映了各项资产的市场价值，受方法限制，
评估过程未能考虑被评估企业的资本结构、经营状况、历史业绩、发展前景、经
营资质、人员结构、客户关系等可能影响企业股东权益因素的市场价值；收益法
是基于被评估单位管理层对未来发展趋势的判断及经营规划，在考虑宏观和区域
经济因素、被评估企业未来发展规划与其所在行业现状与发展前景的基础上，对
被评估企业未来经营情况进行必要的分析、判断和调整，在考虑未来各种可能性
及其影响的基础上合理确定评估假设，形成未来收益预测，从而得到被评估企业
股东权益市场价值，收益法评估结论包含了资产基础法所未能涵盖的因素的市场
价值。因此，二种评估方法结论形成一定的差异。
3、最终评估方法选取原因
对于两种评估方法的差异，评估机构认为：
收益法是从决定资产现行公平市场价值的基本依据，资产的预期获利能力的
角度评价资产，符合市场经济条件下的价值观念，同时收益法能反映出资产基础
法中难以反映的企业各类资源协同使用所产生的价值增加或贬损。
截至评估基准日，被评估单位及其下属子公司名下拥有多项资质和生产许可
证，其中包括建筑工程施工总承包特级、建筑装修装饰工程专业承包一级、工程
设计建筑行业（建筑工程）甲级等高等级资质。同时，被评估单位及其下属子公
司经多年经营，在行业内拥有一定的知名度，经营团队合作顺畅、管理专业，有
一定的客户基础，而资产基础法中无法体现这部分资质的价值。
根据上述分析，考虑评估方法与评估目的、评估对象之间的适用性，评估机
构认为，相对资产基础法而言，收益法能够更加充分、真实地反映被评估企业的
股东全部权益价值，因此本次评估选用收益法的评估结果作为本次资产评估报告
的评估结论。
4、收益法评估过程
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（1）收益法评估概况
本次评估中，将经营情况较为稳定的子公司（含第一工程、运达科技、合迪
科技、珠海达德、珠海泰鸿坛）与“建星建造”母公司一起合并预测未来企业现
金流，其他子公司根据其实际经营情况单独进行分析评估。
建星建造及合并收益预测的下属子公司的主营业务收入情况如下：
单位：万元
公司简称 2019 年度 2020 年度 2021 年度
建星建造 473,318.21 302,945.13 236,836.54
第一工程 33,308.04 61,870.24 102,721.85
运达科技 4,546.94 5,789.63 5,352.94
合迪科技（合并） 6,186.71 6,619.58 11,135.63
珠海达德 1,192.67 539.15 820.26
珠海泰鸿坛 1,142.26 1,991.29 1,970.40
合并抵消金额 28,458.23 21,269.56 37,995.47
合并收入 491,236.59 358,485.46 320,842.15
注：2019 年数据未经审计，2020 年、2021 年数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）
审计。
（2）主营业务收入预测
1）板块历史经营情况分析
根据企业提供的工程台账，被评估单位建筑板块各年度新签合同情况如下：
年度 年度新增合同个数 年度新增合同额（万元） 复合增长率
2019 27 284,020.09
2020 37 398,294.99 7%
2021 41 327,538.09
建筑板块历史经营收入情况如下：
单位：万元
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2019 年度（万 2020 年度（万 2021 年度（万
公司简称
元） 元） 元）
建星建造 473,318.21 300,546.81 236,836.54
第一工程 33,308.04 61,870.24 102,721.85
合计 506,626.25 362,417.05 339,558.39
增长率 -28% -7%
注：2019 年度数据未经审计，2020 年度及 2021 年度数据经大华会计师事务所（特殊普通
合伙）审计。
历史年度建筑板块收入呈逐年下降的原因如下：
① 会计政策发生变动，收入确认原则发生变化
在 2019 年之前，被评估单位按照投入百分比法来确认工程合同的履约进度，
在 2019 年调整了收入确认原则，改为采用按照产出法，根据甲方审批的施工产
值确定提供服务的履约进度。履约进度不能合理确定时，公司已经发生的成本预
计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理
确定为止。
因上述改变，导致有一部分应归属于 2017 年、2018 年的收入成本在 2019 年
集中确认，造成 2019 年收入高于其当年的实际产值。
② 新冠疫情对企业经营的影响
2020 年至 2021 年，新冠疫情对国内各行各业都产生了不同程度的影响，导
致企业的合同履行情况及业务扩张收到了一定程度的影响，在 2021 年度的新签
合同额较低。
标的公司 2020 年、2021 年营业收入分别为 361,649.01 万元、337,571.13
万元，波动比例为 6.65%，营业收入产生波动的主要原因为 2019 年突发新冠疫
情对后续两年产生持续性影响。2022 年以来，随着疫情防控政策的逐渐成熟，
对企业的生产经营的影响在逐渐减小，同时标的公司亦顺应市场情况在主动调
整相关的业务方向和战略规划，如调整市场营销方向，提高公投项目拓展；及时
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调整战略方向，利用自身产业链优势及工业化建设优势，产业园建设项目拓展比
例较大。因此预计未来年度标的公司可以保持正常的增长。
2）建筑板块合同履行情况分析
根据企业的历史经营情况，结合对企业相关人员的访谈了解，标的公司建
筑施工业务收入与珠海本地的固定资产投资规模及计划、房地产开发投资速
度，以及公司所承接的施工项目合同数量密切相关，标的公司所在的行业的业
务特点为大部分合同均为长期合同，根据标的公司所提供的资料，标的公司的
合同工期在 0.5 年~4 年不等，在施工期间，定期向甲方申报工程进度和产值，
根据经甲方审批的产值确认收入。因此标的公司当年的收入与之前年度签订的
合同情况有较大的关系。因此，本次评估对未来收入的预测分为两阶段：
第一阶段：2022-2023 年，根据现有在手合同以及历史年度新签合同增长
情况为基础进行预测（剔除标的公司内部委托的合同）；
第二阶段：2024-2026 年，结合可比公司的预测增长率以及珠海本地的固定
资产投资计划预期等情况进行预测。
本次评估对第一阶段未来收入的分析主要由四个部分组成，包括已完工未
结算工程项目在未来年度的收入预测、未完工工程项目在未来年度的收入预测、
2022 年下半年度新增工程项目在未来年度的收入预测、2023 年新增工程在未来
各年度的收入预测。
① 第一阶段预测过程如下：
I. 已完工已结算工程项目
根据标的公司说明的工程合同履约情况，2016 年至 2021 年期间，建筑板
块已完工已结算项目合计 47 个，含增值税合同额总计 409,057.87 万元，不含
增值税合同额总计 374,304.08 万元，实际确认收入 302,702.39 万元，其中部
分主要项目如下：
325
中信证券股份有限公司关于深圳市建艺装饰集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
合同金额(万
序号 合同名称 工程委托方 签订时间 开工日期 完工日期
元)
珠海市横琴国际金融 中建三局集团
1 2016/4/20 31,397.99 2016/4/20 2019/2/20
中心大厦工程 (珠海)有限公司
西湖湿地国际花园一
珠海天志发展置 2019/11/1
2 期工程(1-03、1-04 2017/1/12 11,620.94 2017/4/28
业有限公司 3
地块)总承包工程
泰坦科技股份有
3 泰坦科技园建设工程 2017/3/30 10,720.56 2017/2/25 2019/5/30
限公司
珠海横琴新兴际华财 新兴重工(珠海)
4 2017/6/9 19,345.60 2017/7/16 2020/7/28
富广场项目 投资有限公司
华发四季项目(东西 武汉华发鸿业房
5 湖 162 地块)施工总 地产开发有限公 2018/1/1 76,370.36 2018/9/1 2020/7/21
承包工程施工合同 司
华发新天地商业街 威海华发房地产
6 2018/4/27 76,612.18 2018/7/1 2020/8/30
二期施工总包工程 开发有限公司
珠海中学项目一期西
珠海华澔开发建
7 部地块主体工程施工 2018/5/30 40,650.01 2018/5/25 2019/3/30
设有限公司
合同
珠海市万恒众悦
珠海万科桃源里居项
8 房地产开发有限 2019/11/1 12,250.38 2020/12/5 2021/7/16
目总承包工程
公司
合计 / 278,968.03 / /
占已完工已结算工程项目比例 / 68% / /
II. 已完工未结算工程项目
根据标的公司说明的工程合同履约情况，已完工未结算项目总计 63 个，
所涉及的项目合同签署期主要为 2017 年至 2021 年，含增值税合同额总计
1,011,477.55 万元，不含增值税合同额总计 965,706.91 万元，截至评估基准
日已确认的收入为 827,862.84 万元，其中部分主要项目如下：
合同金额(万
序号 合同名称 工程委托方 签订时间 开工日期 完工日期
元)
华发城建国际海岸 珠海市海润
1 花园项目一期施工 房地产开发 2017/3/10 53,671.63 2017/3/30 2020/7/17
总承包工程二标段 有限公司
南京 No.2017G29A 南京华铎房
2 地块项目建筑施工 地产开发有 2018/2/24 41,631.24 2018/12/3 2022/6/30
总承包工程 限公司
326
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合同金额(万
序号 合同名称 工程委托方 签订时间 开工日期 完工日期
元)
中山大学珠海校区
珠海华昕开
建设项目(一期)房
3 发建设有限 2018/3/16 139,352.58 2018/3/30 2020/5/20
建工程一标段施工
公司
合同
金湾华发国际商务
珠海华海置
4 中心商务区工程施 2018/4/16 61,709.13 2018/5/17 2021/12/17
业有限公司
工总承包
太仓科教新城商 太仓禾发房
5 业、酒店项目主体 地产有限公 2018/5/14 69,912.53 2018/6/1 2021/11/1
建安工程 司
无锡 XDG-45 地块项 无锡华郡房
6 目 A 地块主体建安 地产开发有 2018/6/15 52,159.28 2018/7/4 2022/6/30
工程施工合同 限公司
横琴华发世界汇 珠海十字门
(30#、32#、36#、 中央商务区
7 2018/7/1 40,557.35 2018/10/11 2021/12/24
39#)基坑支护及土 建设控股有
方开挖工程 限公司
中山大学珠海校区 珠海华昕开
8 二号学院楼群项目 发建设有限 2019/11/11 76,854.01 2019/11/25 2022/5/30
施工总承包合同 公司
合计 / 535,847.75 / /
占已完工未完结工程项目比例 / 53% / /
截至 2021 年末，上述已完工未结算工程项目已确认收入为 827,862.84 万
元，2022 年 1-3 月上述项目确认收入金额为 14,552.57 万元，合计已确认收入
金额为 842,415.41 万元，占不含增值税合同额比例约为 87%，高于历史年度实
际确认收入占不含增值税合同额的比例。基于审慎原则，在评估预测时仅考虑
标的公司上述合同在 2022 年 1-3 月期间实际确认收入的金额，对剩余可能的
收入不予预测。综上，已完工未结算合同在未来年度收入预测明细如下：
年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度
预计形成收入(万元) 14,552.57 0.00 0.00 0.00 0.00
III. 未完工项目
327
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根据企业提供的合同台账，未完工项目总计 48 个，含增值税合同额总计
1,060,468.25 万元，不含增值税合同额总计 974,161.06 万元，截至评估基准
日已确认的收入为 256,339.03 万元，其中部分主要项目如下：
工程委托 合同金额 工程进 预计完工日
序号 合同名称 签订时间 开工日期
方 (万元) 度 期
美的置业集团 美 广州美峻
的广州南沙东涌项 房地产开 收尾阶
1 2020/4/9 11,382.88 2020/4/15 2022/6/10
目二期施工总承包 发有限公 段
工程总包合同 司
武汉华怡
华发中城丨华府 城房地产 装饰装
2 2020/5/1 61,637.33 2020/6/30 2022/7/30
二期建筑工程 开发有限 修阶段
公司
九洲港客运站场城
珠海九洲
市更新二期工程 地下阶
3 开发建设 2020/7/1 72,274.17 2020/9/25 2023/5/13
(地块 1)设计施工 段
有限公司
工程总承包
珠海市高
银坑蚝场搬迁安置 新建设投 收尾阶
4 2020/9/16 36,805.15 2020/11/16 2022/8/2
工程(银溪雅苑) 资有限公 段
司
珠海宝龙城综合体 珠海宝龙
收尾阶
5 项目住宅总承包工 置业有限 2020/2/25 23,310.87 2020/3/25 2022/4/20
段
程 公司
珠海华健
华发悦谷名苑项目
房地产开 验收阶
6 主体建安总承包工 2020/3/2 23,269.93 2020/7/10 2022/5/30
发有限公 段
程
司
华发国际海岸花园
(14#、20#、21#、 建泰建设 收尾阶
7 2020/7/5 25,384.34 2020/7/6 2022/3/16
26#地块)主体工程 有限公司 段
21#地块
中山大学珠海校区
北区研究生宿舍项
建泰建设 收尾阶
8 目主体工程施工总 2020/11/5 14,090.38 2020/10/26 2022/8/7
有限公司 段
承包零星工程专业
分包-合同
328
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工程委托 合同金额 工程进 预计完工日
序号 合同名称 签订时间 开工日期
方 (万元) 度 期
珠海宝龙
珠海高新区金业南 洪信房地
装饰装
9 路项目土建总包工 产开发经 2021/3/9 18,873.83 2020/4/13 2023/2/12
修阶段
程(D\E 地块) 营有限公
司
佛山市顺
北滘美的大道碧桂
德区悦美 地下阶
10 园项目二期总承包 2021/3/24 48,613.70 2021/3/15 2024/5/21
房产有限 段
剩余工程建设工程
公司
威海华发
威海万豪度假酒店 房地产开 装饰装
11 2021/4/26 21,146.20 2021/4/20 2023/3/26
施工总包工程 发有限公 修阶段
司
珠海华发
北山 8B-1 地块项 华毓投资 主体阶
12 2021/6/7 75,934.70 2021/8/27 2023/9/16
目主体建安工程施 建设有限 段
公司
华发公园首府项目 武汉华发
A 地块北区、小学 睿光房地 主体阶
13 2021/12/15 73,914.92 2021/10/6 2024/4/24
及 B 地块总承包工 产开发有 段
程 限公司
合计 / 506,638.40 / / /
占未完工工程项目比例 / 48% / / /
根据历史年度实际确认收入占不含增值税合同额的比例，对上述未完工项
目在未来年度保守估计可确认收入的总额为 532,244.35 万元，结合预计工期，
对已完工未结算合同在未来年度收入预测明细如下：
年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度
预计形成收入(万元) 251,032.59 148,196.99 81,402.98 38,073.72 12,148.96
2027 年上述项目预计总确认收入 1,389.11 万元，故 2022 年-2027 年上述
合同项目可确认收入总计 532,244.35 万元。
IV. 2022 年下半年度新增工程项目在未来年度的收入预测
对于 2022 年下半年度，评估人员对 2022 年 6 月至 2022 年 8 月期间新签
的合同、已开工未签订合同的项目作为 2022 年下半年度的新增合同，按照标
329
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的公司所提供的合同情况，预计 2022 年下半年新增的合同额约为 106,374.60
万元，根据前述实际确认收入占合同额的比例，预计未来可产生的收入为
86,110.24 万元，根据标的公司的预计工期及上述历史年度施工工期，预计分
摊至 2022 年-2027 年，因此 2022 年下半年度新增工程项目在未来年度的收入
预测明细如下：
年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度
预计形成收入(万元) 33,704.45 21,308.76 20,316.12 3,778.79 4,801.42
2027 年上述项目预计可确认收入 2,200.70 万元，故 2022 年-2027 年上述
合同项目可确认收入总计 86,110.24 万元。
结合 2022 年度上半年合同签订情况，本次评估预计 2022 年新签合同总额
约为 470,247.12 万元，结合历史年度新增合同额的复合增长率，本次评估预
计 2023 年预计新增合同额为 503,164.42 元，根据前述实际确认收入的比例，
预计未来可产生的收入为 373,680.36 万元，根据标的公司的预计工期及上述
历史年度施工工期，预计分摊至 2023 年-2027 年，因此 2023 年度新增工程项
目在未来年度的收入预测明细如下：
年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度
预计形成收入(万元) --- 131,594.02 131,594.02 54,440.27 37,368.04
2027 年上述项目预计总确认收入 18,684.02 万元，故 2023 年-2027 年上述
合同项目可确认收入总计 373,680.36 万元。
根据上述对标的公司在手合同及 2022 年、2023 年预计新增合同在未来年
度收入预测的分析，合计如下
单位：万元
年度 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
已完工未结算项目 14,552.57 0.00 0.00 0.00 0.00
未完工项目 251,032.59 148,196.99 81,402.98 38,073.72 12,148.96
2022 年下半年度新增项目 33,704.45 21,308.76 20,316.12 3,778.79 4,801.42
2023 年新增项目 --- 131,594.02 131,594.02 54,440.27 37,368.04
合计 299,289.61 301,099.77 233,313.12 96,292.78 54,318.42
330
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本次对新增合同的预测期间至 2023 年，故 2022 年-2023 年建筑板块合并的
收入预测金额为：299,289.61 万元，301,099.77 万元；由于标的公司已处于成
熟期，整体经营情况已经趋于稳定，因此从 2024 年开始不再预测各年度新增合
同，而是在 2023 年收入预测金额的基础上，结合行业情况，按照一定的增长率
确定以后期间各年的收入。
V. 历史年度合同施工情况
历史年度中根据不同合同金额的工程项目，涉及的施工期在 60~1600 天不
等，经统计已完工的项目中，加权平均工期约为 881 天，各项目的结算期则因工
程类型、工程结算工作量、工程委托方的结算流程等不同在 0.5 年至 5 年左右。
根据标的公司现有的收入确认方式，在施工期内，随着工程进度的推进，基
本为按照月度与工程委托方申报产值，并经工程委托方审批确认后确认工程进
度和产值收入，在结算期则根据工程委托方的结算进度确认。
② 建筑板块第二阶段预测过程
对第二阶段的收入，若采用新增合同额预测的方式，由于预测期时间较长，
目前已有订单覆盖率较低，因此对于 2024 年及之后的收入情况，是根据行业的
发展情况、珠海市本地的投资计划，在前述预测的 2023 年收入的基础上，按照
增长率进行预测。
I. 行业的发展现状
建筑行业不仅是我国国民经济的重要组成部分，而且是我国国民经济的支
柱产业，其发展伴随着较为明显的周期性，与固定资产投资关系密切。
中国经济已进入新常态，由高速增长阶段转向高质量发展阶段，对以往发
展快速但管理粗犷、技术滞后的传统建筑业提出新的要求，行业的竞争将加速
和改变竞争方式，建筑企业转型迫在眉睫。随着国家“一带一路”战略加快推
进及“粤港澳大湾区”区域经济格局升级，区域市场和细分领域仍存在较大的
发展空间。在此背景下，标的公司较早推动传统粗放式施工管理模式的转型升
级，由“传统施工承包商”向“以建筑施工为主业，集产业投资、建筑施工、
331
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部品生产为一体的现代建造服务商”转型升级，向标准化、信息化、精细化的
现代建设“质造”升级，与客户、供方、员工、股东、社会同创共赢，共同推
动我国建筑行业的高质量发展。
2020 年以来，受新冠疫情影响，我国建筑业承受了较大的下行压力，然而
随着疫情及时有效的防控，在疫情防控设施建设、保障性住房建设、城市更新
行动和产业转型升级的促进下，建筑业总产值得到迅速恢复，增长态势稳中有
升。
II.珠海市本地投资计划
由于标的企业目前的主要市场为珠海市本地，因此珠海市本地的投资计划
对标的企业的影响较大。根据珠海市统计局统计年鉴，珠海市在“十三五”期
间，固定资产投资额平均年增长率为 13%，2022 年固定资产投资额预期增速为
8%。
2022 预期目标
主要指标
总量 增速
1.地区生产总值（亿元）（%） - 6.5 左右
2.人均 GDP（万元）（%） - -
3.规模以上工业增加值（亿元）（%） - 7
4.一般公共预算收入（亿元）（%） - 6
5.居民消费价格指数（%） - 3 以内
6.社会消费品零售总额（亿元）（%） - 7
7.固定资产投资额（亿元）（%） - 8
8.外贸进出口总额（亿元）（%） - 正增长
9.实际吸收外商直接投资额（亿元）（%） - 5
10.全体居民人均可支配收入（元）（%） 与经济增长同步
11.年末总人口（万人） - -
12.城镇登记失业率（%） 3 以内 -
13.城镇新增就业人数（万人） 3.5
14.研发经费投入增长（%） - 10
15.单位 GDP 能耗下降率（%） 完成省下达任务
16.单位 GDP 二氧化碳排放降低（%） 完成省下达任务
332
中信证券股份有限公司关于深圳市建艺装饰集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
17.城市空气质量优良天数比率（%） 完成省下达任务
18.地表水达到或者好于 III 类水体比例（%） 完成省下达任务
19.森林覆盖率（%） 完成省下达任务
20.粮食综合生产能力（万吨） 完成省下达任务
根据上述数据，预计在未来预测期内，珠海市本地仍存在较大的市场空
间，标的企业的收入增长具有可实现性，结合标的公司的民营背景情况，参考
珠海市投资规划相关比例，预计标的公司在 2024 年至 2026 年的收入增长率
为 3%~5%左右
3）未来收入预测的分析
标的公司建筑施工业务收入与珠海本地的固定资产投资规模及计划、房地产
开发投资速度，以及公司所承接的施工项目合同数量密切相关，由于工程施工项
目一般工期均超过一年以上，部分工期在 1-3 年之间，被评估单位每年累计新承
接施工合同的金额往往决定着今后两三年的收入情况。因此，本次评估对未来收
入的预测分为在手订单合同在未来年度的收入预测情况、未来年度收入增长率预
测。
① 在手订单合同在未来年度的收入预测情况
根据前述情况，被评估单位历史三年的新签合同额复合增长率为 7%，目前
在手订单金额总计 2,071,945.80 万元（含已完工未结算项目及未完工项目），结
合对工程台账中收入确认情况、工期统计情况，预计目前的在手订单金额会在未
来五年中持续带来收入，预计在手订单在未来几年的收入情况如下：
年度 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
预计形成收
251,032.59 148,196.99 81,402.98 38,073.72 12,148.96
入（万元）
② 2022 年度新签合同情况
截至 2022 年上半年度，被评估单位新签工程合同 15 个，涉及合同总额
363,872.52 万元，其中涉及的主要合同如下：
333
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合同金额 预计开工 预计完工
序号 合同名称 工程委托方 签订时间
(万元) 日期 日期
华发国际海岸
珠海十字门
花园（9#、10-
中央商务区
1 a#、10-b#地 2022/3/23 66,198.12 2022/3/23 2024/3/22
建设控股有
块）机电安装
限公司
工程
基克纳电子雾 珠海市齐思
2 化技术装备产 智能制造有 2022/4/6 38,500.00 2022/4/15 2023/7/9
业化项目 限公司
世荣商业中心
珠海市斗门
三标段 1 栋及
3 区世荣实业 2022/6/10 93,336.90 2022/7/5 2023/3/2
地下室建设工
有限公司
程
市人民医院主 珠海华聚开
4 体综合楼项目 发建设有限 2022/6/2 37,408.91 2022/6/10 2025/1/15
（一期） 公司
大数据中心二
广东城智科
5 期设计施工总 2022/6/23 47,182.92 2022/6/25 2022/12/10
技有限公司
承包
预计在 2022 年度下半年期间，新签合同额约为 106,374.60 万元，即 2022 年
新签合同总额约为 470,247.12 万元。
根据标的公司 2022 年的新签合同额情况，随着国家对疫情防控的常态化以
及企业内部管理的不断优化，标的公司在 2022 年新增合同额为历史四年最高，
预计整体经营情况较为乐观。
③ 对未来收入增长率的预测
被评估单位目前的工程项目主要分布在珠海市，因此珠海本地的固定资产投
资情况对被评估单位的收入影响较大，根据珠海市统计局统计年鉴公布的相关数
据，在“十三五”期间，珠海市固定资产投资额年均增长率为 13%，2022 年预期
增速为 8%，结合行业发展、企业历史、企业规划等，预计 2023 年~2026 年被评
估单位建筑板块的收入增长率为 3%~5%，2026 年之后预计企业将进入稳定经营
状态。
334
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④ 建筑板块收入预测汇总
综合上述分析，对建星建造及第一工程未来年度的收入预测情况如下：
单位：万元
2027 年度
公司简称 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度
至永续期
建星建造 237,472.36 235,730.12 247,516.63 254,942.13 262,590.39 262,590.39
第一工程 95,419.88 101,027.19 106,078.55 109,260.91 112,538.74 112,538.74
合计 332,892.24 336,757.31 353,595.18 364,203.04 375,129.13 375,129.13
⑤ 其他板块收入情况
I. 其他业务收入情况
除建筑板块外，对其他板块的经营情况分析摘要如下：
板块 公司简称 经营情况分析
主营爬架产品，其主要服务的对象为“建星建造”母公司，历史期
运达科技 属于较快速增长阶段，至 2021 年整体已处于较为稳健的阶段，预
计在未来会保持小幅度的增长
合迪科技（本部）：预计该主体已不作为该板块的主要业务主体，
原相应的生产设备均已转移至江苏子公司，预计未来主要作为“合
迪板块”的管理主体，不再实际承接业务。
合迪江苏：为合迪板块铝模业务的经营主体，由于市场上铝模的需
工品
求量较大，历史年度一直保持较为高速的发展，后期受集团布局的
板块
合迪科技 影响，未来预计会将业务主要方向转向为集团提供服务，因此预计
（合并） 未来将保持较小幅度的增长。
中易建科技：主营 PC 构建销售，因市场需求量较大，2021 年新厂
房投产后，整体经营进入快速发展阶段，预计未来一段时间会保持
较为高速增长的状态。
珠海创新：为中易建科技生产厂房的拥有主体，其名下的土地厂房
租赁给中易建科技使用。
主营建筑设计，其主要服务的对象为“建星建造”母公司，历史期
设计
珠海达德 属于初创阶段，经营波动情况较大，后期管理纳入集团体系后进入
板块
较为快速增长的阶段，在未来期间预计可以保持稳定增长。
主营建筑施工设备租赁，其主要服务的对象为“建星建造”母公
租赁 珠海泰鸿 司，历史期属于较快速增长阶段，考虑新冠疫情在 2022 年会产生
板块 坛 持续影响，结合企业预测情况，预测 2022 年收入总体较 2021 年有
所降低，后续在 2022 年的基础上保持微幅增长。
335
中信证券股份有限公司关于深圳市建艺装饰集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
在报告期内，各主体的其他业务收入明细如下：
单位：万元
公司简称 2019 年度 2020 年度 2021 年度
建星建造 200.66 2,398.32 5,169.82
第一工程 37.00 657.71 1,863.48
运达科技 121.22 29.76 73.35
合迪科技(合并) 428.96 1,221.51 3,527.75
珠海达德 0.00 0.00 0.00
珠海泰鸿坛 0.00 0.00 0.00
合并抵消金额 119.67 2,229.98 1,851.55
合并其他业务收入 668.16 2,077.32 8,782.84
涉及其他业务收入的各主体的其他业务收入明细如下：
单位：万元
主体 内容 2019 年 2020 年 2021 年 说明
其他业务收入 200.66 2,398.32 5,169.82 工程施工板块的其
管理费收入 200.66 233.73 139.35 他业务收入主要为
周转材、设备、场地租赁收入 0.00 1,316.55 3,207.58 工程管理费收入及
建星建造 零部件材料销售收入 0.00 742.50 676.16 销售材料，卖废
废料销售收入 0.00 4.94 534.62 品，周转材租金。
工地垃圾清理费、水电费收入 0.00 100.61 119.44 均为伴随工程施工
劳务收入 0.00 0.00 492.65 的发生而发生。标
第一工程 其他业务收入 37.00 657.71 1,863.48 的公司自 2020 年中
设备及周转材租金收入 37.00 36.94 55.47 期开始逐步加强对
销售材料收入 0.00 577.08 494.11 施工过程中的材料
水电收入 0.00 7.90 52.64 管理，对施工过程
产生的各项废料开
劳务费 0.00 35.79 903.44
始统一采用销售的
技术服务费 0.00 0.00 15.60
方式处理在未来业
第一工程 废料变卖 0.00 0.00 300.46
务模式不发生重大
变更的假设前提
下，预计相关的材
配合费 0.00 0.00 41.76 料销售收入会伴随
着工程施工的发生
而发生。
其他业务收入 121.22 29.76 73.35 主要为爬架因系统
运达科技 迭代而换下来不可
材料销售 117.68 29.76 73.35 再用的部分材料用
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主体 内容 2019 年 2020 年 2021 年 说明
于出售。预计 2022
年度将会优化完
其他 3.54 0.00 0.00 成。以后年度发生
的可能性不大，未
来年度不作预测。
合迪科技在历史年
其他业务收入 22.21 30.66 12.99 度取得的抵债资产
——房屋建筑物的
合迪科技 租金收入，一直用
（本部） 于租赁，根据企业
房屋租金收入 22.21 30.66 12.99 签订的租赁合同对
未来年度的租金收
入进行预测。
其他业务收入 406.75 1,190.85 3,454.66
主要为因项目甲方
废铝、铁、缠绕膜等废料销售 406.75 1,091.78 3,440.80
要求需要更新部分
合迪江苏 厂房、设备租赁收入 0.00 93.64 13.23
旧铝膜板的销售收
零件销售 0.00 0.56 0.63
入，
车辆销售收入 0.00 4.87 0.00
其他业务收入 0.00 0.00 2.22 生产线转移时发生
的非常规的材料销
中易建科技
材料销售收入 0.00 0.00 2.22 售收入，未来不做
预测
珠海创新 其他业务收入 0.00 0.00 57.88 为中易建科技缴纳
的水电费，属于关
联交易，在合并预
水电费收入 0.00 0.00 57.88 测中抵消，因此未
来年度不作预测
II. 其他业务收入历史波动原因
在历史年度，标的公司 2019 年至 2021 年其他业务收入分别为 668.16 万
元、2,077.32 万元、8,782.84 万元，其增长主要来源于建筑板块两家公司及
合迪科技下属的合迪江苏子公司增长幅度较大，概况如下：
A. 建筑板块
标的公司建筑板块从 2020 年开始逐步加强对施工过程中的材料管理，对
施工过程产生的各项废料开始统一采用销售的方式处理，因此 2020 年的其他
业务收入有较为明显的增幅。2021 年其他业务收入的增幅主要来源于其他业务
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2021 年同比 2020 年对外的租赁费及废料款合计大幅增加 2000 多万以及从
2021 年开始，建星建造工程项目开始加收项目管理费。
B. 合迪江苏
公司的铝膜业务生产线于 2017 年投产，在 2020 年之前一直处于初期生产
阶段，其用于项目租赁的铝膜主要是自行生产加工得到，原自产的铝膜板到
2020 年才开始逐渐产生淘汰更替，到 2021 年，标的公司铝膜板块业务开始采
用“旧板换新板”的模式来提高生产效率，其中旧板的销售收入全额计入其他
业务收入，2021 年下半年铝材市场价格有较大幅度的上升，标的公司集中更新
处理了原有的一批旧铝板，由此造成 2021 年其他业务收入增大。
III. 其他业务收入的可持续性及合理性
标的公司的其他业务收入主要来源于施工过程以及铝膜租赁过程中产生的
必要的材料销售收入，以及合迪科技名下房屋建筑物的租赁收入，在未来业务模
式不发生重大变更的假设前提下，相关的材料销售收入会伴随着工程施工和铝
膜租赁等主营业务的发生而发生，房屋建筑预计可持续产生稳定的租金收入，因
此具有可持续性。
对于材料销售收入，本次评估按照历史年度占主营业务收入的比例进行预
测，对房屋租赁收入按照双方签署的租赁协议进行预测，与企业的实际情况基本
相符，因此具有合理性。
⑥ 整体收入预测情况
基于上述分析，对各主体的未来主营业务收入预测如下：
单位：万元
2027 年至
公司简称 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度
永续期
建星建造 237,472.36 235,730.12 247,516.63 254,942.13 262,590.39 262,590.39
第一工程 95,419.88 101,027.19 106,078.55 109,260.91 112,538.74 112,538.74
运达科技 5,423.47 5,694.64 5,979.37 6,158.75 6,343.51 6,343.51
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2027 年至
公司简称 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度
永续期
合迪科技
13,646.92 13,378.75 14,679.80 15,910.81 15,949.20 15,949.20
（合并）
珠海达德 943.30 1,037.63 1,120.64 1,210.29 1,282.91 1,282.91
珠海泰鸿坛 1,610.87 1,886.58 2,090.01 2,299.02 2,413.98 2,413.98
合并抵消金
37,538.01 37,986.76 39,967.88 41,272.06 42,472.46 42,472.46
额
合并主营业
316,978.79 320,768.15 337,497.12 348,509.85 358,646.27 358,646.27
务收入
注：根据标的公司说明，标的公司预计未来经营结构不会发生重大变化，因此预测期的关
联交易抵消比例参考经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计后 2021 年的收入抵消比例
预测估计。
⑦ 未来预测期间营收预测保持增长的合理性、审慎性及可实现性
本次评估预测中根据标的公司所在行业特点及标的公司的实际运营情况，
对第一阶段的 2022 年至 2023 年的收入主要来源于标的公司的在手订单情况及
评估基准日截至评估测算完成时的新增合同，对 2024 年及以后的收入是根据
行业发展状况及珠海市本地投资计划进行预测。
根据标的公司 2022 年的新签合同额情况，随着国家对疫情防控的常态化
以及企业内部管理的不断优化，本次评估预测的 2022 年新增合同额
4,702,471,191.91 元为历史四年最高。在评估预测 2022 年新增合同额时，对
截至 8 月份仍尚在商谈中的项目，考虑到不确定性较大，因此并未考虑该部分
项目可能带来的收益，仅考虑了截至 8 月份已签合同或者已开工的项目。截至
本独立财务顾问报告出具日，标的公司 2022 年实际已新签合同 32 个，合同金
额已高于评估预测金额。同时，根据标的公司的介绍情况，目前标的公司仍有
较多的在商谈中的项目，有足够的项目储备，因此实际营收情况预计将高于评
估预测。
根据 Wind 公开数据，本次评估同行业可比公司在历史期的收入增长率如
下：
营业收入同比增长率（%）
公司
2019 年 2020 年 2021 年
天健集团[000090.SZ] 44.31% 26.62% 19.27%
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高新发展[000628.SZ] 287.94% 45.54% 36.72%
宁波建工[601789.SH] 17.92% 6.30% 11.63%
平均值 116.72% 26.15% 22.54%
可比上市公司 2019-2021 年度营业收入增长率平均水平主要在 20%~30%之
间。
在评估预测口径下，标的公司 2020 年营收金额为 358,164.45 万元，2021
年营收金额为 329,625.00 万元，在预测期内，直至永续期，评估预测标的的
营收总额为 365,470.57 万元，与 2021 年度营收金额相比总增幅为 11%，与
2020 年度收入金额相比总增幅仅为 2%，远低于上述同行业可比公司历史期的
收入增长率水平，亦低于前述的行业发展增速。
综上所述，本次评估预测的过程符合行业的规律及标的公司实际经营情
况，且标的公司在 2022 年度实际新增合同额已高于评估预测，预测的收入增
幅亦低于同行历史水平及行业未来的预计水平，因此本次评估营业收入的预测
审慎、合理性及可实现性。
（2）主营业务成本的预测
1）历史成本情况
历史期间，建星建造及合并收益预测的下属子公司的主营业务成本情况如下：
单位：万元
公司简称 2019 年度 2020 年度 2021 年度
金额 425,050.22 268,089.85 210,835.25
建星建造
成本率 89.80% 89.20% 89.02%
金额 31,545.06 60,554.46 97,547.02
第一工程
成本率 94.71% 97.87% 94.96%
金额 4,129.82 2,967.77 3,395.23
运达科技
成本率 90.83% 51.26% 63.43%
金额 2,470.79 1,848.45 5,993.49
合迪科技（合并）
成本率 39.94% 27.92% 53.82%
金额 1,019.52 849.43 768.61
珠海达德
成本率 85.48% 157.55% 93.70%
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公司简称 2019 年度 2020 年度 2021 年度
金额 672.94 1,440.11 1,562.95
珠海泰鸿坛
成本率 58.91% 72.32% 79.32%
合并抵消金额 27,919.22 21,863.13 38,555.72
合并主营业务成本 436,969.13 313,886.96 281,546.84
综合成本率 88.95% 88.15% 87.75%
综合毛利率 11.05% 11.85% 12.25%
注：2019 年数据未经审计，2020 年、2021 年数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）
审计。
各公司成本的主要内容如下：
板块 公司简称 成本主要内容
建星建造 工程成本，含分包成本、工程材料成本、劳务成本、设
建造板块
第一工程 备折旧等
运达科技 主要为爬架的折旧费用、材料成本、人工费用等
“合迪科技”板块除本部之外，下属包含三家三级子公
司以及两家子公司。各主体情况如下：
合迪科技（本部）：主要为铝模板折旧费用。
合迪江苏：主要为铝模板折旧费用，以及生产、维护铝
工品板块 合迪科技（合
膜板所需要的厂房、土地等生产设备设施的折旧费用、
并）
直接以及间接投入的人工及材料费用。
中易建科技：主要为生产 PC 构建所需要的人工材料费
用，及相关生产设备设施的折旧摊销费用等。
珠海创新：为主要为厂房及土地的折旧摊销费用。
主要为人工成本、分包成本、以及设计人员所用设备的
设计板块 珠海达德
折旧费用。
租赁板块 珠海泰鸿坛 主要为设备折旧费用、运输费用、维护材料费用等。
其中：建星建造主营业务成本具体构成如下：
单位：万元
占收入 占收入 占收入
项目/年度 2019 年 2020 年 2021 年
比例 比例 比例
主营业务成本 425,050.22 89.80% 268,089.85 89.20% 210,835.25 89.02%
其中：人工 24,610.41 5.79% 36,379.79 13.57% 35,378.15 16.78%
材料费 139,246.45 32.76% 100,292.41 37.41% 69,554.55 32.99%
机械费 2,125.25 0.50% 3,940.92 1.47% 2,150.52 1.02%
341
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占收入 占收入 占收入
项目/年度 2019 年 2020 年 2021 年
比例 比例 比例
分包班组
242,831.19 57.13% 115,627.15 43.13% 93,252.43 44.23%
费用
间接费用 14,026.66 3.30% 11,769.14 4.39% 10,457.43 4.96%
计提安全
0.00 0.00% 0.00 0.00% 42.17 0.02%
措施费
合同履约
2,210.26 0.52% 80.43 0.03% 0.00 0.00%
成本 2-翠湖香山
第一工程主营业务成本具体构成如下：
单位：万元
项目/年度 2019 年 占收入比例 2020 年 占收入比例 2021 年 占收入比例
主营业务成本 31,545.06 94.71% 60,554.46 97.87% 97,547.02 94.96%
其中：人工费 14,324.61 45.41% 29,780.69 49.18% 54,792.16 56.17%
材料费 16,261.48 51.55% 26,946.74 44.50% 37,350.76 38.29%
间接费用 946.35 3.00% 3,802.82 6.28% 5,384.60 5.52%
其他税费 12.62 0.04% 24.22 0.04% 19.51 0.02%
2）未来成本情况预测
在未来期间内，对于历史经营期相对稳定的公司，参考历史的成本率预测未
来年度的成本数据，对于经营处于上升期或者较为波动的企业，则结合企业未来
的规划情况，详细区分各项成本费用未来的变化趋势进行预测，情况如下：
单位：万元
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2027 年至
公司简称 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度
永续期
建星建造 211,397.89 209,846.95 220,339.30 226,949.48 233,757.97 233,757.97
第一工程 90,610.72 95,935.42 100,732.19 103,754.16 106,866.79 106,866.79
运达科技 3,210.22 3,292.07 3,456.67 3,560.37 3,667.18 3,667.18
合迪科技（合
6,888.72 6,494.58 7,033.96 7,492.98 7,547.81 7,547.81
并）
珠海达德 791.65 830.34 869.15 912.00 957.00 957.00
珠海泰鸿坛 1,435.52 1,587.41 1,702.47 1,826.45 1,894.64 1,894.64
合并抵消金额 37,538.01 37,986.76 39,967.88 41,272.06 42,472.46 42,472.46
合并主营业务成
276,796.71 280,000.01 294,165.86 303,223.38 312,218.93 312,218.93
本
其中：建星建造主营业务成本具体构成如下：
单位：万元
2027 年至
项目/年度 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
永续期
主营业务成本 211,397.89 209,846.95 220,339.30 226,949.48 233,757.97 233,757.97
其中：人工 35,472.57 35,212.32 36,972.93 38,082.12 39,224.59 39,224.59
材料费 69,740.16 69,228.51 72,689.94 74,870.63 77,116.75 77,116.75
机械费 2,156.26 2,140.44 2,247.46 2,314.88 2,384.33 2,384.33
分包班组费用 93,501.29 92,815.31 97,456.07 100,379.76 103,391.15 103,391.15
间接费用 10,485.34 10,408.41 10,928.83 11,256.69 11,594.40 11,594.40
计提安全措施费 42.28 41.97 44.07 45.39 46.75 46.75
第一工程主营业务成本具体构成如下：
单位：万元
2027 年至
项目/年度 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
永续期
主营业务成本 90,610.72 95,935.42 100,732.19 103,754.16 106,866.79 106,866.79
其中：人工费 50,896.04 53,886.93 56,581.27 58,278.71 60,027.08 60,027.08
材料费 34,694.84 36,733.67 38,570.36 39,727.47 40,919.29 40,919.29
间接费用 5,001.71 5,295.64 5,560.42 5,466.78 5,727.23 5,899.05
其他税费 18.11 19.19 20.15 20.75 21.37 21.37
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（3）其他业务收入及成本
1）历史年度各主体单位其他业务收入情况如下：
单位：万元
公司简称 2019 年度 2020 年度 2021 年度
建星建造 200.66 2,398.32 5,169.82
第一工程 37.00 657.71 1,863.48
运达科技 121.22 29.76 73.35
合迪科技（合并） 428.96 1,221.51 3,527.75
珠海达德 0.00 0.00 0.00
珠海泰鸿坛 0.00 0.00 0.00
合并抵消金额 119.67 2,229.98 1,851.55
合并主营业务收入 668.16 2,077.32 8,782.84
各主体单位其他业务收入内容如下：
板块 公司简称 其他业务收入内容
建星建造 主要为工程管理费收入及材料销售收入，其中建星建造本
建造板块 部预计未来发生的收入较为稳定，第一工程则伴随主营业
第一工程
务发生。
主要为爬架因系统迭代而换下来不可再用的部分材料用于
运达科技 出售。预计本年度将会优化完成。以后年度发生的可能性
不大。
合迪科技（本部）：上海房屋租金收入，该房屋为合迪科
技在历史年度取得的抵债资产。
工品板块
合迪江苏：为替换材料的销售收入。
合迪科技（合
中易建科技：历史年度发生的收入为非常规收入，预计未
并）
来年度不会发生。
珠海创新：为中易建科技缴纳的水电费，属于关联交易，
在合并预测中抵消，因此未来年度不作预测。
设计板块 珠海达德 无其他业务收入
租赁板块 珠海泰鸿坛 无其他业务收入
根据各单位对其他业务收入的介绍情况，结合企业的经营特点，对各单位
的其他业务收入预测如下：
单位：万元
344
中信证券股份有限公司关于深圳市建艺装饰集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
公司简称
度 度 度 度 度 至永续期
建星建造 5,169.82 5,169.82 5,169.82 5,169.82 5,169.82 5,169.82
第一工程 1,863.48 1,863.48 1,956.66 2,015.36 2,075.82 2,075.82
运达科技 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
合迪科技（合
2,017.32 1,817.32 1,517.32 1,217.32 1,017.32 1,017.32
并）
珠海达德 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
珠海泰鸿坛 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
合并抵消金额 1,575.79 1,540.97 1,504.96 1,462.95 1,438.66 1,438.66
合并其他业务收
7,474.83 7,309.65 7,138.84 6,939.55 6,824.30 6,824.30
入
2）上述各单位历史年度其他业务成本情况如下：
单位：万元
公司简称 2019 年度 2020 年度 2021 年度
金额 408.92 2,432.73 2,997.21
建星建造
成本率 204% 101% 58%
金额 0.00 674.88 1,535.84
第一工程
成本率 - 103% 82%
金额 132.89 130.58 19.96
运达科技
成本率 110% 439% 27%
金额 385.49 1,100.23 4,862.36
合迪科技（合并）
成本率 90% 90% 138%
金额 0.00 0.00 0.00
珠海达德
成本率 - - -
金额 0.00 0.00 0.00
珠海泰鸿坛
成本率 - - -
合并抵消金额 37.00 1,306.80 2,344.90
合并其他业务成本 890.30 3,031.61 7,070.47
各主体单位其他业务收入内容如下：
板块 公司简称 其他业务成本内容
建造板块 建星建造 主要是材料成本等
345
中信证券股份有限公司关于深圳市建艺装饰集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
板块 公司简称 其他业务成本内容
第一工程
运达科技 主要是材料成本等
合迪科技（本部）：上海房屋折旧。
合迪江苏：主要是材料成本。
工品板块 合迪科技（合 中易建科技：历史年度发生的收入为非常规收入，预计未
并） 来年度不会发生，故成本也不再预测。
珠海创新：不再预测其他业务收入，亦不预测其他业务成
本。
设计板块 珠海达德 无其他业务收入
租赁板块 珠海泰鸿坛 无其他业务收入
根据各单位对其他业务收入的情况，结合企业的经营特点，对各单位的其
他业务成本预测如下：
单位：万元
2027 年至
公司简称 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度
永续期
建星建造 2,997.46 2,997.46 2,997.46 2,997.46 2,997.46 2,997.46
第一工程 1,521.32 1,521.32 1,597.39 1,645.31 1,694.66 1,694.66
运达科技 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
合迪科技
2,820.35 2,539.60 2,118.47 1,697.34 1,416.58 1,416.58
（合并）
珠海达德 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
珠海泰鸿
0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
坛
合并抵消
1,575.79 1,540.97 1,504.96 1,462.95 1,438.66 1,438.66
金额
合并其他
5,763.34 5,517.41 5,208.36 4,877.16 4,670.04 4,670.04
业务成本
注：根据标的公司说明，预计未来经营结构不会发生重大变化，因此预测期的关联交易抵消
比例参考经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计后 2021 年的收入抵消比例预测估计。
（4）税金及附加的预测
1）历史税金及附加情况
346
中信证券股份有限公司关于深圳市建艺装饰集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
标的公司税金及附加主要有城建税、教育费附加和地方教育费附加、车船税、
土地使用税、房产税、印花税等，其中城建税为增值税的 7%，教育费附加为增
值税的 3%，地方教育费附加为增值税的 2%、印花税率为 0.03%。各主体历史年
度税金及附加情况如下：
单位：万元
公司简称 2019 年度 2020 年度 2021 年度
建星建造 901.84 969.59 703.54
第一工程 90.51 157.74 291.25
运达科技 4.11 1.50 26.60
合迪科技（合并） 176.83 205.38 230.07
珠海达德 7.20 4.50 4.77
珠海泰鸿坛 1.26 2.79 2.80
税金附加合计 1,181.75 1,341.51 1,259.03
其中：建星建造税金及附加具体构成如下：
单位：万元
占收入比 占收入比 占收入比
项目/年度 2019 年 2020 年 2021 年
例 例 例
税金及附加 901.84 0.19% 969.59 0.32% 703.54 0.30%
其中：城市维
护建设税 412.65 0.09% 481.01 0.16% 287.85 0.12%
（7%）
教育费附加
176.39 0.04% 208.14 0.07% 123.77 0.05%
（3%）
地方教育费附
115.65 0.02% 59.47 0.02% 35.34 0.01%
加（2%）
土地使用税 8.45 0.00% 8.45 0.00% 6.36 0.00%
房产税 16.93 0.00% 31.72 0.01% 85.63 0.04%
印花税 168.31 0.04% 177.49 0.06% 160.94 0.07%
车船使用税 3.30 0.00% 3.11 0.00% 3.00 0.00%
其他 0.15 0.00% 0.19 0.00% 0.65 0.00%
第一工程税金及附加具体构成如下：
单位：万元
347
中信证券股份有限公司关于深圳市建艺装饰集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
2019 占收入比 2020 占收入比 2021 占收入比
项目/年度
年 例 年 例 年 例
税金及附加 90.51 0.27% 157.74 0.25% 291.25 0.28%
其中：城市维护建设税
35.01 0.11% 68.03 0.11% 125.61 0.12%
(7%)
教育费附加(3%) 15.01 0.05% 29.16 0.05% 53.83 0.05%
地方教育费附加
10.00 0.03% 19.44 0.03% 35.89 0.03%
(2%)
印花税 30.49 0.09% 41.12 0.07% 75.92 0.07%
2）未来年度税金及附加情况
未来年度标的公司的年度税金及附加均按照历史年度支出情况预计，税金
及附加的预测情况如下：
单位：万元
2027 年至
公司简称 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度
永续期
建星建造 630.69 650.67 682.34 702.32 722.87 722.87
第一工程 263.45 278.63 292.56 301.34 310.38 310.38
运达科技 32.20 34.00 35.69 36.77 37.87 37.87
合迪科技
227.30 233.52 244.59 255.31 255.84 255.84
（合并）
珠海达德 6.41 7.06 7.62 8.23 8.72 8.72
珠海泰鸿
4.11 24.63 28.04 31.56 33.47 33.47
坛
税金附加
1,164.16 1,228.51 1,290.84 1,335.53 1,369.15 1,369.15
合计
其中：建星建造税金及附加具体构成如下：
单位：万元
2027 年
项目/年度 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 至永续
期
税金及附加 630.69 650.67 682.34 702.32 722.87 722.87
其中：城市维护建设税
281.15 293.42 307.77 316.82 326.13 326.13
（7%）
教育费附加（3%） 120.49 125.75 131.90 135.78 139.77 139.77
348
中信证券股份有限公司关于深圳市建艺装饰集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
2027 年
项目/年度 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 至永续
期
地方教育费附加（2%） 80.33 83.83 87.93 90.52 93.18 93.18
印花税 145.59 144.54 151.61 156.07 160.66 160.66
车船使用税 3.13 3.13 3.13 3.13 3.13 3.13
注：由于建星本部名下的房地产已于 2021 年分立至建星控股控制的其他公司，因此预计未
来年度不产生土地使用税和房产税；“其他”为因施工噪音缴纳的税费，属于偶然性支
出，与营业收入无直接关系，因此不作预测。
第一工程税金及附加具体构成如下：
单位：万元
2027 年
项目/年度 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 至永续
期
税金及附加 263.45 278.63 292.56 301.34 310.38 310.38
其中：城市维护建设税(7%) 108.28 114.52 120.24 123.85 127.57 127.57
教育费附加(3%) 46.40 49.08 51.53 53.08 54.67 54.67
地方教育费附加(2%) 30.94 32.72 34.36 35.39 36.45 36.45
印花税 77.83 82.31 86.43 89.02 91.69 91.69
（5）销售费用的预测
销售费用主要为工程后期维护费用、广告费、差旅费、福利费等，各主体历
史年度销售费用情况如下：
单位：万元
公司简称 2019 年度 2020 年度 2021 年度
建星建造 51.38 0.34 136.45
第一工程 0.00 0.00 0.00
运达科技 350.45 91.21 82.12
合迪科技（合并） 472.13 413.42 151.14
珠海达德 48.75 8.54 3.38
珠海泰鸿坛 3.95 4.59 4.67
销售费用合计 926.66 518.11 377.75
备注：第一工程的销售费用在建星建造本部中支出，不单独核算。
349
中信证券股份有限公司关于深圳市建艺装饰集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
其中：建星建造销售费用具体构成如下：
单位：万元
占收入 占收入 占收入
项目/年度 2019 年 2020 年 2021 年
比例 比例 比例
销售费用 51.38 0.01% 0.34 0.00% 136.45 0.06%
其中：后期维护费
47.50 0.01% 0.00 0.00% 0.00 0.00%
用
广告费 1.11 0.00% 0.00 0.00% 3.38 0.00%
差旅费 0.95 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00%
福利费 1.83 0.00% 0.34 0.00% 0.00 0.00%
工资 0.00 0.00% 0.00 0.00% 106.19 0.04%
社保费 0.00 0.00% 0.00 0.00% 5.98 0.00%
通讯费 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.11 0.00%
差旅费 0.00 0.00% 0.00 0.00% 1.24 0.00%
办公费 0.00 0.00% 0.00 0.00% 19.55 0.01%
根据标的公司历史年度销售费用占营业收入比例的综合情况，分析预测销
售费用的情况如下：
单位：万元
2027 年至
公司简称 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度
永续期
建星建造 137.93 136.94 143.60 147.78 152.10 152.10
第一工程 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
运达科技 84.41 72.13 69.04 64.28 59.17 59.17
合迪科技
143.20 118.40 127.14 136.79 133.65 133.65
（合并）
珠海达德 19.13 21.04 22.73 24.55 26.02 26.02
珠海泰鸿坛 4.35 4.82 5.17 5.53 5.73 5.73
销售费用合
389.02 353.33 367.68 378.93 376.67 376.67
计
其中：建星建造销售费用具体构成如下：
单位：万元
350
中信证券股份有限公司关于深圳市建艺装饰集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
2027 年
项目/年度 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 至永续
期
销售费用 137.93 136.94 143.60 147.78 152.10 152.10
其中：后期维护费用 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
广告费 3.40 3.37 3.54 3.64 3.75 3.75
福利费 1.08 1.08 1.08 1.08 1.08 1.08
工资 106.52 105.76 110.93 114.19 117.55 117.55
社保费 6.07 6.02 6.32 6.50 6.69 6.69
差旅费 1.21 1.20 1.26 1.30 1.34 1.34
办公费 19.65 19.51 20.47 21.07 21.69 21.69
（6）管理费用的预测
1）历史管理费用情况
管理费用主要为设备折旧、无形资产与长期待摊费用摊销、工资福利费、业
务费、差旅费、工会经费等。各主体历史年度管理费用情况如下：
单位：万元
公司简称 2019 年度 2020 年度 2021 年度
建星建造 4,831.04 4,961.59 5,197.44
第一工程 367.47 330.44 1,375.05
运达科技 720.60 1,332.18 1,436.36
合迪科技（合并） 1,643.56 1,370.87 1,506.44
珠海达德 118.57 71.35 76.30
珠海泰鸿坛 16.40 5.55 9.64
抵消金额 0.00 9.38 32.50
管理费用合计 7,697.64 8,062.58 9,568.73
注：抵消管理费用主要为建星受托建造创新海岸厂房期间发生，由于在 2021 年厂房已竣工
并投产，预计未来将不会发生相应的费用，因此在未来年度不考虑管理费用的抵消。
2）未来管理费用情况预测
根据各企业以前年度管理费用占营业收入比例的综合情况，分析预测管理
费用的情况如下：
单位：万元
351
中信证券股份有限公司关于深圳市建艺装饰集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
2027 年至
公司简称 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度
永续期
建星建造 5,384.24 5,519.71 5,749.11 5,958.30 6,176.51 6,176.51
第一工程 1,368.73 1,442.76 1,512.26 1,561.25 1,611.95 1,611.95
运达科技 1,225.39 1,239.78 1,283.37 1,421.30 1,477.11 1,477.11
合迪科技
1,368.42 1,132.91 1,184.92 1,237.38 1,231.62 1,231.62
（合并）
珠海达德 102.12 112.33 121.31 131.02 138.88 138.88
珠海泰鸿
19.28 22.00 24.10 26.27 27.63 27.63
坛
管理费用
9,468.18 9,469.49 9,875.07 10,335.52 10,663.70 10,663.70
合计
（7）研发费用的预测
研发费用主要为人员工资、直接材料投入、相关设备折旧等。各主体历史年
度研发费用情况如下：
单位：万元
公司简称 2019 年度 2020 年度 2021 年度
建星建造 14,506.75 9,816.44 7,700.10
第一工程 0.00 0.00 0.00
运达科技 356.43 403.61 437.27
合迪科技（合并） 370.51 633.74 959.62
珠海达德 0.00 0.00 0.00
珠海泰鸿坛 0.00 0.00 0.00
研发费用合计 15,233.70 10,853.79 9,096.99
注：第一工程名下存在少部分专利，为以前年度投入研发产生，后因公司整体管理规划需
要，第一工程研发团队已全部转移至建星建造名下，因此未来年度不在预测第一工程的研
发费用支出。
根据各年以前年度研发费用占营业收入比例的综合情况，分析预测研发费用
的情况如下：
单位：万元
2027 年至
公司简称 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度
永续期
建星建造 7,885.87 7,829.25 8,212.31 8,453.64 8,702.21 8,702.21
第一工程 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
352
中信证券股份有限公司关于深圳市建艺装饰集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
2027 年至
公司简称 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度
永续期
运达科技 483.79 384.57 301.87 301.54 302.41 302.41
合迪科技
805.49 848.77 902.90 950.31 944.99 944.99
（合并）
珠海达德 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
珠海泰鸿坛 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
研发费用合
9,175.15 9,062.59 9,417.08 9,705.49 9,949.61 9,949.61
计
（8）财务费用的预测
1）历史财务费用情况
财务费用包括存款利息收入、手续费支出及利息支出，各主体历史年度财务
费用情况如下：
单位：万元
公司简称 2019 年度 2020 年度 2021 年度
建星建造 739.24 857.36 1,152.19
第一工程 -1.52 0.82 13.80
运达科技 -59.42 108.05 96.62
合迪科技（合并） 1,022.08 851.46 903.62
珠海达德 0.11 0.12 -0.10
珠海泰鸿坛 -0.62 25.30 43.64
财务费用合计 1,699.86 1,843.12 2,209.77
其中：建星建造财务费用具体构成如下：
单位：万元
占收入 占收入 占收入
项目/年度 2019 年 2020 年 2021 年
比例 比例 比例
财务费用 739.24 0.16% 857.36 0.29% 1,152.19 0.38%
其中：利息支出 1,352.42 0.29% 1,009.75 0.34% 1,594.31 0.67%
其中：银行贷
- - 591.09 0.20% 609.39 0.26%
款利息
银行融
- - 418.65 0.14% 782.61 0.33%
资保理费等其他利息
股东欠
款利息支出及合同负 - - 0.00 0.00% 202.31 0.09%
债利息金额支出
353
中信证券股份有限公司关于深圳市建艺装饰集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
占收入 占收入 占收入
项目/年度 2019 年 2020 年 2021 年
比例 比例 比例
利息收入 -72.92 -0.02% -111.03 -0.04% -398.02 -0.17%
手续费支出 18.47 0.00% 133.96 0.04% -25.65 -0.01%
非金融机构利息
-558.73 -0.12% -175.32 -0.06% -18.46 -0.01%
收入
注 1：股东欠款利息为偶然性支出，未来年度不予预测；
注 2：合同负债利息为新租赁准则下的记账方式产生，在实际支出时已包含在支付的租金
中，由于在管理费用中是按照实际支出预测，因此此处不再重复考虑。
第一工程财务费用具体构成如下：
单位：万元
占收入 占收入 占收入
项目/年度 2019 年 2020 年 2021 年
比例 比例 比例
财务费用 -1.52 0.00% 0.82 0.00% 13.80 0.02%
其中：利息支出 0.00 0.00% 14.22 0.02% 37.80 0.04%
利息收入 -1.62 0.00% -13.59 -0.02% -24.34 -0.02%
手续费支出 0.11 0.00% 0.19 0.00% 0.34 0.00%
2）未来财务费用情况预测
根据各企业以前年度财务费用各明细占营业收入比例的综合情况，结合企业
现有的实际借款情况以及企业反映的随着收入变化预计需要增加的借款情况，分
析预测财务费用的情况如下：
单位：万元
2022 年 2027 年至
公司简称 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度
度 永续期
建星建造 1,118.34 1,112.59 1,151.49 1,175.99 1,201.23 1,201.23
第一工程 17.03 17.03 17.03 17.03 17.03 17.03
运达科技 86.99 87.32 87.65 87.88 88.08 88.08
合迪科技
878.75 777.55 693.98 652.31 610.74 610.74
（合并）
珠海达德 0.15 0.17 0.19 0.21 0.23 0.23
珠海泰鸿坛 27.67 27.68 27.69 27.70 27.70 27.70
财务费用合
2,128.93 2,022.34 1,978.03 1,961.12 1,945.01 1,945.01
计
其中：建星建造财务费用具体构成如下：
单位：万元
354
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2027 年
项目/年度 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 至永续
期
财务费用 1,118.34 1,112.59 1,151.49 1,175.99 1,201.23 1,201.23
其中：利息支出 1,366.96 1,361.21 1,400.11 1,424.61 1,449.85 1,449.85
其中：银行贷款
566.24 566.24 566.24 566.24 566.24 566.24
利息
银行融资
800.72 794.97 833.87 858.37 883.61 883.61
保理费等其他利息
利息收入 -193.99 -193.99 -193.99 -193.99 -193.99 -193.99
手续费支出 42.26 42.26 42.26 42.26 42.26 42.26
非金融机构利息
-96.89 -96.89 -96.89 -96.89 -96.89 -96.89
收入
第一工程财务费用具体构成如下：
单位：万元
2027 年至
项目/年度 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
永续期
财务费用 17.03 17.03 17.03 17.03 17.03 17.03
利息支出 30.00 30.00 30.00 30.00 30.00 30.00
利息收入 -13.18 -13.18 -13.18 -13.18 -13.18 -13.18
手续费支出 0.21 0.21 0.21 0.21 0.21 0.21
（9）信用减值损失的预测
历史期间，各主体公司历史年度发生的信用减值损失如下：
单位：万元
公司简称 2019 年度 2020 年度 2021 年度
建星建造 -3,981.46 -1,467.79 -2,050.60
第一工程 -2.93 -269.36 -118.33
运达科技 0.00 -140.95 -95.13
合迪科技（合并） -15.68 -230.63 -485.97
珠海达德 -12.85 -39.91 -24.31
珠海泰鸿坛 0.00 -9.36 -13.26
信用减值损失合计 -4,012.92 -2,157.99 -2,787.59
355
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信用减值损失科目通常为企业根据账面应收款项计提的坏账准备，在一般的
项目估值中由于该项仅为计提金额，不是实际的现金流出，因此一般并不对该项
进行预测。
企业在历史分析年度中，并未发生实际坏账，但是在评估设定永续经营的情
况下，基于行业特性（回收周期长、上下游企业受政策影响较大等等），在企业
一直经营的情况下不可能一直不发生坏账，而在折现率中难以对该项风险因素进
行量化。
因此在本次评估测算中，基于谨慎保守的原则，对建筑板块的企业按照历史
计提的减值损失占该公司收入的一定比例计算，其他板块的企业不作预测，预测
数据如下：
单位：万元
2027 年至
公司简称 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度
永续期
建星建造 -1,649.97 -1,638.12 -1,718.27 -1,768.76 -1,820.77 -1,820.77
第一工程 -272.39 -288.09 -302.50 -311.57 -320.92 -320.92
运达科技 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
合迪科技（合
0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
并）
珠海达德 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
珠海泰鸿坛 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
信用减值损失
-1,922.36 -1,926.21 -2,020.77 -2,080.33 -2,141.69 -2,141.69
合计
（10）资产减值损失的预测
基于重要性原则，在本次评估中，资产减值损失在企业正常经营的未来收益
预测过程中不予考虑，则本次评估的资产减值损失为零元。
（11）投资收益的预测
根据企业提供资料，各主体公司历史年度发生的投资收益如下：
单位：万元
公司简称 2019 年度 2020 年度 2021 年度
建星建造 86.00 -5,867.32 -4,381.41
第一工程 0.00 -647.90 -1,083.43
356
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公司简称 2019 年度 2020 年度 2021 年度
运达科技 0.00 0.00 0.00
合迪科技（合并） -452.64 1,051.30 0.00
珠海达德 0.00 0.00 0.00
珠海泰鸿坛 0.00 0.00 0.00
抵消金额 0.00 31.00 153.81
合并投资收益 -366.64 -5,494.93 -5,618.65
在历史年度中，建星建造投资收益由长期股权投资取得的投资收益及应收票
据贴现形成的保理费构成。其中长期股权投资取得的投资收益已合并抵消，基于
重要性原则，在本次评估中，在被评估单位正常经营的未来收益预测过程中不予
考虑，则本次评估建星建造长期股权投资取得的投资收益为零元。标的公司介绍
由于在未来经营模式下仍存在应收票据贴现形成的保理费，本次评估根据以前年
度应收票据贴现形成的保理费占营业收入比例的综合情况做出预测。
第一工程历史年度发生的投资收益为应收票据贴现形成的保理费，在未来经
营模式下仍存在应收票据贴现形成的保理费，本次评估根据以前年度应收票据贴
现形成的保理费占营业收入比例的综合情况做出预测。
广东合迪历史年度发生的投资收益为长期股权投资取得的投资收益，基于重
要性原则，在本次评估中，在被评估单位正常经营的未来收益预测过程中不予考
虑，则本次评估广东合迪长期股权投资取得的投资收益为零元。
投资收益预测数据如下：
单位：万元
2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
公司简称
度 度 度 度 度 至永续期
建星建造 -4,108.27 -4,078.13 -4,282.04 -4,410.50 -4,542.81 -4,542.81
第一工程 -1,001.91 -1,060.79 -1,113.82 -1,147.24 -1,181.66 -1,181.66
运达科技 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
合迪科技（合
0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
并）
珠海达德 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
珠海泰鸿坛 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
抵消金额 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
357
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2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
公司简称
度 度 度 度 度 至永续期
合并投资收益 -5,110.18 -5,138.92 -5,395.86 -5,557.74 -5,724.47 -5,724.47
（12）其他收益的预测
基于重要性原则，在本次评估中，其他收益在企业正常经营的未来收益预测
过程中不予考虑，则本次评估的其他收益为零元。
（13）资产处置收益的预测
基于重要性原则，在本次评估中，资产处置收益在企业正常经营的未来收益
预测过程中不予考虑，则本次评估的资产处置收益为零元。
（14）营业外收入、营业外支出的预测
本次评估对未来收入、支出的预测以正常经营发生的收入、支出为依据，不
考虑意外的、零星的、非经营性的收入、支出。基于重要性原则，在本次评估中，
不考虑营业外收入、营业外支出，在被评估单位正常经营的未来收益预测过程中
不予考虑，则本次评估的营业外收入、营业外支出均为零元。
（15）所得税的预测
建星建造、广东运达以及广东合迪下属中易建科技为现行高新技术企业，享
有所得税率为 15%的优惠税率，其余子公司的所得税率均为 25%，历史年度各主
体的所得税费用金额如下：
单位：万元
公司简称 2019 年度 2020 年度 2021 年度
建星建造 2,399.25 982.20 289.49
第一工程 317.32 34.02 832.13
运达科技 -18.00 -21.14 -47.49
合迪科技（合并） 460.91 299.15 43.03
珠海达德 0.05 -22.28 10.22
珠海泰鸿坛 111.49 126.53 85.67
抵消金额 - 247.86 -105.70
合计 3,271.02 1,150.62 1,318.77
注：运达科技所得税费用为负数的原因为发生异地工程项目，发生所得税预缴，而在注册
地所取得的营收不足以抵扣预缴所得税。
358
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根据企业的历史经营申报情况，本次评估假设在本次高新技术企业证书到期
后即恢复 25%的所得税率。综合上述情况，结合各企业的未来预测年度的经营情
况，对各主体单位未来年度所得税费用预测如下：
单位：万元
2025 年 2026 年 2027 年
公司简称 2022 年度 2023 年度 2024 年度
度 度 至永续期
建星建造 241.79 353.89 364.60 355.56 345.58 1,921.58
第一工程 557.93 587.69 617.95 635.71 653.94 652.79
运达科技 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 177.92
合迪科技（合
526.95 709.73 904.05 1,090.40 1,112.93 1,206.32
并）
珠海达德 0.00 0.00 0.00 0.00 2.73 38.02
珠海泰鸿坛 29.99 55.01 75.64 95.38 106.20 106.20
合计 1,356.66 1,706.32 1,962.24 2,177.05 2,221.38 4,102.83
注 1：运达科技存在高额的待抵扣税项，但 2021 年运达科技已基本处于较为稳健的阶段，
预计在未来年度保持小幅度增长，其待抵扣税项会逐渐抵扣完，故本次评估在 2027 年至永
续期所得税率按 25%计算。
（16）折旧与摊销的预测
根据评估基准日各类固定资产折旧政策以及无形资产的摊销政策，结合历史
年度折旧摊销情况，预测出未来年度各主体折旧与摊销合计数如下表：
单位：万元
2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
公司简称
度 度 度 度 度 至永续期
建星建造 2,288.30 2,288.30 2,288.30 2,288.30 2,288.30 2,287.80
第一工程 266.13 266.13 266.13 266.13 266.13 266.13
运达科技 1,188.43 1,212.28 1,253.21 1,296.19 1,323.27 1,323.27
合迪科技（合
1,341.71 1,407.61 1,398.60 1,323.69 1,323.69 1,323.69
并）
珠海达德 14.38 14.20 12.20 12.20 12.20 12.20
珠海泰鸿坛 464.37 464.37 464.37 464.37 464.37 464.37
合计 5,562.82 5,652.39 5,682.31 5,650.38 5,676.96 5,676.96
（17）营运资金增加额的预测
营运资金是指随着被评估单位经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用
的现金、正常经营所需保持的现金等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相
359
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应可以减少现金的即时支付。因此估算营运资金的增加需考虑正常经营所需保持
的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。
营运资金增加额为：
营运资金增加额＝当期营运资金－上期营运资金
其中，营运资金＝最低现金保有量＋应收款项＋存货－应付款项
未来经营结构预计不会发生重大变化，因此预测期的营运资金预测期营运资
金如下：
单位：万元
2027 年至
项目 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度
永续期
营业收入
324,453.62 328,077.80 344,635.96 355,449.40 365,470.57 365,470.57
合计
营运资金 50,686.39 51,252.57 53,839.29 55,528.58 57,094.09 57,094.09
经测算，企业未来的营运资金增加额如下：
单位：万元
2027 年
项目/年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度 至永续
期
营运资金增加 -807.88 566.18 2,586.72 1,689.29 1,565.51 0.00
（18）资本性支出的预测
资本性支出是指企业以现有的情况维持正常经营在设备等资产方面的再投
入，具体包括在固定资产及其他资产上的更新支出。由于本次预测期为无限年期，
根据设备的实际更新情况，预测企业未来的资本支出如下：
单位：万元
2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
项目\年度
度 度 度 度 度 至永续期
资本性支出 5,081.74 5,171.49 5,212.42 5,189.50 5,216.58 5,216.58
（19）企业自由现金流的预测结果
综合上述因素，企业自由现金流的预测如下：
单位：万元
360
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2027 年至
项目/年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度
永续期
一、营业收入 324,453.62 328,077.80 344,635.96 355,449.40 365,470.57 365,470.57
减：营业成本 282,560.05 285,517.42 299,374.22 308,100.54 316,888.97 316,888.97
税金及附加 1,164.16 1,228.51 1,290.84 1,335.53 1,369.15 1,369.15
销售费用 389.02 353.33 367.68 378.93 376.67 376.67
管理费用 9,468.18 9,469.49 9,875.07 10,335.52 10,663.70 10,663.70
研发费用 9,175.15 9,062.59 9,417.08 9,705.49 9,949.61 9,949.61
财务费用 2,128.93 2,022.34 1,978.03 1,961.12 1,945.01 1,945.01
加：信用减值损失 -1,922.36 -1,926.21 -2,020.77 -2,080.33 -2,141.69 -2,141.69
加：资产减值损失 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
加：公允价值变动
0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
收益
加：投资收益 -5,110.18 -5,138.92 -5,395.86 -5,557.74 -5,724.47 -5,724.47
加：其他收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
加：资产处置收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
二、营业利润 12,535.59 13,358.99 14,916.41 15,994.20 16,411.30 16,411.30
加：营业外收入 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
减：营业外支出 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
三、利润总额 12,535.59 13,358.99 14,916.41 15,994.20 16,411.30 16,411.30
减：所得税费用 1,356.66 1,706.32 1,962.24 2,177.05 2,221.38 4,102.83
四、净利润 11,178.93 11,652.67 12,954.17 13,817.15 14,189.92 12,308.47
加：财务费用(扣除
1,252.99 1,112.23 1,049.60 1,018.40 987.20 987.20
所得税影响)
加：折旧与摊销 5,562.82 5,652.39 5,682.31 5,650.38 5,676.96 5,676.96
减：营运资金增加 -807.88 566.18 2,586.72 1,689.29 1,565.51 0.00
减：资本性支出(资
5,081.74 5,171.49 5,212.42 5,189.50 5,216.58 5,216.58
本金追加）
五、自由现金流量 13,720.88 12,679.62 11,886.94 13,607.14 14,071.99 13,756.05
（20）折现率的确定
根据企业会计准则的规定，计算资产未来现金流量现值时所使用的折现率应
当是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。该折现率是企业在
购置或者投资资产时所要求的必要报酬率。本次评估在确定折现率时，首先考虑
361
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以该资产的市场利率为依据，但鉴于该资产的利率无法从市场获得，因此使用替
代利率估计。在估计替代利率时，根据企业加权平均资金成本（WACC）确定。
WACC（Weighted Average Cost of Capital）代表的总投资回报率。它是股权
回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。
在计算总投资回报率时，第一步，计算截至评估基准日股权资金回报率和利
用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报率和债
权回报率。
1）股权回报率的确定
股权回报率利用资本定价模型（Capital Asset Pricing Model or“CAPM”）确
定。CAPM 通常作为估算投资者收益要求并进而求取公司股权收益率的方法。它
可以用下列公式表述：
Re＝Rf＋β×ERP＋Rs
其中：Re 为股权回报率；Rf 为无风险回报率；β为风险系数；ERP 为市场风
险超额回报率；Rs 为公司特有风险超额回报率。
CAPM 各因素确定采用以下几步：
第一步：确定无风险收益率 Rf。
经查询中国资产评估协会网站，该网站公布的中央国债登记结算公司
（CCDC）提供的国债收益率如下表：
日期 期限 当日(%)
3月 2
6月 2.16
1年 2.24
2年 2.37
2021/12/31 3年 2.46
5年 2.61
7年 2.78
10 年 2.78
30 年 3.33
362
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本次评估以持续经营为假设前提，委估对象的收益期限为无限年期，无风险
报酬率一般采用评估基准日交易的长期国债品种实际收益率确定。本次评估选取
2021 年 12 月 31 日国债市场上，10 年期国债收益率作为无风险利率，即 Rf＝
2.78%。
第二步：确定股权风险收益率 ERP（市场风险超额回报率）。
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高
于无风险利率的回报率。一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情
况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率 Rm，即投资者所要
求的回报率。通过对上证综合指数自 1992 年 5 月 21 日全面放开股价、实行自由
竞价交易后至 2021 年 12 月 31 日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期
望报酬率的近似，即：Rm =11.37%。
则 ERP＝Rm－Rf＝11.37%－2.78%＝8.59%
第三步：估算被评估单位β(Leveredβ)。
β被认为是衡量公司相对风险的指标。投资股市中一个公司，如果其β值为
1.1 则意味着其股票风险比整个股市平均风险高 10%；相反，如果公司β为 0.9，
则表示其股票风险比股市平均低 10%。因为投资者期望高风险应得到高回报，β
值对投资者衡量投资某种股票的相对风险非常有帮助。
① 对比公司的选取
根据被评估单位主营业务及其行业特点，本次计算折现率时从股票市场筛选
出与被评估单位行业接近的公司进行对比。本次评估选取了中信证券行业分类中
归属于“房屋建筑业”的 3 家上市公司作为可比公司。
② 分别计算对比公司的 Unleveredβ：
式中：D－债权价值；E－股权价值；T－适用所得税率。
确定被评估单位的资本结构比率
通过迭代计算，得到被评估单位资本结构为：D/E=0.23。
363
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将已经确定的被评估单位资本结构比率代入到如下公式中，计算被评估单位
Leveredβ：
式中：D－债权价值；E－股权价值；T：适用所得税率
其中，各年度所得税率根据前述分析情况，按照综合所得税率确定。
目前中国国内 Wind 资讯公司是一家从事于β的研究并给出计算β值的计算
公式的公司。本次评估选取该公司公布的β计算器计算对比公司的β值。
本次在选取 Beta 可比公司案例时采用中信证券行业分类，对该行业分类下
的公司筛选如下：
A.上市十年以上；
B.注册资本规模在被评估单位十倍以下；
C.近三年未发生过经营范围（业务范围）变更。
经筛选后，可比公司为天健集团（000090.SZ）、高新发展（000628.SZ）、
宁波建工（601789.SH），3 家可比公司的 Unlevered β值的平均值为 0.6590。
按长期趋势调整后
上市公司股票 上市公司股票
Beta（剔除财务杠杆） BETA 值（剔除财务杠
代码 名称
杆）
000090.SZ 天健集团 1.3331 0.6271
000628.SZ 高新发展 0.9985 0.8236
601789.SH 宁波建工 0.8491 0.5264
平均值 0.6590
根据目标资本结构及 Unlevered β，计算出基准日被评估单位的 Levered β：
＝0.6590×［1＋（1－6%）×0.23］
＝0.8027
第四步：估算公司特性风险调整系数ε。
采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合收益，
对于单个公司的投资风险一般认为要高于一个投资组合的风险，因此，在考虑一
个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的特有风险所产生的超额收益。
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公司的特有风险目前国际上比较多的是考虑公司的规模对投资风险大小的影响
公司资产规模小、投资风险就会增加，反之，公司资产规模大，投资风险就会相
对减小，企业资产规模与投资风险这种关系已广泛被投资者接受。
特性风险调整系数是根据被评估单位与所选择的可比上市公司在企业特殊
经营环境、企业规模、融资条件、公司治理结构、抗风险能力、特殊因素所形成
的优劣势等方面的差异性所可能产生的特性个体风险，从而补充的调整系数。分
析如下表：
叠加内容 说明 取值（%）
企业规模 企业规模为中型企业 0.50
所处经营发展阶段 企业处在经营稳定阶段 0.40
经营品牌和行业地
企业在行业中的地位一般 0.40
位
财务风险 企业资产负债率较低，财务风险较低 0.30
主营业务市场持续
业务市场持续性较好 0.40
性
经营业务特点、产 经营以政府合同为主，商业合同为以后发展的重
0.40
品和地区的分布 心，但目前相对较为单一；集中在单一政府
内部管理及控制机
公司的内部管理和控制机制完善度较好 0.30
制
管理人员经验和资
公司中层管理人员更迭较快，管理经验较好 0.40
历
对主要客户及供应
对主要客户的及供应商的依赖度一般 0.40
商依赖程度
特性风险调整系数ε合计 3.50
第五步：计算现行股权收益率 Re。
将恰当的数据代入 CAPM 公式中，可以计算出对被评估单位的股权回报率。
re r f e
( rm r f )
＝2.78%＋0.8027×（11.37%－2.78%）＋3.5%
＝13.18%
2）债权回报率的确定
在评估基准日，企业短期借款余额合计 18,450.00 万元，平均利率为 5.10%，
长期借款余额合计 5,514.00 元，平均利率为 5.60%，根据未来发展预测，在未来
365
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年度，企业需新增借款 8,000.00 万元。根据企业的借款计划和所得税率，计算得
出企业各年度的 Rd 如下：
2027 年至
项目\年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度
永续期
Rd（税后） 4.62% 4.49% 4.47% 4.41% 4.40% 3.83%
3）总资本加权平均回报率的确定
股权回报率和债权回报率可以用加权平均的方法计算总资本加权平均回报
率。权重评估对象实际股权、债权结构比例。总资本加权平均回报率利用以下公
式计算：
其中：WACC 为加权平均总资本回报率；E 为股权价值；Re 为股本回报率；
D 为付息债权价值；Rd 为债权回报率。
WACC 的计算请详见下表：
2027 年
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 至永续
期
被评估单位财务杠杆
0.31 0.29 0.28 0.27 0.26 0.26
D/E
企业所得税税率 T 11% 13% 13% 14% 14% 25%
社会平均报酬率 Rm 11.37% 11.37% 11.37% 11.37% 11.37% 11.37%
无风险报酬率 Rf 2.7800% 2.7800% 2.7800% 2.7800% 2.7800% 2.7800%
预期市场平均风险报
8.59% 8.59% 8.59% 8.59% 8.59% 8.59%
酬率 ERP
可比公司的无杠杆市
0.6590 0.6590 0.6590 0.6590 0.6590 0.6590
场风险系数βu
评估对象权益资本的
预期市场风险系数β 0.8405 0.8270 0.8190 0.8128 0.8085 0.7855
e
企业特定风险报酬率
3.50% 3.50% 3.50% 3.50% 3.50% 3.50%
ε
权益资本成本 Re 13.50% 13.38% 13.32% 13.26% 13.22% 13.03%
付息债务税后利率
4.62% 4.49% 4.47% 4.41% 4.40% 3.83%
Rd
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2027 年
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 至永续
期
折现率 r（WACC） 11.40% 11.37% 11.39% 11.37% 11.38% 11.15%
（21）资产价值的测算
单位：万元
预测数据 2027 年至
项目/年度
2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续期
自由现金
13,720.88 12,679.62 11,886.94 13,607.14 14,071.99 13,756.05
流量
折现年限 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50 5.00
折现率 11.40% 11.37% 11.39% 11.37% 11.38% 11.15%
折现系数 0.9475 0.8508 0.7636 0.6860 0.6157 5.2866
自由现金
13,000.53 10,787.82 9,076.87 9,334.50 8,664.12 72,722.73
流现值
合计 123,586.57
注：永续期不考虑营运资金增加，所得税率为 25%，预测期内各年自由现金流均匀发生，
按年中流入考虑。
（22）溢余资产及非经营性资产负债的确定
1）溢余资金：评估基准日不存在溢余资金。
2）非经营性资产明细如下：
序号 科目名称 说明 评估价值（万元）
1 其他应收款 34,247.60
2 递延所得税资产 应收账款等坏账所形成的递延所得税资产 3,143.87
3 长期股权投资 为未纳入收益法合并口径的长投价值 1,922.29
4 在建工程 合迪江苏尚未投产的在建工程 115.60
5 其他非流动资产 0.00
非经营性资产合计 39,429.36
其中：长期股权投资明细如下：
建星建造持 评估值（万
主体名称
股比例 元）
珠海合永建筑工程有限公司
100% -124.35
（现已更名“广东建星建造第二工程有限公司”）
珠海市富山建星建设有限公司
100% 609.46
（现已更名“广东建星建造第三工程有限公司”）
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建星建造持 评估值（万
主体名称
股比例 元）
马来西亚运达有限公司 100% 13.44
运达建筑科技江苏有限公司 100% -51.84
珠海创展机电设备有限公司 51% -9.22
珠海市建拓科技有限公司 100% 1,484.80
长期股权投资评估值合计 1,922.29
3）非经营性负债明细如下：
序号 科目名称 说明 评估价值（万元）
1 应付股利、应付利息 905.44
2 其他应付款 借款、关联往来 13,122.26
3 预计负债 393.42
4 其他流动负债 17,381.95
非经营性负债合计 31,803.07
（23）付息债务
于评估基准日，短期借款及长期借款共计 23,964.00 万元，故付息债务合计
为 23,964.00 万元。
（24）少数股东权益
本次少数股东权益涉及的企业共三家，分别为中易建科技、珠海达德、珠海
泰鸿坛，计算结果如下：
单位：万元
股东全部权 建星持股比 少数股东 少数股东权益
公司名称
益 例 比例 价值
中易建科技有限公司 5,425.42 51% 49% 2,658.46
珠海市达德设计有限公司 370.96 75% 25% 92.74
珠海市泰鸿坛科技有限公司 2,424.90 51% 49% 1,188.20
合计 8,221.28 3,939.40
（25）归属母公司所有者权益
股东全部权益价值＝资产价值＋溢余资产价值＋非经营性资产价值－非经
营性负债价值－基准日有息负债－少数股东权益
＝123,586.57＋0.00＋39,429.36－31,803.07－23,964.00－3,939.40
368
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＝103,309.46（万元）
股权计算结果表如下：
单位：万元
预测数据 2027 年至
项目/年度
2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续期
344,635.9 355,449.4 365,470.5 365,470.5
一、营业收入 324,453.62 328,077.80
6 0 7 7
299,374.2 308,100.5 316,888.9 316,888.9
减：营业成本 282,560.05 285,517.42
2 4 7 7
税金及附加 1,164.16 1,228.51 1,290.84 1,335.53 1,369.15 1,369.15
销售费用 389.02 353.33 367.68 378.93 376.67 376.67
管理费用 9,468.18 9,469.49 9,875.07 10,335.52 10,663.70 10,663.70
研发费用 9,175.15 9,062.59 9,417.08 9,705.49 9,949.61 9,949.61
财务费用 2,128.93 2,022.34 1,978.03 1,961.12 1,945.01 1,945.01
加：信用减值损失 -1,922.36 -1,926.21 -2,020.77 -2,080.33 -2,141.69 -2,141.69
加：资产减值损失 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
加：公允价值变动收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
加：投资收益 -5,110.18 -5,138.92 -5,395.86 -5,557.74 -5,724.47 -5,724.47
加：其他收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
加：资产处置收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
二、营业利润 12,535.59 13,358.99 14,916.41 15,994.20 16,411.30 16,411.30
加：营业外收入 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
减：营业外支出 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
三、利润总额 12,535.59 13,358.99 14,916.41 15,994.20 16,411.30 16,411.30
减：所得税费用 1,356.66 1,706.32 1,962.24 2,177.05 2,221.38 4,102.83
四、净利润 11,178.93 11,652.67 12,954.17 13,817.15 14,189.92 12,308.47
加：财务费用(扣除所得
1,252.99 1,112.23 1,049.60 1,018.40 987.20 987.20
税影响)
加：折旧与摊销 5,562.82 5,652.39 5,682.31 5,650.38 5,676.96 5,676.96
减：营运资金增加 -807.88 566.18 2,586.72 1,689.29 1,565.51 0.00
减：资本性支出(资本金
5,081.74 5,171.49 5,212.42 5,189.50 5,216.58 5,216.58
追加）
五、自由现金流量 13,720.88 12,679.62 11,886.94 13,607.14 14,071.99 13,756.05
折现年限 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50 5.00
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预测数据 2027 年至
项目/年度
2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续期
六、折现率 11.40% 11.37% 11.39% 11.37% 11.38% 11.15%
折现系数 0.9475 0.8508 0.7636 0.6860 0.6157 5.2866
七、自由现金流现值 13,000.53 10,787.82 9,076.87 9,334.50 8,664.12 72,722.73
合计 123,586.57
加：溢余资产 0.00
加：非经营性资产评估值 39,429.36
减：非经营性负债评估值 31,803.07
八、营业性资产价值 131,212.86
加：其他溢余资产评估值 0.00
九、企业价值 131,212.86
减：有息债务评估值 23,964.00
十、股东权益价值 107,248.86
减：少数股东权益 3,939.40
十一、归属母公司股东权
103,309.46
益
综上，广东建星建造集团有限公司归属母公司股东权益市场价值收益法评估
值为 103,309.46 万元。
（25）标的公司收益法评估预测期净利润波动较大的原因及合理性，2022 年
增长率偏高的原因及合理性
1）净利润预测过程及指标分析
预测净利润＝预测营业收入－营业成本－税金及附加－期间费用＋信用减
值损失＋资产减值损失＋公允价值变动收益＋投资收益＋其他收益＋资产处置
收益＋营业外收入－营业外支出
其中，基于重要性原则，资产减值损失、公允价值变动收益、其他收益、
资产处置收益、营业外收入、营业外支出不属于企业正常经营过程中会产生的
收支项目，因此在未来收益预测过程中不予考虑。其余各项成本费用在历史年
度和预测期占收入的指标情况如下：
项 目 历史期 预测期
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2027
2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 年至及
以后
营业成
89.01% 88.48% 87.56% 87.09% 87.03% 86.87% 86.68% 86.71% 86.71%
本率
税金及
0.24% 0.37% 0.38% 0.36% 0.37% 0.37% 0.38% 0.37% 0.37%
附加率
销售费
0.19% 0.14% 0.11% 0.12% 0.11% 0.11% 0.11% 0.10% 0.10%
用率
管理费
1.56% 2.25% 2.90% 2.92% 2.89% 2.87% 2.91% 2.92% 2.92%
用率
研发费
3.10% 3.03% 2.76% 2.83% 2.76% 2.73% 2.73% 2.72% 2.72%
用率
财务费
0.35% 0.51% 0.67% 0.66% 0.62% 0.57% 0.55% 0.53% 0.53%
用率
信用减
值损失 -0.82% -0.60% -0.85% -0.59% -0.59% -0.59% -0.59% -0.59% -0.59%
率
投资收
-0.07% -1.53% -1.70% -1.58% -1.57% -1.57% -1.56% -1.57% -1.57%
益率
总成本
95.34% 96.94% 96.94% 96.14% 95.93% 95.67% 95.50% 95.51% 95.51%
费用率
综合所
8.00% 5.00% 6.00% 11.00% 13.00% 13.00% 14.00% 14.00% 25.00%
得税率
净利润
4.07% 2.90% 2.65% 3.45% 3.55% 3.76% 3.89% 3.88% 3.37%
率
注：投资收益项目的内容为“以摊余成本计量的金融资产终止确认收益”，核算的内容为
标的公司商业承兑汇票的贴现费用。
2）2022 年增长率偏高的原因及合理性
如上表所示，标的公司 2022 年的净利润率增长主要来源于营业成本率的
下降和信用减值损失率的下降。
I. 营业成本率下降的原因
营业成本率下降主要来源于运达科技、合迪科技、以及珠海达德三家，其
成本波动情况及原因详见本章之“4、收益法评估过程”之“（25）预测期营
业成本变动趋势和历史数据存在差异的原因和合理性，存在的不确定性因素与
风险”之“1）标的公司的成本明细构成及预测过程”相关论述。
371
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II. 信用减值损失率下降的原因
正常评估项目中对于信用减值损失不作预测，本次评估基于标的公司所在
行业合同期长的特性，以及持续经营的评估假设前提，在收益法评估中，按照
建筑板块按照 2020 年度、2021 年度信用减值损失的平均计提比例，作为标的
公司在未来年度预计的实际坏账发生在其营业收入中扣减。
对于其他板块，由于该项仅为计提额，并未产生实际的现金流出，本次评
估收益法采用的模型为现金流量折现模型，因此不作预测。
3）2023 年及以后净利润波动原因及合理性
如上述表格，在 2023 年及以后净利润的波动主要是由于综合所得税率变
化造成，具体预测情况如下：
单位：万元
历史期 预测期
项目/年
2020 2021 2022 2023 2024 2025 2026 2027 年
度 2019 年
年 年 年 年 年 年 年 至永续
建星建 2,399.2 982.2 289.4 355.5 1,921.5
241.79 353.89 364.60 345.58
造 5 0 9 6 8
第一工 832.1 635.7
317.32 34.02 557.93 587.69 617.95 653.94 652.79
程 3 1
运达科 - -
-18.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 177.92
技 21.14 47.49
合迪科
技 299.1 1,090 1,112. 1,206.3
460.91 43.03 526.95 709.73 904.05
（合 5 .40 93 2
并）
珠海达 -
0.05 10.22 0.00 0.00 0.00 0.00 2.73 38.02
德 22.28
珠海泰 126.5
111.49 85.67 29.99 55.01 75.64 95.38 106.20 106.20
鸿坛 3
-
抵消金 247.8
0.00 105.7 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
额 6
0
所得税
3,271.0 1,150 1,318 1,356. 1,706. 1,962. 2,177 2,221. 4,102.8
费用合
2 .62 .77 66 32 24 .05 38 3
计
372
中信证券股份有限公司关于深圳市建艺装饰集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
综合所
8% 5% 6% 11% 13% 13% 14% 14% 25%
得税率
综合所得税率波动的原因主要为：
I.在历史期，运达科技所得税费用为负数的原因为发生异地工程项目，发
生所得税预缴，而在注册地所取得的营收不足以抵扣预缴所得税。在预测期仅
从企业正常经营的情况预测其应缴纳的所得税费用。
II.2021 年合迪科技所得税费用出现明显下降的原因为下属合迪江苏子公
司历史年度超额缴税，经汇算清缴核定后，在 2021 年有退税金额。
III.基于审慎原则，假定建星建造、运达科技以及合迪科技下属中易建科
技子公司这三家现有的高新企业所持有的高新技术企业资质在 2022 年底到期
后不再延续，所得税率从 15%提高至 25%，导致净利润率增幅降低。
IV.永续期净利润增长率为负的原因：现行的研发费用加计扣除是有具体到
期期限的（现有政策 2023 年底到期），由于国家现有大环境仍然保持对研发的
支持，因此认为在 2023 年到期之后政策可持续的可能性较大，但是在永续期的
情况下，无法保证该优惠政策会一直持续，因此不考虑研发费用的加计扣除，永
续期的所得税直接采用预测的利润总额×25%计算得到，由此造成 2027 年的净
利润增长率为负数。
（26）预测期营业成本变动趋势和历史数据存在差异的原因和合理性，存在
的不确定性因素与风险
1）标的公司的成本明细构成及预测过程
I. 历史成本情况
根据标的公司提供的资料，建星建造及合并收益预测的下属子公司的主营
业务成本情况如下：
单位：万元
公司简称 2019 年度 2020 年度 2021 年度
金额 425,050.22 268,089.85 210,835.25
建星建造
成本率 89.80% 89.20% 89.02%
金额 31,545.06 60,554.46 97,547.02
第一工程
成本率 94.71% 97.87% 94.96%
373
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公司简称 2019 年度 2020 年度 2021 年度
金额 4,129.82 2,967.77 3,395.23
运达科技
成本率 90.83% 51.26% 63.43%
金额 2,470.79 1,848.45 5,993.49
合迪科技（合并）
成本率 39.94% 27.92% 53.82%
金额 1,019.52 849.43 768.61
珠海达德
成本率 85.48% 157.55% 93.70%
金额 672.94 1,440.11 1,562.95
珠海泰鸿坛
成本率 58.91% 72.32% 79.32%
合并抵消金额 27,919.22 21,863.13 38,555.72
合并主营业务成本 436,969.13 313,886.96 281,546.84
综合成本率 88.95% 88.15% 87.75%
综合毛利率 11.05% 11.85% 12.25%
备注：2019 年数据由企业提供，2020 年、2021 年数据经大华会计师事务所
（特殊普通合伙）审计。
各公司成本的主要内容如下：
板块 公司简称 成本主要内容
建星建造 工程成本，含分包成本、工程材料成本、劳务成本、设
建造板块
第一工程 备折旧等
运达科技 主要为爬架的折旧费用、材料成本、人工费用等
“合迪科技”板块除本部之外，下属包含三家三级子公
司以及两家子公司。各主体情况如下：
合迪科技（本部）：主要为铝模板折旧费用。
合迪江苏：主要为铝模板折旧费用，以及生产、维护铝
工品板块 合迪科技（合
膜板所需要的厂房、土地等生产设备设施的折旧费用、
并）
直接以及间接投入的人工及材料费用。
中易建科技：主要为生产 PC 构建所需要的人工材料费
用，及相关生产设备设施的折旧摊销费用等。
珠海创新：为主要为厂房及土地的折旧摊销费用。
主要为人工成本、分包成本、以及设计人员所用设备的
设计板块 珠海达德
折旧费用。
租赁板块 珠海泰鸿坛 主要为设备折旧费用、运输费用、维护材料费用等。
其中：建星建造主营业务成本具体构成如下：
单位：万元
374
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占收入比 占收入比 占收入比
项目/年度 2019 年 2020 年 2021 年
例 例 例
425,050. 268,089. 210,835.
主营业务成本 89.80% 89.20% 89.02%
22 85 25
24,610.4 36,379.7 35,378.1
其中：人工 5.79% 13.57% 16.78%
1 9 5
139,246. 100,292. 69,554.5
材料费 32.76% 37.41% 32.99%
45 41 5
机械费 2,125.25 0.50% 3,940.92 1.47% 2,150.52 1.02%
分包班组 242,831. 115,627. 93,252.4
57.13% 43.13% 44.23%
费用 19 15 3
14,026.6 11,769.1 10,457.4
间接费用 3.30% 4.39% 4.96%
6 4 3
计提安全
0.00 0.00% 0.00 0.00% 42.17 0.02%
措施费
合同履约
2,210.26 0.52% 80.43 0.03% 0.00 0.00%
成本 2-翠湖香山
第一工程主营业务成本具体构成如下：
单位：万元
占收入比 占收入比 占收入比
项目/年度 2019 年 2020 年 2021 年
例 例 例
主营业务成 31,545.0 60,554.4 97,547.0
94.71% 97.87% 94.96%
本 6 6 2
其中：人工 14,324.6 29,780.6 54,792.1
45.41% 49.18% 56.17%
费 1 9 6
16,261.4 26,946.7 37,350.7
材料费 51.55% 44.50% 38.29%
8 4 6
间接费用 946.35 3.00% 3,802.82 6.28% 5,384.60 5.52%
其他税费 12.62 0.04% 24.22 0.04% 19.51 0.02%
II. 未来成本情况预测
在未来期间内，对于历史经营期相对稳定的公司，参考历史的成本率预测
未来年度的成本数据，对于经营处于上升期或者较为波动的企业，则结合企业
未来的规划情况，详细区分各项成本费用未来的变化趋势进行预测，情况如
下：
单位：万元
375
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2027 年至永续
公司简称 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度
期
建星建造 211,397.89 209,846.95 220,339.30 226,949.48 233,757.97 233,757.97
第一工程 90,610.72 95,935.42 100,732.19 103,754.16 106,866.79 106,866.79
运达科技 3,210.22 3,292.07 3,456.67 3,560.37 3,667.18 3,667.18
合迪科技（合
6,888.72 6,494.58 7,033.96 7,492.98 7,547.81 7,547.81
并）
珠海达德 791.65 830.34 869.15 912.00 957.00 957.00
珠海泰鸿坛 1,435.52 1,587.41 1,702.47 1,826.45 1,894.64 1,894.64
合并抵消金额 37,538.01 37,986.76 39,967.88 41,272.06 42,472.46 42,472.46
合并主营业务
276,796.71 280,000.01 294,165.86 303,223.38 312,218.93 312,218.93
成本
预测期综合成
87.32% 87.29% 87.16% 87.01% 87.05% 87.05%
本率
其中：建星建造主营业务成本具体构成如下：
单位：万元
2027 年
项目/年度 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
至永续期
211,397. 209,846. 220,339 226,949 233,757 233,757
主营业务成本
89 95 .30 .48 .97 .97
35,472.5 35,212.3 36,972. 38,082. 39,224. 39,224.
其中：人工
7 2 93 12 59 59
69,740.1 69,228.5 72,689. 74,870. 77,116. 77,116.
材料费
6 1 94 63 75 75
2,247.4 2,314.8 2,384.3 2,384.3
机械费 2,156.26 2,140.44
6 8 3 3
分包班组 93,501.2 92,815.3 97,456. 100,379 103,391 103,391
费用 9 1 07 .76 .15 .15
10,485.3 10,408.4 10,928. 11,256. 11,594. 11,594.
间接费用
4 1 83 69 40 40
计提安全
42.28 41.97 44.07 45.39 46.75 46.75
措施费
第一工程主营业务成本具体构成如下：
单位：万元
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2022 2027 年至
项目/年度 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
年 永续期
90,610 95,935.4 100,732. 103,754. 106,866. 106,866.
主营业务成本
.72 2 19 16 79 79
50,896 53,886.9 56,581.2 58,278.7 60,027.0 60,027.0
其中：人工费
.04 3 7 1 8 8
34,694 36,733.6 38,570.3 39,727.4 40,919.2 40,919.2
材料费
.84 7 6 7 9 9
间接费 5,001.
5,295.64 5,560.42 5,466.78 5,727.23 5,899.05
用 71
其他税
18.11 19.19 20.15 20.75 21.37 21.37
费
3）预测期营业成本变动趋势和历史数据存在差异的原因和合理性
I. 各主体的成本率情况
根据上述预测，标的公司具体主体的成本率情况如下：
主体简 历史期 预测期
称 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
建星建
89.80% 89.20% 89.02% 89.02% 89.02% 89.02% 89.02% 89.02%
造
第一工
94.71% 97.87% 94.96% 94.96% 94.96% 94.96% 94.96% 94.96%
程
运达科
90.83% 51.26% 63.43% 59.19% 57.81% 57.81% 57.81% 57.81%
技
运达科
技（合 39.94% 27.92% 53.82% 50.48% 48.54% 47.92% 47.09% 47.32%
并）
达德设
85.48% 157.55% 93.70% 83.92% 80.02% 77.56% 75.35% 74.60%
计
泰鸿坛 58.91% 72.32% 79.32% 89.11% 84.14% 81.46% 79.44% 78.49%
综合成
88.95% 88.15% 87.75% 87.32% 87.29% 87.16% 87.01% 87.05%
本率
II. 各家主体成本率波动情况及相关原因
主体简称 成本率波动情况及原因
建星建造 与 2021 年持平
第一工程 与 2021 年持平
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主体简称 成本率波动情况及原因
2021 年技术更新，成本率较高，原有设备淘汰，2022 年逐渐完成更新，
运达科技 成本率会回到正常水平
1、合迪科技母公司近年逐渐退出业务，自 2018 年开始的新增业务均以子
公司合迪江苏作为业务主体承接，合迪科技母公司除原已承接的业务外，
合迪科技 不再作为承接业务的主体，预计到 2022 年底将不再产生营收，目前处于
（合并） 原有业务的收尾阶段，成本率降低
2、子公司中易建科技自有厂房在 2021 年下半年开始投入使用，较原定的
外租厂房的模式降低了成本率
经营尚未稳定，属于初期阶段，成本主要为人工成本，收入增速大于人工
达德设计
成本增速，导致成本率降低
根据 2022 年度市场情况，受 2022 年初全国多地疫情突发的影响，建筑施
工大型设备的租金收入发生了较大幅度的下滑，行业整体下滑幅度接近
30%，但因其成本内容主要为设备折旧，造成 2022 年度成本率明显高于
珠海泰鸿坛 2021 年，在 2022 年之后预计随着标的公司建筑板块收入的增长，预计珠
海泰鸿坛的收入会随之发生稳定增长，企业预计现有的设备规模可满足预
测期收入增长的需要，因此预计成本中的设备折旧费用不会发生明显变
化，因此在 2022 年之后成本率逐渐降低
如上表所述，标的公司建筑板块的成本比率基本保持稳定。工品板块（运
达科技、合迪科技）由于技术更新的完成以及新生产线的投入，导致工品板块
的成本率较历史年度有所降低，但到预测后期基本保持稳定。建筑设计板块
（珠海达德）经营尚未稳定，属于初期阶段，成本主要为人工成本，收入增速
大于人工成本增速，导致成本率降低。设备租赁板块（珠海泰鸿坛）由于其成
本主要为固定的折旧费用，并不随收入的增长而变化，导致成本率降低。
4）成本预测中存在的不确定性因素与风险；
标的公司成本中的不确定性及风险因素主要来源于相关的原材料成本的波
动，近年以来标的公司积极调整业务模式，通过材料“以旧换新”、加强材料
成本管控的方式，减少原材料价格波动对成本的影响。
由于标的公司所涉及的钢、铁、铝等原材料价格的波动主要受宏观经济影响，
评估的收益法是在国家宏观经济形势无重大改变、交易各方所处地区的政治、经
济业务和社会环境无重大变化的条件假设下进行，因此本次评估对各项成本的
378
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是参照历史情况进行预测的。相关的风险性在由行业可比公司提取到的折现率
β系数中已经体现。
（27）说明收益法评估中所选用资本结构的具体确定方法、分析过程、预测
依据及合理性
1）本次评估所采用的资本结构及结果
本次评估所采用的资本结构为标的公司自身的资本结构，其计算结果如下
单位：万元
2027 年至
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
永续期
权益市场价值
103,309. 103,309. 103,309. 103,309. 103,309. 103,309.
E
46 46 46 46 46 46
（即评估值）
短 26,450.0 26,450.0 26,450.0 26,450.0 26,450.0 26,450.0
付息债 期 0 0 0 0 0 0
务 D 长
5,514.00 3,814.00 2,384.00 1,584.00 784.00 0.00
（万 期
元） 合 31,964.0 30,264.0 28,834.0 28,034.0 27,234.0 26,450.0
计 0 0 0 0 0 0
财务杠杆 D/E 0.31 0.29 0.28 0.27 0.26 0.26
在评估基准日，标的公司短期借款余额合计 18,450.00 万元，平均利率为
5.10%，长期借款余额合计 5,514.00 元，平均利率为 5.60%，根据企业在 2022
年度的实际新增借款情况，结合未来年度收入情况预测，企业需新增短期借款
8,000.00 万元用于经营周转。由于企业现有的大型资产（房屋、土地、大型生
产线等）已能满足未来经营所需，因此预计未来无需新增长期借款，财务杠杆的
波动是由于原有的长期借款在预测期逐渐归还所致，根据标的公司的经营情况，
预计到 2026 年可归还完现有的长期借款，在永续期资本结构可保持稳定。
2）本次评估采用标的公司自身真实的资本结构的原因
I. 采用标的公司自身真实的资本结构系依据监管规定要求进行
根据中国证券监督管理委员会 2021 年 01 月 22 日发布的《监管规则适用指
引——评估类第 1 号》，对资本结构的相关指引如下：
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“如果采用目标资本结构，应当合理分析被评估企业与可比公司在融资能
力、融资成本等方面的差异，并结合被评估企业未来年度的融资情况，确定合理
的资本结构；如果采用真实资本结构，其前提是企业的发展趋于稳定；如果采用
变动资本结构，应当明确选取理由以及不同资本结构的划分标准、时点等；确定
资本结构时，应当考虑与债权期望报酬率的匹配性以及在计算模型中应用的一
致性。”
根据前述分析，标的公司的收入成本结构已基本保持稳定，满足采用真实资
本结构的前提。
II. 采用标的公司自身真实的资本结构系依据标的公司自身情况综合确认
标的公司在 2021 年底，结清了原与工商银行的借款 8,000.00 万元，在 2022
年度分别从中信银行新增借款 7,000.00 万元、海安农商行新增借款 500.00 万
元、横琴村镇银行新增借款 500.00 万元，合计新增借款 8,000.00 万元以满足
经营周转所需，与原有的借款规模基本保持不变。由于与历史期相比，预测期的
整体收入并没有发生大幅度的增长，因此预计标的公司现有的借款规模已能满
足预测经营所需。
综上所述，本次评估所采用的资本结构符合相关监管指引，符合标的公司自
身实际情况，因此具有合理性。
（28）建星建造带财务杠杆系数的β系数时可比公司的选取标准、筛选过程、
β系数的确定过程、依据及合理性
1）本次评估可比公司的选取标准及筛选过程
由于证监会行业分类“建筑业——房屋建筑业”下的行业公司仅高新发展
（000628.SZ）、重庆建工（600939.SH）两家，不满足可比公司数量要求，因此
本次在选取 Beta 可比公司案例时采用中心证券行业分类“建筑——建筑施工—
—房建建设”，该分类下的同行业公司共 7 家，分别为天健集团（000090.SZ）、
高新发展（000628.SZ）、上海建工（600170.SH）、龙元建设（600491.SH）、
重庆建工（600939.SH）、中国建筑（601668.SH）、宁波建工（601789.SH）。
根据以下筛选标准：
I. 上市十年以上；
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II. 注册资本规模在标的公司十倍以下；
III. 近三年未发生过经营范围（业务范围）变更。
根据上述筛选标准对前述 7 家公司是否符合条件的情况分析如下：
注册资本规模在标的公
截至评估基准日上市十 近三年未发生过经营范
条件 司(3.00 亿元)十倍以
年或以上 围(业务范围)变更
下
1999 年上市，截至评估 注册资本 18.69 亿元，
最近一次经营范围变更
天健集团(000090.SZ) 基准日已上市 22 年，符 为标的公司的 6.23 倍，
为 2012 年，符合条件
合条件 符合条件
1996 年上市，截至评估
3.52 亿元，为标的公司 最近一次经营范围变更
高新发展(000628.SZ) 基准日已上市 25 年，符
的 1.17 倍，符合条件 为 2013 年，符合条件
合条件
1998 年上市，截至评估 89.04 亿元，为标的公司
最近一次经营范围变更
上海建工(600170.SH) 基准日已上市 23 年，符 的 29.68 倍，不符合条
为 2014 年，符合条件
合条件 件
2004 年上市，截至评估
15.30 亿元，为标的公司 最近一次经营范围变更
龙元建设(600491.SH) 基准日已上市 17 年，符
的 5.1 倍，符合条件 为 2021 年，不符合条件
合条件
2017 年上市，截至评估
19.02 亿元，为标的公司 最近一次经营范围变更
重庆建工(600939.SH) 基准日已上市 4 年，不
的 6.34 倍，符合条件 为 2017 年，符合条件
符合条件
2009 年上市，截至评估 419.34 亿元，为标的公
无经营范围变更记录，
中国建筑(601668.SH) 基准日已上市 12 年，符 司的 139.78 倍，不符合
符合条件
合条件 条件
2011 年上市，截至评估
10.87 亿元，为标的公司 最近一次经营范围变更
宁波建工(601789.SH) 基准日已上市 22 年，符
的 3.62 倍，符合条件 为 2014 年，符合条件
合条件
综合确认可比公司为天健集团（000090.SZ）、高新发展（000628.SZ）、宁
波建工（601789.SH），3 家可比公司的 Unleveredβ值的平均值为 0.6590。
按长期趋势调整后
上市公司股票 上市公司股票
beta（剔除财务杠杆） BETA 值（剔除财务杠
代码 名称
杆）
000090.SZ 天健集团 1.3331 0.6271
000628.SZ 高新发展 0.9985 0.8236
601789.SH 宁波建工 0.8491 0.5264
平均值 0.6590
2）β系数确定过程
根据标的公司 2022 年资本本结构及 Unleveredβ，计算出标的公司 2022 年
Leveredβ：
＝0.6590×［1＋（1－11%）×0.31］
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＝0.8405
其他年度计算方式同上，经计算后，标的公司各年度的β系数如下：
单位：万元
项目 2022 2023 2024 2025 2026 永续
权益市场价值 E（即评 103,309. 103,309. 103,309. 103,309. 103,309. 103,309.
估值） 46 46 46 46 46 46
31,964.0 30,264.0 28,834.0 28,034.0 27,234.0 26,450.0
付息债务 D
0 0 0 0 0 0
26,450.0 26,450.0 26,450.0 26,450.0 26,450.0 26,450.0
其中：短期借款
0 0 0 0 0 0
短期借款利率 5.10% 5.10% 5.10% 5.10% 5.10% 5.10%
长期借款 5,514.00 3,814.00 2,384.00 1,584.00 784.00 0.00
长期借款利率 5.60% 5.60% 5.60% 5.60% 5.60% 5.60%
权益比重 We=E/(E+D) 76.37% 77.34% 78.18% 78.66% 79.14% 79.62%
付息债务比重
23.63% 22.66% 21.82% 21.34% 20.86% 20.38%
Wd=D/(E+D)
标的公司财务杠杆 D/E 0.31 0.29 0.28 0.27 0.26 0.26
企业所得税税率 T 11% 13% 13% 14% 14% 25%
社会平均报酬率 Rm 11.37% 11.37% 11.37% 11.37% 11.37% 11.37%
无风险报酬率 Rf 2.7800% 2.7800% 2.7800% 2.7800% 2.7800% 2.7800%
预期市场平均风险报酬
率 8.59% 8.59% 8.59% 8.59% 8.59% 8.59%
ERP=Rm-Rf
可比公司的无杠杆市场
0.6590 0.6590 0.6590 0.6590 0.6590 0.6590
风险系数 βu
评估对象权益资本的预
期市场风险系数
0.8405 0.8270 0.8190 0.8128 0.8084 0.7855
βe=βu*(1+D/E*(1-
T))
3）本次折现率取值的合理性
本次评估所采用的折现率 r 模型为 WACC：r =Re*We+Rd*Wd，经评估测算后
取值结果如下：
年度 2022 2023 2024 2025 2026 永续
折现率 11.40% 11.37% 11.39% 11.37% 11.38% 11.15%
382
中信证券股份有限公司关于深圳市建艺装饰集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
根据中国证监会 2022 年 8 月 19 日发布的《2021 年度证券资产评估市场分
析报告》，2021 年证监会并购重组委审核项目中，折现率采用 WACC 模型的比
例为 96.6%，取值区间分布如下：
序号 折现率区间 披露参数家数 占比
1 14%以上 1 0.9%
2 12%-14% 29 25.2%
3 10%-12% 36 31.3%
4 10%以下 49 42.6%
总计 115 100%
其中，涉及建筑与工程行业的共计 7 家，折现率区间为 10.2%-13.7%之间。
本次评估折现率取值为 11.15%~11.40%，在证监会所公布的行业取值区间范围内，
取值合理。
（29）本次交易收益法评估结果是否审慎合理，本次交易定价是否公允
1）本次评估预测中各项成本及费用数据
主营业务成本预测结果及主营业务成本率情况如下：
单位：万元
公司 2027 年至
2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度
简称 永续期
建星 211,397.8 209,846.9 220,339.3 226,949.4 233,757.9 233,757.9
建造 9 5 0 8 7 7
第一 100,732.1 103,754.1 106,866.7 106,866.7
90,610.72 95,935.42
工程 9 6 9 9
运达
3,210.22 3,292.07 3,456.67 3,560.37 3,667.18 3,667.18
科技
合迪
科技
6,888.72 6,494.58 7,033.96 7,492.98 7,547.81 7,547.81
（合
并）
珠海
791.65 830.34 869.15 912.00 957.00 957.00
达德
珠海
泰鸿 1,435.52 1,587.41 1,702.47 1,826.45 1,894.64 1,894.64
坛
383
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公司 2027 年至
2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度
简称 永续期
合并
抵消 37,538.01 37,986.76 39,967.88 41,272.06 42,472.46 42,472.46
金额
合并
主营 276,796.7 280,000.0 294,165.8 303,223.3 312,218.9 312,218.9
业务 1 1 6 8 3 3
成本
主营 87.32% 87.29% 87.16% 87.01% 87.05% 87.05%
业务
成本
率
预测期内标的公司主营业务成本率在保持稳定的基础上有小幅度的下降，
下降的主要原因为工品板块技术更新、新生产线的投入，建筑设计板块收入增速
大于人工成本增速，设备租赁板块其成本主要为固定的折旧费用，不随收入的增
长而变化，导致成本率降低。
其他业务成本预测结果及其他业务成本率情况如下所示：
单位：万元
公司简 2027 年至
2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度
称 永续期
建星建
2,997.46 2,997.46 2,997.46 2,997.46 2,997.46 2,997.46
造
第一工
1,521.32 1,521.32 1,597.39 1,645.31 1,694.66 1,694.66
程
运达科
0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
技
合迪科
技（合 2,820.35 2,539.60 2,118.47 1,697.34 1,416.58 1,416.58
并）
珠海达
0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
德
珠海泰
0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
鸿坛
合并抵
1,575.79 1,540.97 1,504.96 1,462.95 1,438.66 1,438.66
消金额
384
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公司简 2027 年至
2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度
称 永续期
合并其
他业务 5,763.34 5,517.41 5,208.36 4,877.16 4,670.04 4,670.04
成本
其他业
务成本 77% 75% 73% 70% 68% 68%
率
其他业务成本率在预测期内有所下降，主要是由于合迪科技的业务结构调
整所导致。
销售费用预测结果及销售费用率如下所示：
单位：万元
2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
公司简称
度 度 度 度 度 至永续期
建星建造 137.93 136.94 143.60 147.78 152.10 152.10
第一工程 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
运达科技 84.41 72.13 69.04 64.28 59.17 59.17
合迪科技（合
143.20 118.40 127.14 136.79 133.65 133.65
并）
珠海达德 19.13 21.04 22.73 24.55 26.02 26.02
珠海泰鸿坛 4.35 4.82 5.17 5.53 5.73 5.73
销售费用合计 389.02 353.33 367.68 378.93 376.67 376.67
销售费用率 0.12% 0.11% 0.11% 0.11% 0.10% 0.10%
销售费用率在预测期内基本保持平稳。
管理费用预测结果及管理费用率如下所示：
单位：万元
2027 年至永
公司简称 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度
续期
建星建造 5,384.24 5,519.71 5,749.11 5,958.30 6,176.51 6,176.51
第一工程 1,368.73 1,442.76 1,512.26 1,561.25 1,611.95 1,611.95
运达科技 1,225.39 1,239.78 1,283.37 1,421.30 1,477.11 1,477.11
合迪科技
1,368.42 1,132.91 1,184.92 1,237.38 1,231.62 1,231.62
（合并）
珠海达德 102.12 112.33 121.31 131.02 138.88 138.88
385
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2027 年至永
公司简称 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度
续期
珠海泰鸿
19.28 22.00 24.10 26.27 27.63 27.63
坛
管理费用
9,468.18 9,469.49 9,875.07 10,335.52 10,663.70 10,663.70
合计
管理费用 2.92% 2.89% 2.87% 2.91% 2.92% 2.92%
率
管理费用率在预测期内基本保持平稳。
研发费用预测结果及研发费用率如下所示：
单位：万元
2027 年至
公司简称 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度
永续期
建星建造 7,885.87 7,829.25 8,212.31 8,453.64 8,702.21 8,702.21
第一工程 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
运达科技 483.79 384.57 301.87 301.54 302.41 302.41
合迪科技
805.49 848.77 902.90 950.31 944.99 944.99
（合并）
珠海达德 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
珠海泰鸿坛 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
研发费用合
9,175.15 9,062.59 9,417.08 9,705.49 9,949.61 9,949.61
计
研发费用率 2.83% 2.76% 2.73% 2.73% 2.72% 2.72%
注：2020 年度及 2021 年度，标的公司研发费用率为 3.03%、2.76%，历史期间研发费用率
降低主要系 2021 年度标的公司部分研发人员离职，未能及时补充相关研发人员。出于评
估谨慎性的角度，由于研发费用的提升会产生相应的抵税效应，明显提升净利润，因此对
于经营效益一般的主体考虑预测期潜在的研发人员缩减的因素，逐步降低研发费用率占
比。
研发费用率在预测期内基本保持平稳。
财务费用预测结果及财务费用率如下所示：
单位：万元
2027 年至
公司简称 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度
永续期
建星建造 1,118.34 1,112.59 1,151.49 1,175.99 1,201.23 1,201.23
第一工程 17.03 17.03 17.03 17.03 17.03 17.03
运达科技 86.99 87.32 87.65 87.88 88.08 88.08
386
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2027 年至
公司简称 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度
永续期
合迪科技（合
878.75 777.55 693.98 652.31 610.74 610.74
并）
珠海达德 0.15 0.17 0.19 0.21 0.23 0.23
珠海泰鸿坛 27.67 27.68 27.69 27.70 27.70 27.70
财务费用合计 2,128.93 2,022.34 1,978.03 1,961.12 1,945.01 1,945.01
财务费用率 0.66% 0.62% 0.57% 0.55% 0.53% 0.53%
注 1：评估预测由于 2021 年股东欠款利息为偶然性支出，未来年度不予预测；
注 2、合同负债利息为新租赁准则下的记账方式产生，在实际支出时已包含在支付的租金
中，由于在管理费用中依据实际支出预测，因此此处不再重复考虑；
注 3：标的公司 2021 年度财务费用率约为 0.67%，预测期财务费用率逐渐降低主要系考虑
到长期借款相应还款安排导致的利息费用减少所致。
财务费用率在预测期内下降主要是由于长期借款减少，相应的利息费用减
少所致。
2）成本费用率分析
本次评估过程中涉及的成本费用情况如下所示：
2027 年至及
项 目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
以后
营业成本率 87.09% 87.03% 86.87% 86.68% 86.71% 86.71%
税金及附加
0.36% 0.37% 0.37% 0.38% 0.37% 0.37%
率
销售费用率 0.12% 0.11% 0.11% 0.11% 0.10% 0.10%
管理费用率 2.92% 2.89% 2.87% 2.91% 2.92% 2.92%
研发费用率 2.83% 2.76% 2.73% 2.73% 2.72% 2.72%
财务费用率 0.66% 0.62% 0.57% 0.55% 0.53% 0.53%
信用减值损
-0.59% -0.59% -0.59% -0.59% -0.59% -0.59%
失率
投资收益率 -1.58% -1.57% -1.57% -1.56% -1.57% -1.57%
总成本费用
96.14% 95.93% 95.67% 95.50% 95.51% 95.51%
率
综合所得税
11.00% 13.00% 13.00% 14.00% 14.00% 25.00%
率
净利润率 3.45% 3.55% 3.76% 3.89% 3.88% 3.37%
如上表所述，本次预测期内，总成本费用率总体保持稳定，净利润出现波动
主要是由于所得税率波动所导致。
387
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2）本次预测的审慎性
本次评估在新增合同预测、收入增速预测、预计坏账损失、所得税率方面均
保持了审慎预测的原则：
I. 新增合同预测金额小于企业实际新签金额
本次评估预测中根据标的公司所在行业特点及标的公司的实际运营情况，
对第一阶段的 2022 年~2023 年的收入主要来源于标的公司的在手订单情况及评
估基准日截至评估测算完成时的新增合同，对 2024 年及以后的收入是根据行业
发展状况及珠海市本地投资计划进行预测。
根据企业 2022 年的新签合同额情况，随着国家对疫情防控的常态化以及企
业内部管理的不断优化，本次评估预测的 2022 年新增合同额 4,702,471,191.91
元为历史四年最高。在评估预计测 2022 年新增合同额时，对截至 8 月份仍尚在
商谈中的项目，考虑到不确定性较大，因此并未考虑该部分项目可能带来的收益，
仅考虑了截至 8 月份已签合同或者已开工的项目。截至本独立财务顾问报告出
具日，标的公司 2022 年实际已新签合同 32 个，合同金额已高于评估预测金额，
评估预测具有谨慎性。
II. 收入增速预测低于行业发展增速及同行可比公司历史增速水平
在评估预测口径下，标的公司 2020 年营收金额为 358,164.45 万元，2021
年营收金额为 329,625.00 万元，在预测期内，直至永续期，评估预测标的的营
收总额为 365,470.57 万元，与 2021 年度营收金额相比总增幅为 11%，与 2020
年度收入金额相比总增幅仅为 2%，远低于同行业可比公司历史期 20%~30%的收
入增长率水平，亦低于珠海市在“十三五”期间的固定资产投资额平均年增长率
13%，低于珠海市 2022 年固定资产投资额预期增速为 8%。
III. 对于企业历史计提的坏账准备作为实际损失考虑
正常评估项目中对于信用减值损失不作预测，本次评估基于标的公司所在
行业合同期长的特性，以及持续经营的评估假设前提，在收益法评估中，按照建
筑板块按照 2020 年度、2021 年度信用减值损失的平均计提比例，作为标的公司
在未来年度预计的实际坏账发生在其营业收入中扣减。
IV. 在所得税方面谨慎考虑现行相关税率优惠、加计扣除政策的可持续性
388
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基于审慎原则，假定建星建造、运达科技以及合迪科技下属中易建科技子公
司这三家现有的高新企业所持有的高新技术企业资质在 2022 年底到期后不再延
续，所得税率从 15%提高至 25%，导致净利润率增幅降低。
现行的研发费用加计扣除是有具体到期期限的（现有政策 2023 年底到期），
由于国家现有大环境仍然保持对研发的支持，因此认为在 2023 年到期之后政策
可持续的可能性较大，但是在永续期的情况下，无法保证该优惠政策会一直持续，
因此不考虑研发费用的加计扣除，永续期的所得税直接采用预测的利润总额×
25%计算得到，由此造成 2027 年的净利润增长率为负数。
4）可比公司评估值情况
根据大华会计师事务所审计数据，标的公司 2021 年度归母净利润为
8,497.99 万元，本次评估值为 103,309.46 万元，PE 为 12.16 倍。
根据 Wind 公开数据，标的公司所属行业近年来历次收购案例 PE 情况如下
表：
归母净利润 评估结论
序号 评估基准日 上市公司 标的公司 PE
（亿元） （亿元）
1 2020/9/30 维业股份(300621) 建泰建设 0.07 2.25 32.14
2 2019/12/31 延长化建(600248) 陕西建工 12.31 85.19 6.92
3 2018/12/31 多喜爱(002761) 浙建集团 8.2 82.66 10.08
4 2016/12/31 浙江交科(002061) 浙江交工 4.03 52.39 13.00
5 2015/12/31 安徽水利(600502) 安徽建工 2.8 30.59 10.93
平均值 14.61
中位数 10.93
建星建造 12.16
由上表可见，历次并购案例（剔除）的 PE 倍数在 6~33 之间，平均 PE 为
14.61 倍，中值为 10.93 倍，建星建造本次估值 PE 在上述区间范围内，评估值
具有合理性。
5、资产基础法评估过程
（1）评估范围
389
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纳入评估范围的流动资产包括货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、
其他应收款、存货、合同资产和其他流动资产，账面价值合计 2,229,594,570.50
元，具体如下：
单位：元
编号 科目名称 账面价值
1 货币资金 60,699,228.07
2 应收票据 58,225,877.90
3 应收账款 497,793,442.44
4 预付账款 62,243,775.21
5 其他应收款 449,171,528.31
6 存货 82,438,970.86
7 合同资产 1,014,931,901.91
8 其他流动资产 4,089,845.80
流动资产合计 2,229,594,570.50
（2）货币资金
货币资金的账面价值为 60,699,228.07 元，其中现金的账面价值为 10,000.00
元，银行存款的账面价值为 60,689,228.07 元。经评估机构核查，本次评估被评估
单位申报经审计后的账面价值确认评估值。货币资金的评估值为 60,699,228.07
元。
（3）应收票据
评估基准日应收票据账面余额 59,383,548.88 元，计提应收票据坏账准备
1,157,670.98 元账面价值。经评估机构核实，本次评估确定应收票据评估值为
58,225,877.90 元。
（4）应收账款
应收账款账面余额为 557,864,094.73 元，计提坏账准备 60,070,652.29 元，账
面价值 497,793,442.44 元，内容主要为项目工程款。经评估机构核查，应收账款
评估值 497,793,442.44 元。
（5）预付账款
390
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预 付 账 款 账 面 余 额 为 62,243,775.21 元 ， 未 计 提 坏 账 准 备 ， 账 面 价 值
62,243,775.21 元，内容主要为材料款和劳务款。经评估机构核查，预付账款评估
值 62,243,775.21 元。
（6）其他应收款
其他应收款账面余额为 468,939,231.40 元，计提坏账准备 19,767,703.09 元，
账面价值 449,171,528.31 元，内容主要为集团内部往来、押金、保证金、备用金、
个人借款、单位往来款、社保、超额分红款等。经评估机构核查，其他应收款评
估值 449,171,528.31 元。
（7）存货
纳入本次评估范围内的存货为原材料和周转材料，账面价值合计
82,438,970.86 元，其中：
原材料账面价值 21,912,325.17 元，其中建星建造本部原材料账面价值合计
19,166,636.70 元，截至基准日主要存放于北理工体育馆、高新区金业南路总包项
目（北站宝龙广场 D）、广州南沙东涌项目二期、国际花园 A8 地块、海滨泳场、
海玥湾、航空城市民艺术中心等项目施工地点上；建星建造武汉分公司原材料账
面价值合计 2,745,688.47 元，截至基准日主要存放于武汉华发公园首府项目施工
地点及仓库上。
在库周转材料账面价值 55,377,922.56 元，截至评估基准日其主要存放于华
发十字门国际花园 A8 地块、珠海十字门中央商务区湾仔片区市公安局还建、珠
海国际会展中心（二期）、中山大学珠海校区二号学院楼群项、融创云水观璟花
园一期（地块六、地块七）、周转材基地等项目施工地点及仓库上。
工程施工账面价值为 5,148,723.13 元，内容主要为账龄超过一年的预付工程
款和材料款。
由于纳入本次评估范围内的存货均为企业施工过程中常用的建筑耗材，具有
价值量小、数量多、周转快、库龄短的特点，因此本次评估按被评估单位申报经
审计后的账面值确认评估值。
经评估测算，存货账面价值 82,438,970.86 元，评估价值 82,438,970.86 元，
评估无增减值。存货详细情况如下：
391
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单位：元
序号 科目名称 账面价值 评估价值
1 原材料 21,912,325.17 21,912,325.17
2 在用周转材料 55,377,922.56 55,377,922.56
3 工程施工 5,148,723.13 5,148,723.13
合计 82,438,970.86 82,438,970.86
（8）合同资产
合同资产账面余额为 1,035,644,797.87 元，计提坏账准备 20,712,895.96 元，
核算内容主要为预计回收期在 1 年内的项目质保金和工程款。经评估机构核查，
合同资产评估值 1,014,931,901.91 元，评估无增减值。
（9）其他流动资产
评估基准日其他流动资产账面余额 4,089,845.80 元，为未交增值税、应交增
值税。本次评估其他流动资产按审计清查核实后的账面值 4,089,845.80 元确认评
估值。
（10）其他权益投资工具
经评定估算，纳入本次评估范围内的其他权益工具投资评估价值为
173,808.60 元，评估无增减值。
（11）长期股权投资
长期股权投资账面余额为 186,080,893.08 元，计提减值准备 0 元，账面价值
186,080,893.08 元，共 8 家被投资单位，分别如下：
单位：元
序 持股比例
被投资单位名称 投资成本 账面价值 现状
号 （%）
广东建星建造第一工程有限
1 100 50,000,000.00 50,000,000.00 正常运营
公司
广东建星建造第二工程有限
2 100 0.00 0.00 正常运营
公司
广东建星建造第三工程有限
3 100 0.00 0.00 正常运营
公司
4 广东运达科技有限公司 100 30,000,000.00 30,000,000.00 正常运营
5 广东合迪科技有限公司 100 82,630,893.08 82,630,893.08 正常运营
6 珠海市建拓科技有限公司 100 15,000,000.00 15,000,000.00 新成立
392
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序 持股比例
被投资单位名称 投资成本 账面价值 现状
号 （%）
7 珠海市达德设计有限公司 75 1,500,000.00 1,500,000.00 正常运营
8 珠海市泰鸿坛科技有限公司 51 6,950,000.00 6,950,000.00 正常运营
合计 186,080,893.08 186,080,893.08 /
由于纳入本次评估范围内的 8 家长期股权投资单位，都是由建星建造控股或
有实际控制权，故本次评估对长期股权投资进行展开评估，采用资产基础法或收
益法评估被投资企业 100%股权市场价值，然后根据被评估单位的持股比例计算
该项股权投资的评估值。
长期股权投资评估值如下表所示：
单位：万元
持股比
增值率
序号 被投资单位名称 例 账面价值 评估价值 增减值
（%）
（%）
1 第一工程 100 5,000.00 7,988.40 2,988.40 59.77
2 第二工程 100 0.00 -124.35 -124.35
3 第三工程 100 0.00 609.46 609.46
4 运达科技 100 3,000.00 382.25 -2,617.75 -87.26
5 合迪科技 100 8,263.09 16,591.30 8,328.21 100.79
6 珠海建拓 100 1,500.00 1,484.80 -15.20 -1.01
7 珠海达德 75 150.00 278.22 128.22 85.48
8 珠海泰鸿坛 51 695.00 1,236.70 547.17 77.94
合 计 18,608.09 28,446.78 9,838.69 52.87
减：长期股权投资减值准备
合 计 18,608.09 28,446.78 9,838.69 52.87
（12）固定资产—设备类资产
1）固定资产评估范围
纳入本次评估范围的固定资产为设备类资产，共 5,392 项，账面原值合计
77,653,811.02 元，净值合计 32,608,437.65 元；车辆共 151 辆，评估基准日账面
原值 20,200,721.41 元，账面净值 3,717,869.14 元；电子及其他设备共 3,969 项，
账面原值合计 12,434,739.39 元，净值合计 3,717,014.66 元。具体情况如下表所
示：
393
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单位：元
项目 数量（项） 账面原值 账面净值
机器设备 5,392 77,653,811.02 32,608,437.65
车辆 151 20,200,721.41 3,717,869.14
电子及其他设备 3,969 12,434,739.39 3,717,014.66
合计 9,512 110,289,271.82 40,043,321.45
机器设备共 5,392 项，账面原值合计 77,653,811.02 元，账面净值合计
32,608,437.65 元。购置于 2012 年 3 月至 2021 年 12 月间，主要为塔吊设备、办
公设备、办公家具、工程通用设备及专用设备，部分设备因购置时间较早，设备
状况较差，购置日期较近的设备状况良好，设备可正常使用。
车辆共 151 辆，账面原值合计 20,200,721.41 元，账面净值合计 3,717,869.14
元。购置于 2015 年 3 月至 2021 年 12 月间，主要为皮卡、轿车、叉车、电动车
等，部分车辆因购置时间较早，保养状况较差，购置日期较近的车辆保养状况较
好，使用状况正常。
电子设备共 3,969 项，账面原值合计 12,434,739.39 元，账面净值合计
3,717,014.66 元。主要购置于 2016 年 12 月至 2021 年 12 月期间，主要包括电脑、
打印机、办公家具、空调等。部分设备因购置时间较早，设备状况较差，大部分
购置日期较近的设备状况良好，可满足日常运营需要。
2）固定资产评估方法
纳入评估范围内的固定资产均为机器设备类资产，包括机器设备、电子设备
和车辆。根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估
设备的特点和可收集资料情况，采用重置成本法进行评估。重置成本法是先行估
算设备于评估基准日的不含增值税重置全价，同时通过现场勘察和综合技术分析
确定成新率，据此计算评估值。对部分超过年限的电子设备，如电脑、空调等直
接采用相似现状的电子设备二手价格作为评估值。
重置成本法计算公式为：
评估值＝设备重置成本×综合成新率
① 重置成本的确定
A. 不需要安装的设备
394
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重置价值＝设备购置价
B. 需要安装的设备
重置成本＝设备购置价＋运杂费＋安装费
a. 设备购置价的确定：向设备生产厂家、销售单位询问设备现行市场价格信
息，结合评估人员进行二手设备的市场调研和收集现价资料，确定设备的购置价
格。
b. 运杂费及安装费的确定：根据资产具体情况及特点，运杂费考虑运输的行
业计费标准、安装费按行业概算指标中规定的费率计算。
C. 运输车辆重置全价
根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料，确定运输车辆的现行
不含税购价，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》规定计入
车辆购置税、新车上户牌照手续费等，确定其重置全价，计算公式如下：
重置全价=现行不含税购价+车辆购置税+新车上户手续费
a. 现行购价主要取自当地汽车市场现行报价或参照网上报价；
b. 新车上户牌照手续费等分别车辆所处区域按当地交通管理部门规定计取。
D. 对于超出经济使用年限的电子设备
对少数超出经济使用年期的设备，如电脑、空调等，直接采用二手市场价格
确定其评估值。
② 综合成新率的确定
A. 对一般小型设备，进行一般性勘察，其综合成新率根据设备的工作环境、
现场勘察状况，结合其经济寿命年限来确定。
B. 对重要设备，通过现场重点勘察，了解其工作环境、现有技术状况、近期
技术资料、有关修理记录和运行记录等资料，作出现场勘察状况评分值（满分 100
分），即确定现场勘察成新率，该项权重 60%。再结合其理论成新率，该项权重
40%，采用加权平均法来确定其综合成新率。即：
综合成新率＝理论成新率×40%＋现场勘查成新率×60%
C. 车辆的成新率，根据国家汽车报废标准的相关规定及实际行驶里程和现
场勘查的情况综合评定。
395
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综合成新率＝理论成新率×40%＋现场勘查成新率×60%
其中：理论成新率＝min（年限法成新率，里程法成新率）
即理论成新率取年限法成新率与里程法成新率孰低者。
D. 对于超期服役且能基本正常使用的设备，根据评估师现场勘察情况，确
定成新率。
E. 对于结构轻巧、简单、使用情况正常的设备，如电子设备类，主要根据使
用时间，结合维修保养情况，结合其经济寿命年限来确定其综合成新率。
3）固定资产—设备类资产评估结论
经评定估算，纳入本次评估范围的固定资产—设备类资产评估价值合计
57,190,940.00 元，与账面净值相比增值 17,147,618.55 元，增值率为 42.82%；具
体情况见下表：
单位：万元
账面价值
编号 科目名称 评估价值 增值额 增值率%
原值 净值
1 机器设备 7,765.38 3,260.84 4,156.31 895.46 27.46
2 车辆 2,020.07 371.79 896.69 524.90 141.18
电子及其他设
3 1,243.47 371.70 666.10 294.40 79.20
备
设备类合计 11,028.93 4,004.33 5,719.09 1,714.76 42.82
4）固定资产—设备类增值原因
固 定 资 产 — 设 备 类 账 面 净 值 合 计 40,043,321.45 元 ， 评 估 价 值 合 计
57,190,940.00 元，评估增值 17,147,618.55 元，增值率 42.82%，其中：
① 机器设备评估增值 8,954,632.35 元，增值率 27.46%；
② 车辆评估增值 5,249,000.86 元，增值率 141.18%；
③ 电子设备评估增值 2,943,985.34 元，增值率 79.20%。
造成固定资产资产增资的主要原因为设备的经济耐用年限长于企业的会计
折旧年限。
（13）无形资产
1）评估范围
396
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纳入评估范围内的账内无形资产—其他共 4 项，为“房屋墙体结构与主体结
构后浇筑一体化施工方法”专利申请和咨询费用和筑云财务软件。
纳入本次评估范围的账外无形资产共 249 项，其中专利 233 项（含实用新型
专利 205 项，发明专利 27 项、外观设计专利 1 项）、商标 10 项、软件著作权 6
项。
2）无形资产评估方法
对于无形资产，一般可采用市场法、成本法和收益法三种方法进行评估。
本次委估无形资产包含专利、商标、软件著作权；其中，专利包含有发明专
利和实用新型专利，而这些专利一般不不满足替代原则的，现实中不可能在评估
基准日再重新研发一项与被评估专利资产将效果相同或相近的专利资产。此外，
由于专利保护法保护被评估专利资产在评估基准日的唯一性，因此从替代性及法
律保护上是不存在重置概念的。故本次评估未采用成本法。
市场法的适用前提条件是要有相同或相似的交易案例，且交易行为应该是公
开公平的。
由于本次评估的专利未来将要实施的企业是确定的，且未来的收益也是可预
测的，因此本次评估采用收益法-销售收入分成法。
销售收入分成法，是指根据销售收入与销售收入分成率测算评估对象的收益，
即在一定的规模条件下，从应用技术的产品能够为使用单位带来的预测收益入手，
计算未来可能取得的收益，再乘以一定的销售收入分成率，确定评估范围内涉及
的技术类无形资产及商标类无形资产对于使用单位于评估基准日的市场价值。
①技术类无形资产计算公式
n
Ri
P = K × ∑｛ × （1 Mi ）｝
(1 + r)
i=1
其中：P：为待估技术类无形资产评估价值；
Ri：基准日后第 i 年预期销售收入；
K：为技术类无形资产分成率；
n：收益期；
i：折现期；
397
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Mi：衰减率。
②商标类无形资产计算公式
n
Ri
P=∑
(1 + r)
i=1
其中：P：待估商标类无形资产
Ri：基准日后第 i 年预期销售收入；
K：为商标类无形资产分成率；
n：收益期 n＝∞；
i：折现期；
3）无形资产评估结论
经评估机构核查，无形资产——其他无形资产评估结果如下表所示：
单位：元
序
无形资产名称和内容 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
号
专利咨询费（房屋墙
体结构与主体结构后
1 19,999.80 0.00 -19,999.80 -100.00
浇筑一体化施工方法
及房屋
2 筑云财务软件 672,566.94 672,566.94 0.00 0.00
账外无形资产-技术类
3 0.00 28,117,000.00 28,117,000.00 -
（专利、软著）
4 账外无形资产-商标类 0.00 6,845,300.00 6,845,300.00 -
合 计 692,566.74 35,634,866.94 34,942,300.20 5,045.33
4）无形资产增减值原因
无形资产账面价值合计 692,566.74 元，评估价值合计 34,392,666.94 元，评
估增值 34,942,300.20 元，增值率 5,045.33%，主要原因为：
① 增加被评估单位申报的账面未记录的技术类、商标类无形资产合计 249
项，账面价值 0.00 元，评估价值 34,962,300.00 元，增值额即为评估值；
② “专利咨询费（房屋墙体结构与主体结构后浇筑一体化施工方法及房屋”
账面价值 19,999.80 元，评估价值 0.00 元，其价值已在被评估单位申报的账面未
398
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记录无形资产中的“账外无形资产-专利”评估价值中体现，此处不再重复评估，
故评估减值 19,999.80 元。
（14）使用权资产
纳入评估范围内的使用权资产共 3 项，为建星建造因办公、存放实物资产等
租赁房屋形成的使用权资产，账面价值合计 12,384,778.90 元，详细情况如下：
单位：元
序 租赁物名称 租赁负债 合同 尚存受
形成日期 已付租赁费 账面价值
号 或项目 折现率 年期 益年期
建创-物流园租
1 2021/6/1 4.75% 10 225,960.00 3,416,666.91 9.94
赁
2 建鼎租赁 2021/4/1 4.75% 3 1,509,274.80 4,429,170.33 2.75
2016/5/1
3 斗门基地 4.75% 10.67 1,042,040.76 4,538,941.66 4
1
合计 2,777,275.56 12,384,778.90
经评估机构核查，本次评估以本评估单位申报经审计后的使用权资产账面价
值确认评估值。使用权资产评估结果如下表所示：
单位：元
序 租赁物名称 租赁负债 合同 尚存受
形成日期 账面价值 评估价值
号 或项目 折现率 年期 益年期
建创-物流园租
1 2021/6/1 4.75% 10 3,416,666.91 9.94 3,416,666.91
赁
2 建鼎租赁 2021/4/1 4.75% 3 4,429,170.33 2.75 4,429,170.33
3 斗门基地 2016/5/11 4.75% 10.67 4,538,941.66 4 4,538,941.66
合计 12,384,778.90 / 12,384,778.90
（15）长期待摊费用
纳入评估范围内的长期待摊费用 1 项，为广州嘉昱中心办公室投入装修费用
形成的长期待摊费用，详细情况如下：
单位：元
尚存
序 预计摊 受
费用名称或内容 形成日期 原始发生额 账面价值
号 销月数 益月
数
广州嘉昱中心办公室
1 2021/7/7 1,462,724.63 36 1,140,751.58 28
装修费用
399
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尚存
序 预计摊 受
费用名称或内容 形成日期 原始发生额 账面价值
号 销月数 益月
数
合计 1,462,724.63 1,140,751.58
经评估机构核查，本次评估以被评估单位申报经审计后的账面价值确认评估
值。纳入本次评估范围内的长期待摊费用评估值合计为 1,140,751.58 元，评估无
增减值。
（16）递延所得税资产
纳入评估范围的递延所得税资产共 6 项，分别为应收票据、应收账款、其他
应收款、合同资产坏账、预提费用和预计负债形成的递延所得税资产，账面价值
合计 24,036,339.69 元。
经评估机构核查，本次评估以被评估单位申报经审计后的递延所得税资产账
面价值确认评估值。递延所得税资产评估结果如下表所示：
账面价值 评估价值
序号 内容或名称 发生日期
（元） （元）
应收票据坏账准备形成的递延所得税资
1 2021/12/31 173,650.65 173,650.65
产
应收账款坏账准备形成的递延所得税资
2 2021/12/31 9,010,597.84 9,010,597.84
产
其他应收款坏账准备形成的递延所得税
3 2021/12/31 2,961,141.47 2,961,141.47
资产
合同资产坏账准备形成的递延所得税资
4 2021/12/31 5,418,824.82 5,418,824.82
产
5 预提费用形成的递延所得税资产 2021/12/31 550,438.37 550,438.37
6 预计负债形成的递延所得税资产 2021/12/31 5,921,686.54 5,921,686.54
合计 24,036,339.69 24,036,339.69
（17）其他非流动资产
纳入评估范围的其他非流动资产共 60 项，为广东建星建造集团有限公司委
托浪潮通用软件有限公司开发建设的“广东建星建造集团有限公司财务业务一体
化信息化系统”，以及预计 1 年以后回收的合同资产，账面价值 756,517,539.89
400
中信证券股份有限公司关于深圳市建艺装饰集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
元。截至评估基准日“广东建星建造集团有限公司财务业务一体化信息化系统”
尚在建设中。
经评估机构核查，本次评估以被评估单位申报经审计后的其他非流动资产账
面价值确认评估值。其他非流动资产评估价值 756,517,539.89 元。
（18）流动负债
纳入评估范围的流动负债包括短期借款、应付票据、应付账款、应付职工薪
酬、应交税费、应付股利（应付利润）、合同负债、其他应付款、一年到期非流
动负债及其他流动负债共 10 个科目，账面价值为 2,836,436,351.24 元。具体情况
如下表所示：
单位：元
科目名称 账面价值
短期借款 71,860,239.78
应付票据 16,151,433.00
应付账款 2,161,498,444.42
应付职工薪酬 22,759,468.72
应交税费 22,925,451.29
应付股利（应付利润） 3,116,645.44
合同负债 16,880,173.40
其他应付款 372,456,337.50
一年内到期的非流动负债 2,989,810.38
其他流动负债 145,798,347.31
流动负债合计 2,836,436,351.24
1）短期借款
短期借款账面值为 71,860,239.78 元，其中 52,000,000.00 元为建星建造向中
国光大银行股份有限公司珠海分行、珠海横琴村镇银行股份有限公司和浙商银行
股份有限公司珠海分行借入的短期借款，19,860,239.78 元为被评估单位已贴现但
追索权尚未到期的商业承兑汇票。
经评估机构核查，最终以被评估单位申报经审计后的账面值确认评估值，即
短期借款评估值为 71,860,239.78 元。
2）应付票据
401
中信证券股份有限公司关于深圳市建艺装饰集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
应付票据账面值 16,151,433.00 元，主要为无息商业承兑汇票。经评估机构
核查，最终以被评估单位申报经审计后的账面值确认评估值。即应付票据评估值
为 16,151,433.00 元。
3）应付账款
应付账款账面值 2,161,498,444.42 元，主要为应付材料款、设备款等。经评
估机构核查，最终以被评估单位申报经审计后的账面值确认评估值，即应付账款
评估值为 2,161,498,444.42 元。
4）应付职工薪酬
应付职工薪酬账面值为 22,759,468.72 元，为 2021 年 12 月末计提的应付工
资、住房公积金、工会经费等。经评估机构核查，最终以被评估单位申报经审计
后的账面值确认评估值，即应付职工薪酬评估值为 22,759,468.72 元。
5）应交税费
应交税费账面值为 22,925,451.29 元，为应交的增值税、个人所得税、印花税
和企业所得税等。经评估机构核查，最终以被评估单位申报经审计后的账面值确
认评估值，即应交税费的评估值为 22,925,451.29 元。
6）应付股利（应付利润）
应付股利账面值 3,116,645.44 元，为计提应向建星建造股东发放的股利。经
评估机构核查，最终以被评估单位申报经审计后的账面值确认评估值，即应付股
利的评估值为 3,116,645.44 元。
7）合同负债
合同负债账面值为 16,880,173.40 元，为项目的预收工程款，账龄在两年以
内。经评估机构核查，最终以被评估单位申报经审计后的账面值确认评估值，即
合同负债的评估值为 16,880,173.40 元。
8）其他应付款
其他应付款账面值 372,456,337.50 元，主要内容为安全文明施工押金、履约
保证金、保证金、质保金、往来款等。经评估机构核查，最终以被评估单位申报
经审计后的账面值确认评估值，即其他应付款的评估值为 372,456,337.50 元。
9）一年到期的非流动负债
402
中信证券股份有限公司关于深圳市建艺装饰集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
一年到期非流动负债 2,989,810.38 元，主要内容为被评估单位因办公、存放
实物资产等租赁房屋签订合同，约定付款期限在一年内的应付租赁付款额。经评
估机构核查，最终以被评估单位申报经审计后的账面值确认评估值，即一年到期
非流动负债的评估值为 2,989,810.38 元。
10）其他流动负债
其他流动负债账面价值 145,798,347.31 元，主要内容为待转销项税。经评估
机构核查，最终以被评估单位申报经审计后的账面值确认评估值，即其他流动负
债的评估值为 145,798,347.31 元。
（19）非流动负债
纳入评估范围的非流动负债包括租赁负债、预计负债共 2 个科目，账面价值
为 13,666,399.48 元。具体情况如下表所示：
单位：元
序号 科目名称 账面价值
1 租赁负债 9,732,220.82
2 预计负债 3,934,178.66
非流动负债合计 13,666,399.48
1）租赁负债
租赁负债账面价值 9,732,220.82 元，主要内容为被评估单位因办公、存放实
物资产等租赁房屋签订合同，为约定付款期限超过一年的应付租赁付款额。
经评估机构核查，最终以被评估单位申报经审计后的账面值确认评估值，即
租赁负债的评估值为 9,732,220.82 元。
2）预计负债
预计负债账面价值 3,934,178.66 元，主要为计提友联绿建诉讼案的诉讼赔付。
经评估机构核查，最终以被评估单位申报经审计后的账面值确认评估值，即
预计负债的评估值为 3,934,178.66 元。
（20）资产基础法评估的增值情况及合理性
1）本次资产基础法评估结果情况
本次资产基础法评估各项资产评估结果分析如下：
403
中信证券股份有限公司关于深圳市建艺装饰集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 222,959.46 222,959.46 0.00 0.00
2 非流动资产 102,107.00 117,154.68 15,047.68 14.74
3 其他权益工具投资 17.38 17.38 0.00 0.00
4 长期股权投资 18,608.09 28,446.78 9,838.69 52.87
5 固定资产 4,004.33 5,719.09 1,714.76 42.82
6 无形资产 69.26 3,563.49 3,494.23 5,045.33
7 使用权资产 1,238.48 1,238.48 0.00 0.00
8 长期待摊费用 114.08 114.08 0.00 0.00
9 递延所得税资产 2,403.63 2,403.63 0.00 0.00
10 其他非流动资产 75,651.75 75,651.75 0.00 0.00
11 资产总计 325,066.46 340,114.14 15,047.68 4.63
如上表所示，资产增值主要来源于非流动资产，其中 65%的增值来源于长期
股权投资增值，11%的增值来源于固定资产，剩余 23%的增值来源于无形资产。
① 长期股权投资
长期股权投资的增值主要来源于所投资的 8 家子公司的单体评估增值，其
具体的增值构成如下：
序 被投资单位名 持股比 账面价值 评估价值 增减值
投资日期 增值率%
号 称 例（%） （万元） （万元） （万元）
珠海市中易建
2017/4/2
1 建设工程有限 100 5,000.00 7,988.40 2,988.40 59.77
0
公司
珠海市合永建
2016/12/
2 筑工程有限公 100 - -124.35 -124.35
19
司
珠海市富山建
2018/5/2
3 星建设有限公 100 - 609.46 609.46
4
司
广东运达科技 2013/7/1 -
4 100 3,000.00 382.25 -87.26
有限公司 8 2,617.75
广东合迪科技 2011/11/ 16,591.3
5 100 8,263.09 8,328.21 100.79
有限公司 14 0
珠海市建拓科
6 2020/8/6 100 1,500.00 1,484.80 -15.20 -1.01
技有限公司
珠海市达德设
7 2016/9/8 75 150.00 278.22 128.22 85.48
计有限公司
404
中信证券股份有限公司关于深圳市建艺装饰集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
珠海市泰鸿坛 2018/5/1
8 51 695.00 1,236.70 541.70 77.94
科技有限公司 1
18,608.0 28,446.7
合计 9,838.69 52.87
9 8
本次对于主要的控股子公司分别采用了资产基础法逐一展开评估。资产基
础法是指以标的公司评估基准日的资产负债表为基础，分别采用合理的评估方
法对表内及表外各项资产、负债价值逐一进行评估，最后加总得出企业价值的
方法。在对各项长期股权投资评估时，所遵循的评估原则，采用的评估方法，
各项资产及负债的评估过程保持一致，采用同一标准、同一尺度，以合理公允
和充分地反映各被投资单位各项资产的价值。
由于纳入本次评估范围内的 8 家长期股权投资单位，都是由建星建造控股
或有实际控制权，故本次评估对长期股权投资进行展开评估，采用资产基础法
或收益法评估被投资企业 100%股权市场价值，然后根据标的公司的持股比例计
算该项股权投资的评估值。各家长期股权投资单位采用的评估方法如下：
序 持股比例 最终采取结论
被投资单位名称 采用评估方法 备注
号 （%） 的评估方法
广东建星建造第一 收益纳入母公
1 100 资产基础法 资产基础法
工程有限公司 司合并测算
广东建星建造第二
2 100 资产基础法 资产基础法
工程有限公司
广东建星建造第三
3 100 资产基础法 资产基础法
工程有限公司
广东运达科技有限 收益纳入母公
4 100 资产基础法 资产基础法
公司 司合并测算
广东合迪科技有限 收益纳入母公
5 100 资产基础法 资产基础法
公司 司合并测算
珠海市建拓科技有
6 100 资产基础法 资产基础法
限公司
珠海市达德设计有 资产基础法、 收益纳入母公
7 75 收益法
限公司 收益法 司合并测算
珠海市泰鸿坛科技 资产基础法、 收益纳入母公
8 51 收益法
有限公司 收益法 司合并测算
建星建造均为下属 8 家子公司的控股股东，采用成本法对长期股权投资进
行核算权投资进行核算，账面价值不随所享有子公司权益的变化进行调整，各
子公司在评估基准日的账面净资产情况及评估情况如下：
405
中信证券股份有限公司关于深圳市建艺装饰集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
评估价值
账面净资产
序 *持股比 增减值
被投资单位名称 *持股比例 主要增值原因
号 例 （万元）
（万元）
（万元）
广东建星建造第一工程有限公
1 7,443.53 7,988.40 544.87 固定资产增值
司
广东建星建造第二工程有限公
2 -124.35 -124.35
司
广东建星建造第三工程有限公
3 609.46 609.46
司
4 广东运达科技有限公司 320.90 382.25 61.35
16,591.3
5 广东合迪科技有限公司 16,151.33 439.97 固定资产增值
0
-
6 珠海市建拓科技有限公司 3,408.40
1,484.80 1,923.60
7 珠海市达德设计有限公司 -439.34 278.22 717.56 采用收益法评
估，企业处于初
期阶段预计未来
8 珠海市泰鸿坛科技有限公司 1,035.82 200.88
1,236.70 收益增长幅度较
好
28,446.7
合计 28,405.75 41.03
8
根据上表，采用子公司净资产乘以实缴比例的合计数与长期股权投资的结
果相当，增值额仅为 41.03 万元，说明实际上长期股权投资的增值原因是子公
司的历史年度持续经营所累积下来的资产增值所致。
② 固定资产——设备类
固定资产的增值来源于机器设备、车辆及电子设备具体情况如下：
科目名 账面价值 增值
评估价值 增值额
称 原值 净值 率%
机器设 32,608,437.6 41,563,070.0
77,653,811.02 8,954,632.35 27.46
备 5 0
车辆 20,200,721.41 3,717,869.14 8,966,870.00 5,249,000.86 141.18
电子设
12,434,739.39 3,717,014.66 6,661,000.00 2,943,985.34 79.20
备
110,289,271.8 40,043,321.4 57,190,940.0 17,147,618.5
合 计 42.82
2 5 0 5
406
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机器设备类资产包括机器设备、电子设备和车辆。根据本次评估目的，按
照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和可收集资料情
况，采用重置成本法进行评估。重置成本法是先行估算设备于评估基准日的不
含增值税重置全价，同时通过现场勘察和综合技术分析确定成新率，据此计算
评估值。对部分超过年限的电子设备，如电脑、空调等直接采用相似现状的电
子设备二手价格作为评估值。
重置成本法计算公式为：
评估值＝设备重置成本×综合成新率
A、重置成本的确定
Ⅰ．不需要安装的设备
重置价值＝设备购置价
Ⅱ．需要安装的设备
重置成本＝设备购置价＋运杂费＋安装费
（Ⅰ）设备购置价的确定：向设备生产厂家、销售单位询问设备现行市场
价格信息，结合评估人员进行二手设备的市场调研和收集现价资料，确定设备
的购置价格。
（Ⅱ）运杂费及安装费的确定：根据资产具体情况及特点，运杂费考虑运
输的行业计费标准、安装费按行业概算指标中规定的费率计算。
Ⅲ．运输车辆重置全价
根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料，确定运输车辆的现
行不含税购价，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》规定
计入车辆购置税、新车上户牌照手续费等，确定其重置全价，计算公式如下：
重置全价=现行不含税购价+车辆购置税+新车上户手续费
（Ⅰ） 现行购价主要取自当地汽车市场现行报价或参照网上报价；
（Ⅱ）新车上户牌照手续费等分别车辆所处区域按当地交通管理部门规定
计取。
Ⅳ．对于超出经济使用年限的电子设备
对少数超出经济使用年期的设备，如电脑、空调等，直接采用二手市场价
格确定其评估值。
407
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B、综合成新率的确定
Ⅰ．对一般小型设备，进行一般性勘察，其综合成新率根据设备的工作环
境、现场勘察状况，结合其经济寿命年限来确定。
Ⅱ．对重要设备，通过现场重点勘察，了解其工作环境、现有技术状况、
近期技术资料、有关修理记录和运行记录等资料，作出现场勘察状况评分值
（满分 100 分），即确定现场勘察成新率，该项权重 60%。再结合其理论成新
率，该项权重 40%，采用加权平均法来确定其综合成新率。即：
综合成新率＝理论成新率×40%＋现场勘查成新率×60%
Ⅲ．车辆的成新率，根据国家汽车报废标准的相关规定及实际行驶里程和
现场勘查的情况综合评定。
综合成新率＝理论成新率×40%＋现场勘查成新率×60%
其中：理论成新率＝min（年限法成新率，里程法成新率）
即理论成新率取年限法成新率与里程法成新率孰低者。
Ⅳ．对于超期服役且能基本正常使用的设备，根据评估师现场勘察情况，
确定成新率。
Ⅴ.对于结构轻巧、简单、使用情况正常的设备，如电子设备类，主要根
据使用时间，结合维修保养情况，结合其经济寿命年限来确定其综合成新率。
经评估，固定资产设备类的增值情况如下：
单位：元
账面价值 评估价值 增减值 增值率
项目
原值 净值 原值 净值 原值 净值 原值 净值
机器设 32,608,437. 41,552,320.
77,653,811.02 78,341,475.00 687,663.98 8,943,882.35 0.89% 27.43%
备 65 00
-
3,717,869.1 8,966,870.0
车辆 20,200,721.41 17,844,420.00 2,356,301.4 5,249,000.86 -11.66% 141.18%
4 0
1
电子设 3,717,014.6 6,661,000.0
12,434,739.39 12,312,040.00 -122,699.39 2,943,985.34 -0.99% 79.20%
备 6 0
-
110,289,271.8 40,043,321. 108,497,935.0 57,180,190. 17,136,868.5
合计 1,791,336.8 -1.62% 42.80%
2 45 0 00 5
2
408
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如上表所示，标的公司固定资产评估原值的减值 1,791,336.82 元，减值
率 1.62%，减值原因为社会生产技术进步导致的成本的设备的重置成本降低。
而评估净值较账面净值增值 17,136,868.55 元，造成设备增值的主要原因为评
估测算所使用的经济使用年限高于企业会计折旧的年限，导致固定资产折旧金
额降低，在评估原值基本不变的情况下，导致评估净值有所提升所致。
在本次评估测算中，参考《广东省价格认定相关技术参数参照标准（2018
年）》，结合设备的实际使用情况确定各项设备的经济使用年限，具体情况如
下：
评估测 2018 年广东
企业折旧
序 算使用 省常用机器设
分类缩写 具体对象 使用经济
号 经济年 备使用年限参
年限
限 考表
电脑、电视等更新迭
小型电子设 代较快的设备、破壁 0.83、3、
1 3 5-10
备 料理机、身份证阅读 5
器
复印机、打印机、空
办公、家用 0.83、3、
2 调、保险柜等常用设 5 5-10
电气 3.5、5
备
0.83、3、
各类电子秤、地磅及
3 仪表仪器 6 3.42、 8
各种仪表仪器
3.5、5
大型称重设
4 地磅 8 0.83 8-15
备
发电机、变压器、电
动机、电力照明设
5 电气机械 5 0.83 12，18-20
备、空压机、电线电
缆、电箱等设备
工厂搬运设备（塔
搬运、起重
6 吊、起重机、钩机、 10 4、5、10 12、16
设备
叉车等）
小型机械设 泵类、套丝机、喷雾 0.83、
7 6 8
备 机、电动葫芦 3.42、5
各类生产制造类设备
8 生产设备 10 5、10 10-18
（冲床等）
0.83、
9 切焊设备 切割、焊接等设备 6 8
3.5、5
409
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评估测 2018 年广东
企业折旧
序 算使用 省常用机器设
分类缩写 具体对象 使用经济
号 经济年 备使用年限参
年限
限 考表
10 压缩设备 压力机、压缩机 5 0.83、5 10
11 交通工具 小轿车 10 4、5 /
12 运输设备 工程运输车 10 4、5 15
13 监控设备 监控系统 10 0.83、5 15
集装箱、球墨铸铁井
14 金属制品 5 0.83、5 7
盖
橡胶塑料制
15 塑料水塔 2 0.83、5 5
品
建筑施工类 布料机、混凝土搅拌 0.83、5、
16 6 16-19
设备 设备、上料机 10
小型运输设 0.83、4、
17 电动车 3 8
备 5
18 锅炉 锅炉 5 5 14、16
厕所、保安亭、隔
工地生活配
19 板、电动伸缩门、旗 3 0.83、 8-15
套设施
杆
活动板房、
20 活动板房、体验馆 5 0.83、5 7-10
体验馆
0.83、
1.67、
21 办公家具 桌椅板凳 5 8
1.91、3、
5
如上表所示，评估测算中所使用的经济使用年限大部分长于企业会计折旧
年限，由此造成增值；出于审慎原则，本次评估结合设备的实际使用情况，所
采用的测算年限大部分低于《广东省价格认定相关技术参数参照标准（2018
年）》的建议年限。
③ 无形资产
无形资产的评估增值主要源自账外无形资产（专利权及软件著作权、商标
权等）的评估增值，具体情况如下：
序 无形资产名称和内
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
号 容
672,566.
1 自有软件 672,566.94 - -
94
410
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账外无形资产-技
28,117,000. 28,117,000.
2 术类（专利、软 - -
00 00
著）
账外无形资产-商 6,845,300.0 6,845,300.0
3 - -
标类 0 0
692,566. 35,634,866. 34,942,300. 5,045.3
合 计
74 94 20 3
对纳入本次评估范围的无形资产—其他，在标的公司账面记载的无形资
产，以被评估单位申报经审计后的财务数据为基础，核实无形资产原始发生金
额及摊销金额，最终以核实无误的审计后账面价值确认评估值。对于账面未记
录的无形资产，主要采用收益法-销售收入分成法。
考虑到建星建造纳入本次评估范围内的专利较多，其专利与软著技术具体
应用于产品的生产节点、工艺流程等一系列环节，单项专利单独的获利能力不
稳定且难以准确估计，对未来的收益无法作出合理的预测，故评估人员决定对
专利及软著统一归类为技术类无形资产，进行打包评估。
对于商标，由于本次申报评估的商标类资产仅用于“建星建造”及其下属
子公司集团内部使用，且不需要支付相关的商标使用费，因此对本次纳入评估
范围内的商标归类为商标类无形资产，进行打包评估。
I. 无形资产评估模型的介绍及计算公式
销售收入分成法，是指根据销售收入与销售收入分成率测算评估对象的收
益，即在一定的规模条件下，从应用技术的产品能够为使用单位带来的预测收
益入手，计算未来可能取得的收益，再乘以一定的销售收入分成率，确定评估
范围内涉及的技术类无形资产及商标类无形资产对于使用单位于评估基准日的
市场价值。
A. 技术类无形资产计算公式
= × ∑ ｛ × （ ）｝
( + )
=
其中：P：为待估技术类无形资产评估价值；
Ri：基准日后第 i 年预期销售收入；
K：为技术类无形资产分成率；
n：收益期；
411
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i：折现期；
Mi：衰减率。
2）商标类无形资产计算公式
= ∑
( + )
=
其中：P：待估商标类无形资产
Ri：基准日后第 i 年预期销售收入；
K：为商标类无形资产分成率；
n：收益期 n＝∞；
i：折现期；
II. 收益期限的确定
A. 专利及软件著作权资产的收益年限
专利权及软件著作权资产的收益年限是指资产可发挥作用并具有超额获利
能力的年限，收益年限的确定应综合考虑无形资产的技术寿命、技术成熟度、
无形资产法定寿命、无形资产应用产品寿命及无形资产相关的合同约定期限等
因素。评估范围内的专利申请日在 2014 年至 2021 年间，发明专利权保护期限
为二十年，实用新型及外观专利专利权保护期限为十年，均自申请日起计算。
经统计，纳入本次评估范围内的软件著作权共 6 项，专利共 233 项，其中发明
专利 27 项，实用新型专利 205 项，截至评估基准日平均剩余有限年限为 8
年。
B. 商标的收益年限
商标专用权的成本费用为续展注册费，根据国内商标法的规定，商标到期
后均可续展注册，一般续展注册的有效期为 10 年。根据企业介绍以及评估人
员了解的市场情况，国内商标续展一次平均 2,000.00 元/项。由于商标专用权
可无限续展，故本次评估设定其收益年限为永续年期。
C. 收益预测
本次评估依据企业提供的发展战略和规划对企业未来年度主营业务收入进
行预测。经分析预测，标的公司合并口径未来年度主营业务收入如下：
单位：万元
412
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项目 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度 2027 年度 2028 年度 2029 年度
合并主营业 324,453. 328,077. 344,635. 355,449. 365,470. 365,470. 365,470. 365,470.
务收入 62 80 96 40 57 57 57 57
D. 销售分成率确认
本次销售收入分成率根据可比上市公司公开的报表数据，计算出无形资产
的超额贡献率，采用层次分析法分别确定技术类无形资产和商标类无形资产的
分成率。
a. 无形资产的超额贡献率的确定
本次评估对标的公司的无形资产超额贡献率，参考可比上市公司公开的年
报数据统计计算的无形资产超额贡献率确定。
可比上市公司根据标的公司的主营业务及其行业特点确定。经计算统计可
比公司在各可比公司 2019 年至 2021 年公开的年报数据，统计出各可比公司各
年的无形资产超额贡献率情况如下：
证券 证券 营运资 有形非流动 无形资 EBITDA/营 无形资产超
日期
代码 简称 金占比 资产占比 产占比 业收入 额贡献率
00009 天健 2021-
87% 16% -3% 16% -0.49%
0.SZ 集团 12-31
00062 高新 2021-
69% 7% 25% 5% 1.33%
8.SZ 发展 12-31
60178 宁波 2021-
63% 29% 8% 3% 0.27%
9.SH 建工 12-31
00009 天健 2020-
86% 11% 2% 16% 0.37%
0.SZ 集团 12-31
00062 高新 2020-
74% 8% 18% 7% 1.30%
8.SZ 发展 12-31
60178 宁波 2020-
65% 26% 9% 4% 0.35%
9.SH 建工 12-31
00009 天健 2019-
78% 14% 8% 15% 1.16%
0.SZ 集团 12-31
00062 高新 2019-
52% 9% 38% 6% 2.21%
8.SZ 发展 12-31
60178 宁波 2019-
69% 22% 9% 4% 0.37%
9.SH 建工 12-31
占比均值 71.44% 15.90% 12.66% 8.47% 0.76%
综上，标的公司的无形资产的超额贡献率为 0.76%。
b. 技术类无形资产和商标类无形资产的分成率的确定
413
中信证券股份有限公司关于深圳市建艺装饰集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
本次评估采用层次分析法分别确定技术类无形资产和商标类无形资产的分
成率。
层次分析法（Analytic Hierarchy Process，简称 AHP），是指将决策有
关的元素分解成目标、准则、方案等层次，然后在此基础之上进行定性和定量
分析的决策方法。
根据对标的公司无形资产的分析和层次分析法的原理，以及各类无形资产
对收益贡献的影响路径，技术类无形资产占全部无形资产的比例为 32.87%，商
标类无形资产占全部无形资产的比重为 5.64%，故：
技术类无形资产分成率＝0.76%×32.87%＝0.25%
商标类无形资产分成率＝0.76%×5.64%＝0.04%
E. 技术类无形资产衰减率
随着技术的进步，不断有新的专利技术产生，原专利技术所起的作用逐年
降低，技术会逐渐进入衰退期。
本次评估根据纳入技术类无形资产的实际使用情况，对技术类无形资产每
年的衰减率取 10%。
F. 折现率
本次评估，采用国际通用的社会平均收益率法模型来估测无形资产折现
率。公式如下：
折现率=无风险报酬率+风险报酬率
根据评估机构综合计算，本次无形资产折现率取值情况如下：
类 型 取值 折现率
无风险报酬率 2.78%
技术风险报酬率 1.50%
市场风险报酬率 2.00%
15.77%
风险报酬率 资金风险报酬率 3.00%
管理风险报酬率 3.00%
法律风险报酬率 2.50%
即，本次评估账外无形资产的折现率为 15.77%
G. 评估结果
技术类无形资产评估结果如下：
414
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单位：万元
项目/
2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
年度
营业收 324,45 328,07 344,63 355,44 365,47 365,47 365,47 365,47
入 3.62 7.80 5.96 9.40 0.57 0.57 0.57 0.57
所得税
15% 25% 25% 25% 25% 25% 25% 25%
率
税后收 275,785 246,058 258,476 266,587 274,102 274,102 274,102 274,102
入 .58 .35 .97 .05 .93 .93 .93 .93
分成率 0.25% 0.25% 0.25% 0.25% 0.25% 0.25% 0.25% 0.25%
衰减率 10% 10% 10% 10% 10% 10% 10% 10%
更新替
90% 81% 73% 66% 59% 53% 48% 43%
代率
综合分
0.23% 0.20% 0.18% 0.17% 0.15% 0.13% 0.12% 0.11%
成率
收入分
746.24 656.16 620.34 604.26 548.21 475.11 438.56 402.02
成额
折现年
0.50 1.50 2.50 3.50 4.50 5.50 6.50 7.50
限
折现率 15.77% 15.77% 15.77% 15.77% 15.77% 15.77% 15.77% 15.77%
折现系
0.9294 0.8027 0.6934 0.5990 0.5174 0.4469 0.3860 0.3334
数
现值 693.56 526.77 430.14 361.95 283.64 212.33 169.28 134.03
技术类
资产评 2,811.70
估值
商标类无形资产评估结果如下：
单位：万元
2027 年及
项目/年度 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
以后
营业收入 324,453.62 328,077.80 344,635.96 355,449.40 365,470.57 365,470.57
所得税率 15% 25% 25% 25% 25% 25%
税后收入 275,785.58 246,058.35 258,476.97 266,587.05 274,102.93 274,102.93
分成率 0.04% 0.04% 0.04% 0.04% 0.04% 0.04%
收入分成额 110.31 98.42 103.39 106.63 109.64 109.64
折现年限 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50 5.50
折现率 15.77% 15.77% 15.77% 15.77% 15.77% 15.77%
折现系数 0.9294 0.8027 0.6934 0.5990 0.5174 2.8339
415
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2027 年及
项目/年度 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
以后
现值 102.52 79.01 71.69 63.87 56.73 310.71
商标类无形
684.53
资产估值
本次评估无形资产主要包括账内无形资产及账外无形资产两部分，其中账
内无形资产，评估以经审计核实后的账面价值作为评估值，评估无增减值。对于
账外无形资产，评估增值主要原因为专利、商标、软著等无形资产因其在研发阶
段的研发成本均在当期损益列支，评估基准日专利账面价值为零，由于专利、商
标、软著等均已应用于公司的施工生产中，评估依据该类资产未来可能给企业带
来的收益，对该类资产采用收益法进行了评估，因此无形资产评估增值。
2）同行业可比公司资产基础法评估情况
经评估测算，本次资产基础法评估结果情况如下：
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 222,959.46 222,959.46 0.00 0.00
2 非流动资产 102,107.00 117,154.68 15,047.68 14.74
3 其他权益工具投资 17.38 17.38 0.00 0.00
4 长期股权投资 18,608.09 28,446.78 9,838.69 52.87
5 固定资产 4,004.33 5,719.09 1,714.76 42.82
6 无形资产 69.26 3,563.49 3,494.23 5,045.33
7 使用权资产 1,238.48 1,238.48 0.00 0.00
8 长期待摊费用 114.08 114.08 0.00 0.00
9 递延所得税资产 2,403.63 2,403.63 0.00 0.00
10 其他非流动资产 75,651.75 75,651.75 0.00 0.00
11 资产总计 325,066.46 340,114.14 15,047.68 4.63
12 流动负债 283,643.64 283,643.64 0.00 0.00
13 非流动负债 1,366.64 1,366.64 0.00 0.00
14 负债合计 285,010.28 285,010.28 0.00 0.00
15 净资产（所有者权益） 40,056.18 55,103.86 15,047.68 37.57
如上表所示，本次资产基础法评估值为 55,103.86 万元，母公司口径净资产
账面总额为 40,056.18 万元，评估增值 15,047.68 万元，增值率为 37.57%
416
中信证券股份有限公司关于深圳市建艺装饰集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
经查询近年同行业并购案例，采用了资产基础法评估的案例共 8 个，其增减
值情况如下：
项目基本情况 资产基础法情况
序 净资产（万 资产基础法
标的 增值额（万 主要增
号 评估基准日 元，母公司 评估结果 增值率%
公司 元） 值来源
口径） （万元）
固定资
建泰
1 2020/9/30 1,831.42 2,142.51 311.09 16.99 产、无
建设
形资产
长期股
权投
陕西 资、固
2 2019/12/31 831,235.03 851,871.17 20,636.14 2.48
建工 定资
产、无
形资产
可供出
售金融
资产、
长期股
权投
资、投
浙建 资性房
3 2018/12/31 463,742.33 721,630.41 257,888.08 55.61
集团 地产、
固定资
产、无
形资
产、长
期待摊
费用
长期股
权投
资、投
浙江 资性房
4 2016/12/31 126,411.64 241,552.56 115,140.92 91.08
交工 地产、
固定资
产、无
形资产
417
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项目基本情况 资产基础法情况
序 净资产（万 资产基础法
标的 增值额（万 主要增
号 评估基准日 元，母公司 评估结果 增值率%
公司 元） 值来源
口径） （万元）
长期股
权投
安徽 资、固
5 2015/12/31 92,071.65 305,914.49 213,842.84 232.26
建工 定资
产、无
形资产
固定资
成都
6 2019/9/30 69,739.63 75,024.56 5,284.93 7.58 产、无
路桥
形资产
长期股
权投
安徽 资、固
7 2019/12/31 147,815.90 195,651.23 47,835.33 32.36
三建 定资
产、无
形资产
长期股
权投
资、投
重庆 资性房
8 2016/12/31 53,071.34 91,552.07 38,480.73 72.51
三建 地产、
固定资
产、无
形资产
如上表所示，历史同行业并购案例中，资产基础法评估增值率在
2.48%~232.26%之间，主要增值来源为长期股权投资、固定资产、无形资产等，
本次资产基础法评估增值情况符合行业惯例。
6、重要子公司评估情况
建星建造在评估基准日存在最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产
额或净利润构成建星建造 20%以上的子公司第一工程，但由于本次评估对建星
建造和第一工程采用合并口径进行评估，故上述子公司收益法评估情况已纳入合
并范围评估。
针对上述重要子公司的资产基础法评估情况如下所示：
418
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（1）评估范围
纳入评估范围的流动资产包括货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、
其他应收款、存货和合同资产，账面价值合计 818,525,188.57 元，具体如下：
单位：元
编号 科目名称 账面价值
1 货币资金 13,230,518.62
2 应收票据 16,172,639.23
3 应收账款 196,254,948.65
4 预付账款 1,581,433.37
5 其他应收款 250,434,518.45
6 存货 6,943,918.28
7 合同资产 333,907,211.97
流动资产合计 818,525,188.57
（2）货币资金
货币资金的账面值为 13,230,518.62 元，均为银行存款。经评估机构核实，货
币资金的评估值为 13,230,518.62 元，评估无增减值。
（3）应收票据
评估基准日应收票据账面余额 16,352,639.23 元，计提应收票据坏账准备
180,000.00 元，账面价值 16,172,639.23 元。经评估机构核实，与被评估单位申报
经审计后的账面价值一致，故本次评估确定应收票据评估值为 16,172,639.23 元，
评估无增减值。
（4）应收账款
应收账款账面余额为 199,068,324.32 元，计提坏账准备 2,813,375.67 元，账
面价值为 196,254,948.65 元，经评估机构核实，应收账款评估值 196,254,948.65
元，评估无增减值。
（5）预付账款
预 付账款账面余额为 1,581,433.37 元， 未计提坏账准备，账面价值为
1,581,433.37 元，核算内容主要为预付原材料款和班组进度款。经评估机构核实，
预付账款评估值 1,581,433.37 元，评估无增减值。
419
中信证券股份有限公司关于深圳市建艺装饰集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
（6）其他应收款
其他应收款账面余额为 251,932,383.13 元，计提坏账准备 1,497,864.68 元，
即账面价值为 250,434,518.45 元，内容主要为往来款、押金、保证金等。经评估
机构核实，其他应收款评估值 250,434,518.45 元，评估无增减值。
（7）存货
纳入本次评估范围内的存货为原材料、工程施工。原材料账面价值
6,365,821.91 元，主要为电缆线、波纹管、槽钢、门字架等。工程施工账面价值
为 578,096.37 元，主要为账龄超过一年以上的预付班组进度款、材料款。
经评估测算，存货账面原值 6,943,918.28 元，评估价值 6,943,918.28 元，评
估无增减值。
（8）合同资产
合同资产账面余额为 338,354,795.99 元，计提坏账准备 4,447,584.02 元，账
面价值为 333,907,211.97 元，核算内容主要为工程款。经评估机构核实，合同资
产评估值 333,907,211.97 元，评估无增减值。
（9）固定资产—设备类资产
纳入本次评估范围的固定资产—设备类包括机器设备、车辆和电子设备。
机器设备共 620 项，账面原值合计 5,053,009.60 元，净值合计 149,635.52 元。
购置于 2018 年 11 月至 2021 年 12 月间，主要为办公设备、运输设备、工地生活
配套设施、工程通用设备及专用设备，大部分设备购置日期较近，其设备状况良
好，设备可正常使用。
车辆共 13 辆，账面原值 331,434.48 元，账面净值 14,320.03 元，购置于 2019
年 7 月至 2021 年 12 月间，主要为皮卡、洒水车、叉车、电动车等，车辆购置日
期均较近，车辆保养状况较好，使用状况正常。
电子设备共 360 项，账面原值合计 2,588,755.93 元，净值合计 180,497.79 元，
设备购置于 2018 年 8 月至 2021 年 12 月期间。主要包括电脑、打印机、办公家
具、空调等。大部分设备购置日期较近，其设备状况良好，可满足日常运营需要。
经评定估算，纳入本次评估范围的固定资产评估价值合计 5,809,300.00 元，
与账面净值相比增值 5,464,846.66 元，增值率为 1,586.53%；具体情况见下表：
420
中信证券股份有限公司关于深圳市建艺装饰集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
单位：元
账面价值
序号 科目名称 评估价值 增值额 增值率%
原值 净值
1 固定资产-机器设备 5,053,009.60 149,635.52 3,782,080.00 3,632,444.48 2,427.53
2 固定资产-车辆 331,434.48 14,320.03 276,220.00 261,899.97 1,828.91
3 固定资产-电子设备 2,588,755.93 180,497.79 1,751,000.00 1,570,502.21 870.09
固定资产合计 7,973,200.01 344,453.34 5,809,300.00 5,464,846.66 1,586.53
固定资产账面净值合计 344,453.34 元，评估价值合计 5,809,300.00 元，评估
增值 5,464,846.66 元，增值率 1,586.53%，其中：
1）机器设备评估增值 3,632,444.48 元，增值率 2,427.53%；
2）车辆评估增值 261,899.97 元，增值率 1,828.91%；
3）电子设备评估增值 1,570,502.21 元，增值率 870.09%。
造成固定资产资产增资的主要原因为设备的经济耐用年限长于企业的会计
折旧年限。
（10）无形资产——其他无形资产
纳入评估范围的无形资产——其他无形资产的账内无形资产共 3 项，为发专
利购置费、发明专利申请费，账面价值为 30,641.07 元。
在评估基准日，经审计清查后的资产负债表外，第一工程存在申报账面未记
录发明专利、实用新型专利、外观设计专利、商标、软件著作权等无形资产共 9
项。据被评估单位介绍，上述账外无形资产均为企业自用在用，未授权他人使用。
均未在财务账内体现，历史的相关费用均已费用化。本次评估对建星建造及其下
属子公司申报的账面未记录的无形资产采用收益法进行合并测算评估值。
经评定估算，无形资产账面价值合计 30,641.07 元，评估价值合计 14,544.98
元，评估减值 16,096.09 元，减值率 52.53%，主要原因为部分专利、软件著作权
的购置费用、申请费用已在建星建造申报的账面未记录无形资产中的“账外无形
资产-专利”评估价值中体现，此处不再重复评估，由此造成的评估减值。
（11）使用权资产评估
421
中信证券股份有限公司关于深圳市建艺装饰集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
纳入评估范围的使用权资产共 1 项，为第一工程因租赁港湾一号办公室形成
的使用权资产，账面价值为 1,132,685.28 元。经评定核实，以经审定的账面价值
1,132,685.28 元确定评估值。
（12）递延所得税资产
纳入评估范围的递延所得税资产共 5 项，分别为应收账款、应收票据、其他
应收款、合同资产计提坏账准备和预计负债形成的递延所得税资产，账面价值合
计 3,276,358.91 元。经评估机构核实，以经审定的账面价值 3,276,358.91 元确定
评估值。
（13）其他非流动资产
纳入评估范围的其他非流动资产共 10 项，均为预期 1 年以后回收的工程款，
账 面 价 值 合 计 60,741,965.90 元 。 经 评 估 机 构 核 实 ， 以 经 审 定 的 账 面 价 值
60,741,965.90 元确定评估值。
（14）流动负债
纳入评估范围的流动负债包括短期借款、应付账款、应付职工薪酬、应交税
费、合同负债、其他应付款、一年内到期的非流动负债及其他流动负债共 8 个科
目，账面价值为 809,356,254.17 元。
1）短期借款
短期借款账面值为 5,000,000.00 元，为第一工程向珠海横琴村镇银行股份有
限公司借入的短期借款。经评估机构核实，以经审定的账面价值 5,000,000.00 元
确定评估值。
2）应付账款
应付账款账面值 736,578,809.06 元，主要为班组进度款、材料款和零星费用
等。经评估机构核实，以经审定的账面价值 736,578,809.06 元确定评估值。
3）应付职工薪酬
应付职工薪酬账面值为 5,955,804.59 元，为 2021 年 12 月计提的住房公积
金、应付工资、奖金、津贴和补贴。经评估机构核实，以经审定的账面价值
5,955,804.59 元确定评估值。
4）应交税费
422
中信证券股份有限公司关于深圳市建艺装饰集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
应交税费账面值为 2,785,102.30 元，为应交的个人所得税、增值税、附加税
和企业所得税等。经评估机构核实，以经审定的账面价值 2,785,102.30 元确定评
估值。
5）合同负债
合同负债账面值为 5,611,454.04 元，为预收款项。经评估机构核实，以经审
定的账面价值 5,611,454.04 元确定评估值。
6）其他应付款
其他应付款账面值 26,642,912.81 元，共 61 项，主要内容为押金、保证金、
往来款等，发生时间在 2019 年 12 月至 2021 年 12 月之间。经评估机构核实，以
经审定的账面价值 26,642,912.81 元确定评估值。
7）一年内到期的非流动负债
一年内到期的非流动负债账面价值 978,684.99 元，共 1 项，被评估单位因租
赁港湾一号办公室签订租赁房屋合同，约定付款期限在一年内的应付租赁付款额。
经评估机构核实，以经审定的账面价值 978,684.99 元确定评估值。
8）其他流动负债
其他流动负债账面价值 25,803,486.38 元，共 1 项，主要内容为待转销项税。
经评估机构核实，以经审定的账面价值 25,803,486.38 元确定评估值。
（15）非流动负债
纳入评估范围的非流动负债为租赁负债，账面价值为 259,809.71 元。经评估
机构核实，以经审定的账面价值 259,809.71 元确定评估值。
在评估基准日 2021 年 12 月 31 日，第一工程公司账面资产总额为 88,405.14
万元，评估值为 88,950.01 万元，评估增值 544.87 万元，增值率为 0.62 %；负债
账面总额为 80,961.61 万元，评估值为 80,961.61 万元，评估无增减值；净资产账
面总额为 7,443.53 万元，评估值为 7,988.40 万元，评估增值 544.87 万元，增值
率为 7.32 %。评估结论详细情况见下表：
单位：万元
423
中信证券股份有限公司关于深圳市建艺装饰集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 81,852.52 81,852.52 0.00 0.00
2 非流动资产 6,552.62 7,097.49 544.87 8.32
3 固定资产 34.45 580.93 546.48 1,586.30
4 无形资产 3.06 1.45 -1.61 -52.61
5 使用权资产 113.27 113.27 0.00 0.00
6 递延所得税资产 327.64 327.64 0.00 0.00
7 其他非流动资产 6,074.20 6,074.20 0.00 0.00
8 资产总计 88,405.14 88,950.01 544.87 0.62
9 流动负债 80,935.63 80,935.63 0.00 0.00
10 非流动负债 25.98 25.98 0.00 0.00
11 负债合计 80,961.61 80,961.61 0.00 0.00
12 净资产（所有者权益） 7,443.53 7,988.40 544.87 7.32
（六）评估结论
1、收益法评估结论
采用收益法对建星建造股东全部权益价值评估结果为 103,309.46 万元，评估
值较母公司口径账面净资产增值 63,253.28 万元，增值率为 157.91%；评估值较
合并口径归母净资产账面价值增值 58,945.91 万元，增值率为 132.87%。较资产
基础法评估差异 48,205.60 万元，差异率 87.48%。
2、资产基础法评估结论
在评估基准日 2021 年 12 月 31 日，建星建造母公司口径账面资产总额为
325,066.46 万元，评估值为 340,114.14 万元，评估增值 15,047.68 万元，增值率
为 4.63%；负债账面总额为 285,010.28 万元，评估值为 285,010.28 万元，评估无
增减值；净资产账面总额为 40,056.18 万元，评估值为 55,103.86 万元，评估增值
15,047.68 万元，增值率为 37.57%。评估结论详细情况见下表：
单位：万元
424
中信证券股份有限公司关于深圳市建艺装饰集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 222,959.46 222,959.46 0.00 0.00
2 非流动资产 102,107.00 117,154.68 15,047.68 14.74
3 其他权益工具投资 17.38 17.38 0.00 0.00
4 长期股权投资 18,608.09 28,446.78 9,838.69 52.87
5 固定资产 4,004.33 5,719.09 1,714.76 42.82
6 无形资产 69.26 3,563.49 3,494.23 5,045.33
7 使用权资产 1,238.48 1,238.48 0.00 0.00
8 长期待摊费用 114.08 114.08 0.00 0.00
9 递延所得税资产 2,403.63 2,403.63 0.00 0.00
10 其他非流动资产 75,651.75 75,651.75 0.00 0.00
11 资产总计 325,066.46 340,114.14 15,047.68 4.63
12 流动负债 283,643.64 283,643.64 0.00 0.00
13 非流动负债 1,366.64 1,366.64 0.00 0.00
14 负债合计 285,010.28 285,010.28 0.00 0.00
15 净资产（所有者权益） 40,056.18 55,103.86 15,047.68 37.57
3、评估结论
（1）评估结果的差异分析
资产基础法评估结果系以评估基准日被评估企业账面记录的资产、负债为出
发点，将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值作为评估对象的
股东全部权益价值；收益法是按评估对象未来预期收益并采用适当的折现率折现
所测算的评估对象的收益价值。
经对上述两种评估方法的评估程序进行复核、对两种评估结果所依据的资料
数据的质量、数量进行分析，评估机构认为，两种评估方法所得出的评估结果差
异的原因主要是：
资产基础法主要从企业购建角度反映了各项资产的市场价值，受方法限制，
评估过程未能考虑被评估企业的资本结构、经营状况、历史业绩、发展前景、经
营资质、人员结构、客户关系等可能影响企业股东权益因素的市场价值；收益法
是基于被评估单位管理层对未来发展趋势的判断及经营规划，在考虑宏观和区域
425
中信证券股份有限公司关于深圳市建艺装饰集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
经济因素、被评估企业未来发展规划与其所在行业现状与发展前景的基础上，对
被评估企业未来经营情况进行必要的分析、判断和调整，在考虑未来各种可能性
及其影响的基础上合理确定评估假设，形成未来收益预测，从而得到被评估企业
股东权益市场价值，收益法评估结论包含了资产基础法所未能涵盖的因素的市场
价值。因此，二种评估方法结论形成一定的差异。
（2）评估结果的选取
对于两种评估方法的差异，评估机构认为：
收益法是从决定资产现行公平市场价值的基本依据——资产的预期获利能
力的角度评价资产，符合市场经济条件下的价值观念，同时收益法能反映出资产
基础法中难以反映的企业各类资源协同使用所产生的价值增加或贬损。
截止评估基准日，被评估单位及其下属子公司名下拥有多项资质和生产许可
证包括建筑工程施工总承包特级资质、工程设计建筑行业（建筑工程）甲级资质
等。同时，被评估单位及其下属子公司经多年经营，在行业内拥有一定的知名度，
经营团队合作顺畅、管理专业，有一定的客户基础，而资产基础法中无法体现这
部分资质的价值。
根据上述分析，考虑评估方法与评估目的、评估对象之间的适用性，评估机
构认为，相对资产基础法而言，收益法能够更加充分、真实地反映被评估企业的
股东全部权益价值，因此本次评估选用收益法的评估结果作为本次资产评估报告
的评估结论。
基于被评估单位管理层对未来发展趋势的判断及经营规划，建星建造于评估
基准日 2021 年 12 月 31 日的股东全部权益市场价值为 103,309.46 万元（大写：
壹拾亿零叁仟叁佰零玖万肆仟陆佰元整）。
特别提示：
被评估单位于评估基准日后 2022 年 2 月 28 日向控股股东广东建星控股集
团有限公司定向分红 116,034,890.17 元，提醒报告使用者关注对交易价格的影响。
（七）对评估报告结论产生影响的特别事项
1、权属资料不全面或者存在瑕疵的情形
426
中信证券股份有限公司关于深圳市建艺装饰集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
根据建星建造提供的相关资料，建星建造中山分公司名下有 3 台车，但账务
处理上属于珠海市泰鸿坛科技有限公司的固定资产，截至 2021 年 12 月 31 日，
具体情况如下：
单位：万元
序 类型及规格型
权属人 车牌号码 登记日期 账面原值 账面净值 评估价值
号 号
粤 混凝土泵车
1 广东建星 2018/8/24 311.21 139.34 195.67
TA6159 ZLJ5440THBSE
建造集团
粤 混凝土泵车
2 有限公司 2018/9/3 311.21 139.34 195.67
TA7162 ZLJ5440THBSE
中山分公
粵 混凝土泵车
3 司 2018/8/24 311.21 139.34 195.67
TA2759 ZLJ5440THBSE
合计 933.62 418.01 587.01
由于工商部门对权属人注册地有地域要求，因此暂登记至建星建造分公司名
下。本次评估按照实质重于形式的原则，将该项资产纳入珠海市泰鸿坛科技有限
公司评估范围内进行评估。
根据被评估单位的承诺，除上述事项外，确定纳入评估范围的资产均属于建
星建造及其下属子公司所拥有，无权属瑕疵情况。
2、担保、租赁及其或有负债（或有资产）事项
（1）借款及担保情况
1）建星建造借款及担保情况
截至评估基准日，建星建造及下属子公司名下共有 14 笔借款，余额合计
23,964.00 万元，具体借款情况如下：
发生日
序 借款余额 借款
主体 放款银行 期/到期 借款合同编号
号 （万元） 利率
日
中国光大银
2021/6/3 《流动资金贷款合
行股份有限
1 建星建造 3,000.00 至 5.00% 同》ZH 贷字
公司珠海分
2022/6/2 38622021009
行
427
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发生日
序 借款余额 借款
主体 放款银行 期/到期 借款合同编号
号 （万元） 利率
日
2021/9/2
珠海横琴村 《流动资金借款合
7至
2 镇银行股份 1,200.00 5.52% 同》
2022/9/2
有限公司 L20217900300672
7
建星建造小计 4,200.00 / / /
2021/6/2
《流动资金借款合
珠海横琴村 9至
3 第一工程 500.00 6.00% 同》
镇银行 2022/6/2
L20217900300654
9
第一工程小计 500.00 / / /
2021/10/ 《流动资金贷款合
兴业银行股
11 至 同》兴银粤借字
4 份有限公司 350.00 4.35%
2022/10/ （分营）第
珠海分行
11 202110261001 号
运达科技
珠海华润银 2021/10/
华银（2021）珠流
行股份有限 26 至
5 1,500.00 4.35% 贷字（金湾）第 427
公司金湾分 2022/10/
号
行 25
运达科技小计 1,850.00 / / /
珠海华润银 2021/6/1
华银(2021)珠流贷字
6 行股份有限 1,200.00 0至 4.57%
（金湾）第 232 号
公司 2022/6/9
2021/6/1
珠海华润银
6至 华银(2021)珠流贷字
7 行股份有限 1,200.00 4.57%
合迪科技 2022/6/1 （金湾）第 233 号
公司
5
2021/9/1
兴银粤借字（营业
兴业银行珠 7至
8 2,500.00 4.57% 部）第
海分行 2022/9/1
202109081001 号
6
合迪科技小计 4,900.00 / / /
2018/7/1
海安农商行 9至 2018 海农商行固借
9 合迪江苏 1,530.00 6.65%
开发区支行 2023/6/1 字【G2】第 0013 号
0
428
中信证券股份有限公司关于深圳市建艺装饰集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
发生日
序 借款余额 借款
主体 放款银行 期/到期 借款合同编号
号 （万元） 利率
日
2021/3/1
（2021）海农商行
海安农商行 7至
10 500.00 4.55% 流借字 G2 第 0062
开发区支行 2022/3/1
号
6
2020/4/2
（2020）海农商行
海安农商行 至
11 5,000.00 6.10% 流循借字 G2 第
开发区支行 2022/11/
0120 号
20
合迪江苏小计 7,030.00 / / /
《中国农业银行股
中国农业银
2021/5/6 份有限公司固定资
行股份有限
12 3,984.00 至 5.20% 产借款合同》
公司珠海香
2031/5/5 （440104202100068
洲支行
6）
珠海创新 《中国农业银行股
中国农业银 2021/5/2 份有限公司 e 账通
行股份有限 7至 业务合作协议》
13 1,000.00 4.35%
公司珠海香 2022/5/2 （粤珠农银香洲 E
洲支行 6 账通（2021）001
号）
珠海创新小计 4,984.00 / / /
2021/5/1 《流动资金借款合
珠海泰鸿 珠海横琴村 0至 同》
14 500.00 5.52%
坛 镇银行 2021/5/1 （L20217900300646
0 ）
珠海泰鸿坛小计 500.00 / / /
合计 23,964.00 / / /
上述各笔借款所对应的抵质押担保和保证担保情况如下：
429
中信证券股份有限公司关于深圳市建艺装饰集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
序 主 借款余额 抵、质押 抵、质押物 抵、质押
放款银行 保证合同 保证人
号 体 （万元） 合同编号 权属文件 地址 人
《最高额
抵押合
横琴新区琴政路 《最高额保证合同》
同》 粤(2020)珠海市不动
588 号 14 栋 1904 万杰 ZH 综保字 蔡光
ZH 综抵字 产权第 0003167
房 38622021004-1
386220210
04-1
《最高额
粤（2016）广州市不
抵押合
建 中国光大 动产权第 00008455 《最高额保证合同》
同》 天河区华利路 27 蔡光、陈
星 银行股份 号、粤（2016）广州 ZH 综保字 王爱志、李思乐
1 3,000.00 ZH 综抵字 号 113 房 贤耿
建 有限公司 市不动产权第 38622021004-2
386220210
造 珠海分行 00008456 号
04-1
广东建星建造集团有限公司承接“九洲港
《最高额
客运站场城市更新二期工程（地块 1）设
质押合
计施工工程总承包合同”项目应收账款， 广东建星 《最高额保证合同》
同》
金额为“722,741,690.00 元(JKGS-2020 建造集团 ZH 综保字 万杰、张小婕
ZH 综质字
-ZC-01-08-033《九洲港客运站场城市更新 有限公司 38622021004-3
386220210
二期工程（地块 1）设计施工工程总承包
04
合同》)
430
中信证券股份有限公司关于深圳市建艺装饰集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
序 主 借款余额 抵、质押 抵、质押物 抵、质押
放款银行 保证合同 保证人
号 体 （万元） 合同编号 权属文件 地址 人
《抵押合
珠海横琴
同》 横琴新区琴政路 《保证合同》B-
村镇银行 粤(2020)珠海市不动
2 1,200.00 D-L2021 588 号 14 栋 2004 王爱志 L2021 蔡光、王爱志
股份有限 产权第 0028623
790030067 房 7900300672
公司
2
第
《保证合同》B-
一 珠海横琴 广东建星建造集团有
3 500.00 / / / / L2021
工 村镇银行 限公司、蔡光
7900300654
程
《保证金 兴银粤保字（分营）
蔡光
协议》兴 第 202110261001 号
兴业银行
银粤质字 《保证金协议》兴银 兴银粤保字（分营）
股份有限 香洲区粤华路 150
4 350.00 （分营） 粤质字（分营）第 林新宇 第 2021
公司珠海 号 10-11G 珠海农业融资担保有
第 202110261001 号 10261002 号、
运 分行 限公司
202110261 珠农担融字 202133J1
达
001 号 号
科
珠海市香洲区珠
技 《最高额 0100179944、 王爱志、
珠海华润 海大道 1 号 140
抵押合 0100179943 李思乐 《最高额保证合同》
银行股份 栋 901 房 广东建星建造集团有
5 1,500.00 同》华银 华银（2021）珠额保
有限公司 珠海市高新区情 限公司、蔡光、万杰
（2021） 字（金湾）第 305 号
金湾分行 20160062654 侣北路 3999 号 10 万杰
珠额抵字
栋 102 房
431
中信证券股份有限公司关于深圳市建艺装饰集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
序 主 借款余额 抵、质押 抵、质押物 抵、质押
放款银行 保证合同 保证人
号 体 （万元） 合同编号 权属文件 地址 人
（金湾） 珠海市高新区情
第 302 号 20160112860 侣北路 3999 号 2 王柏焜
栋 402 房
C3506495、 珠海市拱北昌盛
C3506494、 路 74 号昌盛花园
《最高额
C3506493、 11 栋第一座 5A、
抵押合 张林、蔡
C3506492 5B、5C、5D
珠海华润 同》华银 光、广东 《最高额保证合同》
珠海市昌盛路 74 蔡光、广东建星建造
6 银行股份 1,200.00 （2019） 建星建造 华银（2019）珠额保
0100075332 号昌盛花园 10 栋 集团有限公司
有限公司 珠额抵字 集团有限 字（金湾）第 312 号
华庆楼 1A
合 （金湾） 公司
珠海市香洲区景
迪 第 311 号
0100196936 山路 177 号 1 栋
科
4001 房
技
《最高额
抵押合
、《主债权及不动产
珠海华润 同》华银 珠海市香洲区兴 珠海建鼎
20180029137、 抵押担保合同》华银 珠海建鼎科技有限公
7 银行股份 1,200.00 （2021） 华路 176 号 3 栋 2 科技有限
20180029138 2021 珠额抵字金湾第 司
有限公司 珠额抵字 层、3 层 公司
371 号
（金湾）
第 370 号
432
中信证券股份有限公司关于深圳市建艺装饰集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
序 主 借款余额 抵、质押 抵、质押物 抵、质押
放款银行 保证合同 保证人
号 体 （万元） 合同编号 权属文件 地址 人
粤（2021）珠海市不
动产权第 0088772 珠海市香洲区兴
号、粤（2021）珠海 华路 176 号 3 栋 4
兴银粤抵 蔡光、王 兴银粤保字（营业
市不动产权第 层、5 层
字（营业 爱志、珠 部）第 202109081001 蔡光、珠海建鼎科技
兴业银行 0089164 号
8 2,500.00 部）第 海建鼎科 号、兴银粤保字（营 有限公司、广东建星
珠海分行 粤房地证字第 珠海市吉大景山
202109081 技有限公 业部）第 建造集团有限公司
C0406564 号 路 214 号 9 楼
001 号 司 202109081002 号
珠海市吉大景山
粤房地证字第
路 214 号银隆大
C5626161
厦一层 1 号商铺
2018 海农 广东合迪科技股份有
海安农商 海安县城东镇开 合迪科技
商行高抵 苏（2016）海安县不 2018 海农商行保字 限公司 蔡光，广东
9 行开发区 1,530.00 发大道（中）51 江苏有限
字【G2】 动产权第 0009409 号 【G2】第 0057 号 建星建造集团有限公
支行 号 公司
第 0115 号 司 王爱志
合
海安农商
1 迪 2021 海农商行保字 广东合迪科技股份有
行开发区 500.00 / / / /
0 江 【G2】第 0066 号 限公司，蔡光
支行
苏
2020 海农 广东合迪科技股份有
海安农商 海安县城东镇开 合迪科技
1 商行高抵 苏（2016）海安县不 2020 海农商行高保字 限公司 蔡光，广东
行开发区 5,000.00 发大道（中）51 江苏有限
1 字【G2】 动产权第 0006115 号 【G2】第 0013 号 建星建造集团有限公
支行 号 公司
第 0057 号 司 王爱志
433
中信证券股份有限公司关于深圳市建艺装饰集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
序 主 借款余额 抵、质押 抵、质押物 抵、质押
放款银行 保证合同 保证人
号 体 （万元） 合同编号 权属文件 地址 人
中国农业
银行股份 1、珠海市金湾区 1、《最高额保证合
1
有限公司 3,984.00 《最高额 定湾四路 46 号 1 同》
2 中易建科技有限公
珠 珠海香洲 抵押合 粤（2021）珠海市不 栋（厂房） （4410052021
珠海创新 司、广东建星建造集
海 支行 同》 动产权第 0006757、 2、珠海市金湾区 0003534）
海岸投资 团有限公司、珠海市
创 中国农业 （4410062 粤房地权证珠字第 三灶镇定家湾工 2、《最高额保证合
有限公司 浩和投资有限公司、
新 银行股份 021 0200039028 业区二期、机场 同》
1 丁晓平
有限公司 1,000.00 0006657） 西路以西（土地 （4410052021
3
珠海香洲 使用权） 0003535）
支行
珠
海 《保证合同》
1 珠海横琴 广东建星建造集团有
泰 500.00 （B-L20217
4 村镇银行 限公司、蔡光
鸿 900300646）
坛
注：上述借款中属一年期短期贷款的部分，在评估报告出具日之前到期的，在基准日后均已正常续贷。
434
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截至评估报告出具日，上述担保、租赁及相应借款均在正常履行中，未发现逾期或
无力偿还情况。
根据被评估单位的承诺，除上述事项外，确定纳入评估范围的资产不存在其他担保、
租赁及其他或有负债（或有资产）事项。
3、评估基准日存在的未决事项、法律纠纷及评估程序受限等不确定因素
评估机构评估过程中发现建星建造及其下属子公司存在未决诉讼事项纠纷，主要是
因工程施工合同纠纷所产生的诉讼。被评估单位已经根据诉讼未来可能判决情况计提相
应预计负债，收益法评估值已经相应扣除该预计负债。
4、重大期后事项和经济行为的影响
（1）期后利润分配
根据建星建造 2022 年 2 月 28 日《股东会决议》，截止 2021 年 12 月 31 日，建星
建造提取法定盈余公积 7,090,462.31 元，可供股东分配的累计未分配利润为 72,949,881
元，可供股东分配的累计合并未分配利润为 116,034,890.17 元。全体股东同意将累计合
并未分配利润 116,034,890.17 元进行分配，本次分配不按股东出资比例进行分配，蔡光、
王爱志、万杰确认放弃本次分配的股东权益及追诉权，具体分配方案如下：
利润分配额 应扣缴个人所得 税后金额
序号 股东姓名 出资比例
（元） 税（元） （元）
1 建星控股 56.904% 116,034,890.17 0.00 116,034,890.17
2 蔡光 36.631% 0.00 0.00 0.00
3 王爱志 4.310% 0.00 0.00 0.00
4 万杰 2.155% 0.00 0.00 0.00
合计 100% 116,034,890.17 0.00 0.00
（2）期后工商变更情况
根据企业提供的资料及相关公开检索信息，在评估基准日后，建星建造下属子公司
部分工商信息发生变更：
序号 主体 变更前 变更后
公司名称：珠海中易建建设工程有 公司名称：广东建星建造第一工程有限公司
限公司 法定代表人：刘小晖
第一 法定代表人：王爱志 业务范围：一般项目：市政设施管理；园林绿化
1
工程 业务范围：市政工程、建筑工程， 工程施工；城市绿化管理；交通设施维修；土石
道路桥梁工程，园林绿化工程，交 方工程施工；防洪除涝设施管理；金属结构制
通设施安装工程，土石方工程，地 造；金属结构销售；建筑材料销售；轻质建筑材
435
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序号 主体 变更前 变更后
基与基础工程，河道疏浚工程，管 料销售；新型建筑材料制造（不含危险化学
道工程，预制构件、钢结构制作， 品）；轻质建筑材料制造；工程管理服务。（除
建筑材料、金属材料。（依法须经 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
批准的项目，经相关部门批准后方 展经营活动）许可项目：建设工程施工；施工专
可开展经营活动） 业作业。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部
门批准文件或许可证件为准）
公司名称：珠海市合永建筑工程有
第二 公司名称：广东建星建造第二工程有限公司
2 限公司
工程 法定代表人：郭志亚
法定代表人：王爱志
公司名称：广东建星建造第三工程有限公司
公司名称：珠海市富山建星建设有 法定代表人：樊正平
限公司 业务范围：一般项目：市政设施管理；园林绿化
法定代表人：王爱志 工程施工；城市绿化管理；交通设施维修；土石
业务范围：市政工程，建筑工程， 方工程施工；防洪除涝设施管理；金属结构制
道路桥梁工程，园林绿化工程，交 造；金属结构销售；建筑材料销售；轻质建筑材
第三 通设施安装工程，土石方工程，地 料销售；新型建筑材料制造（不含危险化学
3
工程 基与基础工程，河道疏浚工程，管 品）；轻质建筑材料制造；工程管理服务。（除
道工程，预制构件、钢结构制作， 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
建筑材料、金属材料（依法须经批 展经营活动）许可项目：建设工程施工；施工专
准的项目，经相关部门批准后方可 业作业。（依法须经批准的项目，经相关部门批
开展经营活动） 准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部
门批准文件或许可证件为准）
运达
4 法定代表人：胡浩 法定代表人：杨子文
建筑
法定代表人：刘晓萍
住所：珠海市横琴新区兴盛五路 268 号 813 号
业务范围：一般项目：技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材
法定代表人：胡浩
料技术研发；工程技术服务（规划管理、勘察、
住所：珠海市横琴新区宝华路 6 号
设计、监理除外）；机械设备研发；新材料技术
105 室-67236（集中办公区）
合迪 推广服务；金属制品研发；建筑废弃物再生技术
5 业务范围：建筑工业化技术及产品
科技 研发；特种作业人员安全技术培训；工程和技术
的研究开发、生产、销售、安装。
研究和试验发展；建筑材料生产专用机械制造；
（依法须经批准的项目，经相关部
轻质建筑材料制造；轻质建筑材料销售；新型建
门批准后方可开展经营活动）
筑材料制造（不含危险化学品）；金属结构制
造；金属结构销售；普通机械设备安装服务；机
械设备租赁；劳务服务（不含劳务派遣）；工程
管理服务；资源再生利用技术研发；工业设计服
436
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序号 主体 变更前 变更后
务；五金产品研发；建筑材料销售；建筑用金属
配件销售；建筑工程用机械销售；建筑用金属配
件制造；建筑工程机械与设备租赁。（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）许可项目：安全技术防范系统设计施工服
务；建设工程质量检测；施工专业作业；建筑劳
务分包；建设工程施工；建筑智能化系统设计；
城市建筑垃圾处置（清运）；建筑物拆除作业
（爆破作业除外）。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以相关部门批准，文件或许可证件为准）（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
珠海
6 法定代表人：周良 法定代表人：胡兰英
创新
法定代表人：胡兰英
法定代表人：王军 业务范围：一般项目：电子产品销售；电器辅件
业务范围：电子产品、电器机械、 销售；建筑材料销售；轻质建筑材料销售；专用
建筑材料、化工原料（不含危险化 化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品销
学品）、日用百货、包装材料、五 售（不含许可类化工产品）；日用品销售；日用
金、家用电器、办公用品、机电产 化学产品销售；包装材料及制品销售；五金产品
品（不含国家专营专控产品）的批 零售；五金产品批发；家用电器销售；家用电器
珠海
7 发、零售；按珠外经贸管【2004】 零配件销售；机械电气设备销售；办公用品销
创展
16 号文经营进出口业务；机电产品 售；普通机械设备安装服务；集成电路芯片设计
自动化技术的研发；机电设备的安 及服务；工程和技术研究和试验发展；新材料技
装、调试、检测及维修（需行政许 术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、
可项目除外）。（依法须经批准的 技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经
项目，经相关部门批准后方可开展 批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
经营活动） 动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
业务范围：租赁与管理，产业政策 业务范围：一般项目：住房租赁；非居住房地产
咨询服务；高新技术成果转化服 租赁；物业管理；租赁服务（不含许可类租赁服
务；策划咨询、商务咨询；企业管 务）；咨询策划服务；企业管理咨询；信息咨询
理咨询（除经纪）及项目策划；酒 服务（不含许可类信息咨询服务）；酒店管理；
店服务；会务服务；物业管理；艺 会议及展览服务；娱乐性展览；业务培训（不含
建拓
8 术培训（不含中小学生校外培训， 教育培训、职业技能培训等需取得许可的培
科技
以及国家统一认证认可的证书类培 训）；组织文化艺术交流活动；教育咨询服务
训）；展览展示服务（承诺不从事 （不含涉许可审批的教育培训活动）；项目策划
接待旅游团购物或变相经营旅游购 与公关服务。（除依法须经批准的项目外，凭营
物等形式的旅游购物商场）；房屋 业执照依法自主开展经营活动）（依法须经批准
租赁与其他无需行政许可或审批的 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
437
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序号 主体 变更前 变更后
合法项目。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
法定代表人：陈斌
业务范围：许可项目:建设工程设计、人防工程设
法定代表人：王坚浩 计、地质灾害治理工程设计。(依法须经批准的项
业务范围：建筑工程设计、市政工 目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营
珠海 程设计、装饰工程设计(以上凭资质 项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项
9
达德 证书经营)。(依法须经批准的项目, 目:工业工程设计服务、规划设计管理、图文设计
经相关部门批准后方可开展经营活 制作、专业设计服务、平面设计。(除依法须经批
动) 准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活
动)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动)
注：截至评估报告出具日，“第一工程”“第二工程”“第三工程”相对应的资质证书已完成更名手续，但其所持
有的各项权利证书尚未更名。
（3）期后新增借款
1）建星建造新增借款 7,000.00 万元
2022 年 4 月，建星建造与中信银行股份有限公司珠海分行签订《综合授信合同》
（合同编号：（2022）穗银珠海信字第 0079 号），授信额度 7,000.00 万元，授信期为
2022 年 4 月 18 日至 2023 年 4 月 11 日，在该笔授信下的借款共 2 笔，具体情况如下：
放
借款金 质押合同及
序 款 发生日期/ 借款 借款合同 抵押合同及抵押物、 保证合同
额（万 质押物、质
号 银 到期日 利率 编号 抵押人 及保证人
元） 押人
行
中 《最高额抵押合同》 《最高额应
《人民币 《最高额
信 （合同编号： 收账款质押
流动资金 保证合
银 （2022）穗银珠海最 合同》（合
贷款合 同》（合
行 抵字第 0021 号） 同编号：穗
同》（合 同编号：
股 抵押物：珠海市香洲 银珠海最账
2022/4/22 同编号： （2022）
份 4.90 区迎宾北路 1033 号 质字第 0002
1 2,500.00 至 （2022） 穗银珠海
有 % 133 栋（权证编号： 号）
2023/4/22 穗银珠海 最保字第
限 粤（2021）珠海市不 质押权利：
协字第 0049
公 动产权第 0119604 《华发国际
0193 号 号）
司 号） 海岸花园
202200 保证人：
珠 抵押人：珠海市锦都 （9#、10-
080197） 蔡光
海 科技有限公司 a#、10-b#地
438
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放
借款金 质押合同及
序 款 发生日期/ 借款 借款合同 抵押合同及抵押物、 保证合同
额（万 质押物、质
号 银 到期日 利率 编号 抵押人 及保证人
元） 押人
行
分 《最高额抵押合同》 块）机电安
《人民币
行 （合同编号： 装工程施工
流动资金
（2022）穗银珠海最 合同》应收
贷款合
抵字第 0035 号） 账款
同》（合
抵押物：珠海市香洲 11,667.00 万
2022/6/15 同编号：
4.90 区迎宾北路 1033 号 元
2 4,500.00 至 （2022）
% 103 栋（权证编号： 出质人：广
2023/6/15 穗银珠海
粤（2021）珠海市不 东建星建造
协字第
动产权第 0119411 集团有限公
0193 号
号） 司
202200
抵押人：珠海市锦都
118931）
科技有限公司
合计 7,000.00 / / / /
注：根据《综合授信合同补充协议》，在本次经济行为完成后，委托方需为该笔授信提供连带责
任担保；若经济行为失败，中信银行有权要求被评估单位立即偿还部分已使用的授信合度，并将
授信敞口余额压降至 5,000.00 万元。
2）合迪江苏新增借款 500.00 万元
2022 年 3 月，合迪科技江苏有限公司与江苏海安农村商业银行股份有限公司签订
《流动资金借款合同》，约定新增借款 500.00 万元，具体情况如下：
序 借款金额（万 发生日期/到 借款利
放款银行 借款合同编号 保证合同及保证人
号 元） 期日 率
《流动资金借
《保证合同》（合
款合同》（合
江苏海安农 同编号：2022）海
同编号：
村商业银行 2022/3/14 至 农商行保字
1 500.00 4.70% （2022）海农
股份有限公 2023/2/20 【G2】第 0035
商行流借字
司 号）保证人：蔡
【G2】第
光、张林
0031 号）
合计 500.00 / / / /
（3）中易建科技新增借款 500.00 万元
2022 年 5 月 5 日召开的股东会决议同意中易建科技有限公司向广发银行股份有限
公司珠海金湾支行申请授信 500 万元，授信产品包括但不限于流动资金贷款，授信期限
为一年。2022 年 5 月 19 日，双方签订《额度贷款合同》，借款用途为经营周转，具体
借款情况如下：
439
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序 借款金额（万 发生日期/到 借款利
放款银行 借款合同编号 保证合同及保证人
号 元） 期日 率
《最高额保证合
《额度贷款合
广发银行股 同》（合同编号：
同》（合同编
份有限公司 2022/5/19 至 （2022）珠银授额
1 500.00 3.85% 号：（2022）
珠海金湾支 2023/5/18 字第 000025 号-担
珠银授额字第
行 保 01）保证人：
000025 号）
王爱志
合计 500.00 / / / /
5、重要的利用专家工作情况
本项目所有评估工作均未利用专家工作完成。
6、其他需要说明的重要事项
（1）大华会计师事务所(特殊普通合伙)于评估基准日对建星建造及其子公司进行
了审计，并出具《审计报告》（大华审字[2022]0013440 号），本次评估采用的资产和负
债的账面价值数据来源于《审计报告》（大华审字[2022]0013440 号）审定后的数据。
经审计调整后的财务报表为本次评估项目的前提和基础，当审计报告结论发生改变时，
委托人不能直接使用本报告结论，应当委托评估机构执行评估更新业务或重新评估。提
醒报告使用者注意。
（2）本次评估未考虑控制权溢价及少数股东权益折价对评估结果的影响。
（3）本次评估未考虑流动性对评估结果的影响。
（4）本次评估结论未考虑评估值增减可能产生的纳税义务变化。
（5）本次评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
（6）本次评估结论中应交税费的评估值是根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)
审计核实后的金额确定的，实际缴纳税费应以税务机关的税务核查结果为准。
（7）截止评估基准日，广东建星建造集团有限公司部分下属子公司尚未缴纳注册
资本或未缴齐注册资本，提醒报告使用者注意，详细情况见下表：
序 应缴出资额 应缴出资 实缴出资
子公司名称 实缴出资额
号 （元） 比例 比例
珠海市合永建筑工程有
限公司
1 （现已更名为“广东建 10,000,000.00 100% 0.00 0%
星建造第二工程有限公
司”）
440
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序 应缴出资额 应缴出资 实缴出资
子公司名称 实缴出资额
号 （元） 比例 比例
珠海市富山建星建设有
限公司（现已更名为
2 50,000,000.00 100% 0.00 0%
“广东建星建造第三工
程有限公司”）
运达建筑科技江苏有限
3 10,000,000.00 100% 0.00 0%
公司
4 中易建科技有限公司 80,000,000.00 100% 55,800,000.00 69.75%
珠海创新海岸投资有限
5 30,000,000.00 100% 5,000,000.00 16.67%
公司
珠海市泰鸿坛科技有限
6 20,000,000.00 100% 13,500,000.00 67.50%
公司
（8）在本次收益评估中，评估机构采用了一些上市公司的公告的有关财务报告和
股票交易数据作为测算依据，评估机构假定上述财务报告和有关交易数据均真实可靠。
（9）本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估单位股权或相关资产可能承担的抵
押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策及经济条件发生变化以及
遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。
（10）账外资产
截至评估基准日建星建造及其子公司存在账外无形资产，包括有发明专利、实用新
型专利、发明专利、外观设计专利、商标、软件著作权等无形资产，已纳入评估范围。
（11）公司分立及子公司剥离事宜
1）被评估单位存续分立事宜
2021 年 3 月，根据被评估单位股东会决议，被评估单位以 2021 年 3 月 31 日为基
准日进行存续分立，分立出珠海建创科技有限公司、珠海建鼎科技有限公司，分立前的
股权结构及注册资本情况如下：
持股比例
主体名称 股东 认缴出资额（元）
（%）
广东建星控股集团有限
171,213,600.00 56.904
公司
广东建星建造集团股份有限 蔡光 110,215,900.00 36.631
公司
王爱志 12,967,000.00 4.310
万杰 6,483,500.00 2.155
合计 300,880,000.00 100%
441
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分立后的股权结构及注册资本情况如下：
持股比例
主体名称 股东 认缴出资额（元）
（%）
广东建星控股集团有限
170,929,078.60 56.904
公司
广东建星建造集团股份有限公
司 蔡光 110,032,744.09 36.631
（注册资本 300,880,000.00 元） 王爱志 12,945,451.54 4.310
万杰 6,472,725.77 2.155
广东建星控股集团有限
170,712.84 56.904
公司
珠海建创科技有限公司 蔡光 109,893.55 36.631
（注册资本 300,000.00 元）
王爱志 12,929.07 4.310
万杰 6,464.54 2.155
广东建星控股集团有限
113,808.56 56.904
公司
珠海建鼎科技有限公司 蔡光 73,262.36 36.631
（注册资本 200,000.00 元）
王爱志 8,619.39 4.310
万杰 4,309.69 2.155
合计 300,880,000.00 /
根据三方签署的分立协议，建星建造、珠海建创、珠海建鼎对相关事宜约定如下：
① 业务分割
分立后，建星建造的业务范围不发生变化，所属行业为建筑装饰、装修和其他建筑
业，珠海建创所属行业为科技推广和应用服务业，珠海建鼎所属行业为商业服务业。
② 净资产及债权债务分割
根据分立协议所附的《资产负债表及财产清单》，珠海建创分割的资产主要为位于
海市香洲区永南路 388 号的“建星装备物流园”相关的房屋建筑物、土地使用权、装修
工程及配套的临舍设施及电子设备，同时，与“建星装备物流园”相关的长期借款余额
72,222,222.10 元亦分割至珠海建创名下，分立后珠海建创净资产为 12,816,228.15 元。
珠海建鼎分割的主要资产为位于珠海市香洲区兴华路 176 号 3 栋的办公楼（含房屋
建筑物、土地使用权及与房屋建筑物不可分割的设备设施、装修工程等）。
③ 人员分割
442
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根据分立协议，分立后，建星建造的董事、监事、高级管理人员及员工均不发生变
动，珠海建创、珠海建鼎的董事、监事及高级管理人员由其各自召开股东会、董事会依
法选举或聘请，所需的工作人员依各自实际需要依法聘请。
经上述分立减资后，建星建造经营业务保持不变，对建星建造的客户关系、经营资
质、人员结构等均不产生重大影响，而对于分割的物流园及办公楼两处物业，建星建造
分别与珠海建鼎、珠海建创签订了长期物业租赁协议，并计提了相应的使用权资产及租
赁负债，因此，该分立减资事项未对被评估单位的持续经营和发展产生不利影响。
截至评估报告出具日，分割的物流园及办公楼均已完成权属变更登记，变更后的权
属文件编号及证载地址如下：
产权人 权证编号 证载地址
粤（2021）珠海市不动产权第
珠海市香洲区兴华路 176 号 3 栋 2 层
0088901 号
粤（2021）珠海市不动产权第
珠 海建鼎 珠海市香洲区兴华路 176 号 3 栋 3 层
0088902 号
科 技有限
粤（2021）珠海市不动产权第
公司 珠海市香洲区兴华路 176 号 3 栋 4 层
0088772 号
粤（2021）珠海市不动产权第
珠海市香洲区兴华路 176 号 3 栋 5 层
0089164 号
粤（2021）珠海市不动产权第 0093842 号 珠海市香洲区永南路 388 号 1 栋
珠 海建创
粤（2021）珠海市不动产权第 0093813 号 珠海市香洲区永南路 388 号 2 栋
科 技有限
公司 粤（2021）珠海市不动产权第 0093774 号 珠海市香洲区永南路 388 号 3 栋
粤（2021）珠海市不动产权第 0094007 号 珠海市香洲区永南路 388 号 4 栋
2）子公司剥离事宜
2022 年 4 月，根据企业提供的股东会决议、股权转让协议，建星建造将其元持有
的“广东建星交通建设有限公司”100%股权全部转让给广东省顶层建设有限公司，在本
次评估基准日 2021 年 12 月 31 日，建星交通未纳入本次评估范围，评估报告中所披露
的评估基准日的各项财务数据均不包含建星交通。
据被评估单位介绍及其所提供的资料，建星交通成立于 2020 年 3 月，注册资本
10,088 万元。自成立后，由于缺乏相关的业务来源，处于持续亏损状态。被评估单位预
计建星交通的亏损状态在未来较长的经营期内无法得到改善，因此对该子公司进行了剥
离。
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建星交通历史年度营业收入占建星建造整体收入的比例较低（低于 5%），且净利
润均亏损，在历史年度中对建星建造的经营贡献较低；而建星建造所持有的“建筑工程
施工总承包特级”等资质，已覆盖建星交通所持有的“公路工程施工总承包一级”“市
政公用工程施工总承包一级”等资质，在建星交通剥离后，并不影响建星建造在未来年
度承接相关的业务；且建星交通成立时间较短，无独立的业务来源渠道。因此，上述子
公司剥离事项对建星建造的业务经营、客户关系、人员结构等均不产生重大影响，不影
响建星建造未来的持续经营和发展。
上述特殊事项如对评估结果产生影响而评估报告未调整的情况，评估结论将不成立
且报告无效，不能直接使用本评估结论。
二、标的资产作价公允性及合理性的说明
（一）董事会对资产评估机构独立性、假设前提合理性、评估方法与评估
目的的相关性及评估定价的公允性的意见
公司董事会在详细核查了有关评估事项后，公司对评估机构的独立性、评估假设前
提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性说明如下：
1、评估机构的独立性
上市公司聘请的卓越评估符合相关专业评估资质要求，本次评估机构的选聘程序合
法合规，评估机构及其经办人员与本次交易各方均不存在现实的及预期的利益或者冲突，
其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
卓越评估出具的相关股权评估报告的假设前提符合国家相关法规规定、遵循了市场
的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。本次评估假
设综合考虑了标的资产所属行业的实际情况及相关资产实际运营情况，且相关评估假设
设定符合国家有关法规与规定，遵循市场通用惯例或准则，符合标的资产的实际情况，
评估假设具有合理性。
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3、评估方法与评估目的的相关性
卓越评估在评估过程中遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合
规且符合标的资产实际情况和本次交易实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可
靠；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、本次评估定价的公允性
卓越评估根据资产评估有关的法律法规的规定，在评估过程中实施了相应的评估程
序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合拟购买标的资
产实际情况的评估方法，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，
评估结果公允。本次发行股份购买资产以卓越评估出具的并经正方集团备案的评估报告
结果为依据，由各方协商确定，交易价格公允，不存在损害上市公司及其他股东特别是
中小股东利益情形。
综上所述，董事会认为，本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合
理，评估方法选取得当，评估方法和目的具有相关性，出具的评估报告结论合理，评估
定价公允。
（二）评估的合理性分析
卓越评估采用资产基础法和收益法两种方法评估，并选用收益法的评估结果作为本
次交易评估的最终评估结论，并最终采用收益法下评估值作为交易定价基础。
本次资产评估使用到的评估方法、评估参数、评估数据等均来自法律法规、评估准
则、评估证据及合法合规的参考资料等，评估依据具备合理性。
本次评估中对预测期收入、成本、期间费用和净利润等相关参数的估算主要根据建
星建造历史经营数据以及评估机构对其未来成长的判断进行测算的，评估机构使用的预
测期收益参数正确、引用的历史经营数据真实准确、对建星建造的成长预测合理、测算
金额符合建星建造的实际经营情况。
本次评估对建星建造未来财务预测与其报告期内财务情况不存在重大差异，体现了
盈利预测的谨慎性原则。公司拟购买资产的交易价格以评估值为参考并经各方协商一致
确定，定价合理、公允，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
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（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等
方面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响
在可预见的未来发展时期，标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、
税收优惠等方面尚无发生重大不利变化的迹象，其变动趋势对标的资产的估值水平没有
重大不利影响。同时，董事会将会根据行业宏观环境、产业政策、税收政策等方面的变
化采取合适的应对措施，保证标的公司经营与发展的稳定。
（四）相关指标对评估的影响及敏感性分析
由于部分参数的变动对股东全部权益价值的影响较大，因此需要对该部分参数与股
东全部权益价值的敏感性进行分析，结果如下：
折现率 所得税率
评估值（万 评估值变动 评估值（万 评估值变动
变动幅度 变动幅度
元） 幅度 元） 幅度
1.00% 93,368.65 -9.62% 1.00% 102,342.76 -0.94%
0.50% 98,121.24 -5.02% 0.50% 102,779.86 -0.51%
0.00% 103,309.46 0.00% 0.00% 103,309.46 0.00%
-0.50% 108,991.13 5.50% -0.50% 103,729.29 0.41%
-1.00% 115,236.85 11.55% -1.00% 104,263.20 0.92%
由上述分析可见，折现率与股东全部权益价值存在负相关变动关系，假设除折现率
以外，其他条件不变，则折现率每变动1%，股东全部权益价值将反向变动约-9.62%至
11.55%。
所得税率与股东全部权益价值存在负相关变动关系，假设除所得税率变动以外，其
他条件不变，则所得税率每波动1%，股东全部权益价值将反向变动-0.94%至0.92%。
（五）标的公司与上市公司是否存在协同效应的说明
本次评估未考虑标的公司与上市公司间协同效应。
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（六）本次交易定价的公允性分析
1、本次交易定价与同行业上市公司情况相比，不存在损害上市公司及中小股东利
益的情况
序号 证券代码 证券简称 市盈率（TTM） 市净率（MRQ）
1 000090.SZ 天健集团 5.67 0.86
2 000628.SZ 高新发展 23.98 2.51
3 600170.SH 上海建工 8.51 0.78
4 600491.SH 龙元建设 15.80 0.87
5 600939.SH 重庆建工 27.15 0.71
6 601789.SH 宁波建工 8.76 0.94
7 300621.SZ 维业股份 51.59 2.22
平均值 20.21 1.27
中位数 15.80 0.87
本次评估 12.16 2.33
注：可比公司财务数据数据来源于 Wind，可比公司相关数据截至 2021 年 12 月 31 日收盘。
2、本次交易于同行业可比交易相比，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况
经查阅近年同行业可比收购案例，建星建造 100%股权交易价格对应市盈率倍数与
同行业可比交易案例平均水平不存在显著差异，具体如下：
评估基准 评估增值
序号 证券代码 证券简称 标的名称 市盈率 市净率
日 率
建泰建设 52.14 12.34 1,134.16%
2020 年 9
1 300621.SZ 维业股份
月 30 日
华发景龙 7.75 1.81 80.75%
2018 年 6
2 600248.SH 延长化建 陕建股份 11.73 1.37 34.56%
月 30 日
2018 年 12
3 002761.SH 多喜爱 浙建集团 10.08 1.54 81.28%
月 31 日
2021 年 12
建星建造 12.16 2.33 132.87%
月 31 日
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（七）评估基准日至本次重组报告书披露日，交易标的发生的重要变化事
项及对交易作价的影响
自评估基准日至本次重组报告书签署之日，被评估单位于评估基准日后2022年2月
28日向控股股东广东建星控股集团有限公司定向分红116,034,890.17元，提醒报告使用
者关注对交易价格的影响。
其余所涉及评估基准日至本次重组报告书披露之日，标的公司发生的重要变化事项
及对交易作价的影响详见本章节之“一、标的资产的评估情况”之“（七）对评估报告
结论产生影响的特别事项”之“4、重大期后事项和经济行为的影响”。
（八）交易定价与评估结果差异分析
根据卓越评估出具并经正方集团备案的《资产评估报告》（粤卓越评[2022]资产08
第0375号），截至2021年12月31日建星建造100%股东权益价值评估结果为103,309.46万
元，评估值较合并口径归母净资产账面价值增值58,945.91万元，增值率为132.87%。
2022年2月28日，建星建造向控股股东建星控股定向分红11,603.49万元。考虑上述
定向分红后，建星建造100%股权评估值为91,705.97万元，建星建造80.00%股权对应的
评估值为73,364.78万元。综合考虑评估结果及期后分红事项调整，经交易各方协商一致
同意，标的资产的交易价格最终确定为72,000.00万元。
因此，本次交易定价与评估结果间差异主要系考虑到标的公司期后分红事项，由交
易各方经商业谈判后协商确定，具有合理性。
三、独立董事对本次交易评估事项的意见
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市规则》以及《公司章程》等相
关规定，上市公司全部独立董事就本次交易拟购买资产评估机构独立性、评估假设前提
的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性发表如下意见。
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（一）评估机构的独立性
上市公司聘请的卓越评估符合相关专业评估资质要求，本次评估机构的选聘程序合
法合规，评估机构及其经办人员与本次交易各方均不存在现实的及预期的利益或者冲突，
其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有充分的独立性。
（二）评估假设前提的合理性
卓越评估出具的相关股权评估报告的假设前提符合国家相关法规规定、遵循了市场
的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。本次评估假
设综合考虑了标的资产所属行业的实际情况及相关资产实际运营情况，且相关评估假设
设定符合国家有关法规与规定，遵循市场通用惯例或准则，符合标的资产的实际情况，
评估假设具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
卓越评估在评估过程中遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合
规且符合标的资产实际情况和本次交易实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可
靠；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（四）评估定价的公允性
卓越评估根据资产评估有关的法律法规的规定，在评估过程中实施了相应的评估程
序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合拟购买标的资
产实际情况的评估方法，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，
评估结果公允。本次发行股份购买资产以卓越评估出具的并经正方集团备案的评估报告
结果为依据，由各方协商确定，交易价格公允，不存在损害上市公司及其他股东特别是
中小股东利益情形。
综上所述，董事会认为，本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合
理，评估方法选取得当，评估方法和目的具有相关性，出具的评估报告结论合理，评估
定价公允。
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本次评估对建星建造未来财务预测与其报告期内财务情况不存在重大差异，体现了
盈利预测的谨慎性原则。公司拟购买资产的交易价格以评估值为参考并经各方协商一致
确定，定价合理、公允，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
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第六章 本次交易合同的主要内容
一、合同主体、签订时间
2022 年 6 月，建艺集团与建星控股、蔡光、王爱志、万杰、建星建造于广东省珠海
市香洲区签署《股权转让意向协议》。
2022 年 9 月，建艺集团与建星控股、蔡光、王爱志、万杰于广东省珠海市香洲区签
署《股权转让协议》。
2022 年 11 月，建艺集团与建星控股、蔡光、王爱志、万杰于广东省珠海市香洲区
签署《股权转让协议之补充协议》。
二、《股权转让意向协议》
（一）股权转让标的
1、本次股权转让标的为：建星控股所持建星建造出资 110,852,235.2 元（占建星建
造注册资本 36.904%）、蔡光所持建星建造出资 110,032,197.8 元（占建星建造注册资本
36.631%）、王爱志所持建星建造出资 12,946,378 元（占建星建造注册资本 4.31%）、
万杰所持建星建造出资 6,473,189 元（占建星建造注册资本 2.155%）。
以上拟转让的建星建造出资合计人民币 240,304,000 元（占建星建造注册资本 80%，
下称“标的股权”）。
2、列入本次股权转让评估范围的建星建造及其并表子公司资产、债权、债务以后
续由符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告列示为准。
3、建星建造名下未列入本次股权转让评估范围的子公司之损益由建星控股、蔡光、
王爱志、万杰享有及承担，该子公司与列入本次股权转让评估范围的资产、债权、债务
分设账目及分列损益。
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（二）股权转让价格
本次股权转让评估基准日为 2021 年 12 月 31 日，基准日及之前，建星建造的损益
由建星控股、蔡光、王爱志、万杰享有及承担。各方认可标的资产的最终交易价格在受
让方完成尽职调查后，由各方根据标的资产的评估值具体约定。
（三）排他条款
除受让方书面同意外，转让方及标的公司自本意向协议签署之日起三个月内不得与
其他第三方谈判或实施收购、重组、合并等日常生产经营以外可能导致标的公司相关资
产和股权发生重大变化的行为。
（四）协议变更和终止
1、除非经本协议各方或其授权代表书面签署，否则对本协议的任何修改、变更都
无效。
2、出现下列情形之一的，可以终止本协议：
（1）经各方协商一致同意终止本协议；
（2）因不可抗力导致不能实现本协议目的；
（3）本协议签订后至本次交易完成之日前，适用的法律、法规出现新的规定或变
化，从而使本协议的内容与法律、法规不符，并且各方无法根据新的法律、法规就本协
议的修改达成一致意见；
（4）法律规定的其他情形。
3、协议项下任何一方依照本协议约定主张解除或终止本协议的，应当书面通知其
他各方。本协议自通知到达其他各方时解除或终止。
（五）生效及其他
下列条件全部成就之日方为本协议生效日：
1、各方授权代表签署本协议及加盖公章；
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2、本次交易完成其他需要履行的审批/确认/备案情形（如涉及）。
三、《股权转让协议》
（一）股权转让标的
1、本次股权转让标的为：建星控股所持建星建造出资 110,852,235.2 元（占建星建
造注册资本 36.904%）、蔡光所持建星建造出资 110,032,197.8 元（占建星建造注册资本
36.631%）、王爱志所持建星建造出资 12,946,378 元（占建星建造注册资本 4.31%）、
万杰所持建星建造出资 6,473,189 元（占建星建造注册资本 2.155%）。
以上拟转让的建星建造出资合计人民币 240,304,000 元（占建星建造注册资本 80%，
下称“标的股权”）。
2、列入本次股权转让评估范围的建星建造及其并表子公司资产、债权、债务以粤
卓越评[2022]资产 08 第 0375 号《评估报告》列示为准。
3、建星建造名下未列入本次股权转让评估范围的子公司之损益由建星控股、蔡光、
王爱志、万杰享有及承担，该子公司与列入本次股权转让评估范围的资产、债权、债务
分设账目及分列损益。
（二）股权转让价款及支付
1、本次股权转让评估基准日为 2021 年 12 月 31 日，基准日及之前，建星建造的损
益由建星控股、蔡光、王爱志、万杰享有及承担。根据粤卓越评[2022]资产 08 第 0375
号《评估报告》，截至 2021 年 12 月 31 日，在转让方将基准日及之前的所有税后利润
进行分配后，建星建造的股东全部权益市场价值即评估价值为人民币 917,059,709.83 元，
按 80%比例计算，标的股权的评估值确定为人民币 733,647,767.86 元。
2、各方同意，标的股权转让价格，即拟购买资产交易作价为人民币
720,000,000 元 ， 其 中 ， 建 星 控 股 转 让 建 星 建 造 36.904% 股 权 的 价 格 为 人 民 币
332,136,000 元，蔡光转让建星建造 36.631%股权的价格为人民币 329,679,000 元，王爱
志转让建星建造 4.31%股权的价格为人民币 38,790,000 元，万杰转让建星建造 2.155%
股权的价格为人民币 19,395,000 元。
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3、建艺集团分五期支付股权转让款，具体如下：
第一期支付：本协议生效之日起 5 个工作日内支付股权转让总价款的 60%，总计人
民币 432,000,000 元，其中，向建星控股支付人民币 199,281,600 元、向蔡光支付人民币
197,807,400 元、向王爱志支付人民币 23,274,000 元、向万杰支付人民币 11,637,000 元。
在建艺集团向上述转让方支付上述约定的第一期股权转让款且建艺集团向建星建造提
供蔡光、王爱志、万杰的相应的完税证明后 5 个工作日内（不可抗力除外），建星建造
即应开展并完成将建星建造 80%股权变更至建艺集团名下的工商变更登记（简称“交
割”），且各转让方应予以积极配合。
第二期支付：除本协议另有约定外，建艺集团应于 2023 年 5 月 15 日前向转让方支
付股权转让总价款的 20%，总计人民币 144,000,000 元，其中，向建星控股支付人民币
66,427,200 元、向蔡光支付人民币 65,935,800 元、向王爱志支付人民币 7,758,000 元、
向万杰支付人民币 3,879,000 元。
第三期支付：除本协议另有约定外，建艺集团应于 2024 年 5 月 15 日前向转让方支
付股权转让总价款的 15%，总计人民币 108,000,000 元，其中，向建星控股支付人民币
49,820,400 元、向蔡光支付人民币 49,451,850 元、向王爱志支付人民币 5,818,500 元、
向万杰支付人民币 2,909,250 元。
第四期支付：除本协议另有约定外，建艺集团应于 2025 年 5 月 15 日前向转让方支
付股权转让总价款的 3%，总计人民币 21,600,000 元，其中，向建星控股支付人民币
9,964,080 元、向蔡光支付人民币 9,890,370 元、向王爱志支付人民币 1,163,700 元、向
万杰支付人民币 581,850 元。
第五期支付：除本协议另有约定外，建艺集团应于 2026 年 5 月 15 日前向转让方支
付股权转让总价款的 2%，总计人民币 14,400,000 元，其中，向建星控股支付人民币
6,642,720 元、向蔡光支付人民币 6,593,580 元、向王爱志支付人民币 775,800 元、向万
杰支付人民币 387,900 元。
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（三）股权交割及过渡期损益安排
1、股东会、董事会、监事会决议及其它文件签署完毕、章程修订完毕、股东资料
齐备之日起 3 日内，建星建造开始办理本次股权转让工商变更登记。本次股权转让工商
变更登记完成之日起 5 日内，建星建造将变更后的核准变更登记信息扫描发送给建艺集
团。本协议生效日至本次股权转让工商变更登记完成日期间，建星建造本着诚信、善意
的原则运营，按照常规和一贯的方式经营业务，开支均需符合正常运营需要，资产、业
务及财务状态不存在重大不利的变化。除建艺集团事先书面同意的情形外，建星建造不
应进行转让、移转、处分、出租重要的资产、业务、合同权利或对外提供担保，不增加
日常运营以外的负债，不故意造成损失，不放弃或转让任何重大权利或要求。
2、本次股权转让评估基准日为 2021 年 12 月 31 日，基准日及之前，建星建造的损
益由建星控股、蔡光、王爱志、万杰享有及承担。
3、本次股权转让评估基准日为 2021 年 12 月 31 日，自评估基准日至标的股权交割
日的期间（以下简称“过渡期”），标的公司所产生的利润由建艺集团按交割后出资比
例享有；若发生亏损,由建星控股、蔡光、王爱志、万杰承担连带责任，建艺集团可以要
求其中任一转让方向建艺集团补足。
4、完成股权转让工商变更登记后的 30 个工作日内，建艺集团有权届时聘请具有证
券从业资格的会计师事务所对标的公司在过渡期内产生的损益和所有者权益变动情况
进行审计，并出具相应的审计报告。如果根据审计报告建星建造在过渡期内产生亏损，
则建星控股、蔡光、王爱志、万杰应当在专项审计报告出具之日起 30 日内向建艺集团
以现金方式支付补偿款项（具体补偿金额届时以建艺集团依据过渡期专项审计报告为基
础认定的金额为准，该金额不低于过渡期内产生的亏损的金额）。该等款项应汇入建艺
集团届时以书面方式指定的银行账户。
（四）陈述、保证和承诺
1、建星控股负责追收建星建造 2021 年 12 月 31 日经审计的应收款项净额（房建项
目质保金除外）。
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上述总额自标的股权交割之日起在 2024 年 12 月 31 日前收回 70%、在 2026 年 12
月 31 日前收回至 90%、在 2029 年 12 月 31 日前收回至 100%。若逾期未能收回，则建
星控股、蔡光、王爱志、万杰应在上述每个年度审计报告出具之日起 30 个工作日内，
按照届时实际已收回的金额与上述应收款及其他应收款项所约定的收回比例对应金额
的差额承担坏账损失并以现金方式按对应年度支付给建艺集团，该等责任是连带责任，
建艺集团可要求建星控股、蔡光、王爱志、万杰任何一方履行，各方履行后可向未履行
的一方追偿。
若在建星建造 2030 年度审计报告出具日前，上述除房建项目质保金外的逾期的应
收款项及其他应收款项被收回，则按照收回情况，建艺集团将上述来自建星控股、蔡光、
王爱志、万杰补偿款返还给建星控股、蔡光、王爱志、万杰，若在建星建造 2030 年度
审计报告出具日前，上述逾期的应收款项仍未被收回，则上述补偿款不再返还。
2、2021 年 12 月 31 日前已取得竣工验收报告的项目经审计的质保金（扣除维保费
用），由建星控股在合同约定的质保金期限届满日或质保金结算报告出具日（孰晚为准）
后 12 个月内全部收回。
若上述房建项目质保金逾期未能收回，则建星控股、蔡光、王爱志、万杰应在上述
质保金收回期限届满的 30 个工作日内按照届时实际已收回的金额与上述房建项目质保
金金额合计数 100%的差额向建艺集团承担现金补偿责任，该等责任是连带的，建艺集
团可要求建星控股、蔡光、王爱志、万杰任何一方履行，各方履行后可向未履行的一方
追偿。
若在建星建造 2030 年度审计报告出具日前，上述逾期房建项目质保金被收回，则
按照收回情况，建艺集团将上述来自建星控股、蔡光、王爱志、万杰补偿款返还给建星
控股、蔡光、王爱志、万杰，若在建星建造 2030 年度审计报告出具日前，上述逾期的
质保金仍未被收回，则上述补偿款不再返还。
3、建星控股所持建星建造 20%股权质押给第三方前需经过建艺集团书面同意。
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（五）交易完成后标的公司的公司治理结构
1、本次交易完成后，转让方收到第五股权转让款之前，为保证标的公司业务及经
营管理团队人员的持续性和稳定性，在标的公司工商变更登记手续完成后 10 日内，各
方将在建星建造现有公司治理结构的基础上对标的公司董事会、监事会及经营管理团队
人员进行适当调整，具体如下：
（1）董事会组成人员
重新组建的董事会共计 7 名董事，其中：建艺集团提名董事 5 名（含董事长 1 名），
建星控股提名董事 2 名（含联席董事长 1 名）。
（2）监事会组成人员
重新组建的监事会共计 3 名监事，其中：建艺集团提名监事 2 名（含监事会主席），
另有职工监事 1 名由建星建造职工代表大会选举产生。
（3）总经理及经营管理团队人员
为保持标的公司现有经营管理团队的稳定，总经理（总裁）1 名由联席董事长提名、
副总经理（副总裁）若干名由总经理（总裁）提名、总工程师 1 名由总经理（总裁）提
名、财务总监 1 名由董事长提名并经标的公司董事会聘任。
（六）业绩承诺、减值测试及补偿
1、建星控股就本次交易向建艺集团的利润承诺期间为 2022 年度、2023 年度、2024
年度、2025 年度（简称“利润承诺期”）。建星控股承诺，建星建造 2022 年度净利润
不低于 11,000 万元，2022 年度、2023 年度净利润合计不低于 23,000 万元，2022 年度、
2023 年度、2024 年度净利润合计不低于 36,000 万元，2022 年度、2023 年度、2024 年
度、2025 年度净利润合计不低于 50,000 万元。在利润承诺期内建星建造实现的净利润
以建艺集团所聘请具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的合并报表口
径下归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益孰低计算，非经常性损益不含
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回金额）为准。若建星建造 2022 至 2025 年累
计实现的净利润额超过人民币 50,000 万元，建艺集团将以现金方式对建星建造管理层
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进行奖励，其中，净利润若超过 50,000 万元但低于 60,000 万元的，奖励金额=30%×
（累计实际实现净利润额-单独进行减值测试的应收款项减值准备转回金额-50,000 万
元），净利润若超过 60,000 万元，奖励金额=3,000 万元+50%×（累计实际实现净利润
额-单独进行减值测试的应收款项减值准备转回金额-60,000 万元）。现金奖励最高金额
不超过本次交易对价的 20%，具体奖励分配办法由建星控股确定。所有奖励金额（如有）
在 2025 年审计报告出具之日起 30 个工作日内支付。
如上述奖励涉及个人所得税，建艺集团具有代扣代缴义务的，各方应配合建艺集团
履行该等代扣代缴义务。
2、在利润承诺期内，若建星建造每一会计年度累计实际实现净利润未达到建星控
股相应年度累计承诺净利润数额，则建星控股应就未达到承诺净利润的部分向建艺集团
进行现金补偿。现金补偿金额计算方式如下：建星控股当年应补偿现金金额=（截至当
期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）×本次股权转让比例-累积
已补偿金额。
如根据上述公式计算的当年应补偿现金金额小于或等于 0 时，则按 0 取值，即建星
控股无需向建艺集团补偿现金。但建星控股已经补偿的现金不冲回。
本次交易完成后，建艺集团应在利润承诺期内各个会计年度结束后聘请具有从事证
券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司实现的业绩情况出具《专项审计报告》，
根据《专项审计报告》确定建星控股承诺净利润数与标的公司实际实现净利润数的差额，
并在建艺集团年度报告中单独披露该差额。在利润承诺期内的任何一年，截至当年期末
累计实现的净利润数小于截至当年期末累计承诺净利润数，则建星控股应当在当年 5 月
10 日前以现金向建艺集团补偿，已经补偿的部分不得重复计算。
如因标的公司实现的实际净利润数低于承诺净利润数而须向建艺集团进行补偿的，
建艺集团应在审计机构最迟于下一会计年度 4 月 30 日（为避免歧义，含下一会计年度
4 月 30 日当日）出具正式《专项审计报告》后 5 个工作日内通知建星控股。若建艺集
团尚未支付的当期现金对价大于当期应补偿金额，补偿金额应从建艺集团尚未支付的现
金对价中予以扣除，剩余现金对价建艺集团应在前述《专项审计报告》出具后 10 个工
作日支付给转让方；若建艺集团尚未支付的当期现金对价小于当期应补偿金额，则建艺
458
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集团不予支付该等尚未支付的现金，且不足部分须由建星控股另行以现金方式在前述
《专项审计报告》出具之后 10 个工作日内向建艺集团补足，如建星控股未在《专项审
计报告》出具之后 10 个工作日内向建艺集团补足时，建艺集团有权要求蔡光、王爱志、
万杰就上述补足事项承担连带责任。
3、在利润承诺期届满时，建艺集团将聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机
构标的股权进行减值测试。如果减值额大于补偿期限内已补偿现金金额的，则转让方同
意另行向建艺集团作出资产减值补偿，减值补偿采取现金补偿的形式。减值补偿的金额
为：减值应补偿现金金额=期末减值额－补偿期限内已补偿总金额。
转让方应在减值测试结果正式出具后 10 个工作日日内履行补偿义务，但其承担减
值补偿义务与其承担业绩补偿义务所累计补偿的现金总额不超过其按照获得的交易对
价。
（七）保密
1、本协议任何一方对在本次股权转让过程所获悉的其他方的信息、资料均负有保
密的义务；除本协议另有相反规定，或者为获得审批机关对本协议和/或本次交易的核
准/批准及向有关登记机构办理变更登记手续而向有关机构报送本协议，或依据中国法
律、证券交易所规则或者根据法院、仲裁机构或其他有权政府部门之要求必须披露以外，
未经其他方事先书面同意（涉及保密信息时，须其他方书面同意），任何一方不得向任
何第三方披露或暗示任何保密信息。但任何一方向有必要知晓本协议的该方雇员、管理
人员、董事、中介机构（包括但不限于本次交易聘请的境内外独立财务顾问、律师、会
计师、评估师）、股东（以下简称“除外人员”）披露除外。如出现任何一方向前述除
外人员披露本协议条款和条件或与本协议有关的任何文件之内容时，须确保该等人员遵
守本条项下的保密义务。
2、保密信息的范围包括但不限于：自然人的个人信息、协议各方的发展计划、经
营管理、财务报表、人事情况、技术资料、公司组织结构及决策程序、业务计划、客户
资料、与其他公司协作业务的有关情报等有关的信息资料。
3、本协议的终止、解除或本协议的相关条款被依法撤销或认定无效，并不当然导
致本条约定的保密义务终止，各方的保密义务继续有效。
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4、所有保密信息的保密期限自任意一方接触该保密信息之日起至该保密信息为普
通公众所知为止。
（八）协议变更和终止
除非经本协议各方或其授权代表书面签署，否则对本协议的任何修改、变更都无效。
1、出现下列情形之一的，可以终止本协议：
（1）经各方协商一致同意终止本协议；
（2）因不可抗力导致不能实现本协议目的；
（3）本协议签订后至本次交易完成之日前，适用的法律、法规出现新的规定或变
化，从而使本协议的内容与法律、法规不符，并且各方无法根据新的法律、法规就本协
议的修改达成一致意见；
（4）法律规定的其他情形。
2、如若建星建造 80%股权无法在 2022 年 12 月 31 日前完成变更至建艺集团名下
的工商变更登记，则本协议项下任何一方有权解除本合同且无需向其他方承担违约责任。
3、协议项下任何一方依照本协议约定主张解除或终止本协议的，应当书面通知其
他各方。本协议自通知到达其他各方时解除或终止。
（九）违约责任
1、协议各方均有义务诚信、全面地遵守、履行本协议。任何一方违反其在本协议
中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，即构成违约；违约方应向其他方支付
全面和足额的赔偿，该等赔偿包括但不限于因违约而给其他方带来的一切损失以及使其
他方支付针对违约方提起诉讼所产生的律师费、诉讼费用、与第三人发生诉讼所产生的
律师费、诉讼费用和应向第三人支付的赔偿，为开展本次交易而聘请各中介机构所支付
的费用。
2、任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。
460
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若出现违约情形，违约的一方（以下简称“违约方”）应在未违约的本协议另一方
（以下简称“守约方”）向其送达要求纠正的通知之日起 30 日内（或守约方书面通知
的更长期限，以下简称“纠正期限”）纠正其违约行为；如纠正期限届满后，违约方仍
未纠正其违约行为，则守约方有权要求违约方承担责任，并赔偿由此给守约方造成的损
失。
（十）争议解决
1、本协议的订立、效力、解释、执行及争议的解决，均受中国法律管辖。
2、因执行本协议发生的或与本协议有关的一切争议，协议各方应通过友好协商解
决；协商不成，本协议任何一方有权向本协议签署地有管辖权的人民法院提起诉讼。
3、诉讼进行期间，除提交诉讼的争议事项或义务外，各方均应继续履行本协议规
定的其他各项义务。
（十一）生效及其他
1、本协议未尽事宜，双方经协商一致可签署补充协议，补充协议与本协议具有同
等法律效力。
2、下列条件全部成就之日方为本协议生效日：
（1）各方授权代表签署本协议及加盖公章；
（2）建星建造股东会批准本协议及本次交易相关事项；
（3）建艺集团董事会/股东大会批准本协议及本次交易相关事项；
（4）本次交易完成其他需要履行的审批/确认/备案情形（如涉及）。
四、《股权转让协议之补充协议》
（一）业绩奖励
1、各方同意，对《股权转让协议》中第 6.1.2 条修改如下：
461
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“6.1.2 若建星建造 2022 至 2025 年累计实现的净利润额超过人民币 50,000 万
元，建艺集团将以现金方式对建星建造届时任职的高级管理人员（主要包括标的公司
的联席董事长、总经理、副总经理、总工程师等）和其他核心骨干人员（主要包括标
的公司各部门负责人和项目经理，标的公司各分子公司总经理、副总经理和各部门负
责人）进行奖励，但前述人员不含本次股权转让完成后受让方提名或委派的人员。
其中，净利润若超过 50,000 万元但低于 60,000 万元的，奖励金额 = 30% ×
（累计实际实现净利润额 - 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回金额 -
50,000 万元），净利润若超过 60,000 万元，奖励金额 = 3,000 万元 + 50% ×（累
计实际实现净利润额 - 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回金额 - 60,000 万
元）。现金奖励最高金额不超过本次交易对价的 20%，不超过超额净利润的 100%，具
体被奖励对象、分配比例由建星控股确定。所有奖励金额（如有）在 2025 年审计报
告出具之日起 30 个工作日内支付。
如上述奖励涉及个人所得税，建艺集团具有代扣代缴义务的，各方应配合建艺集团
履行该等代扣代缴义务。”
2、本协议作为《股权转让协议》的补充，本协议未予变更的事项，仍按《股权转
让协议》执行；本协议约定与《股权转让协议》不一致的，以本协议约定为准。
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第七章 同业竞争和关联交易
一、同业竞争的情况
（一）本次交易前上市公司的同业竞争情况
本次交易前，上市公司及其控股子公司与控股股东正方集团及其控制的子公司存在
与上市公司业务相似所从事的业务相似的情况，具体如下：
序号 公司名称 主营业务
广东正方建设集团有限公司全资子公司珠海正
1 建设工程施工、室内装饰
方市政园林绿化工程有限公司
2 广东南粤建筑工程有限公司 建筑工程施工
（二）本次交易后上市公司的同业竞争情况
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，本次交易完成后上市公
司控股股东正方集团下属其他实际开展经营业务的控股企业（上市公司及届时建星建造
控股子公司除外）与建星建造存在业务竞争的情况具体如下：
序号 公司名称 同业竞争情况
广东正方建设集团有 主营业务为工程施工，持有“建筑工程施工总承包三级”、“市
限公司全资子公司珠 政公用工程施工总承包三级”、“建筑装修装饰工程专业承包
1
海正方市政园林绿化 二级”、“建筑机电安装工程专业承包三级”的《建筑业企业资
工程有限公司 质证书》（证书编号：D344296813）
主营业务为工程施工建设，持有地基基础工程专业承包三级、
河湖整治工程专业承包三级、公路工程施工总承包三级的《建
筑业企业资质证书》（证书编号：D344337442）；建筑机电安
广东南粤建筑工程有
2 装工程专业承包一级、市政公用工程施工总承包一级、机电工
限公司
程施工总承包二级、建筑工程施工总承包一级、建筑装修装饰
工程专业承包一级的《建筑业企业资质证书》（证书编号：
D244052192）
（三）关于避免同业竞争的承诺
为避免与上市公司可能产生的同业竞争，维护上市公司及其他股东的合法权益，上
市公司控股股东正方集团已出具《关于避免同业竞争的承诺》，具体内容如下：
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“1、对于因本次重大资产重组而产生的本承诺人及本承诺人控制的下属企业与上
市公司的同业竞争（如有），本承诺人将自本承诺出具日起 3 年内，并力争用更短的时
间，按照相关证券监管部门的要求，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，
本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用委托管
理、资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞
争问题。
2、在本承诺人作为上市公司的控股股东期间，本承诺人及控制的其他企业与上市
公司在同一市场上不新增相同经营业务的投入，以避免对上市公司的生产经营构成新的
业务竞争。
3、如本承诺人或本承诺人控制的企业未来如存在与上市公司业务相关的需求时，
在符合适用的法律法规、相关监管规则、内外部审批和业务准入要求的前提下，将立即
通知上市公司并按照合理和公平的条件优先将相关业务给与上市公司，上市公司决定放
弃该等新业务机会的，本承诺人或本承诺人控制的其他企业方可从事。如本承诺人或本
承诺人控制的企业从第三方获得的商业机会与上市公司业务构成竞争或可能构成竞争，
将立即通知上市公司，在符合适用的法律法规、相关监管规则、内外部审批和业务准入
要求的前提下，尽力促使该新业务机会按照合理和公平的条件优先提供给上市公司。
4、本承诺人保证严格遵守法律、法规以及《深圳市建艺装饰集团股份有限公司章
程》等上市公司内部管理制度的规定，不利用控股地位谋取不当利益，不损害上市公司
和其他股东的合法利益。
5、上述承诺于本承诺人对上市公司拥有控制权期间持续有效。如因本承诺人未履
行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本承诺人将承担相应的赔偿责任。”
正方集团已承诺自本承诺出具日起 3 年内，并力争用更短的时间，按照相关证券监
管部门的要求，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于上市公司
发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用委托管理、资产重组、股权
置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。
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（四）潜在同业竞争解决措施
本次交易完成后，标的公司将成为建艺集团的控股子公司，根据本次交易的方案，
本次交易完成后建艺集团控股股东正方集团下属其他实际开展经营业务的控股企业
（上市公司及届时建星建造控股子公司除外）与建星建造存在业务竞争的情况及相应
解决措施具体如下：
序 公司名 尚未注入上市公
股权结构 同业竞争情况 解决措施
号 称 司的原因
根据正方集团出 为了避免产生潜在
具的说明，正方 同业竞争，正方集
园林绿化仅具备 团已出具《关于避
主营业务为工程施 建筑工程施 免同业竞争的承诺
工，持有“建筑工程 工总承包三级资 函》，未来如存在
施工总承包三级”、 质，市政公用工 与上市公司业务相
“市政公用工程施工 程施工总承包三 关的需求时，在符
总承包三级”、“建 级，建筑机电安 合适用的法律法
正方集团间接
正方园 筑装修装饰工程专业 装工程专业承包 规、相关监管规
1. 持有其 100%
林绿化 承包二级”、“建筑 三级，建筑装修 则、内外部审批和
股权
机电安装工程专业承 装饰工程专业承 业务准入要求的前
包三级”的 包二级，正方园 提下，将立即通知
《建筑业企业资质证 林绿化可承接的 上市公司并按照合
书》（证书编号： 建筑工程施工项 理和公平的条件优
D344296813）。 目及装修装饰项 先将相关业务给与
目仅限于小型工 上市公司，上市公
程、装修装饰项 司决定放弃该等新
目 业务机会的，本承
主营业务为工程施工 诺人或本承诺人控
建设，持有地基基础 制的其他企业方可
工程专业承包三级、 从事。如本承诺人
根据正方集团出
河湖整治工程专业承 或本承诺人控制的
具的说明，正方
包三级、公路工程施 企业从第三方获得
集团与广东南粤
正方集团持有 工总承包三级的《建 的商业机会与上市
集团有限公司
70%股权，广 筑业企业资质证书》 公司业务构成竞争
南粤建 （持有南粤建筑
2. 东南粤集团有 （证书编号： 或可能构成竞争，
筑 30%股权）对处置
限公司持有 D344337442）；建筑 将立即通知上市公
南粤集团的方案
30%股权 机电安装工程专业承 司，在符合适用的
及优先认购权行
包一级、市政公用工 法律法规、相关监
使与否尚未达成
程施工总承包一级、 管规则、内外部审
一致意见。
机电工程施工总承包 批和业务准入要求
二级、建筑工程施工 的前提下，尽力促
总承包一级、建筑装 使该新业务机会按
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序 公司名 尚未注入上市公
股权结构 同业竞争情况 解决措施
号 称 司的原因
修装饰工程专业承包 照合理和公平的条
一级的《建筑业企业 件优先提供给上市
资质证书》（证书编 公司。
号：D244052192） 此外，正方集团并
已承诺自承诺出具
日起 3 年内，并力
争用更短的时间，
按照相关证券监管
部门的要求，在适
用的法律法规及相
关监管规则允许的
前提下，本着有利
于上市公司发展和
维护股东利益尤其
是中小股东利益的
原则，综合运用委
托管理、资产重
组、股权置换、业
务调整等多种方
式，稳妥推进相关
业务整合以解决同
业竞争问题。
二、关联交易的情况
（一）本次交易不构成关联交易
根据《公司法》《证券法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交
易对方与上市公司不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
（二）标的公司关联交易情况
1、关联方及关联关系
（1）建星建造的控股股东情况
对标的公司的
注册资本 对标的公司的
名称 注册地 业务性质 表决权比例
(万元) 持股比例(%)
(%)
建星控股 珠海 服务业 19,221.36 56.90 56.90
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建星建造的控股股东为建星控股，建星控股的最终控制方为蔡光。建星控股成立于
2013 年 09 月 25 日，法定代表人为陈振宏，公司地址为珠海市高新区唐家湾镇软件园
路 1 号会展中心 1#八层 2 单元 A8 室，统一社会信用代码为 91440400079529694Y，经
营范围为“一般项目：工程管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；新材料技术研发；企业管理咨询；信
息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；咨询策划服务；房地产
咨询；房地产经纪；商业综合体管理服务。”
（2）建星建造子公司
建星建造子公司情况参见本独立财务顾问报告“第四节 交易标的基本情况”之“四、
下属子公司基本情况”。
（3）建星建造的合营和联营企业情况
本期与建星建造发生关联方交易，或前期与建星建造发生关联方交易形成余额的其
他合营或联营企业情况如下：
合营或联营企业名称 与标的公司关系
建泰建设有限公司 报告期内曾为标的公司联营企业
（4）建星建造其他关联方情况
其他关联方名称 与建星建造的关系
王爱志 标的公司股东、法定代表人
万杰 标的公司股东
李思乐 标的公司股东关系密切的家庭成员
张小婕 标的公司股东关系密切的家庭成员
林新宇 标的公司股东关系密切的家庭成员
王柏焜 标的公司股东关系密切的家庭成员
张林 标的公司股东关系密切的家庭成员
广东建星交通建设有限公司 同受一方控制
珠海建创科技有限公司 母公司的控股子公司
珠海建鼎科技有限公司 母公司的控股子公司
珠海建采供应链管理有限公司 母公司的控股子公司
广东建星绿化有限公司 母公司的全资子公司
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其他关联方名称 与建星建造的关系
珠海星泽建设工程有限公司 同受一方控制
珠海建星交通工程有限公司 同受一方控制
广东建星（鹤洲）建设有限公司 同受一方控制
广东合迪投资有限公司 同受一方控制
珠海市奉泰科技有限公司 母公司的全资子公司
珠海市锦都科技有限公司 母公司的全资子公司
珠海市合泰盛丰创业投资合伙企业（有限合
公司员工持股平台
伙）
珠海菩提网络科技有限公司 母公司的控股子公司
广东建采网科技有限公司 母公司的控股子公司
GUANGDONG CONSTAR GROUP
同受一方控制
INVESTMENT CO.,LTD
珠海市利朗建筑安装工程有限公司 受标的公司股东关系密切的家庭成员控制
广东省天行健慈善基金会 标的公司实际控制人担任理事的非企业性单位
（5）华发集团与正方集团间不存在关联关系，本次交易不会导致标的公司新增
大额关联交易的情况
根据《中华人民共和国公司法》第二百一十六条明确规定“…（四）关联关系，是
指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企
业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不
仅因为同受国家控股而具有关联关系。”
根据财政部《企业会计准则讲解》关联方关系界定的例外情况，“仅仅同受国家控
制而不存在控制、共同控制或重大影响关系的企业，不构成关联方关系。”
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》第 6.3.4 条，“上市公司
与本规则第 6.3.3 条第二款第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理
机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总
经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员的除外。”
根据华发股份及建艺集团公开披露的信息，不存在华发股份法定代表人、董事、监
事、高级管理人员担任建艺集团法定代表人、董事、监事、高级管理人员的情形。
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参照上述《中华人民共和国公司法》第二百一十六条及《深圳证券交易所股票上市
规则（2022 年修订）》第 6.3.4 条，并结合华发集团及建艺集团法定代表人、董事、
监事、高级管理人员的公开披露情况，珠海市国资委实际控制的华发股份与珠海市香洲
区国有资产管理办公室实际控制的建艺集团，作为“国家控股”的企业之间，根据华发
股份及建艺集团公开披露的信息并经查询企业信用信息公示系统不存在“法定代表人、
董事长、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员”情形，
不构成关联关系认定，本次交易后上市公司不存在新增大额关联交易的情形。
2、主要关联交易情况
（1）存在控制关系且已纳入建星建造合并财务报表范围的子公司，其相互间交易
及母子公司交易已作抵销。
（2）采购商品/接受劳务情况
单位：万元
关联交易内 2022 年 1-3
关联方 2021 年度 2020 年度
容 月
珠海建采供应链管
商品采购 823.37 15,988.58 11,274.82
理有限公司
广东建采网科技有
商品采购 3.01 78.56 -160.38
限公司
广东建星绿化有限
劳务采购 - - 402.68
公司
珠海市利朗建筑安
劳务采购 - 145.85 280.04
装工程有限公司
合计 826.38 16,212.99 11,797.16
（3）出售商品/提供劳务情况
单位：万元
2022 年 1-3
关联方 关联交易内容 2021 年度 2020 年度
月
建泰建设有限公司 脚手架工程劳务 155.51 1,499.60 -
建泰建设有限公司 建筑工程劳务 9,895.11 37,975.85 4,902.09
广东建星交通建设有限公司 建筑工程劳务 22.41 28.53 -
建泰建设有限公司 构建销售 - 368.10 -
合计 10,073.03 39,872.09 4,902.09
469
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注：建泰建设有限公司在报告期内曾为标的公司联营企业，出于谨慎性考虑，此处将其与标的公
司在报告期内的交易进行披露，在本小节之“（三）本次交易对上市公司关联交易的影响”之
“9、本次交易完成后上市公司关联交易的合理性分析”处计算及分析未包含标的公司与建泰建设
有限公司相关交易。
3、关联租赁情况
（1）建星建造作为出租方
单位：万元
承租方名称 租赁资产种类 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度
建泰建设有限公司 铝模板 25.81 840.95 -
建泰建设有限公司 机械 - 445.59 83.96
广东建星交通建设有限公司 机械 7.30 10.96 -
合计 33.11 1,297.50 83.96
（2）建星建造作为承租方
单位：万元
出租方名称 租赁资产种类 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度
珠海建创科技有限公司 物业 10.17 22.60 -
珠海建鼎科技有限公司 物业 50.31 150.93 -
合计 60.48 173.52 -
4、关联担保情况
截至本报告期末，建星建造不存在对本次交易模拟合并范围外公司的担保。报告
期内，建星建造作为被担保方的情况如下：
单位：万元
截至报告期
末，担保是
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
否已经履行
完毕
广东建星控股集团有限公
司、珠海建创科技有限公
10,000.00 2017.10.20 2027.10.19 否
司、蔡光、王爱志、李思
乐、万杰、张小婕
广东建星控股集团有限公
8,000.00 2020.1.7 2022.1.6 是
司、珠海建创科技有限公
470
中信证券股份有限公司关于深圳市建艺装饰集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
截至报告期
末，担保是
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
否已经履行
完毕
司、蔡光、王爱志、李思
乐、万杰、张小婕
蔡光、王爱志、李思乐、万
3,000.00 2020.5..9 2021.5.8 是
杰、张小婕
蔡光 2,000.00 2020.8.31 2021.8.30 是
蔡光、王爱志 1,200.00 2020.9.27 2021.9.27 是
蔡光、王爱志、李思乐、万
3,000.00 2021.6.3 2022.6.2 否
杰、张小婕
蔡光、王爱志 1,200.00 2021.9.27 2022.9.27 否
蔡光 450.00 2020.6.29 2021.6.29 是
蔡光 500.00 2021.6.28 2022.6.28 否
蔡光、林新宇 350.00 2020.10.22 2021.10.21 是
蔡光、王爱志、李思乐、万
1,500.00 2020.5.25 2021.5.25 是
杰、王柏焜
蔡光、林新宇 350.00 2021.10.11 2022.10.11 否
蔡光、王爱志、李思乐、万
1,500.00 2021.10.26 2022.10.25 否
杰、王柏焜
蔡光、张林 1,200.00 2020.6.17 2021.6.17 是
蔡光、张林 1,500.00 2020.6.16 2021.6.16 是
蔡光 1,500.00 2020.6.8 2021.6.7 是
蔡光 1,500.00 2020.6.10 2021.6.9 是
珠海建鼎科技有限公司、蔡
2,500.00 2021.9.17 2022.9.16 否
光
珠海建鼎科技有限公司、蔡
1,200.00 2021.6.10 2022.6.10 否
光
珠海建鼎科技有限公司、蔡
1,200.00 2021.6.15 2022.6.15 否
光
蔡光、王爱志 4,500.00 2018.7.9 2023.6.10 否
蔡光 500.00 2021.3.17 2022.3.16 是
蔡光、王爱志 5,000.00 2020.4.2 2022.11.20 否
蔡光 500.00 2020.5.6 2021.5.6 是
蔡光 500.00 2021.5.10 2022.5.10 否
合计 54,650.00
471
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5、关联方资产转让情况
单位：万元
2022 年 1-3
关联方 关联交易内容 2021 年度 2020 年度
月
广东建星绿化有
广东建星控股集团有限公司 限公司 100%股 - - 386.65
权
广东运达房地产
广东建星控股集团有限公司 开发有限公司 - - 821.30
100%股权
广东建采网科技
广东建星控股集团有限公司 有限公司 34%股 - - 1,020.00
权
珠海中振科技合
伙企业（有限合
广东建星控股集团有限公司 - - 30.00
伙企业）4.76%
股权
合计 - - 2,257.95
6、关联捐赠
单位：万元
2022 年 1-3
关联方 关联交易内容 2021 年度 2020 年度
月
广东天行健慈善基金会 捐赠支出 400.00 - -
合计 400.00 - -
7、关联方应收应付款项
（1）关联方应收项目
1）应收账款
单位：万元
2022 年 3 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
建泰建设有限公司 4,757.21 118.80 8,305.30 194.54 571.30 11.43
广东建星交通建设有限公司 112.05 2.93 69.67 1.83 6.73 0.13
广东建星绿化有限公司 2.18 0.22 2.18 0.22 2.18 0.04
珠海建创科技有限公司 - - 2.26 0.05 - -
珠海建采供应链管理有限公司 101.99 10.20 101.99 10.20 101.99 2.04
472
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合计 4,973.42 132.15 8,481.40 206.83 682.21 13.64
2）预付账款
单位：万元
2022 年 3 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
关联方 账面余 坏账准 账面余 坏账准 账面余 坏账准
额 备 额 备 额 备
广东建采网科技有限公司 866.62 - 851.68 - 674.81 -
合计 866.62 - 851.68 - 674.81 -
3）合同资产
单位：万元
2022 年 3 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
建泰建设有限公司 10,820.69 216.41 10,051.16 201.02 1,528.19 30.56
合计 10,820.69 216.41 10,051.16 201.02 1,528.19 30.56
4）其他应收款
单位：万元
2022 年 3 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
关联方 坏账准 坏账准 坏账准
账面余额 账面余额 账面余额
备 备 备
广东建星控股集团有限公司 3,160.33 63.21 18,828.56 376.57 4,478.84 445.84
珠海建采供应链管理有限公司 3,397.74 82.95 4,518.93 90.38 5,118.79 102.38
广东建星绿化有限公司 - - - - 658.56 50.33
珠海星泽建设工程有限公司 - - - - 0.31 0.01
珠海建星交通工程有限公司 13.22 1.32 13.22 1.32 13.22 0.26
广东建星（鹤洲）建设有限公
51.91 1.04 6.50 0.13 - -
司
广东建星交通建设有限公司 1,376.09 27.52 1,420.39 28.41 - -
广东合迪投资有限公司 - - - - 36.57 3.32
珠海市合泰盛丰创业投资合伙
70.00 6.50 60.00 3.00 - -
企业（有限合伙）
珠海建创科技有限公司 - - 10.17 0.20 - -
珠海市奉泰科技有限公司 - - - - 0.70 0.01
473
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2022 年 3 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
关联方 坏账准 坏账准 坏账准
账面余额 账面余额 账面余额
备 备 备
珠海市锦都科技有限公司 - - - - 5.58 0.11
珠海建鼎科技有限公司 50.31 1.01 50.31 1.01 - -
合计 8,119.60 183.55 24,908.09 501.02 10,312.56 602.27
注 1：报告期内，标的公司按市场利率向控股股东广东建星控股集团有限公司收取资金占用利息，
其中，2020 年度收取利息 958,403.95 元，2021 年度计收利息 3,451,451.25 元,2022 年 1 至 3 月收取
利息 1,431,827.47 元；
注 2：标的公司于 2014 年 4 月向香港注册的广东建星集团投资股份有限公司（GUANGDONG
CONSTAR GROUP INVESTMENT CO.,LTD）出借资金人民币 1 亿元，标的公司股东蔡光、王爱志、
万杰于 2020 年 4 月以其对建星建造的债权代香港建星集团向建星建造偿还本息合计 103,504,166.67
元。
根据大华出具的《关于对广东建星建造集团有限公司的重组关联方非经营资金占用
解决情况的专项说明》大华核字[2022]012709 号，截至 2022 年 3 月 31 日，标的公司对
关联方其他应收款性质如下所示：
单位：万元
2022 年 3 月 31 日
关联方 占用形成原因 占用性质
账面余额 坏账准备
珠海建采供应链管理有限公司 1,480.00 44.60 资金往来 非经营性
代总包方垫付
珠海建采供应链管理有限公司 1,917.74 38.35 经营性
材料款
珠海建鼎科技有限公司 50.31 1.01 租房押金 经营性
珠海市合泰盛丰创业投资合伙企
70.00 6.50 资金往来 非经营性
业（有限合伙）
广东建星（鹤洲）建设有限公司 51.91 1.04 资金往来 非经营性
广东建星交通建设有限公司 1,376.09 27.52 资金往来 非经营性
广东建星控股集团有限公司 3,160.33 63.21 资金往来 非经营性
珠海建星交通工程有限公司 13.22 1.32 资金往来 非经营性
截至 2022 年 8 月 31 日，上述关联方非经营性资金占用款项均已归还。
（2）关联方应付项目
1）应付账款
单位：万元
474
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关联方 2022 年 3 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
珠海建采供应链管理有限公
565.89 1,294.38 1,533.64
司
广东建采网科技有限公司 74.36 74.36 52.73
珠海建鼎科技有限公司 16.77 16.77 -
珠海建创科技有限公司 3.11 3.11 -
广东建星交通建设有限公司 35.69 35.69 -
珠海市利朗建筑安装工程有
491.01 491.01 834.60
限公司
合计 1,186.83 1,915.32 2,420.97
2）其他应付款
单位：万元
关联方 2022 年 3 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
珠海菩提网络科技有限
- - 68.79
公司
广东建星交通建设有限
582.50 546.81 741.40
公司
珠海建创科技有限公司 46.50 188.70 -
广东建采网科技有限公
- - 299.94
司
蔡光 1,440.51 1,428.02 1,987.28
珠海市合泰盛丰创业投
资合伙企业（有限合 1,167.10 1,167.10 1,690.00
伙）
王爱志 236.58 234.23 223.07
万杰 118.29 117.11 109.55
珠海建星交通工程有限
- - 0.10
公司
广东建星（鹤洲）建设
22.95 0.24 -
有限公司
珠海市利朗建筑安装工程有
370.00 210.00 20.00
限公司
合计 3,984.43 3,892.21 5,140.13
3）合同负债
单位：万元
475
中信证券股份有限公司关于深圳市建艺装饰集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
关联方 2022 年 3 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
广东建星交通建设有限公
173.52 180.91 -
司
建泰建设有限公司 - - 214.55
珠海建采供应链管理有限
654.87 840.00 840.00
公司
合计 828.39 1,020.91 1,054.55
8、关联交易的必要性及定价公允性分析
报告期内，标的公司向同受一方控制的关联方珠海建采供应链管理有限公司采购金
额较大，报告期间采购金额分别为 11,274.82 万元，15,988.58 万元以及 823.37 万元，采
购内容包括钢筋、水泥以及电缆等在内的建筑材料。珠海建采供应链管理有限公司为立
足于珠海当地的集采公司，在建筑材料方面具有较为丰富的采购渠道，标的公司在珠海
项目数量较多，对建筑原材料有刚性需求，标的公司向珠海建采供应链管理有限公司的
采购交易具有合理性和必要性。标的公司集采部门依据大宗商品市场价格确定对珠海建
采供应链管理有限公司的采购价格，并经过公司内部招投标比价流程，定价具有公允性。
（三）本次交易对上市公司关联交易的影响
根据经大华审阅的上市公司备考财务报表及其附注，本次交易完成后，上市公司
2022 年 1-3 月及 2021 年的关联交易情况如下所示：
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
存在控制关系且已纳入标的公司合并财务报表范围的子公司，其相互间交易及母子
公司交易已作抵销。
（1）采购商品、接受劳务的关联交易
单位：万元
关联方 关联交易内容 2022 年 1-3 月 2021 年度
珠海建采供应链管理有限公
商品采购 823.37 15,988.58
司
广东建采网科技有限公司 商品采购 3.01 78.56
珠海市利朗建筑安装工程有
劳务采购 - 145.85
限公司
476
中信证券股份有限公司关于深圳市建艺装饰集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
合计 823.37 16,212.99
（2）销售商品、提供劳务的关联交易
单位：万元
关联方 关联交易内容 2022 年 1-3 月 2021 年度
建泰建设有限公司 脚手架工程劳务 155.51 1,499.60
建泰建设有限公司 建筑工程劳务 9,895.11 37,975.85
广东建星交通建设有限公司 建筑工程劳务 22.41 28.53
建泰建设有限公司 构件销售 - 368.10
广东南粤建筑工程有限公司 工程项目 4,226.10 7,679.71
珠海正方零售品牌管理有限
工程项目 176.58 -
公司
珠海正方房地产开发有限公
工程、设计项目 - 281.56
司
珠海正方慧通科技有限公司 工程项目 - 42.96
珠海市正方海滨泳场管理服
工程项目 - 52.41
务有限公司
合计 14,475.70 47,928.73
2、关联租赁情况
（1）标的公司作为出租方
单位：万元
承租方名称 租赁资产种类 2022 年 1-3 月 2021 年度
建泰建设有限公司 铝模板 25.81 840.95
建泰建设有限公司 机械 - 445.59
广东建星交通建设有限公司 机械 7.30 10.96
合计 33.11 1,297.50
（2）标的公司作为承租方
单位：万元
出租方名称 租赁资产种类 2022 年 1-3 月 2021 年度
珠海建创科技有限公司 物业 10.17 22.60
珠海建鼎科技有限公司 物业 50.31 150.93
合计 60.48 173.52
477
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3、关联担保情况
（1）截至本报告期末，本次交易完成后的上市公司不存在对其交易后合并范围外
公司的担保
（2）上市公司作为被担保方
单位：万元
截至报告期末，
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履
行完毕
刘海云、颜如珍 2,000.00 2020.1.2 2021.1.2 是
刘海云、颜如珍 3,000.00 2020.1.14 2021.1.12 是
刘海云、颜如珍 6,000.00 2020.1.21 2021.1.20 是
刘海云、颜如珍 5,745.00 2020.2.27 2021.2.27 是
刘海云、颜如珍 5,000.00 2020.2.27 2021.2.27 是
刘海云、颜如珍 7,000.00 2020.3.4 2021.3.4 是
刘海云、颜如珍 5,000.00 2020.3.9 2021.3.8 是
刘海云、颜如珍 2,000.00 2020.3.10 2021.3.4 是
刘海云、颜如珍 3,000.00 2020.3.13 2021.3.12 是
刘海云、颜如珍 3,000.00 2020.4.24 2021.4.23 是
刘海云、颜如珍 5,000.00 2020.5.27 2021.4.9 是
刘海云、颜如珍 2,700.00 2020.6.18 2021.6.15 是
刘海云、颜如珍 1,000.00 2020.6.30 2021.6.29 是
刘海云、颜如珍 1,000.00 2020.7.21 2021.7.8 是
刘海云、颜如珍 3,000.00 2020.7.31 2021.6.28 是
刘海云、颜如珍 3,000.00 2020.8.23 2021.8.23 是
刘海云、颜如珍 290.00 2020.8.25 2021.8.20 是
刘海云、颜如珍 200.00 2020.8.25 2021.8.20 是
刘海云、颜如珍 300.00 2020.8.25 2021.8.20 是
刘海云、颜如珍 210.00 2020.8.25 2021.8.20 是
刘海云、颜如珍 800.00 2020.9.18 2021.9.13 是
刘海云、颜如珍 1,000.00 2020.9.21 2021.9.16 是
刘海云、颜如珍 50.00 2020.9.23 2021.9.17 是
刘海云、颜如珍 180.00 2020.9.23 2021.9.17 是
478
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截至报告期末，
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履
行完毕
刘海云、颜如珍 270.00 2020.9.23 2021.9.17 是
刘海云、颜如珍 3,000.00 2020.11.10 2022.12.10 否
刘海云、颜如珍 3,000.00 2020.11.10 2021.11.10 是
刘海云、颜如珍 10,000.00 2020.11.13 2021.5.12 是
刘海云、颜如珍 5,000.00 2020.11.18 2021.5.17 是
刘海云、颜如珍 2,000.00 2020.11.25 2021.11.25 是
刘海云、颜如珍 8,000.00 2020.12.3 2021.12.3 是
刘海云、颜如珍 6,000.00 2020.12.8 2021.12.8 是
刘海云、颜如珍 6,000.00 2020.12.21 2021.12.21 是
刘海云、颜如珍 1,224.41 2020.12.30 2021.6.29 是
刘海云、颜如珍 858.26 2020.12.30 2021.6.29 是
刘海云、颜如珍 195.83 2020.12.30 2021.6.29 是
刘海云、颜如珍 6,000.00 2021.1.1 2021.7.8 是
刘海云、颜如珍 10,000.00 2021.1.4 2021.7.4 是
刘海云、颜如珍 10,000.00 2021.1.5 2021.7.5 是
刘海云、颜如珍 4,000.00 2021.1.6 2022.1.6 是
刘海云、颜如珍 5,000.00 2021.1.8 2022.1.8 是
刘海云、颜如珍、刘
2,000.00 2021.1.15 2024.1.15 否
珊
刘海云、颜如珍 2,000.00 2021.1.15 2024.1.15 否
刘海云、颜如珍 1,500.00 2021.2.8 2021.5.8 是
刘海云、颜如珍 1,500.00 2021.2.8 2021.5.8 是
刘海云、颜如珍 6,000.00 2021.3.5 2022.3.4 是
刘海云、颜如珍 4,000.00 2021.3.9 2022.3.8 是
刘海云、颜如珍 2,880.00 2021.3.22 2021.9.17 是
刘海云、颜如珍 3,000.00 2021.3.24 2022.3.23 是
刘海云 950.00 2021.3.31 2022.3.30 是
刘海云、颜如珍 1,900.00 2021.4.19 2022.4.18 否
刘海云、颜如珍 5,000.00 2021.4.21 2022.4.20 否
刘海云、颜如珍 7,000.00 2021.5.11 2022.5.10 否
刘海云、颜如珍 5,000.00 2021.5.14 2022.5.13 否
479
中信证券股份有限公司关于深圳市建艺装饰集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
截至报告期末，
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履
行完毕
刘海云、颜如珍 2,700.00 2021.5.21 2021.11.21 是
刘海云、颜如珍 1,300.00 2021.5.21 2021.11.21 是
刘海云、颜如珍 2,000.00 2021.6.21 2021.12.21 是
刘海云、颜如珍 2,000.00 2021.6.21 2021.12.21 是
刘海云、颜如珍 5,000.00 2021.7.1 2022.7.1 否
刘海云、颜如珍 370.00 2021.7.2 2021.12.15 是
刘海云、颜如珍 410.00 2021.7.2 2021.12.15 是
刘海云、颜如珍 1,500.00 2021.7.2 2021.12.15 是
刘海云、颜如珍 5,000.00 2021.7.2 2022.5.31 否
刘海云、颜如珍 220.00 2021.7.8 2021.12.15 是
刘海云、颜如珍 5,000.00 2021.7.8 2022.5.31 否
刘海云、颜如珍 100.00 2021.9.10 2022.9.8 否
刘海云、颜如珍 100.00 2021.9.10 2022.9.8 否
刘海云、颜如珍 200.00 2021.9.10 2022.9.8 否
刘海云、颜如珍 200.00 2021.9.10 2022.9.8 否
刘海云、颜如珍 300.00 2021.9.17 2022.9.15 否
刘海云、颜如珍 100.00 2021.9.17 2022.9.15 否
刘海云、颜如珍 4,000.00 2021.11.24 2022.5.24 否
刘海云、颜如珍 5,650.00 2021.12.6 2022.6.6 否
福安仓储（深圳）有
2019.7.2 2027.7.1 否
限公司 40,000.00
振业发展有限公司 2019.7.15 2026.7.15 否
福安仓储（深圳）有
1,500.00 2021.2.7 2021.5.7 是
限公司
广东建星控股集团有
限公司、珠海建创科
技有限公司、蔡光、 10,000.00 2017.10.20 2027.10.19 否
王爱志、李思乐、万
杰、张小婕
广东建星控股集团有
限公司、珠海建创科
技有限公司、蔡光、 8,000.00 2020.1.7 2022.1.6 是
王爱志、李思乐、万
杰、张小婕
480
中信证券股份有限公司关于深圳市建艺装饰集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
截至报告期末，
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履
行完毕
蔡光、王爱志、李思
3,000.00 2020.5.9 2021.5.8 是
乐、万杰、张小婕
蔡光 2,000.00 2020.8.31 2021.8.30 是
蔡光、王爱志 1,200.00 2020.9.27 2021.9.27 是
蔡光、王爱志、李思
3,000.00 2021.6.3 2022.6.2 否
乐、万杰、张小婕
蔡光、王爱志 1,200.00 2021.9.27 2022.9.27 否
蔡光 450.00 2020.6.29 2021.6.29 是
蔡光 500.00 2021.6.28 2022.6.28 否
蔡光、林新宇 350.00 2020.10.22 2021.10.21 是
蔡光、王爱志、李思
1,500.00 2020.5.25 2021.5.25 是
乐、万杰、王柏焜
蔡光、林新宇 350.00 2021.10.11 2022.10.11 否
蔡光、王爱志、李思
1,500.00 2021.10.26 2022.10.25 否
乐、万杰、王柏焜
蔡光、张林 1,200.00 2020.6.17 2021.6.17 是
蔡光、张林 1,500.00 2020.6.16 2021.6.16 是
蔡光 1,500.00 2020.6.8 2021.6.7 是
蔡光 1,500.00 2020.6.10 2021.6.9 是
珠海建鼎科技有限公
2,500.00 2021.9.17 2022.9.16 否
司、蔡光
珠海建鼎科技有限公
1,200.00 2021.6.10 2022.6.10 否
司、蔡光
珠海建鼎科技有限公
1,200.00 2021.6.15 2022.6.15 否
司、蔡光
蔡光、王爱志 4,500.00 2018.7.9 2023.6.10 否
蔡光 500.00 2021.3.17 2022.3.16 是
蔡光、王爱志 5,000.00 2020.4.2 2022.11.20 否
蔡光 500.00 2020.5.6 2021.5.6 是
蔡光 500.00 2021.5.10 2022.5.10 否
合计 316,053.50
4、关联方资金拆借
单位：万元
481
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关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明
拆入
偿还“19 建艺债”本金
正方集团 33,300.00 2021.12.23 2022.12.22 及利息及其他到期债务
或补充经营性流动资金
正方集团 3,000.00 2021.12.30 2022.12.29 补充经营性流动资金
正方集团 2,250.00 2021.12.30 2022.12.29 补充经营性流动资金
正方集团 1,500.00 2022-1-7 2023-1-6 补充经营性流动资金
正方集团 1,500.00 2022-1-11 2023-1-10 补充经营性流动资金
正方集团 2,500.00 2022-1-14 2023-1-13 补充经营性流动资金
正方集团 800.00 2022-1-19 2023-1-18 补充经营性流动资金
正方集团 2,300.00 2022-1-21 2023-1-20 补充经营性流动资金
正方集团 2,850.00 2022-1-26 2023-1-25 补充经营性流动资金
正方集团 2,700.00 2022-3-2 2023-3-1 补充经营性流动资金
正方集团 4,000.00 2022-3-7 2023-3-6 补充经营性流动资金
正方集团 1,050.00 2022-3-7 2023-3-6 补充经营性流动资金
正方集团 1,100.00 2022-3-9 2023-3-8 补充经营性流动资金
正方集团 1,550.00 2022-3-11 2023-3-10 补充经营性流动资金
正方集团 100.00 2022-3-17 2023-3-16 补充经营性流动资金
正方集团 4,900.00 2022-3-21 2023-3-20 补充经营性流动资金
正方集团 2,000.00 2022-3-23 2023-3-22 补充经营性流动资金
正方集团 2,000.00 2022-3-31 2023-3-30 补充经营性流动资金
已于 2021 年 12 月 6
刘海云 2,000.00 2021.10.29 2022.12.29 号、2021 年 12 月 7 号
无息偿还
已于 2021 年 12 月 7 号
刘海云 1,500.00 2021.11.10 2022.11.10
无息偿还
合计 72,900.00
6、关键管理人员报酬
单位：万元
关联方 2022 年 1-3 月 2021 年度
关键管理人员报酬 179.60 763.73
合计 179.60 763.73
482
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7、关联捐赠
单位：万元
2022 年 1-3
关联方 关联交易内容 2021 年度 2020 年度
月
广东天行健慈善基金会 捐赠支出 400.00 - -
合计 400.00 - -
8、关联方应收应付款项
（1）关联方应收项目
1）应收账款
单位：万元
2022 年 3 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
珠海市正方海滨泳场管理服
- - 3.21 0.06
务有限公司
广东正方建设集团有限公司 1,056.75 52.84 - -
珠海正方房地产开发有限公
44.43 2.22 111.93 5.60
司
广东南粤建筑工程有限公司 477.50 23.88 467.74 23.39
珠海正方慧通科技有限公司 45.43 2.27 45.43 2.27
珠海正方商贸有限公司 55.26 16.58 55.26 7.72
珠海正方零售品牌管理有限
117.87 5.89 - -
公司
建泰建设有限公司 4,757.21 118.80 8,305.30 194.54
广东建星交通建设有限公司 112.05 2.93 69.67 1.83
广东建星绿化有限公司 2.18 0.22 2.18 0.22
珠海建创科技有限公司 - - 2.26 0.05
珠海建采供应链管理有限公
101.99 10.20 101.99 10.20
司
合计 6,770.66 235.83 9,164.96 245.87
2）预付账款
单位：万元
2022 年 3 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
483
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广东建采网科技有限公司 866.62 - 851.68 -
合计 866.62 - 851.68 -
3）合同资产
单位：万元
2022 年 3 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
珠海市正方海滨泳场管理服
736.67 14.73 4,264.83 85.30
务有限公司
广东正方建设集团有限公司 38.50 1.93 38.50 1.93
广东南粤建筑工程有限公司 712.27 14.25 2,582.66 51.65
珠海正方房地产开发有限公
8.57 0.43 8.57 0.43
司
珠海正方慧通科技有限公司 1.40 0.07 1.40 0.07
建泰建设有限公司 10,820.69 216.41 10,051.16 201.02
合计 12,318.10 247.82 16,947.12 340.40
4）其他应收款
单位：万元
2022 年 3 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
珠海正方物业管理有限公司 1.50 0.21 1.00 0.20
珠海正方现代服务产业投资
25.00 2.50 25.00 2.50
有限公司
广东建星控股集团有限公司 3,160.33 63.21 18,828.56 376.57
珠海建采供应链管理有限公
3,397.74 82.95 4,518.93 90.38
司
广东建星绿化有限公司 - - - -
珠海星泽建设工程有限公司 - - - -
珠海建星交通工程有限公司 13.22 1.32 13.22 1.32
广东建星（鹤洲）建设有限
51.91 1.04 6.50 0.13
公司
广东建星交通建设有限公司 1,376.09 27.52 1,420.39 28.41
珠海市合泰盛丰创业投资合
70.00 6.50 60.00 3.00
伙企业（有限合伙）
珠海建创科技有限公司 50.31 1.01 10.17 0.20
484
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2022 年 3 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
合计 8,146.09 186.26 24,883.78 502.71
（2）关联方应付项目
1）应付账款
单位：万元
关联方 2022 年 3 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
广东建艺石材有限公司 16.43 -
珠海建采供应链管理有限公司 565.89 1,294.38
广东建采网科技有限公司 74.36 74.36
珠海建鼎科技有限公司 16.77 16.77
珠海建创科技有限公司 3.11 3.11
广东建星交通建设有限公司 35.69 35.69
珠海市利朗建筑安装工程有限
491.01 491.01
公司
合计 1,203.27 1,915.32
2）其他应付款
单位：万元
关联方 2022 年 3 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
刘庆云 108.85 -
正方集团 70,156.53 38,595.52
珠海正方慧通科技有限公司 2.00 -
深圳市建艺人投资咨询企业
91.00 91.00
（有限合伙）
深圳市建艺仕投资咨询企业
29.00 29.00
（有限合伙）
广东建星交通建设有限公司 582.50 546.81
珠海建创科技有限公司 46.50 188.70
蔡光 1,457.89 1,445.40
珠海市合泰盛丰创业投资合伙
1,167.10 1,167.10
企业（有限合伙）
王爱志 236.58 234.23
485
中信证券股份有限公司关于深圳市建艺装饰集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
关联方 2022 年 3 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
万杰 118.29 117.11
广东建星（鹤洲）建设有限公
22.95 0.24
司
珠海市利朗建筑安装工程有限
370.00 210.00
公司
合计 74,389.19 42,625.11
3）合同负债
单位：万元
关联方 2022 年 3 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
广东南粤建筑工程有限公司 5,722.93 12,754.65
广东南粤建筑工程有限公司珠
8,065.74 -
海分公司
广东正方建设集团有限公司 1,100.76 -
广东建星交通建设有限公司 173.52 180.91
珠海建采供应链管理有限公司 654.87 840.00
合计 15,717.82 13,775.56
4）其他流动负债
单位：万元
关联方 2022 年 3 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
广东南粤建筑工程有限公司 - 1,147.92
合计 - 1,147.92
9、本次交易完成后上市公司关联交易的合理性分析
根据经审计的上市公司 2021 年年度报告，以及经审阅的上市公司 2021 年及 2022
年 1-3 月备考财务报表，本次重组前后关联交易的变化如下：
单位：万元
2022 年度 1-3 月 2021 年度
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
关联采购商品
- 826.38 - 16,212.99
和接受劳务
营业成本 37,465.51 83,404.39 170,522.68 468,045.35
486
中信证券股份有限公司关于深圳市建艺装饰集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
占营业成本的
- 0.99% - 3.46%
比例
关联销售商品
4,402.67 4,425.08 2,556.06 8,085.17
和提供劳务
营业收入 43,176.81 94,552.14 194,782.34 532,353.47
占营业收入的
10.20% 4.68% 1.31% 1.52%
比例
根据上表，本次交易完成前，上市公司不存在关联采购交易，存在向广东南粤建筑
工程有限公司、珠海正方房地产开发有限公司及珠海正方慧通科技有限公司三家关联公
司的工程项目类关联销售交易。本次交易完成后，除因标的公司自身对向广东南粤建筑
工程有限公司亦存有销售导致对交易后上市公司对其关联销售金额有所增加外，未造成
上市公司和标的公司在原有交易之外新增其他关联交易。2022 年 1-3 月和 2021 年度，
对比本次交易完成前后，上市公司关联采购商品和接受劳务占营业成本的比例分别由
0.00%变为 0.99%、0.00%变为 3.46%，关联销售商品和提供劳务占营业收入的比例分别
由 10.20%变为 4.68%、1.31%变为 1.52%。
综上，本次交易完成后，除对广东南粤建筑工程有限公司的关联销售交易金额因本
次交易增加外，上市公司未因本次交易增加原有业务关联交易。本次交易前，上市公司
不存在关联采购交易，存在向广东南粤建筑工程有限公司、珠海正方房地产开发有限公
司及珠海正方慧通科技有限公司三家关联公司的工程项目类关联销售。本次交易完成后，
标的公司与建星控股下属其他企业之间的建筑工程劳务及商品采购等交易将转化为上
市公司的关联交易，除对广东南粤建筑工程有限公司的关联销售交易金额因本次交易增
加外，不存在因本次交易增加原有业务的关联交易。为规范本次重组完成后的关联交易，
上市公司控股股东正方集团已出具关于规范关联交易的承诺函，在相关各方切实履行有
关承诺和上市公司切实履行决策机制的情况下，保证上市公司的关联交易将是公允、合
理的，维护上市公司全体股东的利益。
（四）本次交易完成后规范关联交易的措施
1、关联交易规范措施
本次交易完成后，上市公司将继续严格依照相关法律、法规、深圳证券交易所股票
上市规则的要求，遵守《公司章程》《关联交易管理制度》等关于关联交易的规定，履
487
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行必要的法律程序，依照合法有效的协议进行关联交易，并在实际工作中充分发挥独立
董事的作用，遵循公平、公正、公开的原则，履行信息披露义务，从而保护中小股东利
益。
2、上市公司控股股东关于规范关联交易的承诺
为规范上市公司关联交易情况，上市公司控股股东正方集团出具了《正方集团关于
规范关联交易的承诺》，主要内容如下：
“1、本承诺人在作为上市公司控股股东期间，本承诺人及本承诺人控制的其他企
业，将严格遵循相关法律、法规、规章及规范性文件、《深圳市建艺装饰集团股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及上市公司其他内部规章制度等有关规定行
使股东权利；在上市公司股东大会对涉及本承诺人及本承诺人控制的其他企业的关联交
易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。不利用股东身份谋取不
正当利益，亦不利用股东身份促使上市公司股东大会或董事会作出侵犯中小股东合法权
益的决议。
2、本承诺人在作为上市公司的控股股东期间，本承诺人及本承诺人控制的其他企
业将尽可能减少并规范与上市公司及其控制企业之间发生关联交易；对无法避免或者有
合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市
场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》的规定等履
行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与上市公司及其控制企业的关联交易
损害上市公司及其他股东的合法权益。
3、本承诺人保证本承诺人、本承诺人控制的其他企业及关联方将不通过与上市公
司及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控制的企业承
担任何不正当的义务。”
综上所述，本次交易前，上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市
公司及广大中小股东的合法权益；本次交易不构成关联交易，在标的资产作价、审批程
序等方面可以确保本次关联交易的客观、公允；上市公司控股股东已出具了关于规范关
联交易的承诺函；在相关各方切实履行有关承诺和上市公司切实履行决策机制的情况下，
上市公司的关联交易将是公允、合理的，不会损害上市公司及其全体股东的利益。
488
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（五）独立财务顾问关于关联交易的意见
本独立财务顾问认为：本次交易不构成关联交易，本次交易完成后，上市公司存在
的关联交易为正常的生产经营过程中形成的，具有合理性和必要性。上市公司建立了确
保关联交易合规性和公允性的具体措施，能够保证关联交易定价公允。上市公司控股股
东已出具了关于规范关联交易的承诺函，在相关各方切实履行有关承诺和上市公司切实
履行决策机制的情况下，上市公司的关联交易将是公允、合理的，不会损害上市公司及
其全体股东的利益。
489
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第八章 独立财务顾问意见
独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的重组报告书、标的资产的资产评估报
告、审计报告、备考审阅报告和有关协议等资料，并在所依据的假设前提成立以及基本
原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具本独立财务顾问报告。
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
1、本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的
责任；
2、国家现行的有关法律、法规及政策无重大不可预见变化，宏观经济形势不会出
现恶化；
3、本次交易各方所在地的政治、经济和社会环境无重大变化；
4、本次交易标的所属行业的国家政策及市场环境无重大不可预见的变化；
5、独立财务顾问报告所依据的各方提供的资料具有真实性、准确性、完整性、及
时性和合法性；
6、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
7、本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以充分履行；
8、无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家相关产业政策要求，不存在违反国家有关环境保护、土地管
理、反垄断等法律和行政法规规定的情形
（1）本次交易符合国家相关产业政策要求
本次交易标的公司建星建造以建筑施工为主营业务，并配套提供建筑设计、建筑工
490
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业化部品生产租赁等服务。本次交易为上市公司通过协议转让方式取得建星建造 80%
股权，从而沿建筑产业链进一步打造“建工平台”，以完善自身的业务布局，充分发挥
其与现有业务的协同效应，提升上市公司的综合实力和核心竞争力。同时根据《产业结
构调整指导目录（2019 年本）》，本次交易中建星建造所从事的主营业务不属于国家产
业政策限制类和淘汰类的产业。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家相关产业政策要求。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易中，标的公司在报告期内不存在因违反国家环境保护相关法规而受到重大
行政处罚的情形。此外，本次交易亦不涉及环境保护报批事项。
因此，本独立财务顾问认为：本次交易不存在违背有关环境保护的法律和行政法规
的规定的情形。
（3）本次交易符合有关土地管理方面的有关法律和行政法规的规定
本次交易中，标的公司涉及的土地使用权权属清晰，报告期内，标的公司在经营过
程中不存在因违反国家土地管理相关法律法规而受到重大行政处罚且情节严重的情形。
且本次交易不直接涉及土地使用权交易。
因此，本独立财务顾问认为：本次交易符合有关土地保护的法律和行政法规的规定。
（4）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
本次交易涉及的经营者于 2021 年在中国境内的收入规模已达到《国务院关于经营
者集中申报标准的规定》中的申报标准，本次交易相关方将向国家市场监督管理总局反
垄断局递交经营者集中申报材料。因此本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规
的规定的情形。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家相关产业政策要求，不存在违反国
家有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形，符合《重组办法》
第十一条第（一）项的规定。
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2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易不涉及发行股份，本次交易完成后，社会公众股东持有上市公司股份总数
占本次交易完成后公司股本总额的比例不低于 25%，不会导致公司不符合股票上市条
件，符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符
合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易标的资产的交易价格由交易各方基于市场化原则公平协商确定。交易各方
以经正方集团备案确认的经符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告所确定
的标的资产评估值为作价依据。上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构及
经办人员与标的资产、交易对方及上市公司均没有利益关系或冲突，其出具的评估报告
符合客观、公正、独立、科学的原则。本次交易中标的资产的交易定价以评估报告的评
估结果为定价基础，并经交易各方公平协商确定，定价合理、公允，没有损害上市公司
及股东利益。
本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权
债务处理合法
截至本独立财务顾问报告签署之日，本次交易各交易对方持有的标的公司股权权属
清晰、完整，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在设置质押、权利担保或其他受限的情
形，亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大问题或者存在妨碍资产过户或者转
移的其他情况。
本次交易拟购买资产仅涉及股权转让事宜，不涉及债权债务转移。
本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后
主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易有助于上市公司沿建筑产业链进一步打造“建工平台”，以完善自身的业
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务布局，充分发挥其与现有业务的协同效应，提升上市公司的综合实力和核心竞争力。
本次交易完成后，上市公司将建星建造纳入并表范围，不存在可能导致上市公司本次交
易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定，
不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易不会对上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联人的独立性造成影响，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独
立运营的管理体制，做到业务、资产、财务、人员、机构等方面独立。
本次交易前，上市公司控股股东为正方集团，实际控制人为香洲区国资办；本次交
易不涉及发行股份，不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更，不会对现有的
公司治理结构产生不利影响，上市公司将保持完善的法人治理结构，符合中国证监会关
于上市公司独立性的相关规定。
因此，本次交易不会导致上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
控制人及其关联人无法保持独立性的情况，不会违背中国证监会关于上市公司独立性的
相关规定。
本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的
议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，具有
健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法
律法规及行业主管部门的要求，根据实际情况对上市公司的公司章程进行修订，以适应
本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善上市公司治理结构。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定。
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（二）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形
本次交易不涉及发行股份，交易完成后上市公司控股股东仍为正方集团，实际控制
人仍为香洲区国资办。且本次交易不涉及向正方集团及其关联方购买资产。因此本次交
易不构成重组上市。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定
的重组上市情形。
（三）本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条
本独立财务顾问认为：本次交易不存在发行股份的情况，不适用《重组管理办法》
第四十三条的相关规定。
（四）本次交易不适用《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定
本独立财务顾问认为：本次交易不存在收购的同时募集配套资金的情况，不适用《重
组管理办法》第四十四条及其适用意见要求。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易事项符合《公司法》《证券法》《重组管
理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号》等法律、法规及规范
性文件中的相关规定。
三、本次交易的定价依据及合理性分析
根据卓越评估出具并经正方集团备案的《资产评估报告》（粤卓越评[2022]资产 08
第 0375 号），截至 2021 年 12 月 31 日建星建造 100%股东权益价值评估结果为 103,309.46
万元，评估值较合并口径归母净资产账面价值增值 58,945.91 万元，增值率为 132.87%；
较母公司口径账面净资产增值 63,253.28 万元，增值率为 157.91%。
2022 年 2 月 28 日，建星建造向控股股东建星控股定向分红 11,603.49 万元。考虑
上述定向分红后，建星建造 100%股权评估值为 91,705.97 万元，建星建造 80.00%股权
对应的评估值为 73,364.78 万元。
综合考虑评估结果及期后分红事项调整，经交易各方协商一致同意，标的资产的交
易价格最终确定为 72,000.00 万元。
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综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产的定价以卓越评估出具并经正
方集团备案的评估报告的评估结果为参考依据，经交易双方协商确定，交易价格公平、
合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
四、本次交易的评估合理性分析
（一）本次评估方法适当性、评估假设前提合理性、重要评估参数取值合理性分析
1、评估方法适当性
（1）采用收益法和资产基础法进行评估的原因
根据资产评估准则，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。
收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象
价值的评估方法。
资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别
的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
通过对近期企业产权交易市场情况分析，被评估单位属于同一行业，或者受相同经
济因素的影响，且业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处经
营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素与被评估单位具有可比性的交易案例较少，
或者有极少数交易案例但缺乏交易对象买卖、收购及合并案例资料信息；同时，在公开
股票市场的上市或挂牌公司虽然数量较多，但是该等上市公司与被评估单位在规模、经
营状况和盈利水平均存在一定差距，且近期股价波动较大，难以剔除股票市场短期投机
波动影响。因此，本次评估不宜采用市场法对评估对象进行评估。
由于被评估单位各项资产和负债的购建、形成资料齐备，主要资产处于持续使用当
中，同时可以在市场上取得购建类似资产的市场价格信息，满足采用资产基础法评估的
要求。资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，也为经济行为实现后被评估单位
的经营管理提供了资产构建成本的基础，故可以采用资产基础法进行评估。
由于被评估企业具有稳定的业务收益来源和管理团队，根据被评估单位已提供企业
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未来收益资料，可以结合被评估单位的人力资源、技术水平、资本结构、经营状况、经
营管理模式、历史业绩、发展趋势，考虑宏观经济因素、所在行业现状与发展前景，合
理确定评估假设，形成未来收益预测；也可以依据被评估单位企业性质、企业类型、所
在行业现状与发展前景、协议与章程约定、经营状况、资产特点和资源条件等因素，恰
当确定收益期；并且，可以综合考虑评估基准日的利率水平、市场投资收益率等资本市
场相关信息和被评估单位所在行业、及其特定风险等相关因素将预期收益所对应的风险
具体度量，满足收益法的使用前提，故可以采用收益法评估。
结合资产评估的对象、评估目的和所获取的资料，确定分别采用资产基础法和收益
法对目标公司的股东全部权益价值进行评估。
（2）最终评估结论选取的理由
采用收益法对建星建造股东全部权益价值评估结果为 103,309.46 万元，评估值较母
公司口径账面净资产增值 63,253.28 万元，增值率为 157.91%；评估值较合并口径归母
净资产账面价值增值 58,945.91 万元，增值率为 132.87%。较资产基础法评估差异
48,205.60 万元，差异率 87.48%。
在评估基准日 2021 年 12 月 31 日，建星建造母公司口径账面资产总额为 325,066.46
万元，评估值为 340,114.14 万元，评估增值 15,047.68 万元，增值率为 4.63%；负债账
面总额为 285,010.28 万元，评估值为 285,010.28 万元，评估无增减值；净资产账面总额
为 40,056.18 万元，评估值为 55,103.86 万元，评估增值 15,047.68 万元，增值率为 37.57%。
收益法是从决定资产现行公平市场价值的基本依据——资产的预期获利能力的角
度评价资产，符合市场经济条件下的价值观念，同时收益法能反映出资产基础法中难以
反映的企业各类资源协同使用所产生的价值增加或贬损。
截止评估基准日，被评估单位及其下属子公司名下拥有多项资质和生产许可证包括
建筑工程施工总承包特级资质、工程设计建筑行业（建筑工程）甲级资质等。同时，被
评估单位及其下属子公司经多年经营，在行业内拥有一定的知名度，经营团队合作顺畅、
管理专业，有一定的客户基础，而资产基础法中无法体现这部分资质的价值。
根据上述分析，考虑评估方法与评估目的、评估对象之间的适用性，评估机构认为，
相对资产基础法而言，收益法能够更加充分、真实地反映被评估企业的股东全部权益价
值，因此本次评估选用收益法的评估结果作为本次资产评估报告的评估结论。
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基于被评估单位管理层对未来发展趋势的判断及经营规划，建星建造于评估基准日
2021 年 12 月 31 日的股东全部权益市场价值为 103,309.46 万元（大写：壹拾亿零叁仟
叁佰零玖万肆仟陆佰元整）。
2、评估假设前提合理性
卓越评估为本次重大现金购买所出具的评估报告的评估假设前提和限制条件按照
国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，
评估假设前提具有合理性。
3、重要评估参数取值合理性
重要评估参数取值的合理性分析请参见本独立财务顾问报告“第五章 标的资产评
估及定价情况”中的相关数据。本次重要评估参数的取值结合了目标公司所处行业发展
趋势、目标公司现实经营状况等因素，较为合理。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、
客观性、科学性、公正性等原则，标的资产的评估方法适当、评估假设前提合理、重要
评估参数取值合理。
（二）标的资产定价公允性
根据评估机构出具的《评估报告》，截至 2021 年 12 月 31 日建星建造 100%股权的
评估价值为 103,309.46 万元，评估值较母公司口径账面净资产增值 63,253.28 万元，增
值率为 157.91%；评估值较合并口径归母净资产账面价值增值 58,945.91 万元，增值率
为 132.87%。较资产基础法评估差异 48,205.60 万元，差异率 87.48%。
本次资产评估使用到的评估方法、评估参数、评估数据等均来自法律法规、评估准
则、评估证据及合法合规的参考资料等，评估依据具备合理性。
本次评估中对预测期收入、成本、期间费用和净利润等相关参数的估算主要根据建
星建造历史经营数据以及评估机构对其未来成长的判断进行测算的，评估机构使用的预
测期收益参数正确、引用的历史经营数据真实准确、对建星建造的成长预测合理、测算
金额符合建星建造的实际经营情况。
本独立财务顾问认为：本次评估对建星建造未来财务预测与其报告期内财务情况不
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存在重大差异，体现了盈利预测的谨慎性原则。公司拟购买资产的交易价格以评估值为
参考并经各方协商一致确定，定价合理、公允，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
五、本次交易对上市公司影响的分析
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
建艺集团为综合性建筑装饰企业，主要为写字楼、政府机关、星级酒店、文教体卫
建筑、交通基建建筑等公共建筑及住宅提供室内建筑装饰的施工和设计服务。建星建造
以建筑施工为主营业务，并配套提供建筑设计、建筑工业化部品生产租赁等服务。
本次交易完成后，建艺集团将沿建筑产业链打造“建工平台”，提升公司在建筑产
业链的综合实力，为上市公司长期发展注入新的动力，增强上市公司盈利能力及资产质
量，有利于维护上市公司中小股东利益。
本独立财务顾问认为，本次交易完成后，建艺集团将拓展建筑产业链相关业务，增
强整体业务实力，有利于增强上市公司盈利能力，不存在损害上市公司中小股东利益。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本独立财务顾问认为：本次交易不涉及股份发行事项，对上市公司股权结构不存在
影响。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据大 华会 计师 事务 所 ( 特殊普 通合 伙 )出 具的《 备考 审阅 报告 》（大 华核字
[2022]009115 号），本次交易完成前后上市公司的主要财务指标变动情况如下：
单位：万元
2022 年 3 月 31 日/2022 年 1-3 月 2021 年 12 月 31 日/2021 年度
项目 交易后 交易后
交易前 变动率 交易前 变动率
（备考） （备考）
资产总计 319,564.21 710,216.61 122.25% 332,976.91 774,043.24 132.46%
负债合计 305,532.12 683,700.08 123.77% 319,594.62 738,195.48 130.98%
归属于母公司所有
15,115.12 15,016.37 -0.65% 14,464.72 22,000.46 52.10%
者权益合计
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2022 年 3 月 31 日/2022 年 1-3 月 2021 年 12 月 31 日/2021 年度
项目 交易后 交易后
交易前 变动率 交易前 变动率
（备考） （备考）
营业收入 43,176.81 94,552.14 118.99% 194,782.34 532,353.47 173.31%
净利润 431.55 2,411.52 458.80% -98,414.96 -90,800.09 7.74%
归属于母公司所有
432.13 2,141.88 395.66% -98,168.15 -92,192.24 6.09%
者的净利润
扣除非经常损益后
归属于母公司所有 431.67 2,466.35 471.35% -97,523.11 -92,272.97 5.38%
者的净利润
基本每股收益（元/
0.03 0.13 333.33% -6.76 -6.35 6.07%
股）
扣除非经常性损益
的基本每股收益（元 0.03 0.15 400.00% -6.71 -6.35 5.37%
/股）
注 1：上市公司交易前 2021 年度财务数据已经审计、2022 年 1-3 月财务数据未经审计；上市公司交
易后 2021 年及 2022 年 1-3 月的备考财务数据已经审阅；
注 2：净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/期末归属于母公司所有者权益。
根据上市公司 2021 年度及 2022 年 1-3 月的备考财务数据和实际财务数据，本次交
易完成后，上市公司的营业收入及利润规模显著提升，2021 年度的每股收益将从-6.71
元/股增加至-6.35 元/股，2022 年 1-3 月的每股收益将从 0.03 元/股增加至 0.15 元/股。综
上分析，本次交易有利于增强公司的持续经营能力和抗风险能力，符合上市公司全体股
东的利益。
本独立财务顾问认为，本次交易不存在损害上市公司持续经营能力和抗风险能力的
情况，不存在损害公司全体股东的利益。
（四）对关联交易的影响
本次交易完成前，上市公司不存在关联采购交易，存在向广东南粤建筑工程有限公
司、珠海正方房地产开发有限公司及珠海正方慧通科技有限公司三家关联公司的工程项
目类关联销售交易。本次交易完成后，除因标的公司自身对向广东南粤建筑工程有限公
司亦存有销售导致对交易后上市公司对其关联销售金额有所增加外，未造成上市公司和
标的公司在原有交易之外新增其他关联交易。2022 年 1-3 月和 2021 年度，对比本次交
易完成前后，上市公司关联采购商品和接受劳务占营业成本的比例分别由 0.00%变为
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0.99%、0.00%变为 3.46%，关联销售商品和提供劳务占营业收入的比例分别由 10.20%
变为 4.68%、1.31%变为 1.52%。
综上，本次交易完成后，除对广东南粤建筑工程有限公司的关联销售交易金额因本
次交易增加外，上市公司未因本次交易增加原有业务关联交易。本次交易前，上市公司
不存在关联采购交易，存在向广东南粤建筑工程有限公司、珠海正方房地产开发有限公
司及珠海正方慧通科技有限公司三家关联公司的工程项目类关联销售。本次交易完成后，
标的公司与建星控股下属其他企业之间的建筑工程劳务及商品采购等交易将转化为上
市公司的关联交易，除对广东南粤建筑工程有限公司的关联销售交易金额因本次交易增
加外，不存在因本次交易增加原有业务的关联交易；为规范本次重组完成后的关联交易，
上市公司控股股东正方集团已出具关于规范关联交易的承诺函，在相关各方切实履行有
关承诺和上市公司切实履行决策机制的情况下，保证上市公司的关联交易将是公允、合
理的，维护上市公司全体股东的利益。
本独立财务顾问认为，本次交易不构成关联交易，本次交易完成后，上市公司存在
的关联交易为正常的生产经营过程中形成的，具有合理性和必要性。上市公司建立了确
保关联交易合规性和公允性的具体措施，能够保证关联交易定价公允。上市公司控股股
东已出具了关于规范关联交易的承诺函，在相关各方切实履行有关承诺和上市公司切实
履行决策机制的情况下，上市公司的关联交易将是公允、合理的，不会损害上市公司及
其全体股东的利益。
（五）对同业竞争的影响
本次交易前，上市公司及其控股子公司与控股股东正方集团及其控制的子公司存在
与上市公司业务相似所从事的业务相似的情况，具体如下：
序号 公司名称 主营业务
广东正方建设集团有限公司全资子公司珠海正
1 建设工程施工、室内装饰
方市政园林绿化工程有限公司
2 广东南粤建筑工程有限公司 建筑工程施工
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，本次交易完成后上市公
司控股股东正方集团下属其他实际开展经营业务的控股企业（上市公司及届时建星建造
控股子公司除外）与建星建造存在业务竞争的情况具体如下：
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序号 公司名称 同业竞争情况
广东正方建设集团有 主营业务为工程施工，持有“建筑工程施工总承包三级”、“市
限公司全资子公司珠 政公用工程施工总承包三级”、“建筑装修装饰工程专业承包
1
海正方市政园林绿化 二级”、“建筑机电安装工程专业承包三级”的《建筑业企业资
工程有限公司 质证书》（证书编号：D344296813）
主营业务为工程施工建设，持有地基基础工程专业承包三级、
河湖整治工程专业承包三级、公路工程施工总承包三级的《建
筑业企业资质证书》（证书编号：D344337442）；建筑机电安
广东南粤建筑工程有
2 装工程专业承包一级、市政公用工程施工总承包一级、机电工
限公司
程施工总承包二级、建筑工程施工总承包一级、建筑装修装饰
工程专业承包一级的《建筑业企业资质证书》（证书编号：
D244052192）
为避免与上市公司可能产生的同业竞争，维护上市公司及其他股东的合法权益，上
市公司控股股东珠海正方集团有限公司已出具《关于避免同业竞争的承诺》，具体内容
如下：
“1、对于因本次重大资产重组而产生的本承诺人及本承诺人控制的下属企业与上
市公司的同业竞争（如有），本承诺人将自本承诺出具日起 3 年内，并力争用更短的时
间，按照相关证券监管部门的要求，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，
本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用委托管
理、资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞
争问题。
2、在本承诺人作为上市公司的控股股东期间，本承诺人及控制的其他企业与上市
公司在同一市场上不新增相同经营业务的投入，以避免对上市公司的生产经营构成新的
业务竞争。
3、如本承诺人或本承诺人控制的企业未来如存在与上市公司业务相关的需求时，
在符合适用的法律法规、相关监管规则、内外部审批和业务准入要求的前提下，将立即
通知上市公司并按照合理和公平的条件优先将相关业务给与上市公司，上市公司决定放
弃该等新业务机会的，本承诺人或本承诺人控制的其他企业方可从事。如本承诺人或本
承诺人控制的企业从第三方获得的商业机会与上市公司业务构成竞争或可能构成竞争，
将立即通知上市公司，在符合适用的法律法规、相关监管规则、内外部审批和业务准入
要求的前提下，尽力促使该新业务机会按照合理和公平的条件优先提供给上市公司。
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中信证券股份有限公司关于深圳市建艺装饰集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
4、本承诺人保证严格遵守法律、法规以及《深圳市建艺装饰集团股份有限公司章
程》等上市公司内部管理制度的规定，不利用控股地位谋取不当利益，不损害上市公司
和其他股东的合法利益。
5、上述承诺于本承诺人对上市公司拥有控制权期间持续有效。如因本承诺人未履
行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本承诺人将承担相应的赔偿责任。”
正方集团已承诺自本承诺出具日起 3 年内，并力争用更短的时间，按照相关证券监
管部门的要求，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于上市公司
发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用委托管理、资产重组、股权
置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。
本独立财务顾问认为，就本次交易可能导致上市公司新增与其控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业的同业竞争的情况，上市公司控股股东已出具了关于避免同业竞
争的承诺，有利于保护上市公司及广大中小股东的利益。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损
害上市公司股东合法权益的情形。
（六）其他方面的影响
1、对公司章程的影响
本次交易完成后，上市公司将根据本次重组的结果修改公司章程的相关条款。
2、对上市公司治理的影响
本次交易完成后，公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，
继续完善公司《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事制度》和《信息披
露管理制度》等规章制度的建设与实施，维护公司及中小股东的利益。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损
害上市公司股东合法权益的情形。
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中信证券股份有限公司关于深圳市建艺装饰集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
六、本次交易是否构成关联交易的核查
经核查，本独立财务顾问认为：根据《公司法》《证券法》等法律、法规及规范性
文件的相关规定，本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系。因此，本次交易不
构成关联交易。
七、业绩补偿安排的可行性和合理性
根据建艺集团与交易对方签订的《股权转让协议》中关于业绩承诺及业绩补偿安排
的约定，建星控股作为业绩承诺方，就本次交易向建艺集团的利润承诺期间为 2022 年
度、2023 年度、2024 年度、2025 年度。
建星控股承诺，建星建造 2022 年度净利润不低于 11,000 万元，2022 年度、2023 年
度净利润合计不低于 23,000 万元，2022 年度、2023 年度、2024 年度净利润合计不低于
36,000 万元，2022 年度、2023 年度、2024 年度、2025 年度净利润合计不低于 50,000 万
元。
本次具体业绩补偿的补偿办法及补偿安排参见本独立财务顾问报告“第一章 本次
交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（五）业绩承诺及业绩补偿安排”。
综上所述，本独立财务顾问认为：上市公司与业绩承诺方已就标的资产的实际盈利
数不足利润预测数的情况进行了明确约定，相关补偿安排合理、可行。
八、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查意见
按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意
见》（〔2018〕22 号）的规定，就本次交易直接或间接有偿聘请第三方机构或个人（以下
简称“第三方”）的行为核查如下：
（一）关于中信证券直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情况的说明
为控制本项目财务风险，加强对本项目财务事项开展的独立尽职调查工作，本项目
聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）担任券商会计师。
天职国际成立于 2012 年 3 月 5 日，持有统一社会信用代码为 911101085923425568
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的《营业执照》，执行事务合伙人为邱靖之。本次选聘服务内容包括协助中信证券完成
本项目的财务尽职调查工作，协助收集、整理本项目相关的工作底稿等。
天职国际的相关服务费用标准均由合同约定，中信证券采用自有资金进行支付。
除上述聘请行为外，中信证券不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
（二）对上市公司有偿聘请第三方情况的专项核查
经核查，截至本独立财务顾问报告出具之日，在本次交易中，上市公司依法聘请中
信证券作为独立财务顾问、聘请北京国枫律师事务所作为法律顾问、聘请大华会计师事
务所（特殊普通合伙）作为审计机构和备考审阅机构、聘请广东卓越土地房地产评估咨
询有限公司作为评估机构、聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为上市公司“业
绩变脸”核查机构、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为重大资产重组前业绩“变
脸”之专项核查意见的出具机构。除上述情况外，上市公司不存在直接或间接有偿聘请
其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从
业风险防控的意见》的相关规定。
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第九章 独立财务顾问内核程序及内核意见
一、内核程序
中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。对于本次交易实施了
必要的内核程序，具体程序如下：
（一）申报内核
在提出内核申请的同时，项目组将至少包括重组报告书在内的主要信息披露文件，
按内核部的要求报送内核材料。
（二）内核初审
内核部在受理项目申报材料之后，将指派审核人员分别从法律和财务角度对项目申
请文件进行初审。
（三）内核会审议
内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目。内核会前，审核人员将根据
初审意见及申报材料的修改、补充情况，把项目审核过程中发现的主要问题形成书面的
内核会议审核情况报告，在内核会上报告给内核会各位参会委员，同时要求主办人和项
目组对问题及其解决措施或落实情况进行解释和说明。在对项目主要问题进行充分讨论
的基础上，由全体内核委员投票表决决定项目申请文件是否可以上报监管机构。
（四）会后事项
内核会后，内核部将向项目组出具综合内核会各位投票委员意见形成的内核会决议。
对于有条件通过的项目，须满足内核会议反馈意见要求的相关条件后方可申报。
二、独立财务顾问内核意见
中信证券内核委员会 2022 年 9 月 5 日召开了内核会议，对本次重组项目进行了讨
论，经全体参会内核委员投票，该项目通过了中信证券内核委员会的审议。
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三、独立财务顾问结论性意见
中信证券作为建艺集团的独立财务顾问，按照《证券法》《公司法》《重组管理办法》
和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定和中国证监会的要求，通过
尽职调查和对本次重组报告书等信息披露文件的适当核查，并与上市公司、法律顾问、
审计机构及评估机构经过充分沟通后认为：
“本次交易符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规的规定，按相关法律、法
规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露，体现了‘公开、公平、公正’的
原则。
本次交易所涉及的目标资产已经符合《证券法》规定的会计师事务所和资产评估公
司进行审计和评估。本次交易标的的交易价格系根据标的资产的资产评估值为基础，经
交易双方协商确定的，体现了交易价格的客观、公允。
本次交易完成后，公司综合实力和核心竞争力将得到有效提升，同时公司归属于上
市公司股东权益规模得到增强，有助于提高公司的行业竞争地位，符合公司长远发展战
略。
本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在
的风险，建艺集团已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投
资者对本次交易的客观评判。
本次交易已经取得现阶段必需的授权和批准。”
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳市建艺装饰集团股份有限公司重
大资产购买之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
法定代表人
张佑君
内核负责人
朱 洁
部门负责人
李 黎
财务顾问主办人
张昕 张子晖 降海纳
财务顾问协办人
冯新征 杨震锐 卢宇轩
陈可均 许卫奇 张城硕
中信证券股份有限公司
2022 年 11 月 14 日
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