建艺集团：北京国枫律师事务所关于深圳市建艺装饰集团股份有限公司2022年第五次临时股东大会的法律意见书2022-12-30
北京国枫（深圳）律师事务所
关于深圳市建艺装饰集团股份有限公司
2022 年第五次临时股东大会的
法律意见书
国枫律股字[2022] C0148 号
致：深圳市建艺装饰集团股份有限公司（贵公司）
北京国枫（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指
派律师出席并见证贵公司 2022 年第五次临时股东大会（以下简称“本次会议”）。
受新型冠状病毒感染肺炎疫情的影响，本所律师以现场和视频通讯方式对本
次会议进行见证，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会
规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律
业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等相关法
律、行政法规、规章、规范性文件及《深圳市建艺装饰集团股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次会议的召集与召开程序、召集人
资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1．本所律师仅就本次会议的召集与召开程序、召集人和出席现场会议人员
资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次会议所审议的议案
内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；
2．本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东
资格、网络投票结果均由相应的证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认
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证；
3．本所律师已经按照《股东大会规则》的要求，对贵公司本次会议所涉及
的相关事项进行了必要的核查和验证，所发表的结论性意见合法、准确，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4．本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。
本所律师根据《公司法》《证券法》《股东大会规则》《证券法律业务管理
办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的
要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供
的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次会议的召集、召开程序
（一）本次会议的召集
经查验，本次会议由贵公司第四届董事会第二十次会议决定召开并由董事会
召集。贵公司董事会于2022年12月14日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公
开发布了《关于召开2022年第五次临时股东大会的通知》以下简称“会议通知”），
该等通知载明了本次会议的召开时间、地点、召开方式、审议事项、出席对象、
股权登记日及会议登记方式等事项。
贵公司董事会于2022年12月20日在前述网站公开发布了《关于2022年第五次
临时股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》（以下简称“会议补充
通知”），根据该公告并经查验，贵公司控股股东珠海正方集团有限公司作为单
独持有贵公司3%以上股份的股东，于2022年12月19日向贵公司董事会提交临时
提案，除了增加临时提案外，贵公司于2022年12月14日公告的原股东大会通知事
项不变。
（二）本次会议的召开
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贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。
本次会议的现场会议于2022年12月29日15：00在深圳市福田区振兴路建艺大
厦19层公司会议室如期召开，由贵公司副董事长郭伟主持。本次会议通过深圳证
券交易所交易 系统进行网 络投票的 具体时间为 ：2022年12月29日9:15-9:25，
9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间
为2022年12月29日9:15至15:00期间的任意时间。
经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容均与会议通知
及会议补充通知所载明的相关内容一致。
综上所述，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、
规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格
本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律、行政法规、规章、规范性文
件、《股东大会规则》及《公司章程》规定的召集人资格。
根据现场出席会议股东开立股票账户的证明文件、相关身份证明文件、股东
代理人提交的股东授权委托书和个人有效身份证件、深圳证券信息有限公司反馈
的网络投票统计结果、截至本次会议股权登记日的股东名册，并经贵公司及本所
律师查验确认，本次会议通过现场和网络投票的股东（股东代理人）合计6人，
代表股份47,877,753股，占贵公司有表决权股份总数的29.9942%。
除贵公司股东（股东代理人）外，出席本次会议的人员还包括贵公司董事、
监事、高级管理人员及本所经办律师。
经查验，上述现场会议出席人员的资格符合法律、行政法规、规章、规范性
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文件、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票
的股东资格已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。
三、本次会议的表决程序和表决结果
经查验，本次会议依照法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规
则》及《公司章程》的规定，对贵公司已公告的会议通知中所列明的全部议案进
行了逐项审议，表决结果如下：
1．表决通过了《关于变更会计师事务所暨聘任2022年度审计机构的议案》
同意47,853,953股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权
的99.9503%；
反对23,800股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
0.0497%；
弃权0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0000%。
其中，中小股东投票表决结果为：同意42,100股，占出席本次会议的中小股
东所持有效表决权的63.8847%；反对23,800股，占出席本次会议中小股东所持有
效表决权的36.1153%；弃权0股，占出席本次会议中小股东所持有效表决权的
0.0000%。
2．表决未通过《关于2023年度日常关联交易预计的议案》
同意1,000股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
1.5175%；
反对64,900股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
98.4825%；
弃权0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0000%。
其中，中小股东投票表决结果为：同意1,000股，占出席本次会议的中小股
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东所持有效表决权的1.5175%；反对64,900股，占出席本次会议中小股东所持有
效表决权的98.4825%；弃权0股，占出席本次会议中小股东所持有效表决权的
0.0000%。
3．表决通过了《选举范显锋先生为第四届董事会非独立董事的议案》
同意47,853,953股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权
的99.9503%；
反对23,800股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
0.0497%；
弃权0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0000%。
其中，中小股东投票表决结果为：同意42,100股，占出席本次会议的中小股
东所持有效表决权的63.8847%；反对23,800股，占出席本次会议中小股东所持有
效表决权的36.1153%；弃权0股，占出席本次会议中小股东所持有效表决权的
0.0000%。
4．表决通过了《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》
同意42,100股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
63.8847%；
反对23,800股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
36.1153%；
弃权0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0000%。
其中，中小股东投票表决结果为：同意42,100股，占出席本次会议的中小股
东所持有效表决权的63.8847%；反对23,800股，占出席本次会议中小股东所持有
效表决权的36.1153%；弃权0股，占出席本次会议中小股东所持有效表决权的
0.0000%。
5．表决通过了《关于公司选举非职工代表监事的议案》
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以累积投票制选举监事会非职工代表监事2名， 表决结果如下：
5.01．选举孔维益先生为第四届监事会非职工监事
同意47,811,856股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权
的99.8624%。
其中，中小股东投票表决结果为：同意3股，占出席本次会议的中小股东所
持有效表决权的0.00004%。
孔维益先生当选为贵公司监事会非职工监事。
5.02．选举曾苏洁先生为第四届监事会非职工监事
同意47,811,856股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权
的99.8624%。
其中，中小股东投票表决结果为：同意3股，占出席本次会议的中小股东所
持有效表决权的0.00004%。
本所律师、现场推举的股东代表与监事代表共同负责计票、监票。现场会议
表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计、确定最终表决结果后予以公
布。其中，贵公司对相关议案的中小投资者表决情况单独计票，并单独披露表决
结果。
经查验，上述第2项议案的同意股份数占出席本次会议的非关联股东（股东
代理人）所持有效表决权的比例未过半数，该议案未获通过。其他议案经出席本
次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的过半数通过，有关关联股东已回
避表决。其中第5项议案采取累积投票制，孔维益、曾苏洁当选为监事会非职工
监事。
综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律、行政法规、规章、规
范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。
四、结论性意见
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综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行
政法规、规章、规范性文件、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，
本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果
均合法有效。
本法律意见书一式贰份。
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（此页无正文，为《北京国枫（深圳）律师事务所关于深圳市建艺装饰集团股份
有限公司2022年第五次临时股东大会的法律意见书》的签署页）
北京国枫（深圳）律师事务所 经办律师：
负责人：王 冠 姚 奥
罗毅平
年 月 日
