证券代码：002789           证券简称：建艺集团          公告编号：2023-003



               深圳市建艺装饰集团股份有限公司
关于提交股东大会重新审议《关于 2023 年度日常关联交易
                     预计的议案》的说明公告

     本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记
 载、误导性陈述或者重大遗漏。



    一、议案未获通过情况

    2022 年 12 月 29 日，深圳市建艺装饰集团股份有限公司（以下简称“公司”）
召开 2022 年第五次临时股东大会，经会议审议，《关于 2023 年度日常关联交易
预计的议案》未获通过，具体表决情况如下：

    同意 1,000 股，占出席会议所有股东所持股份的 1.5175％；反对 64,900 股，
占出席会议所有股东所持股份的 98.4825％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃
权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。

    其中，中小股东总表决情况：同意 1,000 股，占出席会议的中小股东所持股
份的 1.5175％；反对 64,900 股，占出席会议的中小股东所持股份的 98.4825％；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的
0.0000％。

    该议案关联股东珠海正方集团有限公司（所持表决权股份 47,811,853 股）
回避表决。

    表决结果：该议案未获得本次会议有效表决权股份总数 1/2 以上同意，未获
得通过。

    二、议案内容是否符合《上市公司股东大会规则》的规定及其理由

    经公司 2023 年 1 月 4 日召开的第四届董事会第二十三次会议审议通过，公
                                      1
司董事会将《关于 2023 年度日常关联交易预计的议案》重新提交公司 2023 年第
一次临时股东大会审议。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.7 条规定：“除本规则第 6.3.13
条的规定外，上市公司与关联人发生的成交金额超过三千万元，且占上市公司最
近一期经审计净资产绝对值超过 5%的，应当及时披露并提交股东大会审议，还
应当披露符合本规则第 6.1.6 条要求的审计报告或者评估报告。”因此，《关于
2023 年度日常关联交易预计的议案》内容属于股东大会职权范围。

    《上市公司股东大会规则》第十三条规定：“提案的内容应当属于股东大会
职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的
有关规定。”

    根据《深圳市建艺装饰集团股份有限公司章程》规定：“未达到法律法规、
中国证监会有关文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及本章程规定的须提交
股东大会审议通过之标准的交易事项，董事会决策权限如下：……（三）公司与
关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括购买或者出售资产、对外投资
（含委托理财）、提供财务资助（含委托贷款等）、提供担保、资产租赁、委托
或者受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权债务重组、转让或者受让研发
项目、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）、
购买原材料/燃料/动力、销售产品/商品、提供或者接受劳务、委托或者受托销
售、存贷款业务、与关联人共同投资、以及其他通过约定可能造成资源或者义务
转移的事项,达到下列标准之一的，提交董事会审议：1、公司与关联自然人发生
的交易金额在三十（30）万元以上的关联交易；2、公司与关联法人发生的交易
金额在三百（300）万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值百分
之零点五（0.5％）以上的关联交易；……”因此，《关于 2023 年度日常关联交
易预计的议案》超出了股东大会对董事会的授权范围，属于股东大会的职权范围。

    综上，公司此次重新提交股东大会审议的议案内容属于股东大会职权范围，
有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规、《公司章程》及《上市
公司股东大会规则》第十三条的规定。


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    三、重新提交股东大会审议的必要性及履行的审议程序

    1、必要性

    公司董事会认真研究并重新审议涉及关联交易的议案内容，认为本次预计日
常关联交易符合公司经营活动开展的需要，如项目顺利获取并实施将对公司业务
拓展产生积极影响。关联交易以市场价格为定价依据，遵循公平、公正的原则，
不会损害公司及中小股东利益，不会对公司的业务独立性产生重大影响。因此，
公司继续推进本次事项，有利于公司业务和市场的持续发展，有利于包括中小股
东在内的全体股东利益。

    2、履行的审议程序

    2022 年 12 月 12 日，公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于 2023
年度日常关联交易预计的议案》，公司独立董事已事前认可相关关联交易事项，
并发表了同意的独立意见。2023 年 1 月 4 日，经公司第四届董事会第二十三次
会议再次审议，将该议案重新提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。

    特此公告

                                   深圳市建艺装饰集团股份有限公司董事会

                                                          2023 年 1 月 5 日




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