中信建投证券股份有限公司关于
浙江东音泵业股份有限公司部分限售股份上市流通的
核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）
作为浙江东音泵业股份有限公司（以下简称“东音股份”或“公司”）的保荐机
构，根据《中华人民共和国公司法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深
圳证券交易所股票上市规则（2018 年 11 月修订）》、《深圳证券交易所中小企
业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等有关法律、法规和规范性文件
的要求，对东音股份部分限售股份申请上市流通事项进行了审慎核查，并出具核
查意见如下：
一、核查过程
中信建投证券审阅了公司相关股东出具的股份锁定承诺、公司与本次解除限
售股份相关的信息披露文件及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具
的《发行人股本结构表》、《限售股份明细数据表》等资料，对本次解除限售的
股份数量、可上市流通数量及可上市流通时间等进行了核实与判断。
二、公司首次公开发行股份概况
浙江东音泵业股份有限公司经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江东音
泵业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕543 号）核准，
向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票 2,500 万股，并于 2016 年 4 月 15 日
在深圳证券交易所挂牌上市。公司首次公开发行股票后，总股本由 75,000,000
股变更为 100,000,000 股。
2017 年 6 月 1 日，公司实施 2016 年度权益分派方案：向全体股东每 10 股
派 6.00 元人民币现金，同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。公司
总股本由 100,000,000 股变更为 200,000,000 股。
2018 年 8 月 2 日，公司公开发行了 281.32 万张可转换公司债券，根据相关
规定和《浙江东音泵业股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书》
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的有关规定，公司本次发行的可转债自 2019 年 2 月 11 日起可转换为公司股份。
截止 2019 年 4 月 4 日，公司总股本为 200,869,282 股。其中：限售股份数量为
135,587,300 股，占公司总股本的 67.5003%，无限售条件股份数量为 65,281,982
股，占公司总股本的 32.4997%。本次可解除限售的股份数量为 134,916,200 股，
占公司总股本的 67.1662%。
三、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东有：方秀宝、李雪琴、方东晖、方洁音、李永
金、温岭市大任投资管理有限公司，共 6 位股东，其中自然人股东 5 位，法人股
东 1 位，其中方秀宝为公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理，方东晖为
公司董事。
（一）本次申请解除股份限售的股东在公司《首次公开发行股票招股说明
书》、《首次公开发行股票上市公告书》中作出的各项承诺：
1、股份锁定承诺
公司控股股东方秀宝及其配偶李雪琴承诺：除了公司首次公开发行股票时根
据公司股东大会决议将本人直接及间接持有的部分股份公开发售之外，自公司股
票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接及间
接持有的公司股份，也不由公司回购本人直接及间接持有的该部分股份。
公司控股股东、董事、高级管理人员方秀宝承诺：如果公司股票上市之日起
六个月内连续二十个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格或者上市后六个
月期末（2016 年 10 月 15 日，非交易日顺延）收盘价低于首次公开发行价格，
则本人直接及间接持有公司股份的限售期限在三十六个月基础上自动延长六个
月。在前述锁定期满后，在本人任职期间每年转让的公司股份不超过本人直接及
间接持有的公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人直接及间
接持有的公司股份；在向证券交易所申报离任六个月后的十二个月内转让直接或
间接持有公司股份占本人所持有公司股份总数的比例不超过百分之五十。如果在
前述锁定期满后的二十四个月内进行减持的，减持股票的价格不得低于本次公开
发行价。上述承诺不因本人的职务变更、离职等原因而失效。
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公司股东方东晖、方洁音、大任投资、李永金及通过大任投资间接持有公司
股份的方守理、朱妙娟、李祥并承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不
转让或者委托他人管理本次发行前本人直接及间接持有的公司股份，也不由公司
回购本人直接及间接持有的该部分股份。
公司股东李雪琴、方东晖、方洁音承诺：如果在前述锁定期满后的二十四个
月内进行减持的，减持股票的价格不得低于本次公开发行价。
担任公司董事人员方东晖承诺：如果公司股票上市之日起六个月内连续二十
个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格或者上市后六个月期末（2016 年 10
月 15 日，非交易日顺延）收盘价低于首次公开发行价格，则本人直接及间接持
有公司股份的限售期限在三十六个月基础上自动延长六个月。在前述锁定期满
后，在本人任职期间每年转让的公司股份不超过本人直接及间接持有的公司股份
总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人直接及间接持有的公司股份；
在向证券交易所申报离任六个月后的十二个月内转让直接或间接持有公司股份
占本人所持有公司股份总数的比例不超过百分之五十。如果在前述锁定期满后的
二十四个月内进行减持的，减持股票的价格不得低于本次公开发行价。上述承诺
不因本人的职务变更、离职等原因而失效。
2、稳定股价承诺
公司股票自挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续 20 个交易日公司股票收
价均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产情形时，启动稳定股价措
施。
控股股东增持：
（1）公司控股股东应在符合《上市公司收购管理办法》及《中小板信息披
露业务备忘录第 23 号－股东及其一致行动人增持股份》等法律法规的条件和要
求且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持。
（2）控股股东承诺
①单次增持总金额不应少于人民币 1,000 万元；
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②单次及/或连续十二个月增持公司股份数量不超过公司总股本的 1%；如
上述第①项与本项冲突的，按照本项执行；
③若应由公司履行股票回购方案而公司未能履行，公司控股股东将和公司
其他董事（独立董事除外）及高级管理人员增持应由公司回购的全部股票。
（3）控股股东增持公司股份方案公告后，公司股票收盘价格连续 10 个交
易日超过上一个会计年度末经审计的每股净资产时，控股股东可以终止增持股
份。
董事、高级管理人员增持：
（1）在公司领取薪酬的董事（不包括独立董事）、高级管理人员应在符合
《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司
股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求且不应导致公司股权分布不符
合上市条件的前提下，对公司股票进行增持。
（2）有增持义务的董事、高级管理人员承诺，连续十二个月用于增持公司
股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度薪酬总和的 30%。
若应由公司履行股票回购方案而公司未能履行，董事、高级管理人员将和公
司控股股东增持应由公司回购的全部股票。
（3）董事、高级管理人员增持公司股份方案公告后，公司股票收盘价格连
续 10 个交易日超过上一个会计年度末经审计的每股净资产，董事、高级管理人
员可以终止增持股份。
控股股东负有增持股票义务，但未按本预案的规定提出增持计划和/或未实
际实施增持计划的，公司有权责令控股股东在限期内履行增持股票义务，控股股
东仍不履行的，每违反一次，应向公司支付现金补偿：现金补偿金额=控股股东
最低增持金额（即人民币 1,000 万元）其实际用于增持股票的金额（如有）。
控股股东拒不支付现金补偿的，公司有权扣减其应向控股股东支付的分红，同时
控股股东不得转让其直接及间接持有的公司股份。
公司董事、高级管理人员负有增持股票义务，但未按本预案的规定提出增持
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计划和/或未实际实施增持计划的，公司有权责令董事、高级管理人员在限期内
履行增持股票义务，董事、高级管理人员仍不履行，应向公司支付现金补偿：现
金补偿金额=每名董事、高级管理人员最低增持金额（即其上年度薪酬总和的
30%）其实际用于增持股票的金额（如有）。董事、高级管理人员拒不支付现金
补偿的，公司有权扣减其应向董事、高级管理人员支付的报酬或应得的现金分红，
且同时该董事、高级管理人员不得转让其直接及间接持有的公司股份。公司董事、
高级管理人员拒不履行本预案规定的股票增持义务情节严重的，控股股东或董事
会、监事会、半数以上的独立董事有权提请股东大会同意更换相关董事，公司董
事会有权解聘相关高级管理人员。
3、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等关于
招股说明书真实、准确、完整的承诺
公司及其控股股东承诺：如公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公
司将依法以二级市场价格回购首次公开发行的全部新股，且公司控股股东将以二
级市场价格依法购回本次公开发行时公开发售的股份。
公司及其控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如公司招股说明书有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，依
法赔偿投资者损失。
有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任
划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述
引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2 号）等相关法律法规的规定执
行，如相关法律法规相应修订，则按彼时有效的法律法规执行。
公司及其控股股东、董事、监事、高级管理人员将严格履行生效法律文书认
定的赔偿方式和赔偿金额，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。
4、持股 5%以上股东持股及减持意向承诺
（1）公司控股股东方秀宝承诺：
锁定期满后，本人在担任公司董事、高级管理人员期间每年转让的公司股份
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不超过本人直接及间接持有的公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不
转让本人所直接及间接持有的公司股份；在向证券交易所申报离任六个月后的十
二个月内转让直接或间接持有公司股份占本人所持有公司股份总数的比例不超
过百分之五十。
在锁定期满后的二十四个月内，本人减持股份数量的上限为：直接持有的公
司股份减持数量不超过公司股份总数的百分之五；通过大任投资间接持有的公司
股份每年减持数量不超过上年末持有的非限售股份数量的百分之二十五。
本人如果在锁定期满后的二十四个月内进行减持的，减持股票的价格不得低
于公司首次公开发行价。
每次减持时，本人将通知公司将本次减持的数量、价格区间、时间区间等内
容提前三个交易日予以公告
（2）公司股东李雪琴、方洁音、方东晖承诺：
本人如果在锁定期满后的二十四个月内进行减持的，减持股票的价格不得低
于本次公开发行价，本人减持股份数量的上限为：直接持有的公司股份减持数量
不超过公司股份总数的百分之五。
每次减持时，本人将通知公司将本次减持的数量、价格区间、时间区间等内
容提前三个交易日予以公告。
5、避免同业竞争的承诺
公司实际控制人方秀宝、持有公司 5%以上股份的股东李雪琴、方东晖、方
洁音出具的避免同业竞争的承诺：
（1）本人目前没有在中国境内外，直接或间接发展、经营或协助经营或参
与与公司业务存在竞争的任何活动，亦没有在任何与公司业务有直接或间接竞争
的企业拥有任何权益（不论直接或间接）。
（2）除非经公司书面同意，本人不会直接或间接发展、经营或协助经营或
参与或从事与公司业务相竞争的任何活动。
（3）如本人拟出售与公司生产、经营相关的任何其他资产、业务或权益，
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公司有优先购买的权利；本人将尽最大努力使有关交易的价格公平合理，且该等
交易价格按与独立第三方进行正常商业交易的价格为基础确定。
（4）本人将依法律、法规及公司的规定向公司及有关机构或部门及时披露
与公司业务构成竞争或可能构成竞争的任何业务或权益的详情。
（5）本人将不会利用实际控制人身份进行损害公司及其他股东利益的经营
活动。
6、不占用公司资金、规范和减少关联交易的承诺
（1）公司控股股东及实际控制人方秀宝就不占用公司资金，出具如下承诺：
截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的企业、公司及其他经济组织不存在占
用浙江东音泵业股份有限公司资金的情况。为规范未来与公司之间的资金往来，
本人作为公司的控股股东及实际控制人承诺不以下列任何方式占用公司的资金：
①有偿或无偿地拆借公司的资金给本人或其他关联方使②通过银行或非银行金
融机构向本人或关联方提供委托贷款；③委托本人或其他关联方进行投资活动；
④为本人或其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；⑤代本人或其他
关联方偿还债务；⑥中国证监会认定的其他方式。
（2）公司控股股东及实际控制人方秀宝就规范、减少与公司之间的关联交
易，作如下不可撤销的承诺：①本人不会利用控股股东和实际控制人地位及与公
司之间的关联关系损害公司利益和其他股东的合法权益。②自本承诺函出具日起
本人及本人控制的其他企业或经济组织将不会以任何理由和方式占用公司的资
金或其他资产。③本人及本人控制的其他企业或经济组织将尽量避免或减少与公
司发生关联交易，如关联交易无法避免，将按照公平合理和正常的商业交易条件
进行，将不会要求或接受公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的
条件。④本人及本人控制的其他企业或经济组织将严格和善意地履行与公司签订
的各种关联交易协议，不会向公司谋求任何超出上述规定以外的利益或收益。⑤
本人将通过对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按照同样的标准遵守上
述承
7、关于社会保险和住房公积金的承诺
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公司控股股东和实际控制人方秀宝承诺：若经有关主管部门认定公司需为员
工补缴历史上未缴纳的社会保险费、住房公积金，或因未缴纳上述费用受到处罚
或被任何利益相关方以任何方式提出权利要求时，本人将无条件全额承担公司应
补缴的全部社会保险、住房公积金款项及处罚款项，并全额承担利益相关方提出
的赔偿、补偿款项，以及由上述事项产生的应由公司负担的其他所有相关费用。
8、公司实际控制人方秀宝、持有公司 5%以上股份的股东李雪琴、方东晖、
方洁音未能履行相关承诺的约束措施，如在实际执行过程中，上述责任主体违反
本次公开发行时已作出的公开承诺的，则采取或接受以下约束措施：
（1）通过公司及时、充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期履行
的具体原因；
（2）自愿接受社会和监管部门的监督，及时改正并继续履行有关公开承诺；
（3）因违反承诺给公司或投资者造成损失的，依法对公司或投资者进行赔
偿；
（4）因违反承诺所产生的收益全部归公司所有，公司有权暂扣向其本人支
付的报酬和本人应得的现金分红，同时其不得转让直接及间接持有的公司股份，
直至其将违规收益足额交付公司为止；
（5）公司董事、监事、高级管理人员违反承诺情节严重的，控股股东或董
事会、监事会、半数以上的独立董事有权提请股东大会同意更换相关董事、监事，
公司董事会有权解聘相关高级管理人员。
（6）上述承诺不因其职务变更、离职等原因而失效。
（二）本次申请解除股份限售的股东方秀宝、方东晖在《浙江东音泵业股
份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书》中作出的各项承诺：
1、公司控股股东、实际控制人方秀宝对公司本次公开发行 A 股可转换公司
债券摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。作为填补回报措施相
关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国
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证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，
对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。
2、公司全体董事、高级管理人员对公司本次公开发行 A 股可转换公司债券
摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益。（2）承诺对本人的职务消费行为进行约束。（3）承诺
不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。（4）承诺由董事会
或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。（5）如
公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩。作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上
述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券
监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关
管理措施，并愿意承担相应的法律责任。
（三）本次申请解除股份限售的股东方秀宝、李雪琴、方洁音、方东晖作
出的其他承诺（承诺期限：2018 年 7 月 12 日至 2019 年 1 月 11 日，已履行完毕）
本人方秀宝（一致行动人李雪琴、方洁音、方东晖）为浙江东音泵业股份有
限公司股东，基于对公司未来持续稳定发展的信心，为保持公司健康发展、提升
投资者信心，本人决定在未来六个月内（2018 年 2 月 2 日至 2018 年 8 月 1 日止），
通过中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所交易系统允许的方式进行（包括
但不限于集中竞价和大宗交易）增持公司股份，拟累计增持数量不低于 100 万股，
增持比例最高不超过公司总股本的 2%。增持所需资金为本人自有资金或自筹取
得。本人及一致行动人承诺在增持实施期间及增持完成后六个月内不减持所持有
的本公司股份。本人将严格按照据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公
司收购管理办法》等文件的相关规定的要求，及时告知上市公司增持进度，履行
信息披露义务。
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承
诺。
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截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用
公司资金的情形，公司也未发生违法违规为其提供担保的情况。
四、本次限售股份可上市流通安排
（一）本次解除限售股份可上市流通时间为：2019 年 4 月 15 日（星期一）。
（二）本次可解除限售股份数量为 134,916,200 股，按公司 2019 年 4 月 4
日总股本 200,869,282 股计，占公司股本总数的 67.1662％。
（三）本次申请解除股份限售的股东人数为 6 位。
（四）本次股份解除限售及上市流通的具体情况如下表所示：
单位：股
序 限售股份持有 所持限售 本次解除限售数
质押数量 备注
号 人名称 股份总数 量
担任公司董事
1 方秀宝 75,074,800 75,074,800 35,499,548
长、总经理
2 李雪琴 20,338,400 20,338,400 20,338,399
3 方东晖 16,380,000 16,380,000 16,379,990 担任公司董事
4 方洁音 16,380,000 16,380,000 15,530,000
温岭市大任投
5 资管理有限公 6,142,400 6,142,400 -
司
6 李永金 600,600 600,600 600,600
合 计 134,916,200 134,916,200 88,348,537
注：因控股股东、实际控制人方秀宝担任公司董事长、总经理，股东方东晖担任公司董
事，股东方秀宝、方东晖在任职期间每年转让股份不得超过其所持有的公司股份总数的 25%。
（五）公司控股股东、实际控制人方秀宝承诺，在锁定期满后的二十四个月
内减持股份数量的上限为：直接持有的公司股份减持数量不超过公司股份总数的
百分之五；通过大任投资间接持有的公司股份每年减持数量不超过上年末持有的
非限售股份数量的百分之二十五。如果在锁定期满后的二十四个月内进行减持
的，减持股票的价格不得低于公司首次公开发行价。
公司股东李雪琴、方洁音、方东晖承诺，如果在锁定期满后的二十四个月内
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进行减持的，减持股票的价格不得低于本次公开发行价。减持股份数量的上限为：
直接持有的公司股份减持数量不超过公司股份总数的百分之五。
公司董事会将监督上述相关股东及公司董事、监事、高级管理人员履行相关
承诺，并在定期报告中持续披露履行承诺的情况。
（六）通过温岭大任投资管理有限公司间接持有公司股票的各位股东对其间
接持有的股份作出限售承诺的，公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵
守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行承诺的情况。
五、保荐机构核查意见
保荐机构认为：
（一）东音股份本次部分限售股份申请上市流通事项符合《中华人民共和国
公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年 11 月修订）》、《深圳证
券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等有关法律、法
规、规章的要求；
（二）东音股份本次部分限售股份申请上市流通的数量、实际可流通股份数
量及上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则的要求和股东
承诺；
（三）持有东音股份本次解除限售股份的股东严格履行了首次公开发行股票
并上市、公开发行 A 股可转换公司债券时作出的相关承诺及其他承诺；
（四）截至本核查意见出具日，东音股份与本次解除限售股份相关的信息披
露真实、准确、完整。
因此，保荐机构对东音股份本次申请限售股份上市流通事项无异议。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于浙江东音泵业股份有限
公司部分限售股份上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
梁宝升 吴继平
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
12
