证券代码：002793 股票简称：东音股份 公告编号：2019-037
债券代码：128043 债券简称：东音转债
浙江东音泵业股份有限公司
关于深圳证券交易所重组问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
浙江东音泵业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 5 月 10 日收到
深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对浙江东音泵业股份有限公司的
重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2019】第 16 号，以下简称“问
询函”）。公司董事会按照问询函的要求，对相关问题进行了认真核查，现将回复
内容公告如下：
如无特别说明，本问询函回复中所述的词语或简称与预案中“释义”所定义
的词语或简称具有相同的含义。本回复中涉及补充披露的内容已以楷体加粗文字
在预案中显示。
1、《预案》显示，本次交易拟购买资产为罗欣药业 99.65476%的股权，剩余
股东 HKSCC 持股 0.338%、其他股东持股 0.009%，请补充披露上述股东所持股
份性质、不参与本次交易的原因、是否会引起后续纠纷而对本次重大资产重组产
生影响。
【回复】
一、剩余股东所持股份情况
截至本回复出具日，罗欣药业除《预案》“第六章拟购买资产基本情况/二、
罗欣药业历史沿革”已披露的股权转让外，由于部分股东申请将其存管于 HKSCC
的股票转为直接持有，故新增以下股权转让事项，具体情况如下：
序号 转让方 受让方 转让股数（万股） 转让书签署时间
1 HKSCC Cavalli Enterprises Inc 12.00 2019.2.25
1
2 Wen Chiu 和 Wen Helen E-Wun 5.00 2019.3.8
3 Rieko Takaoka 2.00 2019.4.1
[注]：根据 Wen Chiu 的说明，Wen Chiu 和 Wen Helen E-Wun 为联名账户。
二、剩余股东所持股份的性质
基于上述新增股权转让事项，截至本回复出具日，除交易对方持有的置入资
产外，罗欣药业剩余股东所持股份的数量、比例、性质等情况如下：
持股数量 持股比例
序号 股东 股份性质 不参与的原因
（股） （%）
股份存管机构，无
1 HKSCC 1,860,572 0.30521 未接受要约外资股
法作为交易对方
Cavalli Enterprises
2 120,000 0.01969 未接受要约外资股 自愿不参与
Inc
Wen Chiu 和
3 50,000 0.00820 未接受要约外资股 自愿不参与
Wen Helen E-Wun
4 Gog John 50,000 0.00820 未接受要约外资股 无法取得联系
5 Rieko Takaoka 20,000 0.00328 未接受要约外资股 自愿不参与
6 Ng Hon Kuen 2,000 0.00033 未接受要约外资股 无法取得联系
7 Tatsuya Maki 2,000 0.00033 未接受要约外资股 无法取得联系
三、剩余股东不参与本次交易的原因
（一）HKSCC 不参与本次交易的原因
HKSCC 是罗欣药业原 H 股投资者股份集中存放的机构。根据香港联交所结
算规则及 HKSCC 的说明，罗欣药业终止 H 股在香港联交所上市地位并退市后，
HKSCC 无法为通过 HKSCC 存管的未接受要约外资股的实益拥有人提供代为参
与本次交易的服务。
（二）Cavalli Enterprises Inc、Wen Chiu 和 Wen Helen E-Wun、Rieko
Takaoka 不参与本次交易的原因
Cavalli Enterprises Inc、Wen Chiu 和 Wen Helen E-Wun、Rieko Takaoka 已出
具《关于不参与山东罗欣药业集团股份有限公司重组上市的说明》，确认其不作
为本次交易的交易对方参与本次交易；在其未转让所持罗欣药业股份期间，其将
继续保留罗欣药业的股东身份，享有所持罗欣药业股份相对应的股东权利，并承
担相应的义务。
2
因此，Cavalli Enterprises Inc、Wen Chiu 和 Wen Helen E-Wun、Rieko Takaoka
自愿不参与本次交易，不作为本次交易的交易对方。
（三）Gog John、Ng Hon Kuen 和 Tatsuya Maki 不参与本次交易的原因
Gog John、Ng Hon Kuen 和 Tatsuya Maki 持有的股份为罗欣药业私有化 H 股
退市后的未接受要约外资股。对于前述持有未接受要约外资股的股东，为充分保
护其股东权益，上市公司及罗欣药业已通过以下多种方式尝试联络前述股东，但
暂时未能实现，具体方式包括：
1、上市公司、罗欣药业通过香港中央证券登记有限公司（Computershare
Hong Kong Investor Services Ltd.，股份登记机构）所预留的电话号码和地址多次
进行联络；
2、罗欣药业分别于 2018 年 12 月 24 日在《香港商报》《英文虎报》、2019
年 1 月 30 日在香港《星岛日报》《英文虎报》中以中英文形式进行通知公告，
要求持有未接受要约外资股的股东及时联系罗欣药业，并尽快提供相关资料；
3、罗欣药业通过香港中央结算有限公司公告罗欣药业的境内上市计划，香
港中央结算有限公司分别于 2018 年 12 月 24 日至 2019 年 1 月 23 日及 2019 年 1
月 28 日至 2019 年 2 月 11 日在其中央结算平台上发布关于罗欣药业的境内上市
计划并向相关未接受要约外资股东发出通知，提醒该等股东确认是否参与罗欣药
业境内上市，以保障其合法权益。
综上，上市公司及罗欣药业虽已尝试多种方式，但截至本回复出具日，暂未
能与 Gog John、Ng Hon Kuen 和 Tatsuya Maki 取得联系，其未提供作为交易对方
参与本次交易应当提供的资料。因此，Gog John、Ng Hon Kuen 和 Tatsuya Maki
无法作为交易对方参与本次交易。
四、 是否会引起后续纠纷而对本次重大资产重组产生影响
因罗欣药业为股份有限公司且罗欣药业的公司章程中未就股权转让作出限
制性的规定，罗欣药业股东可以自由转让其持有的罗欣药业股份，其他股东不存
在优先受让权等权利。因此，交易对方转让其持有的罗欣药业股份无需取得剩余
股东的同意，不受剩余股东的限制。
3
根据罗欣药业出具的说明，截至本回复出具日，罗欣药业及交易对方与
HKSCC、Cavalli Enterprises Inc、Wen Chiu 和 Wen Helen E-Wun、Rieko Takaoka、
Gog John、Ng Hon Kuen、Tatsuya Maki 不存在关于罗欣药业股份方面的任何纠
纷或争议，罗欣药业并未与上述股东就剩余股份的优先受让权等事项达成任何特
殊协议或安排。对于罗欣药业无法联系的剩余股东，上市公司、罗欣药业会继续
采取多种方式尝试与其取得联系。
综上，罗欣药业剩余股东不参与本次交易不存在纠纷，对本次重大资产重组
不会产生重要影响。
补充披露：
上述内容已在《预案》（修订稿）“第六章 拟购买资产基本情况”之“二、
罗欣药业历史沿革”之“（十五）罗欣药业私有化退市后股权转让”及“三、股
权结构及产权控制关系”之“（一）股权结构图”、“第十一章 其他重要事项”之
“八、除交易对方外剩余股东未参与本次交易的情况”中补充披露。
4
2、《预案》显示，上市公司控股股东、实际控制人方秀宝及其一致行动人李
雪琴、方东晖、方洁音拟将其持有的上市公司 6,026.09 万股转让给克拉玛依欣华、
克拉玛依恒佳、成都欣华，占上市公司总股本的比例为 29.9999%。此项股权转
让交易属于本次交易整体方案的一部分。请补充说明以下事项：（1）受让方克拉
玛依欣华、克拉玛依恒佳、成都欣华的基本情况，是否与交易对方存在关联关系，
若是，请补充披露产权控制关系结构图。（2）你公司未将上述受让方列为交易对
方从而按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公
司重大资产重组（2018 年修订）》（以下简称《26 号准则》）第七条披露其基本情
况的原因及合理性。（3）请你公司自查方秀宝及其一致行动人李雪琴、方东晖、
方洁音转让上市公司股份是否存在违反相关承诺的情形。
【回复】
一、受让方克拉玛依欣华、克拉玛依恒佳、成都欣华的基本情况，是否与
交易对方存在关联关系，若是，请补充披露产权控制关系结构图
（一）股份受让方基本情况
1、克拉玛依欣华
（1）基本情况
企业名称 克拉玛依市得怡欣华股权投资有限合伙企业
企业住所 新疆克拉玛依市克拉玛依区南新路 75 号
出资额 42,000 万元
执行事务合伙人 得怡（珠海）资本管理有限公司（委派代表：陈明）
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2019 年 3 月 15 日
统一社会信用代码 91650203MA789P3X3D
股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
经营范围
展经营活动）
（2）产权结构及控制关系
截至本回复出具日，克拉玛依欣华产权控制关系如下：
5
陈明 李小强
72.5% 27.5%
得怡（珠海）
山东罗欣控股
资本管理有限
有限公司
公司
95.24% 4.76%
克拉玛依市得怡欣华股权投资有限合伙企业
普通合伙人
（3）普通合伙人情况
企业名称 得怡（珠海）资本管理有限公司
企业住所 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-33179（集中办公区）
注册资本 1,000 万元
法定代表人 陈明
企业类型 有限责任公司
成立日期 2017 年 7 月 13 日
统一信用代码 91440400MA4WU77G1N
基金管理、投资管理、资产管理、股权投资、创业投资。（依
经营范围
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、克拉玛依恒佳
（1）基本情况
企业名称 克拉玛依市得怡恒佳股权投资有限合伙企业
企业住所 新疆克拉玛依市克拉玛依区南新路 75 号
出资额 1,000 万元
执行事务合伙人 得怡（珠海）资本管理有限公司（委派代表：陈明）
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2019 年 3 月 12 日
统一社会信用代码 91650203MA789JFU9X
股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
经营范围
展经营活动）
（2）产权结构及控制关系
截至本回复出具日，克拉玛依恒佳产权控制关系如下：
6
陈明 李小强
72.5% 27.5%
得怡（珠海）
陈明 资本管理有限
公司
99% 1%
克拉玛依市得怡恒佳股权投资有限合伙企业
普通合伙人
（3）普通合伙人情况
详见上述回复中“1、克拉玛依欣华（3）普通合伙人情况”。
3、成都欣华
（1）基本情况
企业名称 成都得怡欣华股权投资合伙企业（有限合伙）
企业住所 成都市温江区柳城燎原路 783 号
出资额 52,875 万元
执行事务合伙人 得怡（珠海）资本管理有限公司（委派代表：陈明）
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2019 年 4 月 22 日
统一社会信用代码 91510123MA6BL8HJ8X
股权投资管理；健康产业投资；投资管理与咨询。（依法须经
经营范围
批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）。
（2）产权结构及控制关系
截至本回复出具日，成都欣华控制关系如下：
7
陈明 李小强
72.5% 27.5%
得怡（珠海） 成都光华开源
山东罗欣控股
资本管理有限 资本管理有限
有限公司
公司 责任公司
75.65% 4.50% 19.85%
成都得怡欣华股权投资合伙企业（有限合伙）
普通合伙人
（3）普通合伙人情况
详见上述回复中“1、克拉玛依欣华（3）普通合伙人情况”。
（二）股份受让方是否与交易对方存在关联关系
股份受让方克拉玛依欣华、克拉玛依恒佳、成都欣华与交易对方得盛健康及
得怡投资共同受得怡（珠海）资本管理有限公司控制，因此克拉玛依欣华、克拉
玛依恒佳、成都欣华与得盛健康、得怡投资存在关联关系。此外，交易对方罗欣
控股作为有限合伙人分别持有克拉玛依欣华、成都欣华 95.24%、75.65%的出资
份额，因此克拉玛依欣华、成都欣华与罗欣控股存在关联关系。
（三）股份受让方其他事项说明
截至本回复出具日，股份受让方与上市公司不存在关联关系。
截至本回复出具日，股份受让方未向上市公司推荐董事、监事、高级管理人
员。
股份受让方及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处
罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁。
股份受让方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还的大额债务、未
履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
截至本回复出具日，股份受让方克拉玛依欣华、克拉玛依恒佳、成都欣华尚
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未办理私募基金备案。克拉玛依欣华、克拉玛依恒佳、成都欣华已承诺将按照相
关法律法规要求实施私募基金备案。
补充披露：
上述内容已在《预案》（修订稿）“第四章 交易对方及股份受让方基本情况”
之“二、股份受让方基本情况”及“三、交易对方及股份受让方其他事项说明”
中补充披露。
二、你公司未将上述受让方列为交易对方从而按照《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》以
下简称《26 号准则》）第七条披露其基本情况的原因及合理性。
已在《预案》（修订稿）中补充披露，具体详见上述回复中“（一）股份受
让方基本情况、（二）股份受让方是否与交易对方存在关联关系、（三）股份受
让方其他事项说明”。
三、请你公司自查方秀宝及其一致行动人李雪琴、方东晖、方洁音转让上
市公司股份是否存在违反相关承诺的情形。
根据东音股份 2018 年年度报告，方秀宝及其一致行动人李雪琴、方东晖、
方洁音作出的关于股份减持和股份锁定的承诺尚在履行中。方秀宝及其一致行动
人、李雪琴、方东晖、方洁音已出具承诺：1、截至本承诺函出具之日，本人严
格遵守了上述各项股份锁定承诺，不存在违反股份锁定承诺事项的情况；2、为
完成目标股份转让及推动本次重大资产重组的顺利进行，本人将根据法律法规的
规定，向东音股份董事会及股东大会申请豁免本人在股份锁定承诺项下的义务。
本人申请豁免股份锁定承诺不包括法定股份锁定承诺，只包括自愿出具的股份锁
定承诺，具体如下：在锁定期满后的二十四个月内，本人减持股份数量的上限为：
直接持有的公司股份减持数量不超过公司股份总数的百分之五；3、在取得东音
股份董事会及股东大会批准以及目标股份转让的先决条件满足前，本人将不会进
行目标股份转让，并将继续遵守上述各项股份锁定承诺。
截至本回复出具日，鉴于本次股份转让尚未实施，方秀宝及其一致行动人李
雪琴、方东晖、方洁音不存在违反相关承诺的情形。
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3、《预案》显示，以 2018 年 12 月 31 日为预估基准日，拟置入资产罗欣药
业 99.65476%股权未经审计的账面净资产值为 31.74 亿元，收益法下的预估值为
75.43 亿元，预估值增值率为 137.65%。（1）请你公司结合标的公司在行业内的
技术水平、竞争优势、客户资源等情况补充披露本次评估增值率较高的原因及合
理性。（2）请补充披露 2017 年 6 月罗欣药业完成私有化退市时的估值情况，说
明评估值与评估增值率与本次估值是否存在较大差异，如存在较大差异，详细说
明存在差异的原因及合理性。（3）2017 年 8 月至 2019 年 3 月，罗欣药业共计发
生 28 次股权转让，请补充披露上述股权转让发生的原因，并说明在股权转让过
程中是否对罗欣药业股权进行估值，股权转让价格与本次交易预评估增值率
（137.65%）是否存在较大差异，如存在较大差异，详细说明存在较大差异的原
因与合理性。
【回复】
一、请你公司结合标的公司在行业内的技术水平、竞争优势、客户资源等
情况补充披露本次评估增值率较高的原因及合理性
（一）罗欣药业在行业内的技术水平
1、罗欣药业的研发实力较强
罗欣药业拥有国家博士后科研工作站、国家地方联合工程实验室、“泰山学
者—药学特聘专家”岗位、山东省企业院士工作站、山东省冻干粉针剂药物工程
技术研究中心、山东省冻干粉针剂药物工程实验室和山东省冻干粉针剂药物重点
实验室。同时，罗欣药业与沈阳药科大学设立了罗欣药业博士后流动工作站、教
学培养基地、实习基地、毕业生就业基地，形成国家级科研技术中心。
2、罗欣药业的部分技术成果
截至本回复出具日，罗欣药业拥有新药证书 48 项、药品注册批件 305 项，
11 个产品被列入国家“重大新药创制”科技重大专项、4 个产品被列入“国家重
点新产品计划”、12 个产品被列入“国家火炬计划”、139 个项目被列入“山东省
火炬计划、山东省科技发展计划、山东省技术创新项目”，多项产品获得“科学
技术进步奖”，其中“化学药品晶型关键技术体系的建立与应用”技术荣获国家
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科技进步奖二等奖。
3、罗欣药业在技术研发领域的部分荣誉
罗欣药业系国家高新技术企业、国家技术创新示范企业以及国家火炬计划重
点高新技术企业，自 2006 年起连续获得“中国制药工业百强企业”、2009 年起
连续获得“中国医药工业百强企业”、2011 年起连续获得“中国医药研发产品线
最佳工业企业”称号。此外，罗欣药业还获得了“中国制药集团研发 20 强”、“2017
中国药品研发综合实力百强”、 山东省技术创新和产学研合作先进单位”等荣誉。
（二）罗欣药业的竞争优势
1、罗欣药业的技术水平较高
罗欣药业的技术水平介绍详见上述“（一）罗欣药业在行业内的技术水平”。
2、聚焦优势产品领域，多方合作打造大健康平台
罗欣药业重点聚焦优势产品领域如消化类、呼吸类及抗肿瘤类产品等领域，
以进一步提升优势产品的竞争力和高附加值、延长产品的生命周期。同时，罗欣
药业积极与全球知名的医疗健康企业合作，致力于打造大健康平台。
3、积极布局原料药业务，占据医药产业链上游
罗欣药业投资建设的医药中间体及无菌原料药工厂已建立化学原料药生产
体系、抗肿瘤原料药生产体系、头孢类原料药生产体系。截至本回复出具日，根
据 CFDA 数据显示，罗欣药业系当前国内唯一获批的头孢西酮钠原料药生产商。
罗欣药业盐酸氨溴索原料药最大产能可达 120 吨/年、居于行业前列，盐酸头孢
替安原料药及兰索拉唑原料药在质量及生产成本方面均具有较强竞争优势。此外，
罗欣药业自 2015 年起着手建设约 970 亩的原料药产业园区，在降低自有制剂产
品成本的同时，增强了自身在医药产业链的综合竞争实力，此规模化的原料药业
务为罗欣药业在国际市场的布局提供了基本保障。
4、质量保障体系达到国际认证标准
罗欣药业不仅生产线齐全，拥有包括粉针剂、冻干粉针剂、片剂、胶囊剂、
颗粒剂、干混悬剂、小容量注射剂、大容量注射剂等生产线和近一千亩的原料药
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生产基地，而且严格按照 GMP 规范的要求组建生产质量体系。罗欣药业在具备
国内 GMP 等质量管理认证的基础上，全面按照欧美先进 GMP 管理规范来提高
生产质量。2016 年罗欣药业原料药工厂先后通过日本 AFM 场地认证和韩国
MFDS 官方审计，冻干粉针剂（2503 车间）和口服固体制剂（2602 车间）车间
于 2019 年取得了欧盟 GMP 证书和 PIC/S 证书。罗欣药业向着开拓国际主流市场
迈出了重要的一步，为罗欣药业品牌国际化奠定了基础。
5、多层次海外布局，增强国际竞争力
罗欣药业注重业务在海外的多层次布局。在筹划进军欧美等成熟市场的同时，
也在积极发掘非洲、南美洲及部分“一带一路”国家等新兴市场的机会。罗欣药
业不断夯实同海外药企及专业机构的合作，并凭借其专业研发实力、获得多方认
证的生产能力和前瞻性的视野不断提升在国际市场上的竞争能力。
（三）罗欣药业的客户资源稳定
罗欣药业工业板块采用直销及经销模式；商业板块采用医药流通企业现有的
行业经营模式，即向下游客户提供药品销售及配送服务。直销模式下，罗欣药业
的客户主要为各级医疗卫生机构、零售终端及医药生产企业；经销模式下，罗欣
药业的客户主要为具有医药经营资质的经销商。
上述内容已在《预案》“第六章 拟购买资产基本情况”之“六、主营业务发
展情况”中披露。
（四）同行业并购案例估值情况
近年来，医药行业并购案例较多，经统计与罗欣药业主营业务相似的同行业
并购案例估值情况，如下表所示：
单位：万元
市盈率（倍）
上市 标的公 评估基准 交易股权 市净率
序号 交易作价 承诺期 承诺期 承诺期 三年
公司 司 日 比例 （倍）
第1年 第2年 第3年 平均
向日 贝得药
1 2018/12/31 60% 35,500.00 1.92 14.61 12.20 9.54 11.75
葵 业
万邦 万邦德
2 2018/12/31 100% 273,000.00 3.93 14.80 12.05 10.35 12.14
德 制药
12
市盈率（倍）
上市 标的公 评估基准 交易股权 市净率
序号 交易作价 承诺期 承诺期 承诺期 三年
公司 司 日 比例 （倍）
第1年 第2年 第3年 平均
东方
3 奥赛康 2018/5/31 100% 765,000.00 5.04 12.13 11.13 10.30 11.14
新星
辅仁 开封制
4 2015/12/31 100% 780,900.00 2.47 10.61 9.66 8.94 9.69
药业 药
福安 只楚药
5 2015/9/30 100% 150,000.00 4.32 18.75 15.00 12.50 15.00
药业 业
振东 康远制
6 2015/7/31 100% 264,590.00 12.10 17.64 13.23 10.58 13.23
制药 药
誉衡 普德药
7 2014/12/31 85.01% 238,872.99 3.54 14.86 13.51 12.28 13.47
药业 业
通化 圣泰生
8 2015/4/30 100% 228,000.00 5.78 15.40 12.49 10.41 12.45
金马 物
安科 苏豪逸
9 2014/12/31 100% 40,539.57 4.27 13.51 11.26 9.38 11.14
生物 明制药
溢多 新合新
10 2015/4/30 70% 52,500.00 3.68 12.50 9.62 7.40 9.40
利 生物
九芝 友搏药
11 2015/3/31 100% 651,780.73 4.60 14.27 12.66 11.26 12.61
堂 业
九九 必康制
12 2015/2/28 100% 702,000.00 3.60 12.42 11.14 9.75 11.00
久 药
溢多 利华制
13 2015/5/31 100% 30,300.00 1.46 10.10 8.42 7.01 8.32
利 药
平均值 4.36 13.97 11.72 9.98 11.64
中值 3.93 14.27 12.05 10.30 11.75
东音 罗欣药
2018/12/31 99.65476% 754,300.00 2.38 13.76 11.64 10.09 11.64
股份 业
[注 1]：以上并购案例数据来源于上市公司相关公告材料；
[注 2]：市净率=标的股权价值/（基准日净资产×交易股权比例）；市盈率=标的股权价值/（承
诺净利润×交易股权比例）。
上述 13 家上市公司收购医药行业相关企业案例平均市净率为 4.36 倍，高于
罗欣药业的预估市净率 2.38 倍；罗欣药业对应 2019 年、2020 年、2021 年和三
年平均的预估市盈率（等于罗欣药业预估值/罗欣药业 2019-2021 年承诺净利润平
均值）分别为 13.76 倍、11.64 倍、10.09 倍和 11.64 倍，与上述同行业并购案例
的平均值接近，但均低于上述同行业并购案例的中值。
综上，罗欣药业股东权益价值预估值客观反映了其股权的市场价值，净资产
账面价值与预估结论差异具有合理性。
13
二、请补充披露 2017 年 6 月罗欣药业完成私有化退市时的估值情况，说明
评估值与评估增值率与本次估值是否存在较大差异，如存在较大差异，详细说
明存在差异的原因及合理性。
（一）罗欣药业私有化退市时的估值情况
2017 年 3 月，联合要约人 Giant Star Global（HK）Limited 和 Ally Bridge
Flagship LX（HK）Limited 参考每股 H 股直至要约公告发出日（2017 年 3 月 7
日）前的最后交易日（包括该日）的 90 天及 180 天平均收市价、罗欣药业当时
的财务状况及联合要约人对罗欣药业的业务、前景及市场地位等因素确定私有化
要约价格为 17 港元/股。罗欣药业私有化退市之前的总股本为 60,960 万股，相应
的股东全部权益价值为 103.63 亿港元。
补充披露：
上述内容已在《预案》（修订稿）“第六章 拟购买资产基本情况”之“二、
罗欣药业历史沿革”之“（十四）2017 年 6 月，罗欣药业私有化退市”中补充披
露。
（二）本次预估值情况
本次预估时，对罗欣药业股东全部权益价值以 2018 年 12 月 31 日为预估基
准日，采用收益法进行预估，预估值为人民币 75.69 亿元，较预估基准日未经审
计的所有者权益账面价值 31.85 亿元，增值 43.84 亿元，增值率为 137.65%。
截至本回复出具日，罗欣药业的审计和评估工作尚在进行中。
（三）两次估值差异原因及合理性
根据要约公告发出日前的最后交易日（2017 年 3 月 6 日）中国人民银行公
布的港币对人民币汇率中间价（100：88.60）折合人民币为 91.82 亿元，较公告
的 2016 年 12 月 31 日所有者权益账面价值的增值率约 220%；本次对罗欣药业股
东全部权益的预估值为人民币 75.69 亿元，较预估基准日所有者权益账面价值增
值率为 137.65%。
罗欣药业私有化退市时的估值水平及增值率均高于本次预估结果，主要系二
14
者使用的估值方法不同。私有化退市时的估值系联合要约人作为特定投资者为保
障罗欣药业中小股东利益、顺利实现罗欣药业私有化退市而结合当时的二级市场
交易价格协商确定的；而本次预估值以资产的预期收益为价值标准，反映了罗欣
药业于预估基准日 2018 年 12 月 31 日时按照合理谨慎的估值方法所估测的市场
价值。
综上，本次对罗欣药业股东全部权益的预估结果低于罗欣药业私有化退市时
的估值具有合理性。
三、2017 年 8 月至 2019 年 3 月，罗欣药业共计发生 28 次股权转让，请补
充披露上述股权转让发生的原因，并说明在股权转让过程中是否对罗欣药业股
权进行估值，股权转让价格与本次交易预评估增值率（137.65%）是否存在较大
差异，如存在较大差异，详细说明存在较大差异的原因与合理性。
15
（一）2017 年 8 月至 2019 年 3 月，罗欣药业共计发生 28 次股权转让，请补充披露上述股权转让发生的原因
每股转让价格
转让股数 合同签署
序号 转让方 受让方 （元/港元/美元） 股权转让发生的原因
（万股） 日期
[注]
1 陈增贤 物明云泽 500.0000 19.50 2017.08.30 陈增贤因个人资金需求转让其持有的罗欣药业股份。
Giant Star 为罗欣药业 H 股私有化退市的联合要约人之一，
根据 Giant Star、Ally Bridge、GL Instrument、Vibrant Grow
Limited 及 Giant Star Global Limited 于 2017 年 3 月订立的财
团协议，GL Instrument 原计划作为私有化要约的联合要约人
2 Giant Star GL Instrument 1,252.2418 17.00 2017.09.12
之一。后因罗欣药业私有化时间较紧，GL Instrument 缺少充
足的时间募集资金，故未直接作为联合要约人。罗欣药业私
有化退市后，Giant Star 按财团协议约定的比例将持有的部分
罗欣药业股份转予 GL Instrument。
3 李学良 得怡投资 750.0000 15.00 2017.11.01 李学良因个人资金需求，转让其持有的罗欣药业股份。
郑佳鑫因看好罗欣药业的发展，在 2016 年成为罗欣控股的股
罗欣控股 郑佳鑫 东，后通过罗欣控股减资方式取得罗欣药业股份（罗欣控股
以其持有的罗欣药业股份作为减资的对价支付给郑佳鑫）。
3,256.3995 - 2017.09.04 2017 年 12 月，郑佳鑫以其享有的罗欣药业 5.34%股权（即
4 32,563,995 股罗欣药业股份）出资，与珠海鑫义投资有限公
郑佳鑫 泉州鑫沃富
司成立泉州鑫沃富，郑佳鑫本次出资占泉州鑫沃富出资总额
的 99%。
罗欣药业实际控制人为履行与前海投资的《可转债合同》，
须将其持有的部分罗欣药业股份转让给前海投资，为保证转
泉州鑫沃富 上海珏志 1,722.1166 15.10 2017.12.12
让股份的来源，由罗欣药业实际控制人指定主体上海珏志收
购泉州鑫沃富所持有的部分罗欣药业股份。
16
5 李明华 Lu Zhen Yu 81.4000 17.00 2017.12.28 李明华因个人资金需求转让其持有的罗欣药业股份。
6 中南弘远 147.0600 20.40 2018.01.08
7 孙青华 250.0000 21.00 2018.01.11
泉州鑫沃富因投资规划调整将其持有的部分股份分别转予中
8 泉州鑫沃富 前海贝增 143.0000 21.00 2018.01.12
南弘远、孙青华、前海贝增、云泽丰采、南京捷源。
9 云泽丰采 98.0400 20.40 2018.01.19
10 南京捷源 100.0000 21.00 2018.02.08
11 宋丽丽 Lu Zhen Yu 312.6000 17.00 2018.03.02 宋丽丽因个人资金需求，转让其持有的罗欣药业股份。
12 许丰 济南钰贤 129.0136 12.00 2018.03.05 许丰因个人资金需求，转让其持有的罗欣药业股份。
13 得盛健康 25.0000 21.00 2018.05.15 泉州鑫沃富因投资规划调整将其持有的部分股份分别转予得
泉州鑫沃富
14 云泽丰盛 160.3900 20.40 2018.05.15 盛健康、云泽丰盛。
2017 年 2 月，罗欣控股与前海投资签署《可转债合同》，约
定前海投资向罗欣控股提供借款 2.6 亿元用于完成罗欣药业
私有化；2017 年 8 月，罗欣控股与前海投资签署《确认转股
15 上海珏志 前海投资 1,722.1166 15.10 2018.05.16 协议》，约定前海投资将借款转为罗欣药业的 1,722.1166 万
股的股份转让款，且该等股份由罗欣控股或其关联方转予前
海投资。2018 年 5 月，罗欣控股关联方上海珏志按此前约定
将股份转予前海投资。
16 克拉玛依珏志 439.9006 20.40 2018.06.20 泉州鑫沃富因投资规划调整将其持有的部分股份分别转予克
泉州鑫沃富
17 云泽丰茂 170.8909 20.99 2018.07.24 拉玛依珏志、云泽丰茂。
Hosoi Tadashi 0.2000
胡一天 0.2000
Chan Man To 因看好罗欣药业的发展前景，与股份转让方协
18 Tang Tsz Kin Chan Man To 0.2000 17.00 2018.07.24
商一致后，收购其持有的罗欣药业股份。
Mo Sina 0.6000
Wong Bun 0.6000
17
O’Young Tzi Han
0.8000
Patrick
Li Wai Chen 2.0000
Giant Star 与克拉玛依珏志同为罗欣药业实际控制人之一刘
19 Giant Star 克拉玛依珏志 7,510.8217 17.50 2018.07.30
振腾控制的企业。该次股权转让主要系优化股权结构的考虑。
Fujinami Haruo 20.0000
Lu Zhen Yu 因看好罗欣药业的发展前景，与股份转让方协商
20 Lu Zhen Yu 17.00 2018.07.31
一致后，收购其持有的罗欣药业股份。
Zheng Jia Hui 45.0000
深圳平安 1,173.2500
GL Trade 因自身投资规划调整，转让其持有的罗欣药业股
21 GL Trade 2.92 2018.11.24
份。
天津平安 1,443.3500
临沂医药系罗欣药业发起人之一，其持有的罗欣药业股份系
于发起设立时取得。临沂医药曾于 2016 年 11 月将其持有的
22 临沂医药 克拉玛依珏志 0.0136 21.00 2018.12.26
864 万股罗欣药业股份转予高瓴天成，该次股权转让尚剩余
136 股罗欣药业股份，本次股权转让主要系优化股权结构。
18
Lu Zhen Yu、Chan Man To 持有的罗欣药业股份均系罗欣药
Lu Zhen Yu 400.0000 业私有化退市后从罗欣药业原 H 股股东处收购取得，合计持
有罗欣药业 463.60 万股。因罗欣药业筹划 A 股重组上市，罗
欣药业实际控制人决定通过 Giant Star 收购部分原 H 股股东
23 Giant Star 20.50 2019.01.04
持有的股份，经与 Lu Zhen Yu、Chan Man To 协商一致后，
于 2019 年 1 月收购 Lu Zhen Yu、Chan Man To 持有的 404.60
Chan Man To 4.6000 万股罗欣药业股份（其中 Lu Zhen Yu 因看好罗欣药业发展前
景，保留了 59 万股罗欣药业股份）。
24 前海贝增 得盛健康 143.0000 21.00 2019.1.29 前海贝增因自身投资规划调整转让其持有的罗欣药业股份。
陈祎 2.2000
Mai Huijing 因看好罗欣药业的发展前景，与股份转让方协商
25 Cheung Sau Ying Mai Huijing 0.2000 17.00 2019.02.11
一致后，收购其持有的罗欣药业股份。
Leung Siu Ling 1.0000
26 杨学伟 200.0000 2019.02.25
李学良 11.50 李学良因个人资金需求，转让其持有的罗欣药业股份。
27 陈锦汉 250.0000 2019.03.01
Hosomi Kazuo 0.2000
Kwan Po Ming Zheng Jiayi 因看好罗欣药业的发展前景，与股份转让方协商
28 Zheng Jiayi 0.2000 17.00 2019.03.26
Albert 一致后，收购其持有的罗欣药业股份。
Shinji Tashiro 3.2000
19
Tokunaga Setsuko 0.2000
Toshiyuki Nagai 5.0000
王立刚 0.8000
Yiu Ngar Lee Alice 0.2000
Yoji Tatsumi 0.2000
Hoi I Cheng 1.2000
Tso Mei Shan May 0.0100
[注]：第 2、5、11、18、20、23、25、28 项股权转让价格单位为港元，第 21 项股权转让价格单位为美元，其他项股权转让价格单位为元人民币。
截至本回复出具日，本次评估工作尚未完成，本回复中仅披露预估值，与最终经具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评
估结果可能存在差异。本次交易具体评估值将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告为准，最终资产评估结果及交
易价格将在重组报告书中予以披露。
20
补充披露：
上述内容已在《预案》（修订稿）“第六章 拟购买资产基本情况”之“二、
罗欣药业历史沿革”之“（十五）罗欣药业私有化退市后股权转让”中补充披露。
（二）请补充说明在股权转让过程中是否对罗欣药业股权进行估值，股权
转让价格与本次交易预评估增值率（137.65%）是否存在较大差异，如存在较
大差异，详细说明存在较大差异的原因与合理性。
2017 年 8 月至 2019 年 3 月期间发生的 28 次股权转让定价未进行专项评估，
转让价格主要系参考 2017 年 6 月罗欣药业的私有化要约价格，并经交易双方协
商一致达成。
关于私有化退市时的估值与本次交易预估值增值率差异分析请参见上述回
复中“二、请补充披露 2017 年 6 月罗欣药业完成私有化退市时的估值情况，说
明评估值与评估增值率与本次估值是否存在较大差异，如存在较大差异，详细
说明存在差异的原因及合理性”。
21
4、在《盈利预测补偿协议》中，业绩承诺人承诺本次重大资产重组实施完
毕后，标的公司在 2019 年度、2020 年度和 2021 年度实现的净利润分别不低于
5.5 亿元、6.5 亿元和 7.5 亿元，相关净利润为经审计的扣非归母净利润。《预案》
显示，标的公司 2016、2017 和 2018 年的营业收入分别为 47.33 亿元、52.48 亿
元和 62.11 亿元，营业利润分别为 4.16 亿元、5.60 亿元和 5.42 亿元，归属于母
公司所有者的净利润（以下简称“净利润”）分别为 4.12 亿元、4.96 亿元和 5.08
亿元，2017 年、2018 年净利润增长率分别为 20.39%和 2.42%。（1）2018 年标的
公司营业收入同比增长 18.35%，营业利润同比下降 3.21%，净利润增长率同比
下降 17.94 个百分点。请结合原材料、主要产品的价格情况、公司成本费用结构
等因素说明标的公司 2018 年度营业利润下滑、净利润增速明显放缓的具体原因，
标的公司评估的预估值是否充分考虑上述问题。（2）标的公司 2018 年净利润增
长率远低于业绩承诺期的增长率，请结合行业环境、标的公司经营情况、未来发
展战略说明业绩承诺的合理性及可实现性。（3）本次交易中，部分交易对方股份
锁定期为 24 个月，锁定期限短于业绩承诺期限，请说明交易对方保证业绩补偿
承诺得以执行和实施的有效措施。
【回复】
一、2018 年标的公司营业收入同比增长 18.35%，营业利润同比下降 3.21%，
净利润增长率同比下降 17.94 个百分点。请结合原材料、主要产品的价格情况、
公司成本费用结构等因素说明标的公司 2018 年度营业利润下滑、净利润增速明
显放缓的具体原因，标的公司评估的预估值是否充分考虑上述问题。
（一）标的公司 2018 年未经审计的营业利润下滑、净利润增速明显放缓的
原因分析
相比 2017 年度，标的公司 2018 年度营业收入增速较快，但是营业利润下
滑、净利润增速放缓，其主要系标的公司销售毛利率降低和资产减值损失增加。
1、销售毛利率降低的原因分析
标的公司 2018 年较 2017 年销售毛利率降低的主要原因为 2018 年收入结构
变化所致。报告期内，标的公司的销售收入包含医药工业收入和医药商业收入。
其中医药工业板块的原材料价格和产品价格有一定联动性，报告期内医药工业
22
板块的销售毛利率无重大变化。2018 年，标的公司医药商业板块完成整合，医
药商业收入占营业收入比重增加，而标的公司医药商业板块的毛利率远低于医
药工业板块，导致 2018 年销售毛利率同比 2017 年有所降低。
2、资产减值损失增加的原因分析
标的公司 2018 年较 2017 年资产减值损失增加的主要原因为 2018 年应收账
款计提的资产减值损失增加所致。标的公司医药工业板块的客户主要为具有医
药经营资质的经销商，医药商业板块的主要客户为各级医疗卫生机构以及零售
药店，其应收账款信用期普遍高于医药工业板块。2018 年标的公司医药商业板
块贡献的销售收入占比增长且其客户的信用期相对较长导致年末的应收账款账
面原值增加，2018 年末应收账款计提的资产减值损失较 2017 年度亦随之增加。
（二）本次预估过程已充分考虑上述因素的影响
本次采用收益法对罗欣药业股东全部权益进行预估时，已充分考虑上述因
素对预估值的影响。预估过程中，考虑了商业板块收入增长对未来年度综合毛
利率下降的影响，并出于谨慎性考虑，按照未来各年预测收入的一定比例预估
了资产减值损失。
二、标的公司 2018 年未经审计的净利润增长率远低于业绩承诺期的增长率，
请结合行业环境、标的公司经营情况、未来发展战略说明业绩承诺的合理性及
可实现性。
（一）标的公司所处的行业环境
由于我国人口增长，老龄化进程加快，城镇化率提高，居民人均可支配收
入增长，国家产业政策支持以及财政投入的加大，使我国医药行业持续发展，
已成为全球药品消费增速最快的地区之一。中国是全球发展最快的经济体之一，
根据国家统计局资料显示，2011 年至 2017 年期间，中国国内生产总值（以下
简称“GDP”）保持增长趋势，2017 年达到 827,122 亿元人民币，按不变价格
计算同比增长 6.90%。中国 GDP 规模维持增长趋势，进而促进医药行业的发展。
根据历史发展情况来看，我国医药工业的增长速度为我国经济增长速度的两倍
左右。
23
在保持经济高速发展的同时，中国的卫生总费用从 2011 年的 24,346 亿元攀
升至 2017 年的 51,599 亿元，复合增长率为 13.33%，高于我国 GDP 同期增长速
度。与此同时，中国卫生总费用占 GDP 比重不断提高，从 2011 年的 5.0%增加
至 2017 年的 6.2%，卫生部组织研究发布的《“健康中国 2020”战略研究报告》
提出“到 2020 年，主要健康指标基本达到中等发达国家水平；到 2020 年，卫
生总费用占 GDP 的比重应当达到 6.5%-7.0%。”未来我国医疗卫生支出在国民
经济中的重要性将得到进一步提升。
（二）标的公司经营情况及未来发展战略
标的公司主营业务系医药产品的研发、生产和销售。2016、2017 及 2018
年度，标的公司未经审计的营业收入分别为 473,315.77 万元、524,763.23 万元、
621,129.48 万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 41,158.70 万元、49,599.55
万元及 50,773.05 万元，营业收入和归属于母公司所有者的净利润均呈增长趋势。
标的公司长期以来坚持“科技兴企”战略，以研发和创新作为企业长久发
展的核心动力。本次交易的完成将进一步推动标的公司的业务发展，全面提升
其综合竞争力和行业地位，未来标的公司重点聚焦优势产品领域，以进一步提
升优势产品的竞争力和高附加值、延长产品的生命周期。
综上，标的公司未来三年的业绩预测与其行业环境、经营情况、未来发展
战略匹配。本次业绩承诺系在未来三年业绩预测的基础上做出，医药行业广阔
的未来市场前景为标的公司未来预测业绩的可实现性奠定了坚实的基础。因此，
标的公司本次业绩承诺具有合理性及可实现性。
三、本次交易中，部分交易对方股份锁定期为 24 个月，锁定期限短于业
绩承诺期限，请说明交易对方保证业绩补偿承诺得以执行和实施的有效措施。
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》《盈利预测补偿协议》的约
定和相关交易对方出具的《关于股份锁定的承诺函》，除罗欣控股、克拉玛依珏
志、Giant Star 外，Ally Bridge、张斌、陈来阳、前海投资、天津平安、GL Instrument、
深圳平安、王健、许丰、高瓴天成、得怡健康、广州德福、侯海峰、物明云泽、
孙青华、陈锦汉、杨学伟、云泽丰茂、得盛健康、云泽丰盛、中南弘远、济南
24
钰贤、南京捷源、云泽丰采、GL Healthcare、Lu Zhen Yu、张海雷、Mai Huijing、
高兰英、Zheng Jiayi 已承诺：
本次交易中认购的上市公司股份，截至其取得上市公司向其发行的股份之
日，如其对持有的罗欣药业股份持续拥有权益的时间不足 12 个月，则该等股份
自上市之日起 36 个月内不以任何方式进行转让；截至其取得上市公司向其发行
的股份之日，如其对持有的罗欣药业股份持续拥有权益的时间超过 12 个月（含
本数），则该等股份自上市之日起 24 个月内不以任何方式进行转让（包括但不
限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份）。
在上述锁定期届满时，如其在《盈利预测补偿协议》及其补充协议（如有）
项下的业绩补偿义务尚未履行完毕，则其通过本次交易所获得的上市公司新发
行的股份参照《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及相关补充协议分期
解锁，具体分期解锁公式如下：
一方解锁股份的数量=（已履行完毕利润补偿义务的会计年度对应的承诺扣
非归母净利润总和/业绩承诺期内各年累计承诺扣非归母净利润总和）*本次发
行该方获得的股份总数-为履行利润补偿义务该方已补偿股份数量（如有）。
综上，相关交易对方已在《重大资产置换及发行股份购买资产协议》和《关
于股份锁定的承诺函》承诺，锁定期届满后业绩补偿义务尚未履行完毕情况下
通过分期解锁安排，可以保证业绩补偿承诺得以执行和实施。
25
5、你公司于 2018 年 8 月 2 日公开发行了 281.32 万张可转换公司债券，每
张面值 100 元，发行总额为 28,132 万元，募集资金净额为 27,635.87 万元，截至
2018 年 12 月 31 日，公司已将 21,060.59 万元募集资金投入到年产 200 万台潜水
泵项目中。根据预案，本次交易可能变更可转债募集资金的用途。（1）请说明你
公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》第六十八条第五款所规定的“上
市公司公开发行新股、可转换公司债券之日起 12 个月内累计 50%以上资产或主
营业务发生重组，且未在证券发行募集文件中披露”的情形。如是，请说明是否
会对本次重大资产重组构成障碍。（2）请补充披露原募投项目的最新进展，变更
可转债用途的可实现性及其对交易作价的影响。
【回复】
一、上市公司不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》第六十八条第五
款所规定的情形
上市公司于 2019 年 4 月 24 日召开第三届董事会第七次会议，审议通过了
与本次交易的重组预案相关的议案，本次交易尚需履行的决策和审批程序有：1、
上市公司召开职工代表大会，审议通过与本次交易相关的职工安置方案；2、上
市公司董事会、可转债债券持有人会议、股东大会审议通过本次交易；3、上市
公司股东大会审议通过豁免罗欣控股及其一致行动人因本次发行触发的要约收
购义务；4、中国证监会核准本次交易。上述批准或核准属于本次交易的前提条
件。
截至本回复出具日，与本次交易相关的上述决策和审批程序尚未履行，因
此上市公司自 2018 年 8 月 2 日公开发行可转换公司债券至本回复签署日，未发
生累计 50%以上资产或者主营业务重组，不存在《证券发行上市保荐业务管理
办法》第六十八条第五款所规定的情形。
二、募投项目最新进展情况
截至 2019 年 5 月 13 日，年产 200 万台潜水泵项目累计投入募集资金金额
为 27,280.18 万元，募集资金余额为人民币 355.69 万元。
补充披露：
26
上述内容已在《预案》（修订稿）“重大风险提示”之“一、本次交易相关
的风险”之“（三）可转债募集资金变更的风险”、“第十章 风险因素分析”之
“一、本次交易相关的风险”之“（三）可转债募集资金变更的风险”中补充披
露。
三、变更可转债用途的可实现性及其对交易作价的影响
若上述剩余募集资金在上市公司审议通过本次正式交易方案的董事会召开
前仍未使用完毕，上市公司将按照相关法律法规要求变更可转债募集资金使用
用途。
本次交易方案包括：1、重大资产置换；2、股份转让；3、发行股份购买资
产。其中资产置换为东音股份除保留 2.6791 亿元的货币现金、可转债外，在扣
除东音股份 2018 年度现金分红后，将不超过 10 亿元的其余资产及负债作为拟
置出资产，与交易对方持有的罗欣药业 99.65476%股权中的等值部分进行资产
置换。可转债将保留在上市公司体内，未作为置出资产，不影响交易方案及交
易作价。
27
6、预案》显示，以 2018 年 12 月 31 日为预估基准日，上市公司除保留 2.6791
亿元的货币现金、可转债外，在扣除东音股份 2018 年度现金分红后，其余资产
及负债在资产基础法下的预估值为 8.9 亿元，增值率为 13.38%。请结合上市公司
在 2018 年 8 月 2 日公开发行可转换公司债券时的市场预期与盈利能力预测，补
充说明上市公司面临的市场环境是否发生重大变化，上市公司置出资产预估值是
否合理，是否能够保障上市公司及中小股东的利益。
【回复】
一、上市公司面临的市场环境是否发生重大变化
（一）行业背景
随着地表水污染日趋严重、地下水使用量不断增加，民众对清洁水源的需
求逐步提高以及高效率现代化机械打井方式逐渐普及，市场需求量稳中有升。
（二）竞争状况
井用潜水泵行业发展成熟，竞争激烈，市场化程度较高，行业集中度较低。
欧美等发达国家的井用潜水泵企业行业经验丰富，技术水平较高，占据了欧美
等发达国家市场主要份额以及发展中国家和地区的高端井用潜水泵主要市场份
额，产品销售价格及利润水平较高。我国及印度等发展中国家厂商在产销规模、
技术水平和创新能力等综合实力方面与欧美企业存在一定差距，但凭借性价比
优势在非洲、亚洲等发展中国家和地区的中低端市场占据了主要份额，销售价
格及利润水平低于欧美企业。
（三）市场风险因素
东音股份所面临的市场风险因素，基本与行业风险因素一致。主要包括原
材料价格波动风险、汇率波动风险、产品进口国政治及政策风险、人力资源风
险、竞争风险等主要市场风险。
综上，与公开发行可转换公司债券时的市场环境相比，上市公司面临的市
场环境没有发生重大变化。
二、上市公司置出资产预估值是否合理，是否能够保障上市公司及中小股
东的利益
（一）拟置出资产采用资产基础法评估结果作为计价依据的合理性
28
根据现行资产评估准则及有关规定，资产评估的基本方法有资产基础法、
市场法和收益法。因国内产权交易市场交易信息的获取途径有限，结合本次评
估对象的特殊性，难以选取同类型市场参照物，故本次评估未采用市场法。
置出资产的业务模式稳定，在延续现有的业务内容和范围的情况下，未来
收益能够合理预测，与未来收益的风险程度相对应的折现率也能合理估算，故
本次评估宜采用收益法。
由于置出的各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以
识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，
并具备实施这些评估方法的操作条件，故本次评估适宜采用资产基础法。综上
所述，结合本次资产评估的对象、评估目的和评估人员所收集的资料，确定分
别采用资产基础法和收益法对置出的资产及负债价值进行评估。
在上述评估基础上，对形成的各种初步测算结果依据实际状况充分、全面
分析，综合考虑不同评估方法和初步测算结果的合理性后，确定采用资产基础
法的测算结果作为置出的资产和负债的预估值。鉴于置出资产尚在审计过程中，
置出资产各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，
评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备
实施这些评估方法的操作条件，故本次评估采用资产基础法具有合理性。
由于相关评估工作正在进行中，东音股份置出的全部资产和负债的最终作
价将以具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估结果为准，并将在本次重
组报告书予以披露。
（二）上市公司市值与置出资产预估值的比较
截至本次预估基准日 2018 年 12 月 31 日，东音股份市值为 20.4 亿元，置
出资产预估值为 8.9 亿元，预估值占市值的比例为 43.63%。
经统计，近几年已公告的重组上市案例的评估基准日置出资产评估值/上市
公司市值的比例情况如下：
单位：万元
评估基准 评估基准日 置出资产
股票代码 上市公司 评估值/市值
日 上市公司市值 评估值
002532.SZ 新界泵业 2018/12/31 248,521.53 148,879.21 59.91%
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评估基准 评估基准日 置出资产
股票代码 上市公司 评估值/市值
日 上市公司市值 评估值
600732.SH ST新梅 2018/12/31 201,765.15 51,646.91 25.60%
002459.SZ 天业通联 2018/9/30 467,981.98 127,000.00 27.14%
002015.SZ 霞客环保 2018/6/30 209,968.80 26,938.04 12.83%
002755.SZ 东方新星 2018/5/31 216,553.45 58,247.28 26.90%
603838.SH 四通股份 2018/3/31 271,746.92 81,546.85 30.01%
002607.SZ 亚夏汽车 2017/12/31 326,493.71 135,144.03 41.39%
601313.SH 江南嘉捷 2017/3/31 442,064.06 187,179.75 42.34%
600545.SH 新疆城建 2016/8/31 466,967.97 239,730.51 51.34%
000710.SZ 天兴仪表 2016/6/30 334,454.40 29,652.10 8.87%
000505.SZ 珠江控股 2016/5/31 419,917.48 60,898.36 14.50%
002120.SZ 新海股份 2016/3/31 363,226.76 68,300.00 18.80%
002352.SZ 鼎泰新材 2015/12/31 373,704.49 81,153.03 21.72%
600233.SH 大杨创世 2015/12/31 414,645.00 124,882.06 30.12%
平均值 29.39%
002793.SZ 东音股份 2018/12/31 204,000.00 89,000.00 43.63%
[注 1]：以上并购案例数据来源于截至本回复出具日的上市公司相关公告材料。
[注 2]：评估基准日上市公司市值＝评估基准日收盘价×评估基准日总股本。
相比其他重组上市案例的置出资产评估值，东音股份的置出资产预估值占
市值的比例 43.63%明显高于平均值 29.39%，且没有低于置出资产净资产值，
充分保障上市公司及中小股东的利益。
综上，与公开发行可转换公司债券时的市场环境相比，上市公司面临的市
场环境没有发生重大变化；上市公司置出资产预估值合理，能够保障上市公司
及中小股东的利益。
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7、《预案》显示，标的公司 2016 年至 2018 年末资产负债率分别为 38.68%、
41.43%与 46.69%。请结合标的公司所处行业环境、经营情况，说明其资产负债
率逐年上升的原因及合理性。另请结合同行业可比公司资产负债率情况，说明标
的公司资产负债率较同行业公司平均水平是否存在较大差异。
【回复】
一、标的公司资产负债率逐年上升的原因及合理性
标的公司所属的医药行业属于技术密集型和资本密集型行业，药品开发具
有高投入、高风险、高收益和周期长的特点，需要投入大量的研发成本，除了
研发支出外，生产设施、质量体系及技术团队的搭建均需要大量资金投入。标
的公司将研发和创新作为企业长久发展的核心动力，主要通过债务融资以满足
企业发展的资金需求，2017 年末及 2018 年末标的公司短期银行借款余额分别
较上年增加 28,000.00 万元及 20,000.00 万元。
二、标的公司资产负债率与同行业上市公司的对比分析
报告期内，标的公司与同行业上市公司比较情况如下：
资产负债率
同行业上市公司
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
景峰医药 45.25% 46.60% 49.12%
昂利康 33.96% 56.51% 55.02%
誉衡药业 53.64% 53.08% 53.31%
海辰药业 26.85% 18.13% 25.53%
灵康药业 33.37% 21.34% 12.99%
奥赛康 37.77% 48.57% 38.58%
平均值 38.47% 40.71% 39.09%
罗欣药业 46.69% 41.43% 38.68%
数据来源：同行业上市公司的财务指标来源于其公开披露的定期报告
报告期内，同行业上市公司的资产负债率相比标的公司无重大差异。标的
公司 2018 年资产负债率略高于同行业可比上市公司平均水平，主要系：（1）上
述部分上市公司多次进行股权融资，而标的公司持续加大研发中心建设、设备
购买、新药引进、原有生产线改扩建等方面的资金投入，需要进行债务融资以
满足企业发展的资金需求，因此负债规模增加较快；（2）标的公司 2018 年整合
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医药商业板块，因同一控制下企业合并导致年末所有者权益减少。
综上，结合标的公司所处行业环境、经营情况，其资产负债率逐年上升具
有合理性。报告期内，标的公司资产负债率相比同行业上市公司无重大差异。
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8、《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》约定，截至置出资产交
割日，如置出资产过户手续、程序及批准未能及时办理完毕，不影响置出资产交
割的完成。请补充披露资产交割的完成标志，说明在置出资产变更登记未完成的
情况下，如何判断上市公司已履行完毕全部置出资产交付义务。
【回复】
一、资产交割的完成标志。
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，自置出资产交割日起，与
置出资产相关的全部权利、义务、责任（包括但不限于或有负债）和风险均由
资产承接方享有或承担。为进一步明确置出资产交割等相关事项，上市公司与
交易对方将签署《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的补充协议，明确
上市公司及资产承接方将于置出资产交割日签署《置出资产交割确认书》，其《置
出资产交割确认书》的签署将作为置出资产交割的完成标志。
补充披露：
上述内容已在《预案》（修订稿）“重大事项提示”之“一、本次交易方案
概述”之“（一）重大资产置换”、“第二章 本次交易概况”之“一、本次交易
方案概述”之“（一）重大资产置换”中补充披露。
二、说明在置出资产变更登记未完成的情况下，如何判断上市公司已履行
完毕全部置出资产交付义务。
由于《重大资产置换及发行股份购买资产协议》已明确，自置出资产交割
日起，与置出资产相关的全部权利、义务、责任（包括但不限于或有负债）和
风险均由资产承接方享有或承担。即使届时置出资产变更登记未完成，但由于
《重大资产置换及发行股份购买资产协议》约定的前置先决条件已经满足，并
已由各方确定置出交割日，则自置出资产交割日起，与置出资产相关的全部权
利、义务、责任（包括但不限于或有负债）和风险均由资产承接方享有或承担，
就视同上市公司已经履行了置出资产交付义务。若截至置出资产交割日尚有部
分置出资产未办理完成注入指定主体相关的变更登记和过户手续，上市公司将
继续协助办理完成相关的变更登记及过户手续或另行协商其他解决方案，但前
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述事项不影响自置出资产交割日起置出资产的权利、义务、责任及风险的转移。
综上，自置出资产交割日上市公司与资产承接方签署《置出资产交割确认
书》起，即视为上市公司已实际履行完毕置出资产交付义务。
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9、《预案》显示，截至 2018 年 12 月 31 日，你公司子公司香港东音国际有
限公司、东音国际（中东）有限公司与浙江音太格科技有限公司均未履行出资义
务，请你公司补充说明是否会在资产置出前实缴出资，若未能及时履行出资义务，
是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定，是否会构成交易
障碍。
【回复】
一、香港东音国际有限公司、东音国际（中东）有限公司与浙江音太格科
技有限公司基本情况
（一）香港东音国际有限公司
公司于 2017 年 6 月 16 日，设立全资子公司香港东音国际有限公司，注册
资本为 1 万港元。截至本回复出具日，香港东音国际有限公司尚未实际经营及
未实缴出资。
（二）东音国际（中东）有限公司
公司于 2018 年 1 月 3 日，设立了全资子公司东音国际（中东）有限公司，
注册资本为 10 万迪拉姆。截至本回复出具日，东音国际（中东）有限公司尚未
实际经营及实缴出资。
（三）浙江音太格科技有限公司
公司与温岭市玖龙贸易有限公司于 2018 年 8 月 7 日设立浙江音太格科技有
限公司，注册资本为 2,000 万元，其中，上市公司认缴出资 1,100 万元，占注册
资本的 55%，出资时间为 2038 年 8 月 6 日前；温岭市玖龙贸易有限公司认缴出
资 900 万元，占注册资本 45%，出资时间为 2038 年 8 月 6 日前。截至本回复出
具日，浙江音太格科技有限公司尚未实际经营及实缴出资。
二、上市公司是否会在资产置出前实缴出资
鉴于上述子公司目前均未实际经营，故目前尚未实缴出资。截至本回复出
具日，上市公司在资产置出前不再对上述子公司进行实缴出资。就前述事项，
上市公司实际控制人方秀宝出具承诺如下：
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1、在置出资产交割日之前，东音股份未完成上述子公司的实缴出资义务的，
上述子公司的实缴出资义务将在置出资产交割后，由置出资产承接方承担。
2、本人将保证置出资产交割不因上述子公司未实缴出资事项而存在障碍，
并保证本次交易顺利进行。
3、本人承诺如因上述控股子公司未实缴出资事宜导致东音股份、罗欣药业
及交易对方产生任何费用支出、经济损失或其他损失的，本人将进行全额补偿，
保证东音股份、罗欣药业及交易对方不会因此遭受任何损失。
三、若未能及时履行出资义务，是否符合《上市公司重大资产重组管理办
法》第十一条的规定，是否会构成交易障碍。
《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）款规定：重大资产重
组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处
理合法。
根据工商资料等信息显示，上市公司持有香港东音国际有限公司、东音国际
（中东）有限公司 100%股权，持有浙江音太格科技有限公司 55%股权，资产权
属清晰。
上市公司在资产置出前不对上述子公司进行实缴出资，不存在违法相应法律
法规及上述子公司章程规定的情形，也不存在影响上市公司将上述子公司股权予
以转让或过户的限制。而且《重大资产置换及发行股份购买资产协议》约定，截
至置出资产交割日，如置出资产过户手续、程序及批准未能及时办理完毕，不影
响置出资产交割的完成，与置出资产相关的全部权利、义务、责任（包括但不限
于或有负债）和风险均由资产承接方享有或承担。
此外，上市公司实际控制人方秀宝也出具了相应承诺：1、在置出资产交割
日之前，东音股份未完成上述子公司的实缴出资义务的，上述子公司的实缴出资
义务将在置出资产交割后，由置出资产承接方承担；2、本人将保证置出资产交
割不因上述子公司未实缴出资事项而存在障碍，并保证本次交易顺利进行；3、
本人承诺如因上述控股子公司未实缴出资事宜导致东音股份、罗欣药业及交易对
方产生任何费用支出、经济损失或其他损失的，本人将进行全额补偿，保证东音
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股份、罗欣药业及交易对方不会因此遭受任何损失。
综上，上述子公司注册资本是否实缴不影响置出资产交割，资产过户或转移
不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《上市公司重大资产重组管理办
法》第十一条（四）款的规定，不会构成本次交易的障碍。
截至本回复出具日，上市公司及各中介机构针对本次交易的尽职调查工作尚
在进行中，上市公司及相关中介机构将在尽职调查工作完成后就本次交易是否符
合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条其他条款的规定发表明确意见。
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10、《预案》显示，标的公司从事药品的研发、生产和销售，其部分药品生
产许可证、药品经营许可证、GMP 认证证书、GSP 认证证书、药品注册批件等
特许经营许可证将陆续于 2019 年、2020 年及 2021 年到期，请补充披露续期计
划、是否存在续期障碍以及未能续期对标的资产正常生产经营的影响。
【回复】
一、续期情况说明
标的公司目前部分药品生产许可证、药品经营许可证、GMP 认证证书、
GSP 认证证书、药品注册批件等特许经营许可证将陆续于 2019 年、2020 年及
2021 年到期。届时，标的公司将依据相关法律法规和主管部门的政策在规定时
间内进行续期申请工作，且标的公司当前符合上述各项资质续期审核的要求条
件，不存在续期障碍。
如上述特许经营许可证未能及时续期，将对标的公司的生产经营产生不利
影响。相关内容已在《预案》中进行风险提示，具体请参见“重大风险提示”
之“二、业务与经营风险”之”（六）特许经营许可证重续风险”及“第十章 风
险因素分析”之“二、业务与经营风险”之“（六）特许经营许可证重续风险”。
补充披露：
上述内容已在《预案》（修订稿）“第六章 拟购买资产基本情况”之“六、
主营业务发展情况”之“（五）拟购买资产的业务资质情况”中补充披露。
浙江东音泵业股份有限公司董事会
2019 年 5 月 17 日
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