北京市金杜律师事务所
                      关于罗欣药业集团股份有限公司
                    可转换公司债券提前赎回的法律意见书


致：罗欣药业集团股份有限公司

    北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）接受罗欣药业集团股份
有限公司（曾用名浙江东音泵业股份有限公司，以下简称“公司”或“罗欣药业”）
的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所
（以下简称“深交所”）《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则（2018 年 12
月修订）》（以下简称“《实施细则》”）等现行有效的法律、行政法规、部门规章和规
范性文件，以及《罗欣药业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的
规定，就罗欣药业实施可转换公司债券所涉及的提前赎回相关事项（以下简称“本
次赎回”），出具本法律意见书。


    为出具本法律意见书，本所及经办律师根据现行的法律、行政法规、部门规章
和其他规范性文件，依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，对涉及本次赎
回的有关事实和法律事项进行了核查，查阅了其认为必须查阅的文件，包括罗欣药
业提供的有关记录、资料、说明，并就本次赎回所涉及的相关事实和法律事项进行
了核查。本法律意见书所依据的是出具之日以前已经发生或存在的事实和中华人民
共和国（为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、澳门特别行政区和
台湾地区，以下简称“中国”）现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的
有关规定发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。


    本法律意见书的出具已得到公司如下保证：


    （一）其已提供了金杜及经办律师为出具本法律意见书所要求其提供的原始书

                                       1
面材料、副本材料、复印材料、说明、确认函及证明；


    （二）其向金杜提供的所有文件资料及作出的所有陈述和说明是真实、准确、
完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其
与原件一致和相符。


    金杜仅就与罗欣药业本次赎回有关的法律问题发表意见，而不对本次赎回所涉
及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。本法律意见书对有关会计报告、审计
报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结
论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查和评价该等数据
的适当资格。


    金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。


    金杜同意公司将本法律意见书作为罗欣药业实施本次赎回的必备文件之一，随
其他材料一起提交深交所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。


    本法律意见书仅供罗欣药业为实施本次赎回之目的使用，不得用作任何其他目
的。金杜同意罗欣药业在其为实施本次赎回所制作的相关文件中引用本法律意见书
的相关内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜有权对上述相关文件
的相应内容再次审阅并确认。


    金杜按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见
如下：

    一、 关于本次赎回的可转换公司债券的发行及上市情况

    （一）公司的内部批准和授权

    1. 公司董事会的批准

    2017 年 9 月 7 日，公司召开第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司
符合公开发行 A 股可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行 A 股可转换公司
债券发行方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行 A 股可

                                       2
转换公司债券具体事宜的议案》等公开发行 A 股可转换公司债券相关议案。


    2018 年 8 月 9 日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于公开
发行可转换公司债券上市的议案》《关于开设公开发行可转换公司债券募集资金专项
账户并签署三方监管协议的议案》，公司董事会在股东大会的授权范围内，确定公司
发行可转换公司债券的具体方案，在可转换公司债券发行完成之后，办理可转换公
司债券在深交所上市的相关事宜。

    2. 公司股东大会的批准和授权

    2017 年 9 月 26 日，公司召开 2017 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公
司符合公开发行 A 股可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行 A 股可转换
公司债券发行方案的议案》《关于<浙江东音泵业股份有限公司关于公开发行 A 股可
转换公司债券预案>的议案》《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金投资
项目可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关
于公司公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》《关于<浙江
东音泵业股份有限公司全体董事、高级管理人员关于公司公开发行 A 股可转换公司
债券摊薄即期回报填补措施的承诺>的议案》《关于<浙江东音泵业股份有限公司控
股股东、实际控制人关于公司公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报填补措施
的承诺>的议案》《关于制订<浙江东音泵业股份有限公司 A 股可转换公司债券持有
人会议规则>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开 A 股发行
可转换公司债券具体事宜的议案》等与公司发行可转换公司债券相关的议案。

    （二）中国证监会的核准

    2018 年 4 月 17 日，中国证监会出具《关于核准浙江东音泵业股份有限公司公开
发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]699 号），核准公司向社会公开发行
面值总额 28,132 万元可转换公司债券，期限 6 年。

    （三）发行及上市情况

     2018 年 8 月 8 日，公司披露了《浙江东音泵业股份有限公司公开发行可转换公
司债券发行结果公告》，公司公开发行人民币 28,132 万元的可转换公司债券，每张面
值 100 元，共计 281.32 万张，按面值发行。


    经深交所“深证上[2018]385 号”文同意，公司 28,132 万元可转换公司债券将于
2018 年 8 月 27 日起在深交所上市交易，债券简称“东音转债”，债券代码“128043.SZ”。

    2018 年 8 月 24 日，公司披露了《浙江东音泵业股份有限公司公开发行可转换公
                                       3
司债券上市公告书》，可转换公司债券上市时间为 2018 年 8 月 27 日，存续的起止日
期为 2018 年 8 月 2 日至 2024 年 8 月 2 日，转股的起止日期为 2019 年 2 月 8 日至
2024 年 8 月 2 日。


    综上，金杜认为，公司可转换公司债券的发行及上市已获得其内部必要的批准
和授权，并已取得中国证监会的核准及深交所的同意。



    二、 关于实施本次赎回的赎回条件

     （一）《募集说明书》规定的赎回条件

    根据公司于 2018 年 7 月 31 日披露的《浙江东音泵业股份有限公司公开发行 A
股可转换公司债券募集说明书》规定的“有条件赎回条款”，转股期内，当下述两种
情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全
部或部分未转股的可转换公司债券：


    (1) 在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；


    (2) 本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。


     若前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调
整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计
算。

     （二）《实施细则》规定的赎回条件

    《实施细则》第三十一条规定，“在可转换公司债券存续期内募集说明书约定的
赎回条件满足时，发行人可以行使赎回权，按约定的价格赎回全部或者部分未转股
的可转换公司债券”。


    根据公司于 2020 年 9 月 22 日召开的第四届董事会第七次会议决议并经本所律师
登陆巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）核查，公司股票自 2020 年 8 月 11 日至
2020 年 9 月 21 日的连续三十个交易日中已至少有十五个交易日的收盘价不低于当期
转股价格的 130%（含 130%），已经触发《募集说明书》中约定的有条件赎回条款。


    综上，金杜认为，公司已经触发《募集说明书》中的有条件赎回条款，根据
《实施细则》第三十一条的规定，可以行使赎回权，按约定的价格赎回全部或者部
                                        4
分未转股的可转换公司债券。

三、   关于本次赎回的批准

    2020 年 9 月 22 日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于提前
赎回“东音转债”的议案》，同意公司行使“东音转债”有条件赎回权，并按照可转换公
司债券面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的“东音转债”。


    综上，金杜认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次赎回已经取得现阶段
必要的批准，符合《实施细则》《募集说明书》的相关规定。根据《实施细则》的规
定，公司尚需将有关本次赎回的审议批准情况予以公告，并在满足赎回条件后的五
个交易日内至少发布三次赎回公告。

四、   结论意见


    综上所述，金杜认为，截至本法律意见书出具之日，本次赎回已满足《募集说
明书》及《实施细则》中的相关条件；本次赎回已获得现阶段必要的批准，符合
《实施细则》的相关规定；本次赎回尚需根据《实施细则》相关规定履行相关公告
程序。


    本法律意见书正本一式三份。


    （以下无正文，为签章页）




                                      5
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于罗欣药业集团股份有限公司可转
换公司债券提前赎回的法律意见书》之签章页）




北京市金杜律师事务所                   经办律师：

                                                           陈复安




                                                           杨振华




                                       单位负责人：

                                                           王   玲




                                              二〇二〇年九月二十二日