北京市金杜律师事务所上海分所
  关于罗欣药业集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划
         注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票事项之
                                法律意见书


致：罗欣药业集团股份有限公司


    北京市金杜律师事务所上海分所（以下简称“本所”）接受罗欣药业集团股份
有限公司（以下简称“公司”或“罗欣药业”）的委托，作为其股票期权与限制性股
票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、《上市公司股权
激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）
《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 9 号——股权激励》等法律、行政法
规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）和《罗欣药业集团股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司本次注销部分已
授予但尚未行权的股票期权及回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票（以
下简称“本次注销及回购注销”）涉及的相关事项，出具本法律意见书。


    本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
       本所仅就与公司本次激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民
共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台
湾地区，以下简称“中国”）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外
法律发表法律意见。本所不对本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等
问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对
有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不
应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。


       本法律意见书的出具已得到公司如下保证：


       1. 公司已经向本所及经办律师提供了为出具本法律意见书所要求公司提供
的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；


       2. 公司提供给本所及经办律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并
无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。


       对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。


       本法律意见书仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他
目的。本所同意公司在其为实施本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意
见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，
本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。


       本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律
意见如下：


一、      本次注销及回购注销的批准与授权


       根据公司提供的董事会决议、监事会决议、独立董事意见、《罗欣药业集团股
份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草
案）》”）、《罗欣药业集团股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划实
施考核管理办法》等相关文件，截至本法律意见书出具日，为实施本次注销及回
购注销，公司已履行下列程序：




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    1．    2020 年 9 月 6 日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励
计划（草案）》，并同意提交公司第四届董事会第六次会议审议。


    2．    2020 年 9 月 6 日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关
于公司<股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请
股东大会授权董事会全权办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。因激励对
象中不存在公司董事，上述董事会决策程序不涉及关联董事回避表决安排。


    3．    2020 年 9 月 6 日，公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持
续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见：全体独立董
事经认真审核后一致认为，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及
可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束
效果，能够达到本次激励计划的考核目的，并同意将相关议案提交公司股东大会
进行审议。”


    4．    2020 年 9 月 6 日，公司召开第四届监事会第五次会议，审议通过了《关
于公司<股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实
公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。


    5．    2020 年 9 月 7 日至 2020 年 9 月 17 日，公司在内部将激励对象名单及
职位予以公示，公示时间不少于 10 天。公示期满后，公司公告了《监事会关于公
司 2020 年度股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情
况说明》，认为：“列入本次激励计划对象名单的人员符合相关法律、法规、规范
性文件规定的激励对象条件，符合公司激励计划确定的激励对象范围，其作为公
司激励计划激励对象的主体资格合法、有效”。


    6．    2020 年 9 月 22 日，公司召开 2020 年第三次临时股东大会，审议并通
过了《关于公司<股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关
于提请股东大会授权董事会全权办理股权激励相关事宜的议案》。独立董事向全体
股东公开征集了委托投票权。


    7．    2020 年 9 月 22 日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于


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向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。


       8．    2020 年 9 月 22 日，公司独立董事对此发表了独立意见，认为：“一致
同意公司股票期权与限制性股票的首次授予日为 2020 年 9 月 22 日，并同意向符
合授予条件的 34 名激励对象授予 18,500,000 份股票期权与 8,300,000 股限制性股
票。”


       9．    2020 年 9 月 22 日，公司第四届监事会第六次会议审议通过了《关于
向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。


       10．   2020 年 11 月 17 日，公司公告《关于股票期权与限制性股票激励计划
首次授予登记完成的公告》，于 2020 年 11 月 16 日完成了 2020 年股票期权与限制
性股票激励计划中股票期权的首次授予登记工作，向 3 名激励对象授予 18,500,000
份股票期权，向 33 名激励对象授予 8,300,000 股限制性股票，该部分限制性股票
于 2020 年 11 月 18 日上市。公司总股本由 1,458,922,600 股增加至 1,467,222,600
股。


       11．   2021 年 5 月 28 日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过
了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。因 2020 年度公
司层面业绩未达到考核要求、部分激励对象已从公司离职，根据《激励计划（草
案）》，公司董事会决定注销 3 名激励对象共计 6,166,668 份股票期权，回购注销
33 名激励对象共计 3,266,680 股限制性股票。


       12．   2021 年 5 月 28 日，公司独立董事发表独立意见，认为：“公司本次注
销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事项，符合《上市公司股权激励管理
办法》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 9 号——股权激励》等法律、
法规、规范性文件和公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，注
销股票期权和回购注销限制性股票的原因、数量、价格合法有效，董事会审议程
序合法、合规。本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票不会影响公司
《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的继续实施，不会对公司的经营业绩
产生重大影响，不存在影响股东利益特别是中小股东利益的情形。同意该事项，
并同意将其提交公司股东大会审议。”


       13．   2021 年 5 月 28 日，公司召开第四届监事会第十次会议审议通过了《关
于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，认为：“公司注销部分


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股票期权及回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、
法规及公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，履行的审议
程序合法有效。监事会同意本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票事
项，并同意将其提交公司股东大会审议。”


       综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，罗欣药业就本次注销及回购注
销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《公司章程》及《激励计
划（草案）》的相关规定。


二、      本次注销及回购注销的主要内容


       2020 年 9 月 22 日，公司 2020 年第三次临时股东大会审议并通过了《关于提
请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，授权董事会根据《激励
计划（草案）》的规定，对激励对象已获授尚未行权的股票期权注销及已获授尚
未解除限售的限制性股票回购注销。


       （一）本次注销及回购注销的原因


       1．   公司业绩考核目标未达成


       根据《激励计划（草案）》，本次激励计划首次授予股票期权第一个行权期及
首次授予限制性股票第一个解除限售期的公司业绩考核目标为“2020 年度子公司
山东罗欣经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于 6.50 亿
元”，本次激励计划根据业绩完成度确定公司可行权/解除限售系数 M，公司绩效
完成率达到 100%及以上，则 M=1；完成率低于 80%，则 M=0；完成率介于 80%
（含 80%）与 100%之间，则 M=0.8（或可由公司总裁办决定）。因行权条件未
成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本次激励计划规定的
原则注销激励对象相应的股票期权。因解除限售条件未成就的限制性股票，不得
解除限售或递延至下期解除限售，激励对象未解除限售的当期限制性股票应当回
购注销。


       根据公司 2020 年度审计报告、公司相关会议文件及公司说明并经本所律师核
查，山东罗欣药业集团股份有限公司 2020 年度经审计的扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润为 33,974.95 万元，完成率低于 80%，可行权/解除限售系
数为 0，本次激励计划首次授予股票期权第一个行权期的行权条件及首次授予限


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制性股票第一个解除限售期的解除限售条件未成就。因此，公司董事会决定注销
上述行权期的股票期权，回购注销上述解除限售期的限制性股票。


    2．    激励对象离职


    根据公司提供的王华丽、黄粮美、贺龙彬三人的离职证明文件，本次激励计
划的激励对象王华丽、黄粮美、贺龙彬已从公司离职，已不符合本次激励计划确
定的激励对象资格条件，公司董事会决定对其第二和第三个解除限售期已获授但
尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。


    （二）本次注销部分股票期权的数量


    根据《激励计划（草案）》及公司第四届董事会第十一次会议审议通过的《关
于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，公司董事会决定注销
3 名激励对象首次授予的第一个行权期共计 6,166,668 份股票期权，占已授予股票
期权总量的 1/3。


    （三）本次回购注销部分限制性股票的数量、回购价格


    根据《激励计划（草案）》的相关规定及公司相关会议文件，本次应回购注
销的限制性股票合计 3,266,680 股，占本次激励计划首次授予的限制性股票比例为
39.36%。


    根据《激励计划（草案）》的相关规定，公司按本次激励计划规定回购注销限
制性股票的，除本次激励计划另有约定外，回购价格为授予价格。激励对象获授
的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司
应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。


    根据《激励计划（草案）》的相关规定、公司 2020 年年度股东大会审议通过
的《关于公司 2020 年度利润分配预案的议案》、公司第四届董事会第十一次会议
审议通过的《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》及公司
出具的说明，鉴于本次回购注销的限制性股票对应的 2020 年度现金分红将由公司
代管，因此，公司无需对本次回购注销所涉及限制性股票的回购价格进行调整，
本次回购注销部分限制性股票的回购价格为授予价格，即 8.53 元/股。


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       综上，本所认为，本次注销及回购注销的原因、数量、回购价格符合《管理
办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。


三、        结论


       综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司本次注销及回购注销
已取得现阶段必要的批准和授权；本次注销及回购注销的原因、数量、回购价格
均符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需就本次注销及
回购注销提交股东大会审议并依法履行信息披露义务、办理股份回购注销及减少
注册资本的相关手续。


       本法律意见书正本一式两份。


       （     以   下   无   正   文   ，   为   签   字   盖   章   页   ）




                                        7
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所上海分所关于罗欣药业集团股份有限
公司2020年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限
制性股票事项之法律意见书》之签字盖章页）




北京市金杜律师事务所上海分所                 经办律师：

                                                              陈复安




                                                              杨振华




                                           单位负责人：


                                                              王 军




                                                二 O 二一年     月     日