证券代码：002793 证券简称：罗欣药业 公告编号：2021-038
罗欣药业集团股份有限公司
关于发行股份购买资产业绩承诺实现情况及补偿方案
暨回购注销对应补偿股份的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
罗欣药业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于 2021
年 6 月 15 日召开第四届董事会第十二次会议及第四届监事会第十一次会议，审
议通过了《关于发行股份购买资产业绩承诺实现情况及补偿方案暨回购注销对应
补偿股份的议案》。
公司 2019 年度实施重大资产重组，通过资产置换及发行股份方式收购山东
罗欣药业集团股份有限公司（以下简称“山东罗欣”）99.65476%股份（以下简
称“本次重组”），鉴于本次重组标的山东罗欣未实现 2020 年度承诺业绩，33
名交易对方山东罗欣控股有限公司、克拉玛依珏志股权投资管理有限合伙企业、
Giant Star Global (HK) Limited、Ally Bridge Flagship LX (HK) Limited、
GL Instrument Investment L.P.、GL Healthcare Investment L.P.、广州德福
股权投资基金合伙企业(有限合伙)、天津市平安消费科技投资合伙企业(有限合
伙)、深圳市平安健康科技股权投资合伙企业(有限合伙)、前海股权投资基金(有
限合伙)、珠海高瓴天成股权投资基金(有限合伙)、克拉玛依得怡健康产业投资
有限合伙企业、克拉玛依得盛健康产业投资有限合伙企业、克拉玛依物明云泽股
权投资管理有限合伙企业、石河子市云泽丰茂股权投资管理有限合伙企业、克拉
玛依云泽丰采股权投资管理有限合伙企业、石河子市云泽丰盛股权投资管理有限
合伙企业、厦门中南弘远股权投资基金合伙企业(有限合伙)、济南钰贤商贸合伙
企业(有限合伙)、南京捷源成长创业投资合伙企业(有限合伙)、张斌、陈来阳、
王健、许丰、侯海峰、孙青华、陈锦汉、杨学伟、Lu Zhen Yu、张海雷、高兰英、
Mai Huijing、Zheng Jiayi（以下简称 “交易对方”、 “业绩承诺方”）作为
业绩承诺方，需按《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》约
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定履行业绩补偿义务，公司拟要求业绩承诺方按约定补偿股份并返还现金分红。
具体情况如下：
一、本次重组事项概述
2019 年 4 月 24 日、2019 年 5 月 31 日及 2019 年 6 月 18 日，公司分别召开
了第三届董事会第七次会议、第三届董事会第九次会议及 2019 年第一次临时股
东大会，审议通过了公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易购买山东
罗欣 99.65476%股权相关事项。
2019 年 12 月 31 日，中国证监会《关于核准浙江东音泵业股份有限公司重
大资产重组及向山东罗欣控股有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可
[2019]3006 号）核准公司向山东罗欣控股有限公司等 33 名交易对方发行共计
1,075,471,621 股股份购买相关资产。
2019 年 12 月 31 日，山东罗欣向公司签发了《股权证》编号：LXYY0000036）
并将公司登记在其股东名册，公司持有山东罗欣 607,495,428 股股份，股票种类
为普通股。公司完成本次重组的置入资产交割程序。2019 年 12 月 31 日，公司
与本次重组各方签署《置出资产交割确认书》，自置出资产交割日（即 2019 年
12 月 31 日）起，公司即被视为已经履行完毕本次交易项下置出资产交付义务。
2020 年 3 月 10 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《证券
过户登记确认书》，公司原控股股东、实际控制人方秀宝及其一致行动人李雪琴、
方东晖、方洁音已经将其持有的 33,060,750 股、34,575,280 股、6,961,500 股和
27,846,000 股股份于 2020 年 3 月 9 日转让给本次重组的股份受让方。
2020 年 4 月 8 日，本次重组新发行 1,075,471,621 股股份在深圳证券交易所
上市交易。
二、本次重组涉及的业绩承诺及业绩承诺完成情况
（一）业绩承诺情况
根据公司与业绩承诺方签订的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议
之补充协议》，业绩承诺方承诺山东罗欣在 2019 年度、2020 年度和 2021 年度（以
下简称“业绩承诺期”）实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司
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所有者的净利润（以下简称“扣非归母净利润”）分别不低于 55,000.00 万元、
65,000.00 万元、75,000.00 万元。
（二）业绩承诺实现情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2020〕6-133 号《关
于山东罗欣药业集团股份有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》，山东罗欣
2019 年度经审计的扣非归母净利润为 56,450.69 万元，业绩承诺实现率为 102.64%。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于山东罗欣药业集团股
份有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2021〕6-228 号），山东罗
欣 2020 年度经审计的扣非归母净利润为 33,974.95 万元，未达到业绩承诺目标。
（三）业绩承诺方案调整情况
公司于 2021 年 4 月 27 日召开了第四届董事会第十次会议、第四届监事会第
九次会议，分别审议通过了《关于山东罗欣药业集团股份有限公司 2020 年度业
绩承诺完成情况暨调整业绩承诺方案的议案》，具体内容详见公司于 2021 年 4
月 29 日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于山东罗欣药
业集团股份有限公司 2020 年度业绩承诺完成情况暨调整业绩承诺方案的公告》。
公司于 2021 年 5 月 19 日召开 2020 年年度股东大会，经股东大会审议表决，《关
于山东罗欣药业集团股份有限公司 2020 年度业绩承诺完成情况暨调整业绩承诺
方案的议案》未获股东大会审议通过。具体内容详见公司于 2021 年 5 月 20 日刊
登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于山东罗欣药业集团股份
有限公司调整业绩承诺方案的进展公告》。
三、本次重组涉及的业绩承诺补偿约定
根据《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》的约定，若
山东罗欣在业绩承诺期内每个会计年度末，截至当期期末累计实际扣非归母净利
润未能达到截至当期期末累计承诺扣非归母净利润，则公司应依据下述公式计算
并确定交易对方应补偿的金额，并以书面形式通知交易对方：
1、业绩承诺当期所需补偿金额=（截至当期期末累计承诺扣非归母净利润－
截至当期期末累计实际扣非归母净利润）÷业绩承诺期内各年累计承诺扣非归母
净利润总和×置入资产交易作价-累计已补偿金额。当期所需补偿金额小于零时，
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按零取值，即已经补偿的金额不冲回。
2、交易对方接到书面通知后，应首先以股份进行补偿，当期应补偿股份数
量=因业绩承诺当期所需补偿金额÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。在
逐年补偿的情况下，各年计算的当期应补偿股份数量小于零时，按零取值，即已
补偿的股份不冲回。
3、如发生交易对方需要进行补偿的情形，交易对方同意优先以其因本次
发行股份购买资产获得的上市公司股份进行补偿。当股份补偿的总数达到本次发
行股份购买资产发行的股份总数的 90%后仍需进行补偿的，交易对方可自主选择
采用现金或股份的形式继续进行补偿，直至覆盖其应补偿的全部金额。
4、交易对方同意，若公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本、
配股、现金分红派息等事项，与交易对方应补偿股份相对应的新增股份或利益，
随交易对方应补偿的股份一并补偿给公司。补偿按以下公式计算：
如公司实施送股、资本公积转增股本、配股，补偿股份数调整为：调整前补
偿股份数×（1+送股或转增比例或配股比例）。
如公司实施分红派息，交易对方取得的补偿股份所对应的现金股利应返还给
公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×应补
偿股份数。
5、在任何情况下，交易对方根据本协议约定对公司进行补偿的总额，不应
超过置入资产的交易作价。
6、交易对方届时持有的股份数量不足按上述方式计算的当期应补偿股份数
量时，或其认购的股份不足以履行协议约定的补偿义务时，不足部分由交易对方
以现金方式进行补偿。
四、2020 年度业绩补偿方案
鉴于山东罗欣未实现 2020 年度业绩承诺，根据《盈利预测补偿协议》及《盈
利预测补偿协议之补充协议》关于业绩补偿金额及股份的计算方式的约定，本次
业绩承诺方补偿金额合计 1,143,376,555.53 元，补偿股份数量合计 185,312,264
股。
根据公司 2019 年度权益分派方案，公司已向权益分派登记日收市后登记在
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册的股东每 10 股派发现金红利 0.50 元（含税）；根据公司 2020 年度权益分派方
案，公司将向权益分派登记日收市后登记在册的股东每 10 股派发现金红利 0.50
元（含税）。基于业绩承诺方向公司进行股份补偿的情况，补偿的股份对应的现
金分红应在扣除相应税款后返还给公司。
根据补偿公式计算，业绩承诺方应补偿金额和股数以及应退回分红款如下：
应退回 2019 预计退回 2020
应补偿股份
股东名称 应补偿金额（元） 年度分红款 年度分红款（含
（股）
（元） 税）（元）
山东罗欣控股有
551,602,800.25 89,400,778 4,470,038.90 4,470,038.90
限公司
克拉玛依珏志股
权投资管理有限 149,642,033.30 24,253,166 1,212,658.30 1,212,658.30
合伙企业
Ally Bridge
Flagship LX 81,087,784.39 13,142,267 591,402.01 657,113.35
(HK) Limited
张斌 56,914,837.27 9,224,447 461,222.35 461,222.35
陈来阳 56,914,836.21 9,224,447 461,222.35 461,222.35
前海股权投资基
32,412,223.30 5,253,197 262,659.85 262,659.85
金(有限合伙)
天津市平安消费
科技投资合伙企 27,165,514.16 4,402,839 220,141.95 220,141.95
业(有限合伙)
GL Instrument
23,568,636.20 3,819,877 171,894.46 190,993.85
Investment L.P.
深圳市平安健康
科技股权投资合
22,081,919.34 3,578,918 178,945.90 178,945.90
伙 企 业 ( 有限 合
伙)
王健 17,616,857.07 2,855,245 142,762.25 142,762.25
许丰 17,597,780.10 2,852,153 142,607.65 142,607.65
珠海高瓴天成股
权 投 资 基金 ( 有 16,261,477.31 2,635,572 131,778.60 131,778.60
限合伙)
克拉玛依得怡健
康产业投资有限 14,115,865.81 2,287,823 114,391.15 114,391.15
合伙企业
广州德福股权投
资基金合伙企业 13,701,800.55 2,220,714 111,035.70 111,035.70
(有限合伙)
侯海峰 11,292,693.08 1,830,259 91,512.95 91,512.95
克拉玛依物明云
泽股权投资管理 9,410,577.56 1,525,216 76,260.80 76,260.80
有限合伙企业
5
应退回 2019 预计退回 2020
应补偿股份
股东名称 应补偿金额（元） 年度分红款 年度分红款（含
（股）
（元） 税）（元）
Giant Star Global
7,615,038.83 1,234,205 55,539.22 61,710.25
(HK) Limited
孙青华 4,705,288.25 762,608 38,130.40 38,130.40
陈锦汉 4,705,288.25 762,608 38,130.40 38,130.40
杨学伟 3,764,231.03 610,087 30,504.35 30,504.35
石河子市云泽丰
茂股权投资管理 3,216,363.25 521,291 26,064.55 26,064.55
有限合伙企业
克拉玛依得盛健
康产业投资有限 3,161,953.89 512,473 25,623.65 25,623.65
合伙企业
石河子市云泽丰
盛股权投资管理 3,018,765.99 489,266 24,463.30 24,463.30
有限合伙企业
厦门中南弘远股
权投资基金合伙 2,767,838.44 448,597 22,429.85 22,429.85
企业(有限合伙)
济南钰贤商贸合
伙 企 业 ( 有限 合 2,428,184.45 393,547 19,677.35 19,677.35
伙)
南京捷源成长创
业投资合伙企业 1,882,115.51 305,044 15,252.20 15,252.20
(有限合伙)
克拉玛依云泽丰
采股权投资管理 1,845,210.74 299,062 14,953.10 14,953.10
有限合伙企业
GL Healthcare
1,124,324.43 182,225 8,200.12 9,111.25
Investment L.P.
Lu Zhen Yu 1,110,447.27 179,976 8,998.80 8,998.80
张海雷 327,487.42 53,078 2,653.90 2,653.90
Zheng Jiayi 210,984.32 34,196 1,709.80 1,709.80
Mai Huijing 63,991.44 10,372 518.60 518.60
高兰英 41,406.10 6,711 335.55 335.55
合 计 1,143,376,555.53 185,312,264 9,173,720.33 9,265,613.20
注 1：补偿股数不足 1 股按照 1 股计算。
注 2：2021 年 5 月 19 日公司召开了 2020 年年度股东大会审议通过了《关于公司 2020 年度
利润分配预案的议案》，交易对方将按照《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补
充协议》的约定退回相关 2020 年分红款，2020 年度分红具体退还金额以股东扣除实际缴纳
税款后金额为准。
五、预计股份回购注销完成后公司股权结构变动情况
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上述补偿股份将由公司分别以人民币 1.00 元的价格定向回购，并依法予以
注销。注销完成后，公司总股本将减少 185,312,264 股。
公司于 2021 年 5 月 28 日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，公司拟回购注销限制
性股票合计 3,266,680 股。该议案尚需公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过，
经股东大会审议通过且注销完成后，公司总股本将减少 3,266,680 股。
上述事项尚需公司股东大会审议通过，经股东大会审议通过且回购注销股份
全部注销完成后，公司总股本将由 1,467,222,600 股减少至 1,278,643,656 股。
六、本次业绩补偿应履行的审议程序
2021 年 6 月 15 日，公司召开第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第
十一次会议，审议通过了《关于发行股份购买资产业绩承诺实现情况及补偿方案
暨回购注销对应补偿股份的议案》，由于公司控股股东山东罗欣控股有限公司作
为本次业绩承诺方，本次业绩补偿构成关联交易，关联董事刘保起、刘振腾、李
明华、韩风生、刘振飞、陈明回避表决。独立董事对该事项发表了同意的事前认
可意见和独立意见。
该事项尚需公司股东大会审议通过，关联股东将回避表决。本事项为特别决
议事项，须经出席股东大会的非关联股东以有效表决权股份数的三分之二以上同
意方可通过。
在股东大会审议通过后，公司将督促业绩承诺方履行补偿义务，并依照相关
法律、法规及规范性文件的要求，办理业绩补偿股份回购与注销的具体事宜、履
行减资手续并进行相应的修改章程及办理工商变更手续。
七、独立董事事前认可意见及独立意见
事前认可意见：公司本次业绩补偿方案暨回购注销对应补偿股份符合公司与
业绩承诺方签订的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》以
及《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件的规定。本次补偿方案符合客观
实际情况，有利于维护公司整体利益及长远利益，不存在损害公司、股东特别是
中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交公司董事会审议，根据法律、法规
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和《公司章程》等相关规则和制度的规定，关联董事应回避表决。
独立意见：公司本次业绩补偿方案暨回购注销对应补偿股份是根据标的公司
2020 年度业绩承诺完成情况以及公司与业绩补偿承诺方签订的《盈利预测补偿
协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》的约定做出的，遵守了公平、公正的
原则，公司董事会在对该项议案进行表决时，关联董事已回避表决，董事会的召
集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。不存在
影响股东利益特别是中小股东利益的情形。同意该事项，并同意将其提交公司股
东大会审议。
八、监事会意见
公司本次业绩补偿方案暨回购注销对应补偿股份是根据山东罗欣 2020 年度
业绩承诺完成情况做出，符合公司与业绩承诺方签订的《盈利预测补偿协议》及
《盈利预测补偿协议之补充协议》的相关约定，履行的审议程序合法有效。监事
会同意该事项，并同意将其提交公司股东大会审议。
九、独立财务顾问核查意见
1、山东罗欣未实现 2020 年度业绩承诺，根据《盈利预测补偿协议》及《盈
利预测补偿协议之补充协议》约定，补偿义务人应严格按照协议约定履行补偿义
务；
2、本次业绩补偿方案已经上市公司董事会、监事会审议通过，独立董事发
表了明确的同意意见，本事项尚需股东大会审议通过。截至本核查意见出具日，
上市公司已履行的决策程序合法合规，不存在损害上市公司及中小股东利益的情
形。
3、独立财务顾问提请并将继续督促公司及补偿义务人严格按照相关规定和
程序，履行相关补偿承诺，切实保护中小投资者的利益。
十、备查文件
1、第四届董事会第十二次会议决议；
2、第四届监事会第十一次会议决议；
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3、独立董事关于第四届董事会第十二次会议审议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第四届董事会第十二次会议审议相关事项的独立意见；
5、中泰证券股份有限公司关于罗欣药业集团股份有限公司重大资产置换及
发行股份购买资产暨关联交易之业绩补偿方案的核查意见。
特此公告。
罗欣药业集团股份有限公司董事会
2021 年 6 月 15 日
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